DEUTSCH MOTORS INC. — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Mar 10, 2023

의결권대리행사권유참고서류 3.6 도이치모터스(주) 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2023년 03월 10일
권 유 자:	성 명: 도이치모터스 주식회사주 소: 서울시 성동구 동일로 111전화번호: 02-2243-6165
작 성 자:	성 명: 손 범 주부서 및 직위: 공시/IR 대리전화번호: 02-2170-7145

<의결권 대리행사 권유 요약>

도이치모터스 주식회사본인2023년 03월 10일2023년 03월 27일2023년 03월 15일미위탁원활한 총회진행을 위해 필요한 정족수 확보해당사항 없음--해당사항 없음--□ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 감사위원회위원의선임□ 이사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 도이치모터스 주식회사보통주1,002,4923.14본인자기주식

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

* 상기 소유주식은 2021년 12월 31일 기준 당사가 보유한 보통주 1,002,492주이며, 자기주식으로 의결권이 없음.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

권오수최대주주보통주8,721,92627.35최대주주-권혁민대표이사보통주1,379,2924.33대표이사-안복심특수관계인보통주398,7271.25특수관계인-10,499,94532.93-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 손범주보통주0직원직원-김승준보통주0직원직원-장희원보통주0직원직원-고현철보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2023년 03월 10일2023년 03월 15일2023년 03월 24일2023년 03월 27일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2022년 12월 31일 기준일 현재 보통주 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 원활한 회의진행을 위해 필요한 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

도이치모터스 주식회사 홈페이지www.deutschmotors.comIR -> IR게시판

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

- 의결권 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부 예정임.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처 주소 : 서울시 성동구 동일로 111, 본사 12층 공시/IR팀 (우편번호 04798)- 우편 접수 여부 : 가능- 접수기간 : 2023년 03월 15일 ~ 2023년 03월 24일 제23기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 - 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2023년 03월 27일 오전 9 시서울시 광진구 능동로 90 (자양동) 더클래식500, 2층 아젤리아

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 ● 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에서 총회에 참석하시는 주주분들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열(37.5℃이상)이 의심되는 경우 및 증상이 의심되는 주주에 대해서는 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 질병예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크착용을 부탁드리며, 미 착용시 총회장 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.또한 주주총회 개최 전 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우전자공시 및 회사 홈페이지에 공고 예정이며, 일시 및 장소 등 세부 변경사항 승인권한을대표이사에게 위임함을 알려드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

BMW는 국내시장에서 최상위 브랜드로 견고한 입지 구축을 하였습니다. BMW 판매대수는 2013년 월 2,755대 수준에서 2022년말 월 6,545대 수준입니다. MINI 또한 국내시장에서 꾸준히 성장세를 보이며, 2022년말 월 934대 수준으로 판매되고 있습니다.

(단위 : 대)

년도	2013년	2014년	2015년	2016년	2017년	2018년	2019년	2020년	2021년	2022년
BMW판매대수	33,066	40,174	47,877	48,459	59,624	50,524	44,191	58,393	65,669	78,545
MINI판매대수	6,301	6,572	7,501	8,632	9,562	9,191	10,222	11,245	11,148	11,213

(출처 : 한국수입자동차 협회)

(ㄱ) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문	표준산업분류코드	사업의 내용	주요제품
도소매업	074501	자동차 판매업	- BMW- MINI- BPS(중고차)

- 도이치모터스 주식회사 사업부 구분 : 신차사업부문(BMW, MINI), 중고차사업부문(BPS), A/S 본부, 재무총괄, 인사지원실, 커뮤니케이션실, 기획팀

① 시장점유율 등

(단위 : 대,%)

브랜드	1월 ~ 12월 (누적)				증감율(%)
2022년	점유율(%)	2021년	점유율(%)
Audi	21,402	7.55	25,615	9.28	-16.4
BMW	78,545	27.71	65,669	23.78	19.6
Bentley	775	0.27	506	0.18	53.2
Cadillac	977	0.34	987	0.36	-1
Chevrolet	9,004	3.18	8,975	3.25	0.3
Chrysler	0	0.00	10,449	3.78	0
Citroen	39	0.01	603	0.22	-93.5
DS	88	0.03	0	0.00	0
Ford	5,300	1.87	6,721	2.43	-21.1
Honda	3,140	1.11	4,355	1.58	-27.9
Jaguar	163	0.06	338	0.12	-51.8
Jeep	7,166	2.53	0	0.00	0
Lamborghini	403	0.14	353	0.13	14.2
Land Rover	3,113	1.10	3,220	1.17	-3.3
Lexus	7,592	2.68	9,752	3.53	-22.1
Lincoln	2,548	0.90	3,627	1.31	-29.7
MINI	11,213	3.96	11,148	4.04	0.6
Maserati	554	0.20	842	0.30	-34.2
Mercedes-Benz	80,976	28.57	76,152	27.58	6.3
Peugeot	1,965	0.69	2,320	0.84	-15.3
Polestar	2,794	0.99	0	0.00	0
Porsche	8,963	3.16	8,431	3.05	6.3
Rolls-Royce	234	0.08	225	0.08	4
Toyota	6,259	2.21	6,441	2.33	-2.8
Volkswagen	15,791	5.57	14,364	5.20	9.9
Volvo	14,431	5.09	15,053	5.45	-4.1
Total	283,435	100.00	276,146	100.00	2.6

(출처: 한국수입자동차협회)

② 시장의 특성

구분	신차 사업부(BMWㆍMINI)	BPS 사업부	AS 사업부
주요 목표시장(주요 영업지역)	국내 시장(서울, 경기, 강원,대전, 제주)	국내 시장(서울, 경기)	국내 시장(서울, 경기, 강원,대전, 제주)
수요자의 구성 및 특성	소득수준 상위 5%의 고객
수요의 변동 요인	경기변동에 따른 소비심리

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표ㆍ이익잉여금처분계산서(안)※ 연결 재무제표ㆍ재무제표 및 이익잉여금처분계산서(안)는 외부감사인의 감사 미완료 및 주주총회의 승인을 받지 않은 정보이며, 외부감사인의 회계감사 승인 과정에서 변경될 수 있습니다. 1. 연결 재무제표

① 연 결 재 무 상 태 표
제23(당) 기 2022년 12월 31일 현재
제22(전) 기 2021년 12월 31일 현재
도이치모터스 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제23(당) 기	제22(전) 기
자 산
Ⅰ. 유동자산	282,491,739,922	184,388,472,275
현금및현금성자산	99,019,942,462	66,467,280,238
단기금융상품	14,650,877,035	1,080,877,035
매출채권및기타채권	75,356,394,819	55,826,025,296
재고자산	70,068,624,711	49,797,939,345
당기법인세자산	562,894,210	469,907,673
기타금융자산	12,249,190,446	8,782,123,431
기타자산	10,583,816,239	1,964,319,257
Ⅱ. 매각예정비유동자산	-	14,290,850,000
Ⅲ. 비유동자산	763,011,649,530	703,555,907,908
당기손익공정가치측정금융자산	11,530,226,154	10,001,958,000
렌트자산	11,407,718,205	2,492,840,672
유형자산	238,809,821,892	199,101,834,685
사용권자산	76,106,694,238	65,076,506,048
투자부동산	387,208,876,711	390,052,193,407
무형자산	15,833,130,141	15,659,282,150
이연법인세자산	260,670,248	157,309,585
기타금융자산	17,586,595,564	20,863,983,361
순확정급여자산	4,267,916,377
기타자산	-	150,000,000
Ⅳ. 금융채권	225,964,401,809	218,977,452,613
대출채권	189,932,505,493	186,918,756,038
리스자산	36,031,896,316	32,058,696,575
자 산 총 계	1,271,467,791,261	1,121,212,682,796
부 채
Ⅰ. 유동부채	714,819,587,774	479,746,528,300
매입채무및기타채무	28,325,467,924	23,383,741,399
차입금	599,037,695,760	383,573,249,206
리스부채	17,566,725,740	13,841,424,310
당기법인세부채	6,119,966,965	7,664,311,015
기타금융부채	7,980,765,300	12,968,156,750
기타유동부채	55,788,966,085	38,315,645,620
Ⅱ. 비유동부채	159,947,386,367	289,696,200,741
차입금	73,503,977,121	210,380,712,166
리스부채	51,655,365,832	43,720,572,216
퇴직급여부채	560,049,537	1,296,955,199
충당부채	2,736,288,675	2,762,730,818
이연법인세부채	11,846,772,928	13,443,455,131
기타금융부채	19,644,932,274	18,091,775,211
부 채 총 계	874,766,974,141	769,442,729,041
자 본
Ⅰ.지배기업소유주지분	356,822,841,058	313,406,902,207
자본금	15,945,073,500	14,811,853,000
기타자본구성요소	56,008,684,309	40,641,473,807
기타포괄손익누계액	44,124,538,011	46,409,191,814
이익잉여금	240,744,545,238	211,544,383,586
Ⅱ.비지배지분	39,877,976,062	38,363,051,548
자 본 총 계	396,700,817,120	351,769,953,755
부 채 및 자 본 총 계	1,271,467,791,261	1,121,212,682,796

② 연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제23(당) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
제22(전) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
도이치모터스 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제23(당) 기	제22(전) 기
매출액	1,957,934,474,850	1,703,307,058,226
매출원가	1,761,712,889,774	1,535,258,884,684
매출총이익	196,221,585,076	168,048,173,542
판매비	63,019,212,455	58,529,993,517
관리비	67,437,457,154	53,160,334,065
영업이익	65,764,915,467	56,357,845,960
금융수익	1,661,633,774	1,334,863,918
금융비용	18,948,914,382	18,199,566,311
기타수익	5,137,363,127	9,774,245,709
기타비용	2,002,009,820	2,796,758,033
법인세비용차감전순이익	51,612,988,166	46,470,631,243
법인세비용	12,020,974,793	9,760,696,527
당기순이익	39,592,013,373	36,709,934,716
기타포괄손익	49,558,441	(67,727,793)
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
파생상품평가손익	11,872,033	364,944,550
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여 채무의 재측정요소	(643,049,410)	(432,672,343)
자산재평가차익	680,735,818	-
총포괄이익	39,641,571,814	36,642,206,923
당기순이익의 귀속
지배기업 소유주 지분	37,230,798,225	34,793,128,108
비지배지분	2,361,215,148	1,916,806,608
총포괄손익의 귀속
지배기업 소유주 지분	37,243,200,182	34,712,381,539
비지배지분	2,398,371,632	1,929,825,384
주당이익
기본주당이익	1,239	1,193
희석주당이익	1,131	1,090

③ 연 결 자 본 변 동 표
제23(당) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
제22(전) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
도이치모터스 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자본금	기타자본구성요소	기타포괄손익누계액	이익잉여금	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	비지배지분	총 계
2021.01.01 (전기초)	14,532,209,000	38,853,522,090	46,933,510,830	183,578,431,531	283,897,673,451	16,089,551,511	299,987,224,962
총포괄손익 :
당기순이익	-	-	-	34,793,128,108	34,793,128,108	1,916,806,608	36,709,934,716
파생상품평가이익	-	-	364,944,550	-	364,944,550	-	364,944,550
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	(445,691,119)	-	(445,691,119)	13,018,776	(432,672,343)
소유주와의 거래 :
연차배당	279,644,000	-	-	(7,270,748,500)	(6,991,104,500)	(2,013,278,577)	(9,004,383,077)
종속기업지분변동 등	-	(1,961,761,720)	-	-	(1,961,761,720)	22,356,953,230	20,395,191,510
재평가차익의 이익잉여금 대체	-	-	(443,572,447)	443,572,447	-	-	-
전환사채의 발행	-	3,869,055,873	-	-	3,869,055,873	-	3,869,055,873
자기주식거래로 인한 증감	-	(135,169,186)	-	-	(135,169,186)	-	(135,169,186)
주식선택권	-	15,826,750	-	-	15,826,750	-	15,826,750
2021.12.31 (전기말)	14,811,853,000	40,641,473,807	46,409,191,814	211,544,383,586	313,406,902,207	38,363,051,548	351,769,953,755
2022.01.01 (당기초)	14,811,853,000	40,641,473,807	46,409,191,814	211,544,383,586	313,406,902,207	38,363,051,548	351,769,953,755
총포괄손익 :
당기순이익	-	-	-	37,230,798,225	37,230,798,225	2,361,215,148	39,592,013,373
파생상품평가이익	-	-	11,872,033	-	11,872,033	-	11,872,033
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	(680,205,894)	-	(680,205,894)	37,156,484	(643,049,410)
소유주와의 거래 :
연차배당	-	-	-	(10,327,692,333)	(10,327,692,333)	(2,180,084,149)	(12,507,776,482)
종속기업지분변동 등	-	971,293,969	-	-	971,293,969	1,296,637,031	2,267,931,000
재평가차익의 이익잉여금 대체	-	-	(1,616,319,942)	2,297,055,760	680,735,818	-	680,735,818
전환사채의 발행	1,133,220,500	14,282,330,823	-	-	15,415,551,323	-	15,415,551,323
자기주식거래로 인한 증감	-	-	-	-	-	-	-
주식선택권	-	113,585,710	-	-	113,585,710	-	113,585,710
2022.12.31 (당기말)	15,945,073,500	56,008,684,309	44,124,538,011	240,744,545,238	356,822,841,058	39,877,976,062	396,700,817,120

④ 연 결 현 금 흐 름 표
제23(당) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
제22(전) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
도이치모터스 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제23(당) 기		제22(전) 기
I.영업활동으로 인한 현금흐름		37,862,118,442		47,598,185,316
1.영업으로부터 창출된 현금흐름	43,357,193,143		45,737,381,863
1) 당기순이익	39,592,013,373		36,709,934,716
2) 조정	52,534,177,513		48,698,283,249
3) 영업활동으로인한자산및부채의변동	(48,768,997,743)		(39,670,836,102)
2. 이자의 수취	30,521,642,237		25,372,251,818
3. 이자의 지급	(22,738,828,468)		(19,145,489,746)
4. 배당금의 수취	589,617,599		454,686,653
5. 법인세 납부	(13,867,506,069)		(4,820,645,272)
II.투자활동으로인한현금흐름		(65,370,538,769)		(57,985,115,601)
1.투자활동으로 인한 현금유입액	37,212,689,023		194,215,544,797
단기금융상품의 감소	20,060,000,000		188,867,900,366
단기대여금의 감소	-		1,210,000,000
장기대여금의 감소	-		-
당기손익공정가치측정금융자산의 감소	1,511,424,360		-
유형자산의 처분	232,552,728		1,919,819,000
매각예정자산의 처분	13,556,455,889		-
무형자산의 처분	-		24,266,667
보증금의 감소	1,582,773,100		2,156,094,100
장기금융상품의 감소	223,266,200		37,464,664
기타비유동자산의 감소	42,077,000		-
파생금융부채의 감소	4,139,746		-
2.투자활동으로 인한 현금유출액	(102,583,227,792)		(252,200,660,398)
단기금융상품의 증가	(33,630,000,000)		(188,228,178,152)
단기대여금의 증가	-		-
당기손익공정가치측정금융자산의 증가	(2,628,746,954)		(3,000,000,000)
임차보증금의 증가	(7,195,342,400)		(4,608,287,200)
장기금융상품의 증가	(243,252,951)		(229,208,757)
유형자산의 취득	(50,056,045,587)		(23,701,053,377)
무형자산의 취득	(756,408,001)		(2,253,429,000)
투자부동산의 취득	(2,936,790,980)		(322,212,779)
단기선급금의 증가	(5,136,640,919)		-
기타비유동자산의 증가	-		(1,374,439,655)
파생금융부채의 감소	-		(10,567,016)
종속기업투자주식의 최초취득	-		(28,473,284,462)
III.재무활동으로 인한 현금흐름		60,061,082,551		8,590,274,710
1.재무활동으로 인한 현금유입액	2,163,204,818,924		2,011,864,633,997
단기차입금의 차입	1,983,457,712,116		1,775,435,338,336
사채의 발행	54,000,000,000		130,584,880,000
리스차입금의 증가	-		15,223,959,756
장기차입금의 차입	66,664,659,482		75,567,142,215
임대보증금의증가	3,710,000,000		121,000,000
유상증자	2,400,000,000		7,433,000,000
유동화채무의 증가	52,972,447,326		-
자기주식 매각	-		7,499,313,690
2.재무활동으로 인한 현금유출액	(2,103,143,736,373)		(2,003,274,359,287)
종속기업투자주식의 추가취득	(15,000,000)		(8,253,031,137)
단기차입금의 상환	(1,849,648,654,303)		(1,865,089,376,378)
유동금융리스부채의 상환	(20,209,098,291)		(20,385,768,310)
유동성장기차입금의 상환	(13,759,372,801)		(13,600,319,838)
기타금융부채의 감소	-		(1,200,000,000)
리스차입금의 상환	(30,089,259,301)		(15,469,791,973)
장기차입금의 상환	(37,325,893,154)		(722,150,000)
신주발행비	(43,934,000)		(56,281,110)
사채발행비	(59,600,000)		(152,170,000)
임대보증금의 감소	(10,000,000)		(55,000,000)
기타유동부채의 감소	-		(11,088,577)
유동화채무의 상환	(47,500,000,000)		-
사채의 상환	(92,000,000,000)		(62,000,000,000)
자기주식 취득	-		(7,421,274,298)
배당금의 지급	(12,482,924,523)		(8,858,107,666)
IV.현금및현금성자산의 증가 (I+II+III)		32,552,662,224		(1,796,655,575)
V. 기초의 현금및현금성자산		66,467,280,238		68,263,935,813
VI.기말의 현금및현금성자산		99,019,942,462		66,467,280,238

2. 별도 재무제표

① 재 무 상 태 표
제23(당) 기 2022년 12월 31일 현재
제22(전) 기 2021년 12월 31일 현재
도이치모터스 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제23(당) 기	제22(전) 기
자 산
Ⅰ. 유동자산	160,893,878,112	119,141,980,517
현금및현금성자산	40,375,894,150	18,953,033,181
단기금융상품	1,050,877,035	1,080,877,035
매출채권및기타채권	60,607,883,344	47,472,165,091
재고자산	35,206,352,400	36,422,203,543
당기법인세자산	21,057,800	-
기타금융자산	16,287,658,985	14,542,514,164
기타자산	7,344,154,398	671,187,503
Ⅱ. 매각예정비유동자산	-	14,290,850,000
Ⅲ. 비유동자산	396,042,222,350	337,055,544,062
종속기업투자	111,374,299,113	98,359,299,113
유형자산	202,380,435,043	161,441,986,508
사용권자산	50,534,483,009	43,192,886,202
투자부동산	5,275,996,940	6,564,041,534
무형자산	3,966,501,675	4,156,639,781
기타금융자산	22,510,506,570	22,875,881,724
기타자산	-	464,809,200
자 산 총 계	556,936,100,462	470,488,374,579
부 채
Ⅰ. 유동부채	298,765,750,894	213,706,225,476
매입채무및기타채무	21,579,391,600	19,495,662,152
차입금	237,430,114,771	162,268,314,563
유동성리스부채	14,252,672,688	11,325,907,377
당기법인세부채	5,063,931,448	4,975,666,562
기타금융부채	3,814,344,176	3,873,826,741
기타부채	16,625,296,211	11,766,848,081
Ⅱ. 비유동부채	61,839,482,242	91,831,769,816
차입금	16,000,000,000	47,561,221,414
리스부채	39,087,607,384	34,814,456,224
순확정급여부채	(4,051,097,289)	745,913,039
충당부채	2,736,288,675	2,747,730,818
이연법인세부채	4,336,683,472	5,942,448,321
기타금융부채	3,730,000,000	20,000,000
부 채 총 계	360,605,233,136	305,537,995,292
자 본
자본금	15,945,073,500	14,811,853,000
기타자본구성요소	54,859,040,473	40,576,709,650
기타포괄손익누계액	15,603,960,577	18,646,185,022
이익잉여금	109,922,792,776	90,915,631,615
자 본 총 계	196,330,867,326	164,950,379,287
부채및자본총계	556,936,100,462	470,488,374,579

② 포 괄 손 익 계 산 서
제23(당) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
제22(전) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
도이치모터스 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제23(당) 기	제22(전) 기
매출액	1,595,612,436,902	1,373,796,322,470
매출원가	1,474,454,117,505	1,269,913,806,316
매출총이익	121,158,319,397	103,882,516,154
판매비	62,165,844,819	52,923,491,710
관리비	20,357,570,646	14,357,900,826
영업이익	38,634,903,932	36,601,123,618
금융수익	1,831,758,879	1,685,285,740
금융비용	8,367,072,876	8,249,457,326
기타수익	5,118,283,296	4,308,920,058
기타비용	1,340,682,687	6,769,917,049
법인세비용차감전순이익	35,877,190,544	27,575,955,041
법인세비용	9,149,660,243	6,980,270,225
당기순이익	26,727,530,301	20,595,684,816
기타포괄손익	(745,168,685)	(171,758,952)
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
파생상품평가이익	-	300,707,344
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여채무의 재측정요소	(745,168,685)	(472,466,296)
자산재평가차익	-	-
총포괄이익	25,982,361,616	20,423,925,864
주당이익
기본주당이익	890	706
희석주당이익	820	655

③ 자 본 변 동 표
제23(당) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
제22(전) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
도이치모터스 주식회사	(단위 : 원)

과 목	자본금	기타자본구성요소	기타포괄손익누계액	이익잉여금	총 계
2021.01.01(전기초)	14,532,209,000	36,842,822,963	18,817,943,974	77,590,695,299	147,783,671,236
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	20,595,684,816	20,595,684,816
파생상품평가이익	-	-	300,707,344	-	300,707,344
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	(472,466,296)	-	(472,466,296)
소유주와의 거래
연차배당	279,644,000	-	-	(7,270,748,500)	(6,991,104,500)
전환사채의 발행	-	3,869,055,873	-	-	3,869,055,873
자기주식거래로 인한 증감	-	(135,169,186)	-	-	(135,169,186)
2021.12.31(전기말)	14,811,853,000	40,576,709,650	18,646,185,022	90,915,631,615	164,950,379,287
2022.01.01(당기초)	14,811,853,000	40,576,709,650	18,646,185,022	90,915,631,615	164,950,379,287
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	26,727,530,301	26,727,530,301
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	(745,168,685)	-	(745,168,685)
재평가잉여금의 이익잉여금 대체	-	-	(2,297,055,760)	2,297,055,760	-
소유주와의 거래
연차배당	-	-	-	(10,017,424,900)	(10,017,424,900)
전환사채 전환권 행사	1,133,220,500	14,282,330,823	-	-	15,415,551,323
2022.12.31(당기말)	15,945,073,500	54,859,040,473	15,603,960,577	109,922,792,776	196,330,867,326

④ 현 금 흐 름 표
제23(당) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
제22(전) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
도이치모터스 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제23(당) 기		제22(전) 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		34,655,874,872		48,768,486,772
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름	49,400,925,159		58,107,693,508
1) 당기순이익	26,727,530,301		20,595,684,816
2) 조정	36,698,950,293		39,173,594,991
3) 영업활동으로 인한 자산 및 부채의 변동	(14,025,555,435)		(1,661,586,299)
2. 이자의 수취	471,111,112		501,794,058
3. 이자의 지급	(5,319,273,857)		(5,464,297,804)
4. 법인세 납부	(9,896,887,542)		(4,376,702,990)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		(51,194,410,900)		(50,819,402,942)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	41,952,726,889		215,920,080,133
단기금융상품의 감소	20,060,000,000		188,771,900,366
단기대여금의 감소	7,200,000,000		23,140,000,000
유형자산의 처분	120,000,000		1,919,819,000
당기손익인식금융자산의 감소	13,556,455,889		-
종속기업투자주식의 처분	115,000,000		-
임차보증금의 감소	901,271,000		2,064,094,100
무형자산의 처분	-		24,266,667
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(93,147,137,789)		(266,739,483,075)
단기금융상품의 증가	(20,030,000,000)		(188,228,178,152)
단기선급금의 증가	(4,223,737,000)		-
단기대여금의 증가	(8,300,000,000)		(18,040,000,000)
종속기업투자주식의 취득	(13,015,000,000)		(30,253,031,137)
임차보증금의 증가	(2,489,545,700)		(7,138,302,900)
유형자산의 취득	(32,842,998,429)		(2,349,073,399)
건설중인자산의 취득	(11,932,138,659)		(20,026,540,604)
무형자산의 취득	(205,718,001)		(96,980,667)
장기금융상품의 취득	(108,000,000)		(132,000,000)
장기선급금의 증가	-		(464,809,200)
파생금융부채의 감소	-		(10,567,016)
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		37,961,396,997		(22,917,035,630)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	1,755,674,291,709		1,463,584,517,094
단기차입금의 증가	1,746,704,291,709		1,396,710,323,404
장기차입금의 증가	5,260,000,000		24,740,000,000
사채 발행	-		34,584,880,000
임대보증금의 증가	3,710,000,000		50,000,000
자기주식의 처분	-		7,499,313,690
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(1,717,712,894,712)		(1,486,501,552,724)
단기차입금의 상환	(1,687,408,972,770)		(1,438,074,839,030)
유동성장기차입금의 상환	(4,199,920,000)		(9,832,546,536)
리스부채의 원금 상환	(11,076,577,042)		(10,404,639,360)
장기차입금의 상환	-		(722,150,000)
임대보증금의 감소	(10,000,000)		(55,000,000)
사채의 상환	(5,000,000,000)		(13,000,000,000)
배당금 지급	(10,017,424,900)		(6,991,104,500)
자기주식의 취득	-		(7,421,273,298)
IV. 현금및현금성자산의 감소(I+II+III)		21,422,860,969		(24,967,951,800)
V. 기초의 현금및현금성자산		18,953,033,181		43,920,984,981
VI. 기말의 현금및현금성자산		40,375,894,150		18,953,033,181

⑤ 이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서 (안)

제 23(당) 기 (2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지)
제 22(전) 기 (2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지)
(단위 : )

구분	당기		전기
처분예정일 : 2023년 3월 27일		처분확정일 : 2022년 3월 28일
---	---	---	---	---
Ⅰ. 미처분이익잉여금		108,221,939,836		90,216,521,165
1. 전기이월미처분이익잉여금	90,915,631,615		69,620,836,349
2. 당기순이익	26,727,530,301		20,595,684,816
Ⅱ. 이익잉여금 처분액		12,231,511,380		11,019,167,390
1.이익준비금	1,111,955,580		1,001,742,490
2.현금배당	11,119,555,800		10,017,424,900
3.주식배당 (주당배당금(률)) 당기 : 보통주 -원(-%) 전기 : 보통주 10원(2%)	-		-
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금		95,990,428,456		79,197,353,775

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

상기 이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
한규선	1961.02.06	사외이사 후보	-	해당없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
한규선	아시아경제신문 감사	2012 ~ 2014	전) 삼성화재보험 상근고문	해당없음
2014 ~ 2016	전) 한국증권금융 상근감사위원
2018 ~ 2019	전) 현대자산운용 대표이사
2022 ~ 현재	현) 아시아경제신문 감사
-	-	-	-	-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함) [한규선 사외이사 후보자]

[전문성과 독립성]

- 본 후보자는 현 아시아경제신문 감사 및 전 현대자산운용 대표이사, 전 한국증권금융 상근감사위원에 근간한 전문성을 바탕으로 회사 경영의 최고 의사결정 주체인 이사회의 일원으로 긍지와 책임감을 가지고 회사의 경영에 적극 참여하여 성실히 직무를 수행하고자 함

- 대주주 등으로부터 독립적인 지위에 있어야 함을 정확히 이해하고 있으며 적법하고 윤리적이며 원칙을 준수하는 경영 활동을 하고자 함

- 전문성과 독립성을 바탕으로 회사의 기업가치 증진과 발전을 위해 최선을 다하고자 함

[의 무]

- 회사의 직무 전반에 관한 주의의무를 준수하고, 직무를 수행할 때에는 충분한 시간을 들여 사안의 성격을 정확히 파악하고 합리적 해결방안을 모색하고자 함

- 특히 이사회를 참석할 때에는 의안에 관해 필요한 정보를 충분히 지득하고 그 의안이 회사에 미칠 영향을 충분히 고려한 후 의사결정에 임하고자 함.

- 주주, 종업원 등 회사의 이해관계자의 의견을 폭넓게 청취하고 회사 내외부의 다양한 정보원으로부터 정보를 수집하되, 항상 주주 전체의 보편적 이익을 우선하여 회사업무를 결정하고자 함

[윤리성]

- 사외이사의 지위를 이용하여 부정하게 본인이나 제3자의 이익을 추구하지 않고 회사와 이해 상충되는 행위를 하지 않으며, 직무상 획득한 비밀을 누설하지 않음

- 회사의 인사청탁을 하거나 기타 사적인 이해를 가지고 회사의 업무에 영향력을 행사하거나 업무에 개입하지 않음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[한규선 사외이사 후보자]한규선 사외이사 및 감사위원회 후보자는 아시아경제신문 감사, 전 현대자산운용 대표이사, 한국증권금융 상근감사위원으로 회사의 감사와 발전방향을 제시하고, 회사의 금융과 자산에 대한 비전 강화에 많은 기여를 할 수 있을 것으로 판단됩니다.또한 상기 기술한 전문성과 더불어 사외이사의 독립성을 강화하기 위한 상법 상의 자격을 모두 갖추고 있습니다. 독립성을 담보로 할 수 있는 해당 후보자를 사외이사로 선임 시, 독립적으로 경영진을 모니터링하는 역할이 가능하며, 강화되는 내부통제에 앞서 전문가적 의구심을 가지고 충실한 감사를 수행하는 역할 수행 또한 기대되어 당사의 사외이사 및 감사위원 후보자로 추천하고자 합니다.

확인서 사외이사 확인서_한규선 후보자.jpg 사외이사 확인서_한규선 후보자

※ 기타 참고사항

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
한규선	1961.02.06	사외이사 후보	-	해당없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
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한규선	아시아경제신문 감사	2012 ~ 2014	전) 삼성화재보험 상근고문	해당없음
2014 ~ 2016	전) 한국증권금융 상근감사위원
2018 ~ 2019	전) 현대자산운용 대표이사
2022 ~ 현재	현) 아시아경제신문 감사
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다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[한규선 감사위원회위원 후보자]한규선 사외이사 및 감사위원회 후보자는 아시아경제신문 감사, 전 현대자산운용 대표이사, 한국증권금융 상근감사위원으로 회사의 감사와 발전방향을 제시하고, 회사의 금융과 자산에 대한 비전 강화에 많은 기여를 할 수 있을 것으로 판단됩니다.또한 상기 기술한 전문성과 더불어 사외이사의 독립성을 강화하기 위한 상법 상의 자격을 모두 갖추고 있습니다. 독립성을 담보로 할 수 있는 해당 후보자를 사외이사로 선임 시, 독립적으로 경영진을 모니터링하는 역할이 가능하며, 강화되는 내부통제에 앞서 전문가적 의구심을 가지고 충실한 감사를 수행하는 역할 수행 또한 기대되어 당사의 사외이사 및 감사위원 후보자로 추천하고자 합니다.

확인서 감사위원회위원 확인서_한규선 후보자.jpg 감사위원회위원 확인서_한규선 후보자

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	7(3)
보수총액 또는 최고한도액	30억

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	7(3)
실제 지급된 보수총액	1,351,259,699
최고한도액	30억

※ 기타 참고사항상기의 '이사의 수'는 2022년 3월 28일 진행된 전기 주주총회 기준이며, '실제 지급된 보수총액'은 2022년에 중도사임한 사외이사의 보수를 포함하고 있습니다. 관련 내용은 2022년 8월 3일에 제출된 사외이사의선임ㆍ해임또는중도퇴임에관한신고를 참고하시기 바랍니다.