DEUTSCH MOTORS INC. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Feb 25, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 도이치모터스(주) 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2022년 02월 25일
권 유 자:	성 명: 도이치모터스 주식회사&cr주 소: 서울시 성동구 동일로 111&cr전화번호: 02-2243-6165
작 성 자:	성 명: 김 승 준&cr부서 및 직위: 공시/IR 차장&cr전화번호: 02-2170-7147
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

도이치모터스 주식회사본인2022년 02월 25일2022년 03월 28일2022년 03월 03일미위탁원활한 총회진행을 위해 필요한 정족수 확보해당사항 없음--해당사항 없음--□ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 감사위원회위원의선임□ 이사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 도이치모터스 주식회사보통주1,002,4923.38본인자기주식

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

* 상기 소유주식은 2021년 12월 31일 기준 당사가 보유한 보통주 1,002,492주이며, 자기주식으로 의결권이 없음.&cr

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

권오수최대주주보통주7,904,34826.68최대주주-권혁민대표이사보통주1,166,8473.94대표이사-안복심특수관계인보통주398,7271.35특수관계인-9,469,92231.97-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 김승준보통주0직원직원-장희원보통주0직원직원-고현철보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 02월 25일2022년 03월 03일2022년 03월 28일2022년 03월 28일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

* 권유 종료일은 2022년 3월 28일 제22기 정기주주총회 개시 전까지임.&cr

나. 피권유자의 범위 2021년 12월 31일 기준일 현재 보통주 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 원활한 회의진행을 위해 필요한 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

도이치모터스 주식회사 홈페이지www.deutschmotors.comIR -> IR게시판

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

- 의결권 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부 예정임.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처&cr 주소 : 서울시 성동구 동일로 111, 본사 12층 공시/IR팀 (우편번호 04798)&cr&cr- 우편 접수 여부 : 가능&cr&cr- 접수기간 : 2022년 03월 03일 ~ 2022년 03월 28일 제22기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 - 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 03월 28일 오전 9 시서울시 광진구 능동로 90 (자양동) 더클래식500, 2층 아젤리아

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 ● 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에서 총회에 참석하시는 주주분들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열(37.5℃이상)이 의심되는 경우 및 증상이 의심되는 주주에 대해서는 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 질병예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크착용을 부탁드리며, 미 착용시 총회장 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.&cr&cr또한 주주총회 개최 전 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우&cr전자공시 및 회사 홈페이지에 공고 예정이며, 일시 및 장소 등 세부 변경사항 승인권한을대표이사에게 위임함을 알려드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

BMW는 국내시장에서 최상위 브랜드로 견고한 입지 구축을 하였습니다. BMW 판매대수는 2013년 월 2,755대 수준에서 2021년말 월 5,472대 수준입니다. MINI 또한 국내시장에서 꾸준히 성장세를 보이며, 2021년말 월 929대 수준으로 판매되고 있습니다.

(단위 : 대)

년도	2013년	2014년	2015년	2016년	2017년	2018년	2019년	2020년	2021년
BMW&cr판매대수	33,066	40,174	47,877	48,459	59,624	50,524	44,191	58,393	65,669
MINI&cr판매대수	6,301	6,572	7,501	8,632	9,562	9,191	10,222	11,245	11,148

(출처 : 한국수입자동차 협회)

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문	표준산업분류코드	사업의 내용	주요제품
도소매업	074501	자동차 판매업	- BMW&cr- MINI&cr- BPS(중고차)

- 도이치모터스 주식회사 사업부 구분 : 신차사업부문(BMW, MINI), 중고차사업부문(BPS), A/S 본부, 재무총괄, 인사지원실, 커뮤니케이션실, 기획팀

② 시장점유율 등

(단위 : 대,%)

브랜드	1월 ~ 12월 (누적)				증감율(%)
2021년	점유율(%)	2020년	점유율(%)
Audi	25,615	9.28	25,513	9.28	0.40%
BMW	65,669	23.78	58,393	21.24	12.46%
Bentley	506	0.18	296	0.11	70.95%
Cadillac	987	0.36	1,499	0.55	-34.16%
Chevrolet	8,975	3.25	12,455	4.53	-27.94%
Chrysler	10,449	3.78	8,753	3.18	19.38%
Citroen	603	0.22	930	0.34	-35.16%
Ford	6,721	2.43	7,069	2.57	-4.92%
Honda	4,355	1.58	3,056	1.11	42.51%
Jaguar	338	0.12	875	0.32	-61.37%
Lamborghini	353	0.13	303	0.11	16.50%
Land Rover	3,220	1.17	4,801	1.75	-32.93%
Lexus	9,752	3.53	8,911	3.24	9.44%
Lincoln	3,627	1.31	3,378	1.23	7.37%
MINI	11,148	4.04	11,245	4.09	-0.86%
Maserati	842	0.30	932	0.34	-9.66%
Mercedes-Benz	76,152	27.58	76,879	27.97	-0.95%
Peugeot	2,320	0.84	2,611	0.95	-11.15%
Porsche	8,431	3.05	7,779	2.83	8.38%
Rolls-Royce	225	0.08	171	0.06	31.58%
Toyota	6,441	2.33	6,154	2.24	4.66%
Volkswagen	14,364	5.20	17,615	6.41	-18.46%
Volvo	15,053	5.45	12,798	4.66	17.62%
Total	276,146	100.00	274,859	100	0.47%

(출처: 한국수입자동차협회)

③ 시장의 특성

구분	신차 사업부&cr(BMWㆍMINI)	BPS 사업부	AS 사업부
주요 목표시장&cr(주요 영업지역)	국내 시장&cr(서울, 경기, 강원,&cr대전, 제주)	국내 시장&cr(서울, 경기)	국내 시장&cr(서울, 경기, 강원,&cr대전, 제주)
수요자의 구성 및 특성	소득수준 상위 5%의 고객
수요의 변동 요인	경기변동에 따른 소비심리

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표ㆍ이익잉여금처분계산서(안)&cr&cr※ 연결 재무제표ㆍ재무제표 및 이익잉여금처분계산서(안)는 외부감사인의 감사 미완료 및 주주총회의 승인을 받지 않은 정보이며, 외부감사인의 회계감사 승인 과정에서 변경될 수 있습니다.&cr

1. 연결 재무제표&cr&cr ① 연결재무상태표

제 22 기 2021년 12월 31일 현재
제 21 기 2020년 12월 31일 현재
(단위 : 원)
도이치모터스 주식회사와 그 종속기업

과 목	제 22 기	제 21 기
자 산
Ⅰ. 유동자산	189,953,915,483	205,576,547,600
현금및현금성자산	66,467,280,238	68,263,935,813
단기금융상품	1,080,877,035	1,720,599,249
매출채권및기타채권	53,188,261,427	61,512,487,705
재고자산	49,601,536,260	65,710,410,183
당기법인세자산	475,509,034	962,713,104
기타금융자산	17,368,937,731	5,156,185,147
기타자산	1,771,513,758	2,250,216,399
Ⅱ. 매각예정비유동자산	14,290,850,000	-
Ⅱ. 비유동자산	695,496,663,160	700,118,994,070
당기손익공정가치측정금융자산	10,001,958,000	30,121,958,000
렌트자산	2,492,840,672	2,515,040,907
유형자산	199,274,472,387	381,196,066,741
사용권자산	65,044,809,289	243,332,433,076
투자부동산	390,052,193,407	1,843,828,000
무형자산	15,659,282,150	10,900,021,058
이연법인세자산	579,480,458	-
기타금융자산	12,241,626,797	30,209,646,288
기타자산	150,000,000	-
Ⅲ. 금융채권	218,977,452,613	151,195,941,196
대출채권	186,918,756,038	138,652,050,628
리스자산	32,058,696,575	12,543,890,568
자 산 총 계	1,118,718,881,256	1,056,891,482,866
부 채
Ⅰ. 유동부채	463,222,512,833	479,998,546,856
매입채무및기타채무	20,427,598,551	21,537,640,117
차입금	383,573,249,206	395,076,041,187
리스부채	13,793,557,510	22,353,468,133
당기법인세부채	6,936,126,006	3,263,152,505
기타금융부채	198,668,650	3,184,476,010
기타유동부채	38,293,312,910	34,583,768,904
Ⅱ. 비유동부채	304,265,205,865	276,905,711,048
차입금	210,380,712,166	42,215,520,000
리스부채	43,741,008,020	202,655,518,490
퇴직급여부채	1,311,815,069	1,643,425,919
충당부채	2,762,730,818	3,002,245,714
이연법인세부채	14,842,861,343	11,922,438,532
기타금융부채	31,226,078,449	15,466,562,393
부 채 총 계	767,487,718,698	756,904,257,904
자 본
Ⅰ.지배기업소유주지분	312,922,573,124	283,897,673,451
자본금	14,811,853,000	14,532,209,000
기타자본구성요소	41,886,613,885	38,853,522,090
기타포괄손익누계액	46,206,996,527	46,933,510,830
이익잉여금	210,017,109,712	183,578,431,531
Ⅱ.비지배지분	38,308,589,434	16,089,551,511
자 본 총 계	351,231,162,558	299,987,224,962
부 채 및 자 본 총 계	1,118,718,881,256	1,056,891,482,866

② 연결포괄손익계산서

제 22 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제 21 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
(단위 : 원)
도이치모터스 주식회사와 그 종속기업

과 목	제 22 기	제 21 기
매 출 액	1,703,340,242,778	1,451,108,882,283
매출원가	1,535,745,041,433	1,302,145,286,403
매출총이익	167,595,201,345	148,963,595,880
판매비	58,135,441,340	52,179,763,894
관리비	53,157,287,031	51,922,251,436
영업이익	56,302,472,974	44,861,580,550
금융수익	1,311,914,335	2,685,804,223
금융비용	18,203,950,756	19,808,574,803
기타영업외수익	9,299,567,096	8,059,255,282
기타영업외비용	2,632,943,531	17,432,290,540
법인세비용차감전순이익	46,077,060,118	18,365,774,712
법인세비용	10,950,995,284	3,208,327,517
당기순이익	35,126,064,834	15,157,447,195
기타포괄손익	(298,094,527)	23,080,114,020
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
파생상품평가손익	309,498,618	(28,501,320)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지않는 항목
순확정급여 채무의 재측정요소	(607,593,145)	(1,387,346,614)
자산재평가차익	-	24,495,961,954
총포괄이익	34,827,970,307	38,237,561,215
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업 소유주 지분	33,265,854,234	14,575,373,890
비지배지분	1,860,210,600	582,073,305
총포괄손익의 귀속
지배기업 소유주 지분	32,982,912,378	37,643,674,721
비지배지분	1,845,057,929	593,886,494
주당이익(손실)
기본주당이익	1,148	534
희석주당이익	1,049	521

③ 연결자본변동표

제 22 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제 21 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
(단위 : 원)
도이치모터스 주식회사와 그 종속기업

과 목	자본금	기타자본구성요소	기타포괄손익&cr누계액	이익잉여금	지배기업의 소유주에게&cr 귀속되는 자본	비지배지분	총 계
2020.01.01 (전기초)	14,018,672,500	41,154,563,994	32,275,707,437	160,592,560,203	248,041,504,134	14,021,786,644	262,063,290,778
총포괄손익 :
당기순이익	-	-	-	14,575,373,890	14,575,373,890	582,073,305	15,157,447,195
파생상품평가손익	-	-	(28,501,320)	-	(28,501,320)	-	(28,501,320)
순확정급여채무재측정요소	-	-	(1,399,159,803)	-	(1,399,159,803)	11,813,189	(1,387,346,614)
소유주와의 거래 :
종속기업지분변동 등	-	(1,082,563,203)	-	-	(1,082,563,203)	1,473,878,373	391,315,170
재평가잉여금의 이익잉여금 대체	-	-	(8,410,497,438)	8,410,497,438	-	-	-
토지재평가	-	-	24,495,961,954	-	24,495,961,954	-	24,495,961,954
전환사채의 전환	513,536,500	5,196,877,174	-	-	5,710,413,674	-	5,710,413,674
자기주식거래	-	(6,415,355,875)	-	-	(6,415,355,875)	-	(6,415,355,875)
2021.12.31 (전기말)	14,532,209,000	38,853,522,090	46,933,510,830	183,578,431,531	283,897,673,451	16,089,551,511	299,987,224,962
2021.01.01 (당기초)	14,532,209,000	38,853,522,090	46,933,510,830	183,578,431,531	283,897,673,451	16,089,551,511	299,987,224,962
총포괄손익 :
당기순이익(손실)	-	-	-	33,265,854,234	33,265,854,234	1,860,210,600	35,126,064,834
파생상품평가손익	-	-	309,498,618	-	309,498,618	-	309,498,618
순확정급여채무재측정요소	-	-	(592,440,474)	-	(592,440,474)	(15,152,671)	(607,593,145)
소유주와의 거래 :
연차배당	279,644,000	(16,522,258)	-	(7,270,748,500)	(7,007,626,758)	(2,013,278,577)	(9,020,905,335)
종속기업지분변동 등	-	(1,992,067,061)	-	-	(1,992,067,061)	22,387,258,571	20,395,191,510
재평가잉여금의 이익잉여금 대체	-	-	(443,572,447)	443,572,447	-	-	-
전환권 대가	-	4,960,328,042	-	-	4,960,328,042	-	4,960,328,042
자기주식 거래	-	(118,646,928)	-	-	(118,646,928)	-	(118,646,928)
주식선택권	-	200,000,000	-	-	200,000,000		200,000,000
2021.12.31 (당기말)	14,811,853,000	41,886,613,885	46,206,996,527	210,017,109,712	312,922,573,124	38,308,589,434	351,231,162,558

③ 연결현금흐름표

제 22 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제 21 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
(단위 : 원)
도이치모터스 주식회사와 그 종속기업

과 목	제22(당) 기		제21(전) 기
I.영업활동으로 인한 현금흐름		44,098,591,180		14,790,189,882
1.당기순이익	35,126,064,834		15,157,447,195
2.조정	54,609,066,172		47,878,102,012
3.영업활동으로인한자산및부채의변동	(47,420,964,468)		(19,413,275,236)
4.이자수취	25,315,703,013		14,179,562,354
5.이자지급	(19,168,374,192)		(17,741,535,698)
6.배당금수취	454,686,653		291,076,640
7.법인세납부(환급)	(4,817,590,832)		(25,561,187,385)
II.투자활동으로인한현금흐름		(53,973,029,541)		(68,236,495,415)
1.투자활동으로 인한 현금유입액	197,462,835,590		166,135,398,867
단기금융상품의 감소	188,894,532,606		159,874,137,672
단기대여금의 회수	1,210,000,000		220,449,600
장기대여금의 회수	-		524,900,000
당기손익인식금융자산의처분	2,630,843,470		1,253,332
유형자산의 처분	2,514,859,466		2,835,930,992
무형자산의 처분	24,266,667		-
보증금의 감소	2,159,094,100		1,058,000,000
장기금융상품의 감소	29,239,281		1,197,727,271
파생금융부채의처분	-		423,000,000
2.투자활동으로 인한 현금유출액	(251,435,865,131)		(234,371,894,282)
단기금융상품의 증가	(188,281,442,632)		(159,003,572,469)
단기대여금의 증가	-		(790,000,000)
당기손익인식금융자산의 취득	(4,779,341,800)		(21,646,350,212)
임차보증금의 증가	(4,604,215,100)		(20,902,831,200)
장기금융상품의 증가	(88,983,374)		(280,963,865)
유형자산의 취득	(23,220,972,763)		(31,173,746,379)
무형자산의 취득	(1,017,429,000)		(574,430,157)
기타비유동자산의 증가	(970,196,000)		-
연결범위변동으로 인한 현금유출	(28,473,284,462)		-
III.재무활동으로 인한 현금흐름		8,077,782,786		36,582,743,571
1.재무활동으로 인한 현금유입액	2,021,879,753,997		1,897,223,317,436
단기차입금의 차입	1,775,435,338,336		1,729,961,246,436
사채의 발행	140,600,000,000		81,458,360,000
리스차입금의 증가	15,223,959,756		-
장기차입금의 차입	75,567,142,215		71,586,311,000
임대보증금의증가	121,000,000		51,000,000
유상증자	7,433,000,000		14,166,400,000
자기주식 매각	7,499,313,690		-
2.재무활동으로 인한 현금유출액	(2,013,801,971,211)		(1,860,640,573,865)
종속기업투자주식추가취득	(8,263,598,153)		(21,359,723,299)
단기차입금의 상환	(1,865,089,376,378)		(1,628,495,383,290)
유동금융리스부채의 상환	(20,887,693,218)		(23,835,104,961)
유동성장기차입금의 상환	(13,600,319,838)		(80,320,793,411)
당기손익-공정가치 금융부채 감소	(1,200,000,000)		(603,000,000)
리스차입금의 상환	(15,469,791,973)		-
장기차입금의 상환	(722,150,000)		(42,929,736,029)
신주발행비	(56,281,110)		(1,477,000)
임대보증금의 감소	(55,000,000)		(80,000,000)
기타유동부채의 감소	(11,088,577)		-
사채의 상환	(72,167,290,000)		(56,600,000,000)
자기주식 취득	(7,404,752,220)		(6,415,355,875)
배당금의 지급	(8,874,629,744)		-
IV.현금및현금성자산의 증가 (I+II+III)		(1,796,655,575)		(16,863,561,962)
V. 기초의 현금및현금성자산		68,263,935,813		85,127,497,775
VI.기말의 현금및현금성자산		66,467,280,238		68,263,935,813

&cr 2. 별도 재무제표&cr① 재무상태표

제 22 기 2021년 12월 31일 현재
제 21 기 2020년 12월 31일 현재
(단위 : 원)
도이치모터스 주식회사

과 목	제22(당) 기	제21(전) 기
자 산
Ⅰ. 유동자산	113,782,513,863	150,508,749,315
현금및현금성자산	18,953,033,181	43,920,984,981
단기금융상품	1,080,877,035	1,624,599,249
매출채권및기타채권	40,656,827,048	52,485,528,391
재고자산	36,657,273,692	42,703,957,095
기타금융자산	15,292,514,164	8,922,220,143
기타자산	1,135,996,703	851,459,456
Ⅱ. 매각예정비유동자산	14,290,850,000	-
Ⅲ. 비유동자산	335,840,734,862	310,864,294,795
종속기업투자	98,359,299,113	72,797,472,473
유형자산	166,203,606,042	164,611,510,604
사용권자산	43,192,886,202	34,804,087,502
투자부동산	1,802,422,000	1,843,828,000
무형자산	4,156,639,781	4,502,078,123
기타금융자산	22,125,881,724	32,305,318,093
자 산 총 계	463,914,098,725	461,373,044,110
부 채
Ⅰ. 유동부채	205,956,572,804	260,041,017,812
매입채무및기타채무	13,920,370,431	17,303,101,416
차입금	162,268,314,563	207,300,341,349
금융리스부채	11,325,907,377	9,243,729,985
당기법인세부채	3,575,132,352	2,644,966,305
기타금융부채	3,100,000,000	3,125,000,000
기타부채	11,766,848,081	20,423,878,757
Ⅱ. 비유동부채	93,219,278,401	53,548,355,062
차입금	47,561,221,414	12,653,520,000
금융리스부채	34,814,456,224	31,387,982,183
순확정급여부채	760,772,909	1,294,391,611
충당부채	2,747,730,818	2,973,797,564
이연법인세부채	6,431,432,145	4,381,158,344
기타금융부채	903,664,891	857,505,360
부 채 총 계	299,175,851,205	313,589,372,874
자 본
자본금	14,811,853,000	14,532,209,000
기타자본구성요소	41,667,981,819	36,842,822,963
기타포괄손익누계액	18,475,688,341	18,817,943,974
이익잉여금	89,782,724,360	77,590,695,299
자 본 총 계	164,738,247,520	147,783,671,236
부채및자본총계	463,914,098,725	461,373,044,110

&cr ② 포괄손익계산서

제 22 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제 21 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
(단위 : 원)
도이치모터스 주식회사

과 목	제22(당) 기	제21(전) 기
매출액	1,363,196,889,145	1,164,362,746,624
매출원가	1,261,821,520,181	1,080,760,915,951
매출총이익	101,375,368,964	83,601,830,673
판매비	52,013,953,551	47,294,212,435
관리비	13,772,846,289	10,683,558,884
영업이익	35,588,569,124	25,624,059,354
금융수익	1,685,285,740	2,524,198,234
금융비용	8,249,457,326	9,072,634,550
기타영업외수익	4,112,588,767	1,921,535,223
기타영업외비용	6,675,845,632	4,390,686,827
법인세비용차감전순이익	26,461,140,673	16,606,471,434
법인세비용	6,998,363,112	4,461,488,130
당기순이익	19,462,777,561	12,144,983,304
기타포괄손익	(342,255,633)	14,621,309,700
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
파생상품평가손실	300,707,344	8,012,920
후속적으로 당기손익으로 재분류 되지않는 항목
순확정급여채무의 재측정요소	(642,962,977)	(1,370,385,320)
자산재평가차익	-	15,983,682,100
총포괄이익	19,120,521,928	26,766,293,004
주당이익
기본주당이익	683	445
희석주당이익	634	435

&cr ③ 자본변동표

제 22 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제 21 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
(단위 : 원)
도이치모터스 주식회사

과 목	자본금	기타자본구성요소	기타포괄손익누계액	이익잉여금	총 계
2020.01.01(전기초)	14,018,672,500	38,061,301,664	4,196,634,274	65,445,711,995	121,722,320,433
총포괄손익
반기순이익	-	-	-	12,144,983,304	12,144,983,304
파생상품평가손익	-	-	8,012,920	-	8,012,920
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	(1,370,385,320)	-	(1,370,385,320)
재평가차익	-	-	15,983,682,100		15,983,682,100
소유주와의 거래
전환사채의 전환	513,536,500	5,196,877,174	-	-	5,710,413,674
자기주식거래로 인한 증감	-	(6,415,355,875)	-	-	(6,415,355,875)
2020.12.31(전기말)	14,532,209,000	36,842,822,963	18,817,943,974	77,590,695,299	147,783,671,236
2021.01.01(당기초)	14,532,209,000	36,842,822,963	18,817,943,974	77,590,695,299	147,783,671,236
총포괄손익
반기순이익	-	-	-	19,462,777,561	19,462,777,561
파생상품평가손익	-	-	300,707,344	-	300,707,344
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	(642,962,977)	-	(642,962,977)
소유주와의 거래
연차배당	279,644,000	(16,522,258)	-	(7,270,748,500)	(7,007,626,758)
전환사채의 발행	-	4,960,328,042	-	-	4,960,328,042
자기주식거래로 인한 증감	-	(118,646,928)	-	-	(118,646,928)
2021.12.31(당기말)	14,811,853,000	41,667,981,819	18,475,688,341	89,782,724,360	164,738,247,520

&cr ④ 현금흐름표

제 22 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제 21 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
(단위 : 원)
도이치모터스 주식회사

과 목	제22(당) 기		제21(전) 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		48,887,595,812		26,095,178,864
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름	58,188,738,526		39,598,327,762
1) 당기순이익	19,462,777,561		12,144,983,304
2) 조정	39,392,915,953		33,682,245,377
3) 영업활동으로 인한 자산및부채의 변동	(666,954,988)		(6,228,900,919)
2. 이자수취	501,794,058		1,562,128,932
3. 이자지급	(5,432,225,822)		(7,288,743,667)
4. 법인세납부	(4,370,710,950)		(7,776,534,163)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		(50,938,511,982)		(13,936,908,841)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	214,446,712,373		227,630,460,373
단기금융상품의 감소	188,798,532,606		158,874,137,672
단기대여금의 감소	23,140,000,000		36,729,802,318
유형자산의 처분	419,819,000		76,000,000
당기손익인식금융자산 처분	-		17,948,520,383
관계회사지분 처분	-		14,000,000,000
임차보증금의 감소	2,064,094,100		2,000,000
무형자산의 처분	24,266,667		-
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(265,385,224,355)		(241,567,369,214)
단기금융상품의증가	(188,281,442,632)		(158,907,572,469)
단기대여금의 증가	(18,040,000,000)		(31,399,802,318)
당기손익인식금융자산의증가	-		(14,705,839,551)
종속기업투자주식의취득	(30,263,598,153)		(21,859,723,299)
임차보증금의 증가	(7,138,302,900)		(2,203,509,000)
유형자산의 취득	(2,423,459,399)		(8,589,837,667)
건설중인자산의 취득	(19,035,440,604)		(3,348,770,910)
무형자산의 취득	(70,980,667)		(412,314,000)
장기보험료	(132,000,000)		(140,000,000)
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		(22,917,035,630)		(26,443,673,199)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	1,463,599,637,094		1,272,759,839,192
단기차입금의 차입	1,396,710,323,404		1,250,088,989,192
장기차입금의 차입	24,740,000,000		9,700,000,000
사채발행	34,600,000,000		12,960,850,000
임대보증금의 증가	50,000,000		10,000,000
자기주식 매각	7,499,313,690		-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(1,486,516,672,724)		(1,299,203,512,391)
단기차입금의 상환	(1,438,074,839,030)		(1,220,201,327,000)
유동성장기차입금의 상환	(9,832,546,536)		(23,871,730,714)
유동금융리스부채의 상환	(10,404,639,360)		(7,151,765,460)
장기차입금상환	(722,150,000)		(9,533,333,342)
임대보증금의 감소	(55,000,000)		(30,000,000)
사채의 상환	(13,015,120,000)		(32,000,000,000)
배당금 지급	(7,007,626,578)		-
자기주식 매입	(7,404,751,220)		(6,415,355,875)
IV. 현금및현금성자산의 증가(I+II+III)		(24,967,951,800)		(14,285,403,176)
V. 기초의 현금및현금성자산		43,920,984,981		58,206,388,157
VI. 기말의 현금및현금성자산		18,953,033,181		43,920,984,981

⑤ 이익잉여금처분계산서(안)

제 22 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제 21 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
(단위 : 원)
도이치모터스 주식회사

구분	제22기		제21기
처분예정일 : 2022년 3월 28일		처분확정일 : 2021년 3월 29일
---	---	---	---	---
Ⅰ. 미처분이익잉여금		89,083,613,730		77,590,695,299
1. 전기이월미처분이익잉여금	69,620,836,169		65,445,711,995
2. 당기순이익	19,462,777,561		12,144,983,304
Ⅱ. 이익잉여금 처분액		11,019,167,390		7,969,859,130
1.이익준비금	1,001,742,490		699,110,450
2.현금배당 (주당배당금(률))&cr 당기 : 보통주 350원(70%)&cr 전기 : 보통주 250원(50%)	10,017,424,900		6,991,104,500
3.주식배당 (주당배당금(률))&cr 전기 : 보통주 10원(2%)	-		279,644,180
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금		78,064,446,340		69,620,836,169

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

상기 이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
이성근	1963.11.15	사외이사 후보	-	해당없음	이사회
이임표	1972.04.19	사외이사 후보	-	해당없음	이사회
조성훈	1977.02.15	사외이사 후보	분리선출	해당없음	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이성근	성신여자대학교&cr경영학과 교수	2019년 ~ 2022년	전)성신여자대학교 대외협력 부총장	해당없음
2004년 ~ 현재	현)성신여자대학교 경영학과 교수
이임표	법무법인 세안&cr대표변호사	2007년 ~ 2009년	전)대구지방검찰청 검사	해당없음
2009년 ~ 2011년	전)부산지검 동부지청 검사
2011년 ~ 2013년	전)인천지방검찰청 검사
2013년 ~ 2016년	전)서울중앙지방검찰청 검사
2016년 ~ 2017년	전)창원지방검찰청 검사
2017년 ~ 2019년	전)법무법인 만아 변호사
2019년 ~ 현재	현)법무법인 세안 대표변호사
조성훈	삼덕회계법인 &cr상무이사	2007년 ~ 2018년	전)안진회계법인 감사본부	해당없음
2018년 ~ 현재	현)삼덕회계법인 상무이사
2019년 ~ 현재	현)도이치모터스 사외이사

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)&cr

[이성근 사외이사 후보자]

[전문성과 독립성]

- 본 후보자는 현 성신여자대학교 경영학과 교수 및 전 대외협력 부총장으로 경영학의 이론과 실무에 근간한 전문성을 바탕으로 회사 경영의 최고 의사결정 주체인 이사회의 일원으로 긍지와 책임감을 가지고 회사의 경영에 적극 참여하여 성실히 직무를 수행하고자 함

- 대주주 등으로부터 독립적인 지위에 있어야 함을 정확히 이해하고 있으며 적법하고&cr 윤리적이며 원칙을 준수하는 경영 활동을 하고자 함

- 전문성과 독립성을 바탕으로 회사의 기업가치 증진과 발전을 위해 최선을 다하고자 함

[의 무]

- 회사의 직무 전반에 관한 주의의무를 준수하고, 직무를 수행할 때에는 충분한 시간을&cr 들여 사안의 성격을 정확히 파악하고 합리적 해결방안을 모색하고자 함

- 특히 이사회를 참석할 때에는 의안에 관해 필요한 정보를 충분히 지득하고 그 의안이&cr 회사에 미칠 영향을 충분히 고려한 후 의사결정에 임하고자 함.

- 주주, 종업원 등 회사의 이해관계자의 의견을 폭넓게 청취하고 회사 내외부의 다양한&cr 정보원으로부터 정보를 수집하되, 항상 주주 전체의 보편적 이익을 우선하여&cr 회사업무를 결정하고자 함

[윤리성]

- 사외이사의 지위를 이용하여 부정하게 본인이나 제3자의 이익을 추구하지 않고&cr 회사와 이해 상충되는 행위를 하지 않으며, 직무상 획득한 비밀을 누설하지 않음

- 회사의 인사청탁을 하거나 기타 사적인 이해를 가지고 회사의 업무에 영향력을&cr 행사하거나 업무에 개입하지 않음

[이임표 사외이사 후보자]

[전문성과 독립성]

- 본 후보자는 전 검찰청의 검사, 현 법무법인 세안의 대표변호사로 법률분야의 경험과 지식 등에 근간한 전문성을 바탕으로 경영의 최고 의사결정 주체인 이사회의 일원으로 긍지와 책임감을 가지고 회사의 경영에 적극 참여하여 성실히 직무를 수행하고자 함

- 대주주 등으로부터 독립적인 지위에 있어야 함을 정확히 이해하고 있으며 적법하고&cr 윤리적이며 원칙을 준수하는 경영 활동을 하고자 함

- 전문성과 독립성을 바탕으로 회사의 기업가치 증진과 발전을 위해 최선을 다하고자 함

[의 무]

- 회사의 직무 전반에 관한 주의의무를 준수하고, 직무를 수행할 때에는 충분한 시간을&cr 들여 사안의 성격을 정확히 파악하고 합리적 해결방안을 모색하고자 함

- 특히 이사회를 참석할 때에는 의안에 관해 필요한 정보를 충분히 지득하고 그 의안이&cr 회사에 미칠 영향을 충분히 고려한 후 의사결정에 임하고자 함.

- 주주, 종업원 등 회사의 이해관계자의 의견을 폭넓게 청취하고 회사 내외부의 다양한&cr 정보원으로부터 정보를 수집하되, 항상 주주 전체의 보편적 이익을 우선하여&cr 회사업무를 결정하고자 함

[윤리성]

- 사외이사의 지위를 이용하여 부정하게 본인이나 제3자의 이익을 추구하지 않고&cr 회사와 이해 상충되는 행위를 하지 않으며, 직무상 획득한 비밀을 누설하지 않음

- 회사의 인사청탁을 하거나 기타 사적인 이해를 가지고 회사의 업무에 영향력을&cr 행사하거나 업무에 개입하지 않음

[조성훈 사외이사 후보자]

[전문성과 독립성]

- 본 후보자는 삼덕회계법인 상무이사 공인회계사로 재무분야 경험과 지식 등에 근간한&cr 전문성을 바탕으로 경영의 최고 의사결정 주체인 이사회의 일원으로 긍지와 책임감을&cr 가지고 회사의 경영에 적극 참여하여 성실히 직무를 수행하고자 함

- 대주주 등으로부터 독립적인 지위에 있어야 함을 정확히 이해하고 있으며 적법하고&cr 윤리적이며 원칙을 준수하는 경영 활동을 하고자 함

- 전문성과 독립성을 바탕으로 회사의 기업가치 증진과 발전을 위해 최선을 다하고자 함

[의 무]

- 회사의 직무 전반에 관한 주의의무를 준수하고, 직무를 수행할 때에는 충분한 시간을&cr 들여 사안의 성격을 정확히 파악하고 합리적 해결방안을 모색하고자 함

- 특히 이사회를 참석할 때에는 의안에 관해 필요한 정보를 충분히 지득하고 그 의안이&cr 회사에 미칠 영향을 충분히 고려한 후 의사결정에 임하고자 함.

- 주주, 종업원 등 회사의 이해관계자의 의견을 폭넓게 청취하고 회사 내외부의 다양한&cr 정보원으로부터 정보를 수집하되, 항상 주주 전체의 보편적 이익을 우선하여&cr 회사업무를 결정하고자 함

[윤리성]

- 사외이사의 지위를 이용하여 부정하게 본인이나 제3자의 이익을 추구하지 않고&cr 회사와 이해 상충되는 행위를 하지 않으며, 직무상 획득한 비밀을 누설하지 않음

- 회사의 인사청탁을 하거나 기타 사적인 이해를 가지고 회사의 업무에 영향력을&cr 행사하거나 업무에 개입하지 않음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[이성근 감사위원회위원 후보자]&cr이성근 사외이사 및 감사위원회 후보자는 성신여자대학교 교수, 전 대외협력 부총장으로 회사의 비전과 발전방향을 제시하고, 회사의 영업력 강화에 많은 기여를 할 수 있을 것으로 판단됩니다.&cr또한 상기 기술한 전문성과 더불어 사외이사의 독립성을 강화하기 위한 상법 상의 자격을 모두 갖추고 있습니다. 독립성을 담보로 할 수 있는 해당 후보자를 사외이사로 선임 시, 독립적으로 경영진을 모니터링하는 역할이 가능하며, 기업 가치를 제고할 수 있는 방향으로 경영진에게 조언하는 역할 수행 또한 기대되어 당사의 사외이사 및 감사위원 후보자로 추천하고자 합니다.&cr&cr [이임표 사외이사 후보자]&cr이임표 사외이사 후보자는 법무법인 세안의 대표변호사로 법률 분야의 전문성을 인정받고 있어 그룹 법률 사항의 업무 수행과 사외이사 및 감사위원으로서 경영감시 기능을 전문적으로 수행할 수 있는 역량을 보유하고 있습니다.&cr또한 대한민국 공직자 검사를 역임하여 공정한 직무수행이 가능하고 윤리 책임성에 대한 인식이 높으며 사외이사 및 감사위원의 역할과 책임을 잘 인지하고 있어, 당사의 사외이사 및 감사위원 후보자로 추천하고자 합니다.&cr&cr[조성훈 사외이사 후보자]&cr조성훈 사외이사 후보자는 삼덕회계법인 공인회계사, 도이치모터스 주식회사 사외이사 등의 경력을 지니고 있어, 재무 관련 분야의 전문성이 뛰어나고 회사의 주도적 성장을 실현하는데 있어 큰 역할을 할 것으로 기대됩니다.&cr또한 상기 기술한 전문성과 더불어 사외이사의 독립성을 강화하기 위한 상법 상의 자격을 모두 갖추고 있습니다. 독립성을 담보로 할 수 있는 해당 후보자를 사외이사로 선임 시, 독립적으로 경영진을 모니터링하는 역할이 가능하며, 기업 가치를 제고할 수 있는 방향으로 경영진에게 조언하는 역할 수행 또한 기대되어 당사의 사외이사 및 감사위원 후보자로 추천하고자 합니다.

확인서 사외이사 확인서_이성근 후보자.jpg 사외이사 확인서_이성근 후보자 사외이사 확인서_이임표 후보자.jpg 사외이사 확인서_이임표 후보자 사외이사 확인서_조성훈 후보자.jpg 사외이사 확인서_조성훈 후보자

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
이성근	1963.11.15	사외이사 후보	-	해당없음	이사회
이임표	1972.04.19	사외이사 후보	-	해당없음	이사회
조성훈	1977.02.15	사외이사 후보	분리선출	해당없음	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이성근	성신여자대학교&cr경영학과 교수	2019년 ~ 2022년	전)성신여자대학교 대외협력 부총장	해당없음
2004년 ~ 현재	현)성신여자대학교 경영학과 교수
이임표	법무법인 세안&cr대표변호사	2007년 ~ 2009년	전)대구지방검찰청 검사	해당없음
2009년 ~ 2011년	전)부산지검 동부지청 검사
2011년 ~ 2013년	전)인천지방검찰청 검사
2013년 ~ 2016년	전)서울중앙지방검찰청 검사
2016년 ~ 2017년	전)창원지방검찰청 검사
2017년 ~ 2019년	전)법무법인 만아 변호사
2019년 ~ 현재	현)법무법인 세안 대표변호사
조성훈	삼덕회계법인 &cr상무이사	2007년 ~ 2018년	전)안진회계법인 감사본부	해당없음
2018년 ~ 현재	현)삼덕회계법인 상무이사
2019년 ~ 현재	현)도이치모터스 사외이사

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[이성근 감사위원회위원 후보자]&cr이성근 사외이사 및 감사위원회 후보자는 성신여자대학교 교수, 전 대외협력 부총장으로 회사의 비전과 발전방향을 제시하고, 회사의 영업력 강화에 많은 기여를 할 수 있을 것으로 판단됩니다.&cr또한 상기 기술한 전문성과 더불어 사외이사의 독립성을 강화하기 위한 상법 상의 자격을 모두 갖추고 있습니다. 독립성을 담보로 할 수 있는 해당 후보자를 사외이사로 선임 시, 독립적으로 경영진을 모니터링하는 역할이 가능하며, 기업 가치를 제고할 수 있는 방향으로 경영진에게 조언하는 역할 수행 또한 기대되어 당사의 사외이사 및 감사위원 후보자로 추천하고자 합니다.&cr&cr [이임표 감사위원회위원 후보자]&cr이임표 사외이사 후보자는 법무법인 세안의 대표변호사로 법률 분야의 전문성을 인정받고 있어 그룹 법률 사항의 업무 수행과 사외이사 및 감사위원으로서 경영감시 기능을 전문적으로 수행할 수 있는 역량을 보유하고 있습니다.&cr또한 대한민국 공직자 검사를 역임하여 공정한 직무수행이 가능하고 윤리 책임성에 대한 인식이 높으며 사외이사 및 감사위원의 역할과 책임을 잘 인지하고 있어, 당사의 사외이사 및 감사위원 후보자로 추천하고자 합니다.&cr&cr[조성훈 감사위원회위원 후보자]&cr조성훈 사외이사 후보자는 삼덕회계법인 공인회계사, 도이치모터스 주식회사 사외이사 등의 경력을 지니고 있어, 재무 관련 분야의 전문성이 뛰어나고 회사의 주도적 성장을 실현하는데 있어 큰 역할을 할 것으로 기대됩니다.&cr또한 상기 기술한 전문성과 더불어 사외이사의 독립성을 강화하기 위한 상법 상의 자격을 모두 갖추고 있습니다. 독립성을 담보로 할 수 있는 해당 후보자를 사외이사로 선임 시, 독립적으로 경영진을 모니터링하는 역할이 가능하며, 기업 가치를 제고할 수 있는 방향으로 경영진에게 조언하는 역할 수행 또한 기대되어 당사의 사외이사 및 감사위원 후보자로 추천하고자 합니다.

확인서 감사위원회위원 확인서_이성근 후보자.jpg 감사위원회위원 확인서_이성근 후보자 감사위원회위원 확인서_이임표 후보자.jpg 감사위원회위원 확인서_이임표 후보자 감사위원회위원 확인서_조성훈 후보자.jpg 감사위원회위원 확인서_조성훈 후보자

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	7(3)
보수총액 또는 최고한도액	30억

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	8(3)
실제 지급된 보수총액	982,064,442
최고한도액	30억