Destination Italia

AGM Information • Oct 31, 2023

Comunicato stampa

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI DESTINATION ITALIA S.P.A. HA DELIBERATO:

• I TERMINI DELL'AUMENTO DI CAPITALE DA OFFRIRE IN OPZIONE AI SOCI DI DESTINATION ITALIA S.P.A.;
• L'EMISSIONE E AVVIO DEL COLLOCAMENTO DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO CONVERTIBILE "DESTINATION ITALIA POC 2023-2028" PER MASSIMI EURO 3.000.000 E L'APPROVAZIONE DEL RELATIVO REGOLAMENTO

Milano, 31 ottobre 2023 - Destination Italia S.p.A. ("Società" o "Destination Italia") la maggiore TravelTech italiana, leader nel turismo Incoming esperienziale nel segmento Luxury - quotata su Euronext Growth Milan - comunica che in data odierna, facendo seguito a quanto deliberato dall'assemblea dei soci in data 25 ottobre 2023 ("Assemblea"), si è riunito il Consiglio di Amministrazione della Società per assumere le seguenti deliberazioni.

Approvazione dei termini e delle condizioni dell'aumento di capitale in opzione da offrire ai soci di Destination Italia S.p.A.

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha stabilito i termini e le condizioni dell'aumento di capitale a pagamento scindibile da offrire in opzione agli azionisti della Società ai sensi dell'art. 2441, comma primo, cod. civ. ("Aumento di Capitale Opzione").

L'Aumento di Capitale Opzione è finalizzato a reperire nuove risorse finanziarie che consentirebbero alla Società di accelerare la strategia di crescita dell'offerta, l'espansione nei mercati esteri ad alto potenziale, la valorizzazione della tecnologia proprietaria e di realizzare mirate operazioni di consolidamento dell'offerta turistica incoming.

Più in particolare, il Consiglio di Amministrazione ha determinato di emettere sino a un massimo di n. 3.157.894 nuove azioni ordinarie Destination Italia S.p.A. ("Nuove Azioni Ordinarie"), prive di valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, con godimento regolare, al prezzo per Nuova Azione Ordinaria di Euro 0,95, comprensivo di sovrapprezzo, per un controvalore complessivo pari a massimi Euro 2.999.999,30. Il prezzo di emissione delle Nuove Azioni Ordinarie è stato determinato nel rispetto di quanto stabilito dall'Assemblea, tenendo conto cioè della media dei prezzi ufficiali del titolo Destination Italia degli ultimi 3 mesi (considerando come ultimo prezzo di chiusura quello del 30 ottobre 2023) e applicando uno sconto pari al 5%.

Le Nuove Azioni Ordinarie sono offerte in opzione agli azionisti, ai sensi dell'articolo 2441, comma primo, cod. civ., nel rapporto di n. 1 azione ordinaria di nuova emissione ogni n. 5 diritti di opzione, previa rinuncia da parte dell'azionista Lensed Star S.r.l. del numero di diritti di opzione necessario per la quadratura dell'operazione, di cui infra.

I 15.789.470 diritti di opzione per la sottoscrizione delle azioni di nuova emissione, rappresentati dalla cedola n. 1, verranno messi a disposizione degli aventi diritto tramite Monte Titoli S.p.A. e avranno codice ISIN IT0005569428. La data di stacco dei suddetti diritti di opzione è il 6 novembre 2023.

I diritti di opzione dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, nel periodo di offerta stabilito tra il 6 novembre 2023 e il 23 novembre 2023 compresi ("Periodo di Offerta"). Gli stessi diritti di opzione saranno negoziabili su Euronext Growth Milan ("EGM") dal 6 novembre 2023 al 17 novembre 2023 compresi. I diritti di opzione validi per la sottoscrizione delle Nuove Azioni Ordinarie non esercitati entro il termine del Periodo di Offerta, saranno offerti, con codice ISIN IT0005569436, dalla Società su EGM, ai sensi dell'art. 2441, comma 3, cod. civ., per almeno due giorni di mercato aperto nelle sedute di borsa aperta che verranno comunicate al mercato ai sensi della normativa di legge e regolamentare applicabile, salvo chiusura anticipata. Le date di inizio e di chiusura del periodo di offerta su EGM verranno comunicate al pubblico mediante apposito avviso.

Si segnala che Lensed Star S.r.l., azionista di maggioranza di Destination Italia, ha comunicato alla Società il proprio impegno irrevocabile a sottoscrivere e liberare, mediante versamento del corrispettivo, Nuove Azioni Ordinarie per un controvalore pari a Euro 630.000,00, nonché la propria rinuncia ad esercitare n. 408.415 diritti di opzione alla medesima spettanti.

L'adesione all'offerta di sottoscrizione dovrà avvenire mediante un apposito modulo di adesione, da compilare, sottoscrivere e consegnare presso l'intermediario autorizzato, aderente al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A., presso il quale sono depositati i diritti. Il modulo di sottoscrizione verrà messo a disposizione entro la data di inizio del Periodo di Offerta presso gli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A.

Gli intermediari saranno tenuti a dare le relative istruzioni a Monte Titoli entro le ore 14:00 del 23 novembre 2023. Pertanto, ciascun sottoscrittore dovrà presentare apposita richiesta di sottoscrizione con le modalità e nel termine che il suo intermediario depositario gli avrà comunicato per assicurare il rispetto del termine di cui sopra. L'adesione all'offerta sarà irrevocabile e non potrà̀essere sottoposta a condizioni.

Il pagamento integrale delle Nuove Azioni Ordinarie dovrà essere effettuato all'atto della sottoscrizione delle stesse presso l'intermediario autorizzato presso il quale sarà presentata la richiesta di sottoscrizione e secondo termini e modalità indicate nella scheda di sottoscrizione medesima; nessun onere o spesa accessoria sono previsti da parte della Società a carico del richiedente.

Le Nuove Azioni Ordinarie sottoscritte entro la fine del Periodo di Offerta saranno accreditate sui conti degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A. al termine della giornata contabile del 23 novembre 2023 con disponibilità in pari data.

Si ricorda altresì che il Secondo Periodo di Esercizio dei "Warrant Destination Italia 2021-2024" ("Warrant") è previsto tra il 7 novembre 2023 (incluso) e il 21 novembre 2023 (incluso), come previsto dal Regolamento e che, una volta staccato il diritto di opzione, il prezzo di esercizio del Secondo Periodo di Esercizio e del Terzo Periodo di Esercizio verranno eventualmente rettificati nel rispetto di quanto previsto dall'art. 6 (a) del Regolamento stesso. Inoltre, si specifica che le azioni di compendio a servizio dei Warrant non godranno del diritto di opzione a valere sull'aumento di capitale anzidetto.

L'offerta in opzione sarà depositata, ai sensi di legge, presso il Registro delle Imprese di Milano e pubblicata sul sito internet della Società̀www.destinationitaliagroup.it.

Emissione e avvio del collocamento del prestito obbligazionario convertibile "Destination Italia POC 2023-2028" e approvazione del relativo Regolamento

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato l'emissione del prestito obbligazionario convertibile "Destination Italia POC 2023-2028" ("POC"), dando avvio al suo collocamento ("Collocamento"), e ha approvato il relativo regolamento ("Regolamento POC").

Il Collocamento ha ad oggetto massime n. 1.000 obbligazioni convertibili al portatore ("Obbligazioni") del valore nominale unitario pari ad Euro 3.000,00, per un importo massimo complessivo di Euro 3.000.000,00, e sarà effettuato esclusivamente presso investitori qualificati, come definiti ai sensi dell'art. 2, lett. e), del Regolamento (UE) 2017/2019.

Il Collocamento avrà inizio in data 1 novembre 2023 ed è previsto che si concluda in data 9 novembre 2023. I risultati del Collocamento saranno resi disponibili al termine del periodo di Collocamento.

Le Obbligazioni saranno destinate alle negoziazioni su EGM (saranno in ogni caso rese note al mercato la data di presentazione della domanda di ammissione alle negoziazioni e di inizio delle negoziazioni delle Obbligazioni su EGM), con codice ISIN IT0005569444. Per ulteriori informazioni si rimanda al documento di ammissione che sarà pubblicato in prossimità dell'ammissione delle Obbligazioni alle negoziazioni su EGM.

Di seguito si riassumono i principali termini e condizioni del POC, come indicati nel Regolamento del POC approvato dal Consiglio di Amministrazione:

• importo: massimi Euro 3.000.000,00, rappresentati da massime n. 1.000 Obbligazioni del valore nominale unitario pari a Euro 3.000,00;
• durata: 5 anni dall'emissione;
• prezzo di emissione: pari al 100% del valore nominale di ciascuna Obbligazione, ovvero pari a Euro 3.000,00;
• tasso di interesse lordo per singola Obbligazione: pari al 7% in ragione d'anno, con pagamento semestrale posticipato delle cedole e date di pagamento al 30 giugno e 31 dicembre di ciascun anno;
• data di rimborso di capitale ed interessi: alla scadenza del POC (i.e. 16 novembre 2028), salvo esercizio del diritto di conversione da parte dell'obbligazionista;
• periodo di conversione: periodo di tempo compreso tra il 15° giorno lavorativo bancario che precede la data di scadenza del POC e fino al 5° giorno lavorativo bancario che precede la data di scadenza (i.e. tra il 25 ottobre 2028 e il 9 novembre 2028);
• rapporto di conversione: determinato in ragione della media dei prezzi delle azioni ordinarie Destination Italia S.p.A. secondo la formula indicata nel Regolamento POC nel rispetto di quanto deliberato dall'assemblea straordinaria degli azionisti.

Per maggiori informazioni si rinvia al Regolamento del POC che sarà pubblicato sul sito internet della Società www.destinationitaliagroup.it.

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Il presente comunicato stampa è disponibile presso la sede legale della Società, presso la Borsa Italiana e sul sito web della Società www.destinationitaliagroup.it nella sezione Investor Relations/Comunicati stampa Finanziari.

Per la diffusione delle informazioni regolamentate Destination Italia S.p.A. si avvale del circuito -SDIR (www.info.it) gestito da Computershare, con sede in Milano, Via Lorenzo Mascheroni n. 19, autorizzato da CONSOB.

Destination Italia S.p.A. - capofila di un gruppo che opera nel turismo di fascia alta - è la maggiore TravelTech italiana leader nel turismo incoming di qualità e nel turismo esperenziale, con soluzioni di viaggio altamente personalizzate. La Società, nata nel Settembre 2016, ha scelto di puntare sulla digitalizzazione dei servizi turistici con un'offerta di servizi esclusivi ed expertise avanzate, indirizzati ai settori verticali del turismo B2B, attraverso una piattaforma altamente innovativa – plug and play – che consente la creazione e gestione operativa delle attività di web-booking e di creazione di pacchetti di viaggio di fascia alta tailor-made. Gli strumenti TravelTech sviluppati consentono inoltre la realizzazione e distribuzione di servizi a valore aggiunto, al vasto target internazionale, e di rispondere al contempo, alla trasformazione digitale nel settore del turismo, rendendo i servizi più efficienti, innovativi e customizzati. Destination Italia grazie alla sua piattaforma plug and play distribuisce ad operatori internazionali, oltre che a piattaforme di terzi (via XML), la possibilità di acquistare, aggregare e strutturare, per i propri clienti, pacchetti di viaggio e servizi turistici selezionati ed esclusivi che hanno come destinazione l'Italia. I brand: "SONO Travel Club" e "Destination Italia" sono i due cluster di prodotto indirizzati ai diversi target. Sono Travel Club è rivolto al segmento Lusso con una proposta di servizi altamente personalizzati e su misura ed un ticket medio elevato mentre Destination Italia si rivolge al Mercato Mainstream proponendo le destinazioni italiane più richieste assicurando qualità e competitività. Dalla sua costituzione il Gruppo, ha accolto in Italia oltre 500mila turisti provenienti da 100 Paesi del mondo con un'offerta che comprende oltre 10mila strutture ricettive in Italia. Destination Italia S.p.A. controlla il 100% della società operativa Destination 2 Italia S.r.l.

Destination Italia è quotata su Euronext Growth Milan -Ticker: DIT - Codice ISIN: IT0005454027

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