DERLÜKS YATIRIM HOLDİNG A.Ş.

Share Issue/Capital Change • Jun 24, 2024

DERLÜKS YATIRIM HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ

BEDELLİ SERMAYE ARTIRIMINDAN ELDE EDİLEN FONUN KULLANIMINA İLİŞKİN DENETİM KOMİTESİ RAPORU

24.06.2024

Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII-128.1 Sayılı Pay Tebliği'nin (Pay Tebliği) 33. Maddesi hükümleri uyarınca, bedelli sermaye artırımdan elde edilen fonun kullanımına ilişkin Denetleme Komitesi tarafından hazırlanan rapordur.

DERLÜKS YATIRIM HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ

Bedelli Sermaye Artırımından Elde Edilen Fonun Kullanımına İlişkin Rapor

Raporun Tarihi: 24.06.2024

Rapor No: FKR.08

Raporun Konusu: Derlüks Yatırım Holding A.Ş. Yönetim Kurulu'nun 19.09.2023 tarih 2023/15 sayılı kararı çerçevesinde, 300.000.000 TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde kalınmak suretiyle Şirket ödenmiş sermayesinin 75.000.000 TL'den 150.000.000 TL'ye tamamı nakden karşılanmak suretiyle %100 bedelli olarak 75.000.000 TL artırılmasına ilişkin sermaye artırımının 25.10.2023 tarihinde tamamlandığı, Şirket Yönetim Kurulu'nun 25.10.2023 tarih 2023/19 sayılı aldığı kararla tespit edilmiştir.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII.128-1 sayılı Pay Tebliği'nin 33'üncü maddesi uyarınca Ortaklığımız Denetim Komitesi tarafından hazırlanan ve sermaye artırımı sonrasında elde edilen fonların 19.09.2023 tarihli 2023/16 sayılı Yönetim Kurulu Kararı eki "Bedelli Sermaye Artırımından Elde Edilecek Fonun Kullanım Yerlerine İlişkin Rapor'' da belirtildiği şekilde kullanılıp kullanılmadığına dair rapordur.

Açıklamalar:

Yönetim Kurulu'nun 19.09.2023 tarihli 2023/16 sayılı kararında Şirketimiz bedelli sermaye artırımı suretiyle ihraç edilecek paylardan elde etmeyi planladığı net geliri aşağıda belirtilen başlıklar dahilinde kullanmayı planlanmıştır;

Fon Kullanım Yeri	Kullanım Oranı (%)
Yapılan Yatırımlar Nedeniyle Ortaya Çıkan Ek İşletme Sermayesi İhtiyacının Karşılanması	20
Finansal Borçların Ödenmesi	80

a) İşletme Sermayesi İhtiyacının Karşılanması

Halka arzdan elde edilecek net gelirin %20'sini bağlı ortaklığı Soho Giyim'in (Eski unvan: Emiliano Zapata) yurt dışından kumaş, kategori (gözlük, şemsiye vs.) ve ürün bazında aksesuar (düğme, elcik vs.) alımında kullanılması planlanmıştır.

b) Finansal Borçların Ödenmesi

Halka arzdan elde edeceği net gelirin %80'lik kısmıyla sermaye artırımının tamamlandığı tarihteki en yüksek maliyetli kredi borçlarından başlanarak döviz cinsinden olan nakdi kredilerin anapara taksit ve faiz ödemelerinin yapılması planlanmıştır.

c) Fon Kullanım Yeri Arasında Kaydırma Yapılması

Bedelli sermaye artırımı kapsamında elde edilecek gelirin, faaliyetlerin olağan akışı içerisinde piyasa şartları doğrultusunda meydana gelebilecek değişimlere göre Şirketimizin menfaatleri doğrultusunda yukarıda belirtilen fon kullanım yerleri arasında en fazla %10 oranında kaydırılabileceği belirtilmiştir.

Bedelli sermaye artırımından elde edilen net gelir:

Yönetim Kurulu'nun 19.09.2023 tarihinde aldığı 2023/15 sayılı karar çerçevesinde gerçekleşen bedelli sermaye artırımı kapsamında, 75.391.606-TL tutarında brüt gelir elde edilmiş, sermaye artırımına ilişkin 560.063 TL tutarındaki ihraç maliyetinin mahsubu sonucu bedelli sermaye artırımından 74.801.543-TL tutarında net ihraç geliri elde edilmiştir. (Tablo 1).

SERMAYE ARTIRIM MALİYETİ	TUTAR (TL)
Artırılan Nominal Sermaye	75.000.000
Halka Arz Fiyatı	1
Sermaye Artırma Oranı	100,00%
Brüt Halka Arz Geliri	75.391.606
SPK Kayıt Ücreti (%0,2)	150.000
BİAŞ Kota Alma Ücreti (%0,03)	23.625
Rekabet Koruma Fonu (%0,04)	30.000
MKK İhraççı Hizmet Bedeli (%0,005)	3.938
Aracı Kuruluş Ücreti (BSMV Dahil)	367.500
Tescil ve İlan Gideri	15.000
Toplam	590.063
1 TL Nominal Değerli Hisse Başına Gider	0,0079
Halka Arz Büyüklüğüne Oranı	0,79%
Toplam Brüt Halka Arz Geliri	75.391.606
Toplam Halka Arz Maliyeti	590.063
Halka Arzdan Elde Edilecek Net Gelir	74.801.543

Tablo 1- Bedelli Sermaye Artırımı Masraf ve Geliri

Bedelli sermaye artırımından elde edilen gelirin kullanımı:

Şirket bedelli sermaye artırımından elde edilen gelirin 7.518.780 TL'si ile detayları aşağıda belirtilen (Tablo:2) yurt dışından ağırlıklı kumaş olmak üzere hammadde alımı yapmıştır.

Tablo 2- Hammadde alımları

Tarih	Ürün	Tutar	Kur	TL Karşılığı
24.10.2023	Kumaş	2.210 EUR	30,29	66.941
31.10.2023	Kumaş	1.821 USD	28,93	52.682
3.11.2023	Kumaş	352 EUR	30,819	10.849
9.11.2023	Kumaş	710,08 EUR	31,11	22.091
13.11.2023	Kumaş	47.490 USD	28,65	1.360.589
15.11.2023	Kumaş	5.830 EUR	31,135	181.517
16.11.2023	İplik	396 USD	28,425	11.256
27.11.2023	Kumaş	4.121,69 USD	29,1429	120.118
6.12.2023	Kumaş	5.399,38 EUR	31,235	168.650
7.12.2023	Kumaş	5.245 USD	28,94	151.790
13.12.2023	Kumaş	2.340,23 EUR	31,31	73.273
15.12.2023	Kumaş	8.521,37 EURO	31,85	271.406
4.01.2024	Kumaş	2.207 EURO	32,58	71.904
10.01.2024	Kumaş	15.684 USD	29,98	470.206
16.01.2024	Kumaş	2.131,83 EUR	32,78	69.881
17.01.2024	Kumaş	4.943,87 EUR	32,73	161.813
17.01.2024	Kumaş	117.971,47 USD	30,15	3.556.826
17.01.2024	Kumaş	12.050,28 EUR	32,82	395.490
19.01.2024	Kumaş	10.000 USD	30,15	301.500
				7.518.782

Elde edilen gelirin 66.591.942 TL'si ile detayları aşağıda belirtilen (Tablo:3) finansal borçların ödemesi yapılmıştır;

Tarih	Taksit Tutarı	Kur	TL Karşılığı
24.10.2023	134.450,69 USD	28,5098	3.833.170,00
30.10.2023	10.000 EURO	29,84	298.400,00
31.10.2023	17.299.586,11 TL	1	17.299.586,00
3.11.2023	361.844,22 USD	28,28	10.232.955,00
7.11.2023	20.000 USD	28,28	565.600,00
7.11.2023	20.998,95 USD	28,425	596.895,00
10.11.2023	28.303,20 USD	28,425	804.518,00
10.11.2023	107.400,95 USD	28,425	3.052.872,00
10.11.2023	10.000 USD	28,425	284.250,00
14.11.2023	25.000 USD	28,425	710.625,00
16.11.2023	10.000 USD	28,425	284.250,00
20.11.2023	149.035,53 USD	28,425	4.236.335,00
23.11.2023	5.000 USD	28,425	142.125,00
28.11.2023	194.921,56 EURO	30,489	5.942.963,00
28.11.2023	219.939,32 USD	28,425	6.251.775,00
7.12.2023	20.967,14 USD	28,425	595.991,00
7.12.2023	20.000 USD	28,425	568.500,00

Tablo 3- Finansal borç ödemeleri

11.12.2023	28.303,20 USD	28,425	804.518,00
11.12.2023	10.000 USD	28,425	284.250,00
14.12.2023	77.034,75 USD	28,425	2.189.713,00
14.12.2023	242.815,33 USD	28,425	6.902.026,00
18.12.2023	10.000 USD	28,425	284.250,00
25.12.2023	5.000 USD	28,425	142.125,00
10.01.2024	10.000 USD	28,425	284.250,00
			66.591.942,00

Kalan 690.819 TL ise yine işletme sermayesi ihtiyacını karşılamak üzere kullanılmıştır.

Fon Kullanım Yeri	Kullanım Oranı (%)	Tutar TL
İşletme Sermayesi İhtiyacının Karşılanması	11	8.209.601
Finansal Borçların Ödenmesi	89	66.591.942

Sonuç:

Sonuç olarak, 25.10.2023 tarihinde tamamlanan bedelli sermaye artırımından 74.801.543 TL net gelir elde edildiği, bu gelirin 66.591.942 TL'si ile finansal borçların ödendiği, 7.518.782 TL'si ile mal alımı yapıldığı, kalan 690.819 TL'sinin de yine işletme sermayesi olarak kullanıldığı tespit edilmiş ve 19.09.2023 tarihli 2023/16 sayılı yönetim kurulu kararında belirtilen oran içerisinde (%9) fon kullanım yerinde kaydırma yapıldığı görülmüştür.

Elde edilen fonun, bedelli sermaye artırımı kararı alınan 19.09.2023 tarihli 2023/16 sayılı Yönetim Kurulu Kararı eki ''Bedelli Sermaye Artırımından Elde Edilecek Fonun Kullanım Yerlerine İlişkin Rapora'' uygun olarak kullanıldığı ve verilen taahhütlerin yerine getirildiği tespit edilmiştir.

Denetim Komitesi Başkanı Denetim Komitesi Üyesi Tuncay Erözmen Osman Yılmaz