DERLÜKS YATIRIM HOLDİNG A.Ş.

Prospectus • Jun 16, 2025

1 yil 13.06.2025 34/1037

	1

Derlüks Yatırım Holding A.S.
DERLÜKS YA RIM/HOLDING A.S. Tarabya Mahl Gelebi Cad. No:7 Sanyer/18TANA /Tic.Sic.No:471311 Sariyer V.D:29306 360 Tel:212 571 71 71 Mersis No.00 3086 3680000002 Cemal Güzelci
Yönetim Kurulu Başkanı

Borçlanma aracı türü		V Tahvil/Finansman Bonosu
		Yapilandirilmiş Borçlanma Araci
		Ozkaynak Hesaplamasina Dahil Edilecek Borçlanma Araci
		Paya Dönüştürülebilir Tahvil
		Degiştirilebilir Tahvil
		Diger
ilişkin esaslar		Borçlanma aracına ve ihraca : Şirketimizce, 3 (üç) yıl vadeyi aşmayacak şekilde, bir veya bir defadan fazla ve yurt içinde halka arz edilmeksiniz nitelikli yatırımcılara ve/veya tahsisli satılacak şekilde borçlanma aracı ihraç edilecektir.
		Borçlanma araçları, piyasa koşullarına bağlı olarak iskontolu, sabit kuponlu veya değişken kuponlu olabilecektir.
		Faiz oranı, borçlanma araçlarının vadesi ile uyumlu hazine bonosu veya devlet tahvillerinden referans alınarak söz konusu borçlanma araçları üzerine belirlenecek ek getiri oranının eklenmesi suretiyle belirlenecektir.
		İhraç edilmesi planlanan borçlanma araçlarının vadesinden muaccel hale gelebilecek şekilde ihracı önce planlanmamaktadır.
		Borçlanma aracının Borsa İstanbul Borçlanma Araçları Piyasası Kesin Alım Satım Pazarı'nda nitelikli yatırımcılar arasında işlem görmesi planlanmaktadır. İlgili pazarda yalnızca Sermaye Piyasası Mevzuatı'nda tanımı yapılan "Nitelikli Yatırımcılar" işlem yapabilmektedir.
Borçlanma Aracının Birim Nominal Değeri		: Borçlanma aracının ihracının tahsisli satış olması durumunda birim nominal değer asgari 100.000 TL olacaktır.
Ihraçtan elde edilecek fonun : kullanım yerleri		Şirket ve bağlı ortaklıklarının faaliyetlerinin gerektirdiği yatırım ve işletme sermayesi ihtiyacını karşılamak ve kaynaklarını çeşitlendirmek amacıyla finansman kullanılacaktır.
Ihraççı taahhütleri		Yoktur.
İhraççının veya aracın kredi derecelendirme notuna ilişkin bilgiler	::	Yoktur.
Yetkili kuruluş		: Integral Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
hükümleri Garanti ve garantör hakkında bilgiler		Yoktur.
Erken itfa esasları		Yoktur.

Yeniden yapılandırma esasları	Yoktur.
Borçlanma Araçları Sahipleri Kurulu'na ilişkin bilgiler	Thraççının yönetim kurulunun veya borçlanma aracı sahiplerinin talebi üzerine, ihraç belgesinde yer verilen veya ihraç belgesine dayanılarak MKK'da tanımlanacak olan veya II-31/A.1 sayılı Borçlanma Aracı Sahipleri Kurulu Tebliği'nde (Tebliğ) belirtilen şartlarda ve konularda karar almak amacıyla toplanabilecek olan borçlanma aracı sahipleri kuruluna (BASK) ilişkin bilgiler aşağıdadır.
	1. BASK'ın, ihraççının yönetim kurulu tarafından veya borçlanma araçları sahipleri tarafından toplantıya çağrılmasına ve borçlanma aracı sahipleri kurulunda karar alınmasına ilişkin esaslar ve şartlar:
	a) Ihraççı tarafından ihraç edilmiş borçlanma araçlarına ilişkin olarak hangi durumlarda Tertip BASK toplantısı yapılacağına ilişkin bilgi:
	İhraç belgesinde yer verilen veya ihraç belgesine dayanılarak MKK'da tanımlanmış faiz, vade ve anapara veya aşağıda (b) maddesinde belirtilen ihraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen diğer asli hüküm ve şartlara ilişkin olarak yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyecek nitelikteki değişikliklerin yapılabilmesi için ilgili tertip borçlanma aracı sahiplerinin oluşturduğu Tertip BASK'ın karar alması gerekir.
	Borçlanma araçlarının geri ödemelerinde temerrüt oluştuktan sonra bu borçlanma araçlarının hüküm ve şartlarının değiştirilmesi halinde, borçlanma aracının temerrüdü nedeniyle başlatılmış tüm takipler ilgili borçlanma aracının hüküm ve şartlarının değiştirilmiş kabul edildiği tarih itibarıyla durur, ihtiyati tedbir ve ihtiyati haciz kararları uygulanmaz, bir takip muamelesi ile kesilebilen zamanaşımı ve hak düşüren müddetler işlemez. Borçlanma aracından doğan tüm borçlar ifa edildikten sonra duran takipler düşer.
	BASK, ihraççının ihraç ettiği borçlanma araçlarında temerrüt oluşması durumunda ihraççının yönetim kurulu tarafından yapılacak çağrı üzerine toplanır. Ayrıca BASK, mevzuat nedeniyle veya ihraççının yönetim kurulu tarafından gerekli görülmesi halinde bu belgede belirtilen usuller ile toplanır.
	İhraççının ihraç ettiği herhangi bir tertip borçlanma aracının, muaccel hale gelmiş olan kupon ödemelerini ve/veya anapara ödemesini ilgili vadelerde yapamaması ve bu durumun 7 (yedi) iş günü içerisinde giderilememesi durumu (öngörülen süre için ilave faiz ödenecektir) temerrüt halidir.
	b) Ihraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen asli hüküm ve şartlar ile ihraççı tarafından verilen taahhütter: E İhraççı tarafından işbu İhraç Belgesi kapsamında ihaç edilecek borçlanma araçlarının faiz, vade ve anaparalarına d

ilaveten ihtiyari olarak herhangi bir asli hüküm ve şart belirlenmemiş olup, borçlanma aracı sahiplerine karşı ihraççının finansal ve operasyonel durumuna ilişkin bir taahhüt verilmemiştir.
c) Tertip BASK toplantılarında uygulanacak nisap: Tebliğ'in 4'üncü maddesinin ikinci fıkrasına göre Tertip BASK toplantılarında kararlar, her bir tertibin tedavülde bulunan toplam nominal bedelinin üçte iki çoğunluğunu temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin olumlu oyu ile alınır. İhraççı tarafından daha yüksek bir nisap öngörülmemektedir.
ç) Yönetim kurulu tarafından Tertip BASK toplantı çağrısı yapılmasına ilişkin esaslar:
İhraççı yönetim kurulu, işbu İhraç Belgesi ihraç edilmiş olan herhangi bir tertip borçlanma aracının tertip BASK'ın toplanması için çağrı yapabilir.
Toplantıdan en az 15 (on beş) iş günü önce yönetim kurulu tarafından KAP'ta yapılacak bir ilanla çağrı yapılacaktır. Bu ilanda toplantı yeri, tarih ve saat bilgileri ile toplantı gündemine de yer verilecektir. Tertip BASK toplantısında toplantı gündeminde yer almayan hususlar görüşülemez. Toplantı sekreteryası ihraççı tarafından üstlenilecek olup; toplantı giderleri d maddesinin son fıkrasında belirtilen haller haricinde ihraççı tarafından karşılanacaktır. BASK toplantısına katılabilecekler listesi MKK tarafından verilen listeye göre yönetim kurulunca hazırlanacaktır.
d) Borçlanma aracı sahipleri tarafından Tertip BASK çağrısı yapılmasına ilişkin esaslar:
Tertip BASK çağrıları herhalükarda ihraççının yönetim kurulu tarafından yapılacaktır. İşbu maddenin l'inci fıkrasının a bendinde belirtilen koşulların varlığı durumunda, ilgili tertip borçlanma araçlarının nominal bedelleri toplamının asgari üçte ikisine sahip olan borçlanma aracı sahipleri tarafından şahsen veya BASK temsilcisi aracılığıyla BASK çağrısı yapılması için ihraççının yönetim kuruluna noter aracılığıyla gündeme alınması istenen hususlarda belirtilmek suretiyle bildirimde bulunulabilir. Diğer yandan, farklı tertip borçlanma araçlarına ilişkin tertip BASK çağrısı yapılabilmesi için her bir tertip borçlanma araçlarının nominal bedelleri toplamının asgari üçte ikisini temsil eden borçlanma aracı sahipleri tarafından ayrı ayrı ihraççıya bildirimde bulunulması gerekmektedir.
Bildirimin ihraççıya ulaşmasını izleyen 10 (on) işgünü içerisinde ihraççının yönetim kurulunca bu maddenin (ç) bendindeki esaslara uygun çağrı yapılacaktır.
Tertip BASK toplantısının borçlanma aracı sahipperi tarafından İhraççı'ya yapılacak bildirim sonucunda yapılması 1 durumunda toplantı giderleri borçlanma aracı sahip eri tarafından karşılanacaktır.

e) Tertip BASK kararlarının yürürlüğe girmesine ilişkin esaslar:
Tertip BASK toplantılarında alınan kararlar toplantı tarihinden itibaren en geç üç iş günü içerisinde ihraççının yönetim kurulu tarafından onaylanmadıkça geçerli olmaz.
- Ihraççının yönetim kurulu tarafından onaylanmış ve Genel BASK kararı ile reddedilmemiş olan veya
- Tebliğ'in 4'üncü maddesinin üçüncü fıkrasında belirtildiği üzere diğer tertip borçlanma araçlarının nominal değerinin yüzde yirmisine sahip olanlar tarafından yönetim kurulunun onay tarihinden itibaren en geç beş iş günü içinde Genel BASK'ın toplanmasının talep edilmemesi halinde veya
- Tebliğ'in 4'üncü maddesinin dördüncü fikrasında belirtildiği üzere, Genel BASK'ın, yönetim kurulunun Tertip BASK kararını onaylama tarihinden itibaren on beş iş günü içinde karar nisabını (toplantıya katılacak olan borçlanma araçlarının tedavülde bulunan toplam nominal bedeli üzerinden üçte iki çoğunluğu) sağlayacak şekilde toplanamaması halinde
Tertip BASK kararları bu kararlara olumlu oy vermeyen veya usulüne uygun şekilde yapılan çağrıya rağmen toplantıya katılmayan aynı tertip borçlanma aracı sahipleri için de hüküm ifade etmek üzere kesinlik kazanır.
Genel BASK'a ilişkin hususlar Tebliğ'in 4'üncü maddesinin üçüncü, dördüncü ve beşinci fıkralarında yer almaktadır.
2. BASK temsilcisine ilişkin genel bilgiler:
İhraççı tarafından ihraç belgesinde temsilci belirlenebilir. İhraç belgesinde belirleme yapılmamışsa, ihraççının herhangi bir veya birden çok tertip borçlanma araçlarının tedavülde bulunan bedelinin yarısından fazlasını temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin olumlu oyu ile temsilci belirlenmesi mümkündür. Temsilci, farklı tertip borçlanma araçları için aynı veya farklı gerçek veya tüzel kişiler olabilir. Temsilci, temsil ettiği ilgili tertip veya tertiplerin borçlanma araçlarının tedavülde bulunan nominal bedelinin yarısından fazlasını temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin oyu ile azledilebilir.
a) Ihraççı tarafından belirlenen temsilciye ilişkin bilgiler: İhraççı tarafından belirlenmiş bir BASK temsilcisi bulunmamaktadır.
b) Temsilcinin görev ve yetkileri:
BASK temsilcisi belirlenmemiş olup, atanması halinde temsilcinin görev ve yetkileri ilgili BASK toplantısında belirlenecektir.
Borçlanma aracı sahipleri tarafından belirlenen temsilciye, ait görev ve yetkiler, ilgili BASK kararında belirtilir.
c) Temsilci ücreti:

no'lu ekindeki form kullanılır ve toplantıya katılma halıkı bulunanların katıldığının tespitinden toplantı başkanlığı sorumludur. DERLÜKS YATIRIM HOLDING A.S.
Toplantılar BASK tarafından borçlanma araçları 1. sahibi olması şartı aranmaksızın seçilen toplantı başkanından, gereğince toplantı başkan yardımcısından, toplantı başkanınca belirlenen tutanak yazmanından ve toplantı başkanının gerekli görmesi halinde oy toplama memurunda oluşan bir Toplantı Başkanlığı tarafından yönetilir. II. Toplantıda hazır bulunanlar listesi için Tebliğ'in Ek 1
kullanımına ilişkin bilgiler: BASK toplantısı aşağıdaki usul ve esaslar doğrultusunda gerçekleştirilir.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-30.1 sayılı Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği'nde yer alan düzenlemeler uygun düştüğü ölçüde kıyasen BASK toplantısında oy kullanma hakkına sahip borçlanma araçları sahiplerinin vekaletle temsil edilmesinde de uygulanır. BASK toplantısının yönetilmesine ve oyların 5.
4. BASK toplantısına katılıma ilişkin bilgiler: BASK toplantısına katılabilecekler listesi MKK tarafından verilen listeye göre yönetim kurulunca hazırlanır. Bu kapsamda BASK toplantısı yapılması halinde ilgili borçlanma aracı sahiplerine ilişkin kişisel verilerin sadece bu amaçla sınırlı olarak ihraççıya verilmesi söz konusudur.
Tertip BASK'ta alınmış ve ihraççının yönetim kurulunca onaylanmış bir kararın kendi haklarını olumsuz etkilediği gerekçesiyle ihraççının aynı veya farklı ihraç tavanlarına dahil tedavülde bulunan tüm diğer tertip borçlanma araçlarının nominal değerinin yüzde yirmisine sahip olanlar yönetim kurulunun onay tarihinden itibaren en geç 5 (beş) iş günü içinde Genel BASK'ın toplanması talep edilemez ve Tertip BASK'ta alınan kararlar kesinlik kazanır.
Tertip BASK toplantılarında alınan kararlar toplantı tarihinden itibaren en geç 3 (üç) iş günü içerisinde ihraççının yönetim kurulu tarafından onaylanmadıkça geçerli olmaz. İhraççının yönetim kurulu tarafından onaylanan ve Genel BASK kararı ile reddedilmemiş olan Tertip BASK kararları, bu kararlara olumlu oy vermeyen veya usulüne uygun şekilde yapılan çağrıya ragmen toplantıya katılmayan aynı tertip borçlanma aracı sahipleri için de hüküm ifade eder.
BASK temsilcisine ücret ödenmesine karar verilmesi halınde ücret borçlanma aracı sahipleri tarafından karşılanacaktır. 3. Tertip BASK kararlarının ihraççı yönetim kurulu tarafından onaylanması, kararlara itiraz ve BASK kararlarının yürürlüğe girmesine ilişkin süreler:
BASK temsilcisine ihraççı tarafından ücret ödenmeyecek,

Diğer hususlar	aralarında (teminatlı menkul kıymetler kendi arasında ye herhangi bir surette teminat ile korunan borçlanma araçları se kendi aralarında olmak üzere) Tertip BASK oluştururlar. Yoktur.
	İhraççının, Kurul'un III-59.1 sayılı Teminatlı Menkul Kıymetler Tebliği'nde düzenlenen teminatlı menkul kıymetlerinin sahipleri ile herhangi bir surette teminat ile korunan borçlanma araçlarının sahipleri, sahip oldukları borçlanma araçlarını ilgilendiren konularda, ihraççının teminatsız borçlanma aracı sahiplerinden ayrı olarak kendi
	borçlanma araçlarına ilişkin bilgi:
	Yoktur. 8. Teminatlı menkul kıymetlere ve bir teminat içeren
	7. Diğer BASK toplantılarına ilişkin belirleme:
	Elektronik ortam üzerinden yapılacak BASK toplantılarında uygun düştüğü ölçüde, Anonim şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara Ilişkin Yönetmelik hükümleri kıyasen uygulanır.
	6. Elektronik ortamda yapılacak BASK'a ilişkin esaslar: BASK toplantılarına fiziki ortamda katılım mümkün olduğu gibi; bunu tercih etmeyenler elektronik ortamda da katılım sağlayabilecektir. BASK'a elektronik ortamda sağlanacak katılım koşullarına ilişkin usul ve esaslara İhraççı'nın yönetim kurulu tarafından yapılacak çağrıda yer verilir.
	düzenlemeler saklı kalmak kaydıyla el kaldırma usulüyle oylama yapılır ve toplantı başkanlığınca sayılır. IV. Toplantı başkanınca BASK'ta görüşülen tüm hususların, sorulan soruların ve verilen cevapların özel olarak belirtilmesi, alınan kararların ve her bir karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayılarının ise açık bir şekilde yazılarak gösterilmesi suretiyle Tebliğ'in 3 numaralı ekinde yer verilen içeriğe uygun bir toplantı tutanağı düzenlenir. Bu tutanak, Ihraççı tarafından Kamuyu Aydınlatma Platformunda ve Şirket'in internet sitesinde tabi olduğu mevzuata uygun olarak duyurulur. BASK toplantılarının yürütülmesi ve kararların V. Tebliğ'in 3 numaralı ekinde yer verilen içeriğe uygun Toplantı Tutanağına geçirilmesi ile ilgili olarak burada belirtilmemiş olan diğer tüm hususlarda, gerekli olduğu ve uygun düştüğü ölçüde, Ihraççının Genel Kurulunun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergesinde yer alan hükümler kıyasen uygulanır. Toplantı tutanağında Tebliğ'in 6. maddesinin VI. dördüncü fıkrası uyarınca sahibine oy hakkı sağlamayan ve nisaplarda dikkate alınmayan tutarlara ilişkin bilgiye yer verilecektir. Söz konusu tutarlar, nisapların hesaplanmasına hiçbir surette dahil edilmeyecektir.