DERLÜKS YATIRIM HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ'NİN 2024 YILINA AİT 3 TEMMUZ 2025 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA İLİŞKİN BİLGİLENDİRME DOKÜMANI

Şirketimizin 2024 yılı Olağan Genel Kurul toplantısı 25 Mart 2025 tarihinde saat 14:00'de toplanmış, ancak azınlık pay sahiplerinin TTK 420'nci madde kapsamındaki talepleri üzerine toplantı ertelenmiştir. Şirketimizin azınlık pay sahiplerinin TTK 420'nci madde kapsamındaki talepleri üzerine ertelenen 2024 yılı Olağan Genel Kurul toplantısı 03/07/2025 Perşembe günü, saat 14:00'de aşağıdaki gündem çerçevesinde karar almak üzere İstanbul, Zeytinburnu, Kazlıçeşme Mahallesi, Demirhane Caddesi, Hacı Reşitbey Sokak, No:11 adresinde yapılacaktır.

2024 Faaliyet Yılına ait Finansal Tablolar, Bağımsız Denetim Raporu, Kâr Dağıtımına ilişkin teklif, Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve gündem maddelerine ilişkin hazırlanan Bilgilendirme Notu, kanuni süresi içinde, toplantıdan en az üç hafta önce, Şirket Merkezi'nde, www.derluks.com.tr adresindeki Şirket internet sitesinde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun (MKK) Elektronik Genel Kurul Sisteminde (EGKS) Sayın Pay Sahiplerinin incelemelerine hazır bulundurulacaktır.

Toplantıya, kendi adına kayıtlı en az 1 (bir) hissesi olan pay sahipleri, fiziki veya elektronik ortamda, bizzat veya vekâlet vermek suretiyle katılabilirler. Genel Kurula şahsen veya vekaleten fiziki olarak katılacak ortaklarımızın toplantıda kimlik göstermeleri gerekmektedir.

6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu'nun 415'inci maddesinin 4'üncü fıkrası ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 30'uncu maddesinin 1'inci fıkrası uyarınca, Genel Kurul'a katılma ve oy kullanma hakkı, pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlanamayacaktır. Bu çerçevede, Pay Sahiplerimizin Genel Kurul Toplantısı'na katılmak istemeleri durumunda, paylarını bloke ettirmelerine gerek bulunmamaktadır. Ancak, kimliklerinin ve hesaplarındaki paylara ilişkin bilgilerin Şirketimize bildirilmesini istemeyen ve bu nedenle söz konusu bilgileri Şirketimiz tarafından görülemeyen Pay Sahiplerimizin, Genel Kurul Toplantısı'na iştirak etmek istemeleri durumunda, hesaplarının bulunduğu aracı kuruluşlara müracaat etmeleri ve en geç 2 Temmuz 2025 Çarşamba günü saat 16:30'a kadar, kimliklerinin ve hesaplarındaki paylara ilişkin bilgilerin Şirketimize bildirilmesini engelleyen "kısıtlamanın" kaldırılması gerekmektedir.

TTK'nun 1527. Maddesinin, 4. Fıkrası uyarınca Elektronik Genel Kurul Sistemi ile oy kullanacak Pay Sahiplerimiz, ilgili Yönetmelik ve Tebliğ kapsamındaki yükümlüklerini yerine getirebilmek için, Merkezi Kayıt Kuruluşu'ndan, Şirketimizin www.derluks.com.tr internet sitesinden veya Şirket Merkezimizden (Tel: 0212 571 71 71) bilgi edinebilirler. Toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen ortaklarımızın 28 Ağustos 2012 tarih ve 28395 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan "Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik" ile 29 Ağustos 2012 tarih ve 28396 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan "Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ" hükümlerine uygun olarak işlemlerini tamamlamaları gerekmektedir. Aksi halde toplantıya katılmaları mümkün olmayacaktır. Genel Kurul Toplantısına şahsen veya temsilcileri aracılığıyla elektronik ortamda katılmak isteyenlerin, bu tercihlerini Genel Kurul tarihinden 1 (bir) gün öncesine kadar MKK tarafından sağlanan Elektronik Genel Kurul Sistemi (EGKS) üzerinden bildirmeleri gerekmektedir. Genel Kurul toplantısına EGKS üzerinden katılmak isteyenlerin, ortaklık haklarını sorunsuz kullanabilmelerini teminen e-MKK Bilgi Portalına kaydolmaları ve EGKS üzerinden Genel Kurula doğrudan katılım veya vekil atamak için güvenli ''elektronik imzaya'' sahip olmaları gerekmektedir. Ayrıca EGKS üzerinden toplantıya katılacak vekillerin de ''güvenli elektronik imzaya'' sahip olmaları zorunludur. TTK'nun 1526. Maddesi uyarınca tüzel kişi ortaklar adına EGKS üzerinden

yapılacak bildirimlerin, tüzel kişi imza yetkilisince şirket namına kendi adlarına üretilen güvenli elektronik imza ile imzalanması gerekmektedir.

Toplantıda kendilerini vekaleten temsil ettirecek olan Pay Sahiplerimizin vekaletnamelerini, EK-1'deki örneğe uygun olarak düzenlemeleri ve 24.12.2013 tarih ve 28861 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan Sermaye Piyasası Kurulu'nun "Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği"nde (II-30.1) ve 9 Ekim 2020 tarihli Resmi Gazete'de yayınlanan yönetmelik değişikliği ile öngörülen hususları da yerine getirerek imzası noterce onaylanmış vekaletnamelerini Genel Kurulda ibraz etmeleri gereklidir. Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan vekilin bir vekâlet belgesi ibrazı gerekli değildir.

Genel Kurul toplantısında elektronik ortamda oy kullanımına ilişkin hükümler saklı kalmak kaydıyla, oylama açık olarak ve el kaldırmak sureti ile yapılacaktır. Olağan Genel Kurul Toplantısı ile ilgili bilgilere ayrıca www.derluks.com.tr adresli internet sitemizden de ulaşılabilir. Pay Sahiplerimiz Genel Kurul ile ilgili prosedürler hakkında Derlüks Yatırım Holding A.Ş. Yatırımcı İlişkileri Bölümü'nden (Tel: 0212 571 71 71) gerekli bilgileri alabilir.

Genel Kurul toplantımız, tüm hak ve menfaat sahipleri ile basın-yayın organlarına açıktır.

Saygılarımızla,

Derlüks Yatırım Holding A.Ş.

AÇIKLAMALAR

Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliği 1.3.1 Maddesi Kapsamında Yapılan Ek Açıklamalar

SPK'nın II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği" uyarınca yapılması gereken ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, genel açıklamalar bu bölümde bilginize sunulmaktadır.

1. Ortaklık Yapısı ve Oy Hakları

Pay sahiplerimizin oy hakları aşağıdaki tablodadır.

PAY SAHİPLERİ	10 Haziran 2025
	Pay %	Pay tutarı
Cemal Güzelci	41,57%	82.014.778
Halka açık kısım	58,43%	115.266.545
Toplam Sermaye	100,00	197.281.323

2. İmtiyazlı Paylar

Şirkette imtiyazlı bir pay bulunmamaktadır.

3. Genel kurul toplantı gündeminde yönetim kurulu üyelerinin azli, değiştirilmesi veya seçimi varsa; azil ve değiştirme gerekçeleri, yönetim kurulu üyeliği adaylığı ortaklığa iletilen kişilerin; özgeçmişleri, son on yıl içerisinde yürüttüğü görevler ve ayrılma nedenleri, ortaklık ve ortaklığın ilişkili tarafları ile ilişkisinin niteliği ve önemlilik düzeyi, bağımsızlık niteliğine sahip olup olmadığı ve bu kişilerin yönetim kurulu üyesi seçilmesi durumunda, ortaklık faaliyetlerini etkileyebilecek benzeri hususlar hakkında bilgi.

Bağımsız yönetim kurulu üyesi Tuncay Erözmen'in Şirketimizdeki görev süresinin 25 Nisan 2025 tarihinde 6 yılı aşacak ve bağımsızlık şartlarını kaybedecek olması nedeniyle 27 Şubat 2027 tarihinde istifasının kabulüne ve yapılacak ilk genel kurulda onaya sunulmak üzere Özgür Çınar'ın bağımsız üye olarak seçilmesine karar verilmiştir. Bununla beraber görev süreleri devam eden yönetim kurulu üyelerinin de göre sürelerinin uzatılması amacıyla gündemin 9. maddesi uyarınca yönetim kurulu üye seçimi yapılacaktır. Aday gösterilecek Yönetim Kurulu Üye adaylarının özgeçmişleri ve bağımsız üyelerin bağımsızlık beyanları EK-3'te yer almaktadır.

4. Ortaklık pay sahiplerinin, Sermaye Piyasası Kurulu'nun ve/veya Şirketin ilgili olduğu diğer kamu kurum ve kuruluşlarının gündeme madde konulmasına ilişkin Yatırımcı İlişkileri Bölümü'ne yazılı olarak iletmiş oldukları talepleri, yönetim kurulunun ortakların gündem önerilerini kabul etmediği hallerde, kabul görmeyen öneriler ile ret gerekçeleri.

Olağan Genel Kurul toplantısı için Yatırımcı İlişkileri Bölümü'ne ulaşmış herhangi bir talep bulunmamaktadır.

5. Gündemde esas sözleşme değişikliği olması durumunda ilgili yönetim kurulu kararı ile birlikte, esas sözleşme değişikliklerinin eski ve yeni şekilleri.

Yönetim Kurulumuzun 25.02.2025 tarihli kararı ile, Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Sermaye ve Paylarının Nev'i, Devri" başlıklı 6. maddesinin, kayıtlı sermaye tavanının artırılması ve geçerlilik süresinin uzatılması amacıyla değiştirilmesi için Sermaye Piyasası Kurulu ve Ticaret Bakanlığı nezdinde gerekli izinler alınmış ve bu değişiklikleri içeren aşağıdaki yeni metnin, yapılacak ilk Genel Kurul Toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulmasına ve bu yönde alınacak kararın tescil ve ilanına karar verilmiştir.

ESKİ ŞEKLİ	YENİ ŞEKLİ
MADDE 6 – SERMAYE VE PAYLARININ NEV'İ, DEVRİ	MADDE 6 – SERMAYE VE PAYLARININ NEV'İ, DEVRİ
Şirket 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 18.03.2019 tarih ve 29833736- 110.03.03-E.4123 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine	Şirket 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 14.03.2019 tarih ve 17/355 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.
geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 300.000.000 TL (Üçyüz milyon Türk Lirası) olup, her biri 1 TL (Bir Türk Lirası) itibari değerde nama yazılı 300.000.000 (Üçyüz milyon) adet paya	Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 5.000.000.000 TL (Beş milyar Türk Lirası) olup, her biri 1 TL (Bir Türk Lirası) itibari değerde nama yazılı 5.000.000.000 (Beşmilyar) adet paya bölünmüştür.
bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2023-2027 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2027 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılmamış olsa dahi, verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararı ile	Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2025-2029 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2029 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılmamış olsa dahi, verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararı ile sermaye artırımı yapılamaz.
sermaye artırımı yapılamaz. Şirketin çıkarılmış sermayesi, beheri 1,00 TL (Bir Türk Lirası) değerinde 197.281.323 (Yüzdoksanyedimilyonikiyüzseksenbirbinüçyüzyirmiüç) adet paya ayrılmış toplam 197.281.323 TL (Yüzdoksanyedimilyonikiyüzseksenbirbinüçyüzyirmiüç Türk Lirası) değerinde olup, muvazaadan ari şekilde	Şirketin çıkarılmış sermayesi, beheri 1,00 TL (Bir Türk Lirası) değerinde 197.281.323 (Yüzdoksanyedimilyonikiyüzseksenbirbinüçyüzyirmiüç) adet paya ayrılmış toplam 197.281.323 TL (Yüzdoksanyedimilyonikiyüzseksenbirbinüçyüzyirmiüç Türk Lirası) değerinde olup, muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.
tamamen ödenmiştir. Sermayeyi temsil eden paylar nama yazılı olup, tüm pay sahiplerinin eşit hakları vardır. Paylar üzerinde herhangi bir imtiyaz yoktur. Bu paylar kaydileştirme esasları	Sermayeyi temsil eden paylar nama yazılı olup, tüm pay sahiplerinin eşit hakları vardır. Paylar üzerinde herhangi bir imtiyaz yoktur. Bu paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
çerçevesinde kayden izlenir. Şirket'in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.	Şirket'in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.
Yönetim kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırması ile primli veya nominal değer	Yönetim kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırması ile primli veya nominal değer altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir.

altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir.	Yeni pay alma haklarını kısıtlama yetkisi pay sahipleri
Yeni pay alma haklarını kısıtlama yetkisi pay sahipleri	arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.
arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.	Paylar, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu,
Paylar, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu,	iş bu esas sözleşme ve ilgili mevzuat hükümlerine göre
iş bu esas sözleşme ve ilgili mevzuat hükümlerine göre	serbestçe devir edilebilir.
serbestçe devir edilebilir.

6. Şirketimiz veya Önemli İştirak ve Bağlı Ortaklıklarımızın Şirket Faaliyetlerini Önemli Ölçüde Etkileyecek Yönetim ve Faaliyet Değişiklikleri Hakkında Bilgi

Şirketimizin 2024 yılı hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap dönemlerinde planladığı ortaklık faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek herhangi bir yönetim ve faaliyet değişikliği bulunmamaktadır.

3 TEMMUZ 2025 TARİHLİ 2024 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALARIMIZ

1. Açılış ve yoklama

2. Başkanlık divanı seçimi ve divan heyetine toplantı tutanağını imzalamak üzere yetki verilmesi

Açıklama: "6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu" (TTK) ve "Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak T.C. Ticaret Bakanlığı Temsilcileri hakkında Yönetmelik" ("Yönetmelik" veya "Genel Kurul Yönetmeliği") hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Toplantı Başkanlığı seçimi gerçekleştirilecektir. Aynı kanun ve yönetmelikler gereği, Toplantı Başkanlığı'na Genel Kurul Toplantı Tutanağı'nı imzalaması hususunda yetki verilecektir.

3. 2024 yılı hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunması, müzakere edilmesi ve onaylanması

Açıklama: Türk Ticaret Kanunu, Yönetmelik, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Genel Kurul Toplantısından en az üç hafta önce Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) aracılığı ile kamuya duyurulan, www.derluks.com.tr şirket kurumsal internet sitesinde ve Şirketimiz merkezinde ortaklarımızın incelemesine sunulan Faaliyet Raporu'nun özeti, Olağan Genel Kurul'da okunarak, paydaşlarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır.

4. 2024 yılı hesap dönemine ilişkin bağımsız denetim rapor özetinin okunması ve görüşülmesi

Açıklama: Türk Ticaret Kanunu, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Genel Kurul Toplantısından en az üç hafta önce Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) aracılığı ile kamuya duyurulan, www.derluks.com.tr şirket kurumsal internet sitesinde, Şirketimiz merkezinde ortaklarımızın incelemesine sunulan Bağımsız Denetim Raporu'nun görüş kısmı, Olağan Genel Kurul'da okunarak, ortaklarımızın bilgisine sunulacaktır.

5. 2024 yılı hesap dönemine ilişkin finansal tabloların okunması, müzakere edilmesi ve onaylanması

Açıklama: Türk Ticaret Kanunu, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Genel Kurul Toplantısından en az üç hafta önce Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) aracılığı ile kamuya duyurulan, www.derluks.com.tr şirket kurumsal internet sitesinde, Şirketimiz merkezinde ortaklarımızın incelemesine sunulan finansal tablolar Olağan Genel Kurul'da okunarak, ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır.

6. Dönem içerisinde boşalan Yönetim Kurulu üyeliğine yapılan atamanın genel kurul onayına sunulması,

Açıklama: Bağımsız yönetim kurulu üyesi Sn. Tuncay Erözmen'in istifası nedeniyle yerine Şirket Esas Sözleşmesinin 7.Maddesine uygun olarak, artan sürece vazife görmek üzere Şirketimiz Kurumsal Yönetim Komitesi'nin önerdiği Sn. Özgür Çınar'ın Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği hususunda alınan 27.02.2025 tarihli yönetim kurulu kararı Genel Kurul'un onayına sunulacaktır. Özgür Çınar'ın bağımsızlık beyanı ve özgeçmişi Ek-3'dedir.

7. Yönetim Kurulu üyelerinin 2024 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri

Açıklama: Türk Ticaret Kanunu, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeleri çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerinin 2024 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

8. Yönetim Kurulunun, 2024 yılı kâr dağıtımı ile ilgili teklifinin müzakere edilerek karara bağlanması

Açıklama: Şirketimiz, yasal mevzuat, Şirket Esas Sözleşmesi ve Kâr Dağıtım Politikası ışığında hazırlanmış, Türkiye Muhasebe Standartları (TMS) çerçevelerindeki finansal tablolarda yer alan net dönem kârı esas alınarak (kanunlara göre ayrılması gereken yedek akçeler ile vergi, fon ve mali ödemeler, varsa geçmiş yıl zararları düşüldükten sonra) hesaplanan dağıtılabilir kâr tutarı EK-2'de kâr dağıtım tablosu'nda sunulmuştur. Yönetim Kurulu, SPK mevzuatlarına göre elde edilen 53.162.051 TL( bağışlar eklenmiş 53.895.301 TL) ve yasal kayıtlara (VUK) göre olan 211.953 TL vergi sonrası dağıtılabilir dönem karının, Şirketimizin dış finansman ihtiyacının asgari düzeyde tutulması amacıyla, Şirket esas sözleşmesi ve kar dağıtım politikası çerçevesinde dağıtılmamasına; bu kapsamda, dönem karından 10.576 TL tutarında genel kanuni yedek akçe ayrıldıktan sonra kalan SPK'ya göre 53.151.475 TL ve yasal kayıtlara göre 200.953 TL'nin olağanüstü yedek olarak ayrılmasının Genel Kurula teklif edilmesine karar vermiştir. İlgili karar ortakların görüşüne sunulacaktır.

9. Yönetim Kurulu üyelikleri için seçim yapılması ve yönetim kurulu üyelerinin görev sürelerinin tespiti

Açıklama: Esas Sözleşme'nin 7. maddesi gereği Şirket yönetim kurulu üyeleri en fazla 3 yıl süreyle seçilmektedir. Görev süreleri devam eden yönetim kurulu üyelerinin de göre sürelerinin uzatılması amacıyla gündemin 9. maddesi uyarınca yönetim kurulu üye seçimi yapılacaktır. Aday gösterilecek Yönetim Kurulu Üye adaylarının özgeçmişleri ve bağımsız üyelerin bağımsızlık beyanları EK-3'te yer almaktadır.

10. Yönetim Kurulu Üyelerine yapılacak ücret, huzur hakkı gibi ödemelerin görüşülerek karara bağlanması

Açıklama: Türk Ticaret Kanunu ve Yönetmelik hükümleri ile Esas Sözleşmemizde yer alan esaslar çerçevesinde ve Ücret Politikamız kapsamında Kurumsal Yönetim Komitesi'nin önerileri de dikkate alınarak, 2025 yılı için Yönetim Kurulu üyelerinin aylık net ücretleri belirlenerek Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

11. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Yönetim Kurulu tarafından yapılan Bağımsız Denetim firması seçiminin onaylanması

Açıklama: Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından, Denetimden Sorumlu Komite'nin tavsiyesi dikkate alınarak Finansal Raporlar, Faaliyet Raporları, Riskin Erken Saptanması ve yönetimine ilişkin sistemlerin denetlenmesi/incelenmesi ve değerlendirilmesi hakkında 6102 sayılı kanun ve SPK mevzuatı uyarınca 2025 yılı bağımsız denetim firması olarak Varlık Global Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. seçilmiştir. Bu seçim Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak 2024 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda ortakların onayına sunulacaktır.

12. 2024 yılı Sürdürebilirlik Denetçisi Seçimi

Açıklama: Denetimden sorumlu Komite'nin tavsiyesi dikkate alınarak Yönetim Kurulumuz tarafından; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 660 sayılı Kanun Hükmünde Kararname'nin ilgili hükümleri ve ilgili diğer mevzuat çerçevesinde Şirketimizin 2024 yılı sürdürülebilirlik raporunun güvence denetimine tabi tutulması ve ilgili düzenlemeler kapsamında diğer faaliyetleri yürütmek üzere, RSM Turkey Uluslararası Bağımsız Denetim A.Ş.'nin Genel Kurul'a önerilmesine karar verilmiş olup, bu öneri 2024 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda ortakların onayına sunulacaktır .

13. Esas Sözleşme'nin 6'ıncı maddesinde yapılması planlanan değişikliklerin onaylanması,

Açıklama: Yönetim Kurulumuzun 25.02.2025 tarihli kararı ile, Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Sermaye ve Paylarının Nev'i, Devri" başlıklı 6. maddesinin, kayıtlı sermaye tavanının artırılması ve geçerlilik süresinin uzatılması amacıyla değiştirilmesi için Sermaye Piyasası Kurulu ve Ticaret Bakanlığı nezdinde gerekli izinler alınmış ve bu değişiklikleri içeren yeni metnin, yapılacak ilk Genel Kurul Toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulmasına ve bu yönde alınacak kararın tescil ve ilanına karar verilmiştir. Bu değişiklik 2024 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda ortakların onayına sunulacaktır. Tadil Metni Ek-4tedir.

14. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 12.4 Maddesi uyarınca ilişkili taraflara verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlere ilişkin olarak ortaklara bilgi verilmesi

Açıklama: Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1. sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 12'nci maddesi uyarınca Şirketimiz tarafından üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlere olağan Genel Kurul toplantısı gündeminde ayrı bir madde olarak yer vermesi gerekmekte olup, teminat, rehin ve ipotekler hakkında bilgi verilecektir.

15. Yıl içinde yapılan yardım ve bağışların ortakların bilgisine sunulması ve 2025 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır belirlenmesi

Açıklama: Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği kapsamında yıl içinde yapılan bağışların Genel Kurul'un bilgisine sunulması gerekmektedir. Şirketimiz 2024 yılında Kızılay'a kıyafet yardımı, öğrenci bursları ve Türk Eğitim Vakfı'na toplam 733.250 TL bağış ve yardım yapmıştır. Ayrıca, 2025 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır belirlenerek Genel Kurul'da ortaklarımızın onayına sunulacaktır.

16. Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına; Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396'ıncı maddeleri çerçevesinde izin verilmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği doğrultusunda 2024 yılı içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi

Açıklama: Yönetim Kurulu Üyelerinin TTK'nın "Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma yasağı" başlıklı 395 inci ve "Rekabet Yasağı" başlıklı 396 ncı maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurul'un onayı ile mümkündür. SPK'nın 1.3.6. nolu zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca, yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi için Genel Kurul tarafından önceden onay verilmelidir. Bu düzenlemelerin gereğini yerine getirebilmek amacıyla, söz konusu iznin verilmesi Genel Kurul'da ortaklarımızın onayına sunulacaktır.

17. Dilekler ve kapanış.

EK.1 VEKALETNAME

VEKALETNAME

Derlüks Yatırım Holding Anonim Şirketi Yönetim Kurulu Başkanlığı'na,

Derlüks Yatırım Holding Anonim Şirket'inin 03/07/2025 tarihinde, Kazlıçeşme Mahallesi, Demirhane Caddesi, Hacı Reşit Bey Sokak, No:11 34020 Zeytinburnu-İstanbul adresinde, saat 14:00'de yapılacak 2024 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısında, aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere, yine aşağıda detaylı olarak tanıtılan…………………………………………………………………………………………….........'yi vekil tayin ediyorum.

Vekilin (1);

Adı Soyadı/Ticaret Unvanı:

TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:
(1) Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI

Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek (şık daire içine alınır) temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.

1.Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında;

a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

Talimatlar:

Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhini belirtilmek suretiyle verilir.

Gündem Maddeleri (2)	Kabul	Red	Muhalefet Şerhi
1. Açılış ve yoklama
2. Başkanlık divanı seçimi ve divan heyetine toplantı tutanağını imzalamak üzere yetki verilmesi,
3. 2024 yılı hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunması, müzakere edilmesi ve onaylanması,
4. 2024 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Rapor özetinin okunması ve görüşülmesi,
5. 2024 yılı hesap dönemine ilişkin finansal tabloların okunması, müzakere edilmesi ve onaylanması,
6. Dönem içerisinde boşalan Yönetim Kurulu üyeliğine yapılan atamanın genel kurul onayına sunulması,
7. Yönetim Kurulu üyelerinin 2024 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri,
8. Yönetim Kurulunun, 2024 yılı kâr dağıtımı ile ilgili teklifinin müzakere edilerek karara bağlanması,
9. Yönetim Kurulu üyelikleri için seçim yapılması ve yönetim kurulu üyelerinin görev sürelerinin tespiti,
10. Yönetim Kurulu Üyelerine yapılacak ücret, huzur hakkı gibi ödemelerin görüşülerek karara bağlanması,

11. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Yönetim Kurulu tarafından yapılan Bağımsız Denetim firması seçiminin onaylanması,
12. 2024 yılı sürdürebilirlik Denetçisi seçimi,
13. Esas Sözleşme'nin 6'ıncı maddesinde yapılması planlanan değişikliklerin onaylanması,
14 Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 12.4 Maddesi uyarınca ilişkili taraflara verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlere ilişkin olarak ilgili ortaklara bilgi verilmesi,
15. Yıl içinde yapılan yardım ve bağışların ortakların bilgisine sunulması ve 2025 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır belirlenmesi.
16. Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına; Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396'ıncı maddeleri çerçevesinde izin verilmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği doğrultusunda 2024 yılı içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi,
17. Dilekler ve kapanış,

(2) Genel Kurul gündeminde yer alan hususlar tek tek sıralanır. Azlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu da vekaleten oy verilmesini teminen ayrıca belirtilir.

2. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat:

a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir.

c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

ÖZEL TALİMATLAR (3):

(3) Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.

3. Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir.

a. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

Adet-Nominal değeri:

………

Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı:

b. Genel kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI veya UNVAN (1):……………………………………………………………………………………...... TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:………………………………………………………………… Adresi:……………………………………………………………………………………………………………………………………….... ............................................................................................................................. .................................................................................................. ..........…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

İMZASI

(1) Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur. Not: Vekaletnamenin noterden tasdik edilmesi, vekaletnamenin noter tasdiksiz olması halinde vekaleti verenin noter tasdikli imza sirküleri vekaletnameye eklenmesi gerekmektedir.

EK.2 KÂR DAĞITIM TABLOSU

Derlüks Yatırım Holding A.Ş. 2024 Yılı Kâr Dağıtım Tablosu
1. Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye	197.281.323
2. Genel Kanuni Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre)		5.172.282
Esas sözleşme uyarınca kâr dağıtım imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi		Yoktur
	SPK'ya (TMS) Göre	Yasal Kayıtlara (VUK) Göre
3. Dönem Kârı	63.390.404	802.077
4.Vergiler (-)	-16.726.496	-590.547
5.Net Dönem Kârı (=)	53.162.051	211.530
6.Geçmiş Yıllar Zararları (-)	0	0
7.Genel Kanuni Yedek Akçe (-)	-10.576	-10.576
8.NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRI (=)	53.151.475	200.953
9. Yıl içinde yapılan bağışlar (+)	733.250
10.Bağışlar Eklenmiş Net
Dağıtılabilir Dönem Kârı	53.884.725	200.953
11.Ortaklara Birinci Kâr Payı	0	0
-Nakit
-Bedelsiz
-Toplam
12.İmtiyazlı Pay Sahiplerine
Dağıtılan
13.Dağıtılan Diğer Kâr Payı	0	0
-Yönetim Kurulu Üyelerine,
-Çalışanlara
-Pay Sahibi Dışındaki Kişilere
14. İntifa Senedi Sahiplerine	0	0
Dağıtılan Kâr Payı
15. Ortaklara İkinci Kâr Payı
16. Genel Kanuni Yedek Akçe	0	0
17. Statü Yedekleri
18.Özel Yedekler
19. OLAĞANÜSTÜ YEDEK	53.151.475	200.953
20. Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar	0	0

EK.3 –YÖNETİM KURULU ÜYE ADAYLARININ ÖZGEÇMİŞLERİ VE BAĞIMSIZLIK BEYANLARI

Cemal Güzelci: Çalışma hayatına 1992 yılında başlayan Cemal Güzelci, erkek giyim sektöründe önemli başarılara imza atmış ve bu alanda marka kurulup geliştirilmesi süreçlerinin bütününde rol üstlenmiştir. Hazır giyim sektörünün yanı sıra, günümüze kadar olan süreçte hızlı tüketim ürünleri ve yenilenebilir enerji sektörlerine de yatırım yapılması yönünde vizyonu üstlenen Cemal Güzelci, günümüze gelindiğinde içlerinde Derlüks Yatırım Holding A.Ş. nin de bulunduğu 16 şirketin yönetim kurulu başkanlığı görevini sürdürmektedir.

Volkan Taneri: Bahçeşehir Üniversitesi Elektrik ve Elektronik Mühendisliği Fakültesi mezunudur. 2010-14 yılları arasında Derlüks Deri'de ihracat müdürlüğü yapmıştır. 2014 -2021 yılları arasında Vizyon Global yöneticiliğini yapmıştır. İyi derecede İngilizce bilmektedir.

Erhan Aslaner: Ankara Üniversitesi Hukuk Fakültesi'nden 1994 yılında mezun olan Aslaner, 1995'ten beri Ticaret Hukuku, İş Hukuku, İmar Hukuku, Tanıma ve Tenfiz Davaları ağırlıklı avukatlık yapmaktadır. 2014-2019 dönemi İstanbul Büyükşehir Belediye Meclisi ve Hukuk Komisyonu üyeliğinde de bulunan Aslaner, İngilizce bilmektedir.

Osman Yılmaz: Ankara Üniversitesi-Siyasal Bilgiler Fakültesi'nde Kamu Yönetimi Lisans eğitimini 1990 yılında tamamlamıştır. New York Üniversitesi'nde Kamu Yönetimi Yüksek Lisansı yapmıştır. Uzun yıllar Devlet Planlama Teşkilatı ve Kalkınma Bakanlığındaki görevlerinden sonra, Sompo Sigorta'da Genel Sekreter olarak görevine devam etmektedir. İyi derece İngilizce ve orta seviyede Rusça bilgisine sahiptir.

Özgür Çınar: 1982 İstanbul doğumlu olan Çınar, Çankaya Üniversitesi Hukuk Fakultesi lisansına sahiptir. 2008 yılından itibaren avukatlık yapmakta olup, 2009 yılında Turkiye Cumhuriyeti Adalet Bakanlığı Noterlik belgesi almaya hak kazanmıştır. Çınar, İngilizce bilmektedir.

Osman Yılmaz Bağımsızlık Beyanı

Derlüks Yatırım Holding A.Ş. Dikkatine,

Şirketiniz Yönetim Kurulu'nda, ilgili mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliği'nde belirlenen kriterler kapsamında "Bağımsız Üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;

a) Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5'inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmadığını ya da önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını,

b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dâhil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışmadığımı veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,

c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,

ç) Mevzuata uygun olarak üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmayacağımı,

d) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de yerleşmiş sayıldığımı,

e) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,

f) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,

g) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı,

ğ) Şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olduğumu,

h) Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu,

kabul, beyan ve taahhüt ederim.

27.02.2025

Osman Yılmaz

Özgür Çınar'ın Bağımsızlık Beyanı