AI assistant
DERLÜKS YATIRIM HOLDİNG A.Ş. Board/Management Information 2019
9125_rns_2019-06-20_b0177768-fb68-4d87-be87-5f8e0232b070.pdf
Board/Management Information
Open in viewerOpens in your device viewer
DERLÜKS DERİ SANAYİ ve TİCARET ANONİM SİRKETİ
YÖNETİM KURULU KARARI
Karar Tarihi: 08.04.2019
Karar sayısı: 2019/15
Karar Konusu: Yatırım amaçlı gayrimenkullerin durumu ve çıkış planı
Katılanlar: Cemal Güzelci, Volkan Taneri, Görkem Sevindik
Derlüks Deri Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan'ın çağrısı üzerine Şirket merkezinde toplanarak, yapılan müzakere ve oylama sonucunda aşağıdaki kararları almıştır.
- Şirketimiz aktiflerinde yer alan yatırım amaçlı gayrimenkuller ile ilgili olarak iş bu $\mathbf{1}$ kararın ekinde yer alan "Yatırım Amaçlı Gayrimenkullerin Durumu ve Çıkış Planı" raporu içeriğine uygun bir aksiyon alınmasına,
- Söz konusu satış işlemleri için uzman seçimi aşamasında Şirket Mali İşler ve $\overline{2}$ Finansman Müdürü Mustafa Dinç'in görevlendirilmesine,
- Halka arz öncesi ve sonrası ilişkili tarafardan gayrimenkul alınmamasına, başka 3 firma ve şahıslardan gayrimenkul alımı ya da satımı yapılması halinde internet sitesinde duyurulmasına, halka arz sonrası duyurularda SPK ilke kararları, tebliğleri ve Şirket esas sözleşmesi maddeleri içeriklerine titizlikle uyulmasına,
katılanların oy birliği ile karar verilmiştir.
Yönetim Kurulu Başkanı Cemal Güzelci TC:34204778656
Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı
$\mathbf{1}$
VolkanTaneri
1191117148
Yönetim Kurulu Üyesi
Görkem Sevindik 0180456320
DERLÜKS DERİ SANAYİ ve TİCARET ANONİM ŞİRKETİ YÖNETİM KURULU'na
Yatırım Amaçlı Gayrimekullerin Durumu ve Çıkış Planına İlişkin Raporudur
08.04.2019
Sirket aktifinde bulunan yatırım amaçlı gayrimenkullerden çıkış planıdır.
YATIRIM MAÇLI GAYRİMENLLERE AİT BİLGİLER: Derlüks Deri Sanayi ve Ticaret A.Ş. 'nin (Şirket, 1 Derlüks, Ortaklık) İstanbul'da 25, Çanakkale'de 20, Tekirdağ'da 3 ve Muğla'da 1 adet olmak üzere toplam 49 adet gayrimenkul yatırımı mevcuttur (Grafik 1). Bu yatırımlar 10 tane dükkan, 36 adet mesken, 1 adet rezidans, 1 adet otoport (otomobil AVM'si dükkanı) ve 1 adet arsadan oluşmaktadır (Grafik 2).
GAYRİMENKULE YATIRIM İHTİYACINI DOĞURAN NEDENLER: Şirket'in gayrimenkul yatırımları, $\overline{2}$ 2014 yılı Mart ayında Rusya'nın Ukrayna'ya ait Kırımı ilhak etmesiyle tırmanan krizin hemen sonrasında, aynı yılın Ağustos ayında başlamıştır. Derlüks'ün yüksek montanlı müşterileri arasında iki ülke tüccarları da bulunmaktaydı. Bu nedenle Şirket alacak tahsili sorunu yaşamış ve özvarlıklarını güçlendirmeyi amaçlamıştır. Bu amaçla Şirket hakim ortağı Cemal Güzelci elinde bulunan gayrimenkullerin bir kışmını piyasa fiyatlarının altında, belediye tapu rayiç değerleriyle Şirket'e satmış 趣 ve bedellerini ortaklar hesabından zaman içinde tahsil etmiştir.
Şirket krizlerin yıkıcı etkisine maruz kalmamak için, 2015 ve 2016 yılında da maddi duran varlıklarını kuvvetlendirmek amacıyla gayrimenkul yatırımlarına devam etmiştir. Özellikle niş bölge sayılan Çanakkale-Gelibolu (1915-Çanakkale Köprüsü yapılma projesi) ve İstanbul'un gelişime açık olan Esenyurt bölgesi hedef lokasyon olarak seçilmiştir. Bu bölgelerdeki projelerden lansman yoluyla gayrimenkul edinilmiştir. Son dönemde ise özellikle sanayi bölgesi olan Tuzla ve Çorlu'da ticari amaçlı gayrimenkullere yatırım yapılmıştır.
2017 ve 2018 senelerinde kriz ortamından çıkılmış Rusya ile olan ilişkiler normalleşmeye ve hatta iyileşmeye başlamıştır. Bu durum Rusya'daki ertelenmiş talebin canlanmasına ve Ortaklığın iş hacminin ciddi miktarda artmasına sebep olmuştur. 2017 yılında Derlüks'ün cirosu %93,35 yükselerek 48.771.371 TL'ye çıkmıştır ( Aynı dönem Türkiye'den Rusya'ya yapılan toplam deri konfeksiyon ihracatı %72 artmıştır-İDMİB ihracat kayıt rakamları). 2018 yılına gelindiğinde Şirket'in satış rakamları %59,23 artmıştır (Aynı dönem Türkiye'den Rusya'ya yapılan toplam deri konfeksiyon ihracatı %28 artmıştır-İDMİB ihracat kayıt rakamları). Bu iş hacmi artışı beraberinde işletme sermayesi ve fon ihtiyacı getirmiştir (Grafik 3).
Grafik 3-Toplam hasılat ve finansal yükümlülükler.
Hakim ortak aynı dönemde nakit sermaye artırımı yoluyla Şirket'e 6.712.090 TL fon sağlamıştır. Kalan fon ihtiyacı banka kredileriyle karşılanmıştır. Kredilerde teminat olarak kullanılabilmek amacıyla 5 adeti ilişkili taraf sayılabilecek kişilerden olmak üzere, toplam 15 adet yatırım amaçılı gayrimenkul edinilmiştir.
Şirket'in tüm gayrimenkuller için bugüne kadar ödediği meblağ 9.828.187 TL'dir. Bu gayrimenkulleri teminat göstererek 31.402.295 TL (31.12.2018 Denetimden geçmiş mali tablolar) finansal kredi kullanılmıştır.
Şirket bu gayrimenkullerin değer artışından 8.985.813 TL kazanç elde etmiş (Lider Gayrimenkul Değerleme A.Ş. değerleme raporları) ve özvarlıklarını güçlendirmiştir (Tablo 1) Ayrıca, bu dönemde söz konusu gayrimenkullerden 1.162.230 TL kira geliri oluşmuş, (Tablo 2) toplam gelir 10.148.043 TL olmuştur.
| $\sim$ $\sim$ | YATIRIM AMAÇLI GAYRİMENKULLER DEĞER ARTIŞI | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| İL | İLÇE | VASFI | SAHİBİ | ALIM YILI | ALIM FİYATI |
EKPERTIZ TUTARI |
DEĞER ARTISI |
GAYRIMENKULUN ALINDIĞI KİSİ |
REHIN DURUM |
|
| 1 | İSTANBUL | ESENYURT | MESKEN | DERLÜKS DERİ |
19.08.2014 | 59.500 | 210,000 | 150,500 | CEMAL GÜZELCİ | HALKBAI |
| 2 | İSTANBUL | ESENYURT | MESKEN | DERLÜKS DERI |
19.08.2014 | 77.500 | 270,000 | 192.500 | CEMAL GÜZELCİ | HALKBAI |
| 3 | İSTANBUL | ESENYURT | MESKEN | DERLÜKS DERI |
19.08.2014 | 59.500 | 240,000 | 180.500 | CEMAL GÜZELCİ | HALKBAI |
| $\overline{4}$ | İSTANBUL | ESENYURT | MESKEN | DERLÜKS DERI |
19.08.2014 | 59.500 | 240.000 | 180.500 | CEMAL GÜZELCİ | HALKBAI |
| 5 | İSTANBUL | ESENYURT | DÜKKAN | DERLÜKS DERI |
19.08.2014 | 76.500 | 500.000 | 423.500 | MURAT KARAGÖLENT |
T.İŞBAN |
A
| 44 | ||||
|---|---|---|---|---|
| × | $\pm$ | |||
| Ä | $\cdot$ ( |
| 6 | İSTANBUL | BAHÇELİEV LER |
MESKEN | DERLÜKS DERİ |
21.08.2014 | 169.600 | 450.000 | 280.400 | CEMAL GÜZELCİ | T.İŞBAN |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 7 | İSTANBUL | BAHÇELİEV LER |
MESKEN | DERLÜKS DERİ |
21.08.2014 | 148.400 | 400.000 | 251.600 | CEMAL GÜZELCİ | T.İŞBAN |
| 8 | MUĞLA | ULA | MESKEN | DERLÜKS DERİ |
26.11.2014 | 170.000 | 525.000 | 355.000 | CEMAL GÜZELCİ | HALKBA |
| 9 | ÇANAKKAL E |
GELIBOLU | MESKEN | DERLÜKS DERİ |
26.06.2015 | 150.000 | 300.000 | 150.000 | 2 AS YAPI INS.TURZ.SAN.ve TIC LTD.ŞTİ |
ZİRAA * |
| 1 $\mathbf{0}$ |
ÇANAKKAL E |
GELIBOLU | MESKEN | DERLÜKS DERİ |
26.06.2015 | 124.000 | 290.000 | 166.000 | KOVANCI GAYRİMENKUL |
ING |
| 1 1 |
CANAKKAL E |
GELIBOLU | MESKEN | DERLÜKS DERİ |
26.06.2015 | 135.000 | 250.000 | 115.000 | 2 AS YAPI INS.TURZ.SAN.ve TIC LTD.ŞTİ |
ZİRAA' |
| 1 $\overline{c}$ |
ÇANAKKAL E |
GELIBOLU | MESKEN | DERLÜKS DERİ |
26.06.2015 | 92.000 | 225.000 | 133.000 | KOVANCI GAYRİMENKUL |
ING |
| 1 3 |
ÇANAKKAL E |
GELIBOLU | MESKEN | DERLÜKS DERİ |
26.06.2015 | 155.000 | 300.000 | 145.000 | 2 AS YAPI INS.TURZ.SAN.ve TIC LTD.ŞTİ |
ZİRAA |
| 1 4 |
CANAKKAL E |
GELIBOLU | MESKEN | DERLÜKS DERİ |
26.06.2015 | 125.000 | 300.000 | 175.000 | KOVANCI GAYRİMENKUL |
ING, |
| 1 5 |
ÇANAKKAL Ε |
GELIBOLU | MESKEN | DERLÜKS DERİ |
26.06.2015 | 92.000 | 225.000 | 133.000 | KOVANCI GAYRİMENKUL |
ING |
| 1 6 |
ÇANAKKAL E |
GELIBOLU | MESKEN | DERLÜKS DERİ |
26.06.2015 | 110.000 | 225.000 | 115.000 | 2 AS YAPI INS.TURZ.SAN.ve TIC LTD.ŞTİ |
ZİRAA |
| 1 $\overline{7}$ |
ÇANAKKAL E |
GELIBOLU | MESKEN | DERLÜKS DERİ |
26.06.2015 | 100.000 | 215.000 | 115.000 | 2 AS YAPI INS.TURZ.SAN.ve TIC LTD.ŞTİ |
HALKBA |
| 1 8 |
ÇANAKKAL E |
GELIBOLU | MESKEN | DERLÜKS DERİ |
10.07.2015 | 63.000 | 150.000 | 87.000 | KOVANCI GAYRİMENKUL |
KGF |
| 1 9 |
ÇANAKKAL E |
GELIBOLU | MESKEN | DERLÜKS DERİ |
10.07.2015 | 128.000 | 300.000 | 172.000 | KOVANCI GAYRİMENKUL |
T.FİNA |
| $\overline{\mathbf{c}}$ 0 |
ÇANAKKAL E |
GELIBOLU | MESKEN | DERLÜKS DERİ |
10.07.2015 | 105.000 | 250.000 | 145.000 | KOVANCI GAYRİMENKUL |
T.FİNA |
| $\overline{c}$ 1 |
ÇANAKKAL E |
GELIBOLU | MESKEN | DERLÜKS DERİ |
10.07.2015 | 128.000 | 300.000 | 172.000 | KOVANCI GAYRİMENKUL |
T.FİNA |
| $\overline{\mathbf{c}}$ $\overline{\mathbf{c}}$ |
ÇANAKKAL E |
GELIBOLU | MESKEN | DERLÜKS DERİ |
10.07.2015 | 105.000 | 250.000 | 145.000 | KOVANCI GAYRİMENKUL |
KGF |
| $\overline{\mathbf{c}}$ 3 |
ÇANAKKAL E |
GELIBOLU | MESKEN | DERLÜKS DERİ |
17.12.2015 | 70.000 | 150.000 | 80.000 | 2 AS YAPI INS.TURZ.SAN.ve TIC LTD.ŞTİ |
KGF |
| 2 4 |
CANAKKAL E |
GELIBOLU | $\cdot$ $-$ MESKEN |
DERLÜKS DERİ |
17.12.2015 | 70.000 | 150.000 | 80.000 | 2 AS YAPI INS.TURZ.SAN.ve TIC LTD.ŞTİ |
T.İŞ BA |
| 2 5 |
ÇANAKKAL E |
GELIBOLU | MESKEN | DERLÜKS DERİ |
17.12.2015 | 110.000 | 205.000 | 95.000 | 2 AS YAPI INS.TURZ.SAN.ve TIC LTD.ŞTİ |
$\overline{\mathbf{a}}$ KGF |
| 2 6 |
ÇANAKKAL E |
GELIBOLU | MESKEN | DERLÜKS DERİ |
17.12.2015 | 130.000 | 220.000 | 90.000 | 2 AS YAPI INS.TURZ.SAN.ve TIC LTD.ŞTİ |
T.İŞ BA |
| $\overline{c}$ $\overline{7}$ |
ÇANAKKAL E |
GELİBOLU | MESKEN | DERLÜKS DERİ |
17.12.2015 | 95.000 | 175.000 | 80.000 | 2 AS YAPI INS.TURZ.SAN.ve TIC LTD.ŞTİ |
T.İŞ BA |
| $\overline{c}$ 8 |
İSTANBUL | ESENYURT | DÜKKAN | DERLÜKS DERİ |
20.05.2016 | 66.000 | 250.000 | 184.000 | NURAY KOVANCI | FİNAN! NΚ |
| $\overline{c}$ 9 |
İSTANBUL | ESENYURT | DÜKKAN | DERLÜKS DERİ |
20.05.2016 | 164.000 | 475.000 | 311.000 | NURAY KOVANCI | FINAN: NK |
$\overline{4}$
南北
| ý, ١ ì ۱ |
|
|---|---|
| ٦ | |
| ٠ š r. ۰, ٠ ī, |
|
| ļ $\overline{\phantom{a}}$ |
|
| $\mathcal{L}$ |
$\ddot{\phantom{a}}$
| 3 $\mathbf 0$ |
İSTANBUL | ARNAVUTK ÖΥ |
MESKEN | DERLÜKS DERİ |
29.07.2016 | 115.000 | 250.000 | 135.000 | SELÇUK ALP İNŞ.VE TİC LTD.ŞTİ |
ZİRAAT |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 3 1 |
İSTANBUL | ZEYTİNBUR NU * |
DÜKKAN | DERLÜKS DERI |
03.10.2016 | 310.000 | 2.030.000 | 1.720.000 | SALİM ERCAN | VAKIFBAN К |
| 3 $\overline{c}$ |
İSTANBUL | ZEYTİNBUR NU |
DÜKKAN | DERLÜKS DERİ |
03.10.2016 | VAKIFBAN К |
||||
| 3 3 |
İSTANBUL | ZEYTİNBUR NU |
DÜKKAN | DERLÜKS DERİ |
03.10.2016 | VAKIFBAN К |
||||
| 3 $\overline{4}$ |
İSTANBUL | ESENYURT | OTOPOR T |
DERLÜKS DERİ |
22.11.2016 | 225.000 | 400.000 | 175.000 | ENSARİ DERİ KÜRK SAN TİC AŞ. |
KGF |
| 3 5 |
İSTANBUL | TUZLA | DÜKKAN | BORAN MESRUBAT |
10.02.2017 | 750.480 | 1.250.000 | 499.520 | EDD YAPI INS.EMLAK TAAHHÜT SAN TİC LTD |
ANADOLU |
| 3 6 |
İSTANBUL | YENİBOSN А |
AB YAŞAM |
DERLÜKS DERİ |
06.03.2017 | 525.000 | 1.000.000 | 475.000 | SULTAN USTA | KGF |
| 3 $\overline{7}$ |
İSTANBUL | ESENYURT | MESKEN | BORAN MEŞRUBAT |
13.03.2018 | 244.800 | 250.000 | 5.200 | ERTAN GÜZELCİ | T.FİNANS |
| 3 8 |
İSTANBUL | ESENYURT | MESKEN | DERLÜKS DERİ |
28.05.2018 | 195.000 | 250.000 | 55.000 | MURAT BAŞ | KGF |
| 3 9 |
İSTANBUL | ESENYURT | MESKEN | DERLÜKS DERİ |
28.05.2018 | 200.000 | 250.000 | 50.000 | MURAT KARAGÖLENT |
KGF |
| 4 0 |
ÇANAKKAL E |
GELIBOLU | MESKEN | DERLÜKS DERİ |
01.06.2018 | 115.000 | 225.000 | 110.000 | ŞENAY TANERİ | T.FINANS |
| 4 $\mathbf{1}$ |
İSTANBUL | ESENYURT | MESKEN | DERLÜKS DERİ |
05.06.2018 | 267.000 | 255.000 | $-12.000$ | CEMAL GÜZELCİ | KGF |
| 4 $\overline{2}$ |
İSTANBUL | KADIKÖY | MESKEN | DERLÜKS DERİ |
24.07.2018 | 1.248.000 | 1.450.000 | 202.000 | EDD YAPI İNŞ.EMLAK TAAHHÜT SAN TİC LTD |
EXİMBANK |
| 4 3 |
İSTANBUL | TUZLA | DÜKKAN | BORAN MEŞRUBAT |
27.07.2018 | 972.000 | 950.000 | $-22.000$ | EDD YAPI İNŞ.EMLAK TAAHHÜT SAN TİC LTD |
EXİMBANK |
| 4 $\overline{4}$ |
İSTANBUL | BAKIRKÖY | MESKEN | DERLÜKS DERİ |
09.10.2018 | 555.000 | 440.000 | $-115.000$ | ARZU GÜZELCİ | ANADOLU |
| $\overline{4}$ 5 |
İSTANBUL | SİLİVRİ | ARSA | DERLÜKS DERI |
12.10.2018 | 18.000 | 464.000 | 446.000 | ERTAN GÜZELCİ | YOK |
| 4 6 |
TEKİRDAĞ | CORLU | DÜKKAN | BORAN MEŞRUBAT |
25.10.2018 | 111.111 | 210.000 | 98.889 | HAYRİ BİLGEN | ANADOLU |
| 4 $\overline{7}$ |
TEKİRDAĞ | ÇORLU | DÜKKAN | BORAN MEŞRUBAT |
25.10.2018 | 46.296 | 75.000 | 28.704 | HAYRİ BİLGEN | ANADOLU |
| 4 8 |
TEKİRDAĞ | ÇORLU | MESKEN | DERLÜKS DERİ |
06.02.2019 | 255.000 | 500.000 | 245.000 | YALÇIN KOVANCI | Z.KATILIM |
| 4 9 |
İSTANBUL | ZEYTİNBUR NU |
MESKEN | DERLÜKS DERİ |
08.02.2019 | 538.000 | 525.000 | $-13.000$ | SULTAN USTA | Z.KATILIM |
| TOPLAM | 9.828.187 | 18.814.000 | 8.985.813 | |||||||
| Tablo 1-Yatırım amaçlı gayrimenkullerin değer artışı. |
Tablo 1-Yatırım amaçlı gayrimenkullerin değer artışı. $\rightarrow$
| KİRA GELİRLERİ (TL) | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | Toplam | |||||
| 9.745 | 120.661 | 194.514 | 328.686 | 508.624 | 1.162.230 |
Tablo2-Kira gelirleri.
$\frac{1}{2}$
i.
GAYRİMENKULLERDEN ÇIKIŞ STARTEJİSİ: Nihai olarak Şirket bir gayrimenkul yatırım ortaklığı 3 değildir. Yukarda saydığımız nedenlerden dolayı maddi duran varlık edinilerek özvarlıklar kuvvetlendirilmiş ve Ortaklığın finansman ihtiyacı sağlanmıştır.
$\frac{1}{2}$ .
Ŷ.
杨
Şirket halka arzından sonra, Yönetim Kurulu tarafından 2019/14 sayılı karar ile kabul edilen " Halka Arzdan Elde Edilecek Fonun Kullanım Raporu" doğrultusunda yaklaşık 18.000.000 TL finansal kredi kapaması yapacaktır. Bu kapamadan sonra 7.935.000 TL değerindeki 25 adet yatırım amaçlı gayrimenkulün üzerinde bulunan ipotek ve rehin kalkacaktır. Söz konusu bu gayrimenkullerden 1 tanesi zarar, diğer 24 adedi kar olmak üzere 4.158.613 TL net gelir elde edilebilir.
Halka arzdan hemen sonra bahsi geçen değer artışı sağlamış karlı gayrimenkullerin satış olanaklarının araştırılması, bu amaçla bir uzmanın görevlendirimesi, gayrimenkullerin satışının gerçekleşmesi akabinde, oluşan gelirin fianasal borç kapamasında kullanılması uygun olacaktır.
6