DERLÜKS YATIRIM HOLDİNG A.Ş.

AGM Information • Mar 26, 2025

DERLÜKS YATIRIM HOLDİNG A.Ş.'NİN 25 MART 2025 TARİHİNDE YAPILAN 2024 YILI OLAĞAN GENEL KURULU'NUN TOPLANTI TUTANAĞI

Derlüks Yatırım Holding Anonim Şirketi'nin 2024 yılına ait Olağan Genel Kurul toplantısı 25 Mart 2025 Salı günü, her ne kadar 14.00'te İstanbul, Zeytinburnu, Kazlıçeşme Mahallesi, Demirhane Caddesi, Hacı Reşitbey Sokak, No:11 adresinde, Ticaret Bakanlığı İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü'nün 24.03.2025 tarih ve E-90726394-431.03-00107589310 sayılı yazısıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın DEMET BOZER'in gözetiminde başlatılmak istense ve buna hazır olunsa da yaklaşık 600 pay sahibi tarafından Nusret Altınbaş'a verilmiş olan vekaletnameler, vekaletname sahibi tarafından genel kurulun yapılacağı adrese saat 13.30'da getirilmiştir.

Bu vekaletnamelerin sisteme girilmesi, kontrolleri, asaleten hazır olanların aynı zamanda vekaletname vermiş olmasından ötürü toplantı düzeninin sağlanması, hazirun cetveline son halinin verilmesi uzun sürdüğünden toplantı 18.25'te başlayabilmiştir. Ancak hazirunun imzalanması uzun zaman aldığından toplantı akışına devam edilmesi ve gündem maddelerinin görüşülmeye başlanması 19.08 saatinde olabilmiştir.

Cihan Kıran toplantı mahaline Allbatross Portföy Yönetimi Anonim Şirketi'nin kendisine vermiş olduğu Söke 4. Noterliği 21.03.2025 tarihli 1757 sayılı vekaletnamesi ile gelmiştir. Vekaletname SerPK'nın Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekaletname Toplanması Tebliği'nin 6. maddesinde öngörülen şekle uygun olmadığı tespit edilmiştir. Vekaletnamenin bu bağlamda Ticaret Sicil Gazetesi 03.03.2025 tarihli 11283 sayılı, Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik'in 11 maddesinin 2 bendine göre çağrılı yayınlanan ilanda belirtilen vekaletname unsurlarını taşımadığı, geçerli bir vekaletname olmadığı tespit edilmiştir. Bu nedenle bahsi geçen kişi hazirun listesine alınmamış ve kendisine oy kullandırılmamıştır. Vekaletname tutanağa eklenmiştir.

Alnus Yatırım Menkul Değerler A.Ş. vekili Av. Fadimenur Demir söz alarak "Merkezi Kayıt Kuruluşu'ndan çekilen listede sahip olduğumuz pay lotları eksik gözükmekte olup 1 gün öncesinde dahi pay sahibi olunması yeterli kabul edilmektedir. Dahil edilmeyen veya başka pay sahipleri tarafından satılıp da haziruna eklenen pay adetlerinin genel kurulu etkilemesi durumunda her türlü yasal haklarımızı saklı tutuyoruz" demiştir. Genel Kurul günü Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından sisteme yüklenmiş olan pay sahipleri listesi üzerinden hazirun listesi oluşturulmuştur. Anılan listeye bağlı olunduğundan buna aykırı ekleme/ çıkarma yapılamamaktadır.

Toplantıya ait davetin Türk Ticaret Kanunda öngörüldüğü gibi, gündemi de ihtiva edecek şekilde; toplantıdan en az iki hafta önce 3 Mart 2025 tarih ve 11283 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde, Sermaye Piyasası Kanun ve tebliğleri ile Esas Sözleşme'de öngörüldüğü şekilde Kamuyu Aydınlatma Platformunda, Şirketimizin www.derluks.com.tr kurumsal internet sitesinde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi ile e-şirket portalında toplantı tarihinden en az 21 gün önce ilan edilmek suretiyle süresi içerisinde yapıldığı anlaşılmıştır.

Hazır bulunanlar listenin tetkikinden Şirket'in toplam 197.281.323-TL çıkarılmış sermayesine tekabül eden her biri 1 TL nominal değerde 197.281.323- adet paydan fiziki ve elektronik ortamda olmak üzere 115.208.560,352 adet payın asaleten, 53.502.973,951- adet payın vekaleten olmak üzere, toplam 168.711.534,303 adet payın toplantıda temsil edildiği; böylece gerek Kanun gerekse Esas Sözleşme'de öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu belirlenmiştir. Sermaye Piyasası Kanunu ile Türk Ticaret Kanunu ve esas sözleşmede öngörülen nisapların sağlandığının anlaşılması ve hiçbir konuda bir itiraz olmaması üzerine, kimlik kontrolünü müteakip toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçildi.

Şirket Yönetim Kurulu Başkanı Sayın Cemal GÜZELCİ toplantıyı açtı ve açılış konuşması yaptı.

Gündemin 2'inci maddesi ve Derlüks Yatırım Holding Anonim Şirketi Genel Kurulunun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge gereğince Olağan Genel Kurul'un yönetimi ile görevli Toplantı Başkanlığı seçimine geçildi. Pay sahiplerinden Sayın Cemal Güzelci, Toplantı Başkanlığı ve Divan seçimi ile tutanağın imzalanmasına dair T.C. Kimlik Nolu Sayın Mehmet Kurt'un seçilmesine dair teklifte bulundu. Teklif yazılı olarak da verildi. Okundu. Pay sahiplerinden Nusret Altınbaş, Toplantı Başkanlığı ve Divan seçimi ile tutanağın imzalanmasına dair Osman Saraç'ın seçilmesine dair teklifte bulundu. Teklif yazılı olarak da verildi.

Pay sahiplerinden Sayın Cemal Güzelci'nin teklif oylamaya sunuldu. 85.601.401,652 kabul, 83.110.132,651 red oyu aldı.

Pay sahiplerinden Nusret Altınbaş'ın teklifi 82.744.511,758 kabul, 85.967.022,545 red oyu aldı.

Toplantı Başkanlığı'na dair tekliflerde, pay sahiplerinden Sayın Cemal Güzelci'nin teklifi 85.601.401,652 kabul oy ile çokluğu ile kabul edildi. Toplantı Başkanlığına oy çokluğu ile seçilen Mehmet Kurt söz aldı.

İç Yönerge'nin 7. maddesine gereğince Toplantı Başkanı tarafından yazman olarak Gülnihal Gözde CHOUSEIN, oy toplama görevlisi olarak Hüseyin Mert ERDOĞAN, gündem maddeleri okumak için Osman YILMAZ ve elektronik genel kurul sistemini kullanmak üzere Erdi ACET görevlendirildi.

Toplantı başkanı oy kullanma şekli hakkında açıklamada bulundu. Gerek Kanun ve gerekse Şirket Esas Sözleşmesi'nde yer aldığı üzere elektronik oy sayımı düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, toplantı salonunda fiziki olarak katılan pay sahiplerinin açık ve el kaldırma veya ayağa kalkma ya da ayrı ayrı kabul veya red denilmek usulü ile oy kullanmaları; el kaldırmayanlar, ayağa kalkmayanlar veya herhangi bir şekilde beyanda bulunmayanların "ret" oyu vermiş sayılması ve bu oyların değerlendirmede ilgili kararın aleyhinde verilmiş kabul edilmesi şeklinde olduğu toplantı başkanı tarafından belirtildi. Oy kullanmanın iç yönergede belirtilen yöntemlerden el kaldırma yöntemi ile uygulanması Toplantı Başkalığında kararlaştırılmıştır. Toplantıya katılanların kimlik kontrollerinden sonra Hazır Bulunanlar Listesi oluşturuldu ve divan başkanı tarafından imzalandı. Bu listenin tetkikinden Şirket'in toplam 197.281.323-TL çıkarılmış sermayesine tekabül eden her biri 1 TL nominal değerde 197.281.323.- adet paydan tamamı asaleten ve vekaleten olmak üzere genel toplam 168.711.534,303 adet payın toplantıda temsil edildiği; böylece gerek Kanun gerekse Esas Sözleşme'de öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu belirlenmiştir. Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'nci maddesinin beşinci ve altıncı fıkrası gereğince, Şirket'in elektronik genel kurul hazırlıklarını düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Müzakere edilecek gündem maddeleri için gerekli dokümanların ve hazır olanlar listesinin mevcut olduğunu, Yönetim Kurulu üyelerinden Cemal Güzelci, Volkan Taneri, Osman Yılmaz ve Erhan Aslaner'in toplantıda hazır bulunduğunu ve bağımsız denetim şirketi RSM Turkey Uluslararası Bağımsız Denetim A,Ş.'ni temsilen Sayın Burak Korkmaz'ın toplantıya katıldığını belirtti. Toplantıya bizzat katılamayan Yönetim Kurulu üyelerinin mazeretleri hakkında bilgi verildi. Toplantı Başkanı toplantı gündemini Sayın Osman Yılmaz'a okuttu. Gündem maddelerinin görüşülme sırasında bir değişiklik talebi olup olmadığını sordu.

Alnus Yatırım Menkul Değerler A.Ş. vekili Av. Fadimenur Demir söz aldı. 5. madde ve 3. maddenin yerlerinin değiştirilmesi talep edildi. Alnus Yatırım Menkul Değerler A.Ş. vekili Av. Fadimenur Demir'in önergesi oylamaya sunuldu. 10.092 red, 168.701.442,303 kabul oy ile 5 ve 3 numaralı gündem maddelerinin yerinin değiştirilmesine oy çokluğu ile kabul edildi.

Kabule göre ilan edilen gündemin 5. maddesinin görüşülmesine geçildi.

İlan edilen gündemin 5 maddesi Osman Yılmaz tarafından okundu. Gündemin 5'inci maddesi gereğince, Şirket'in Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: II-14.1 sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" uyarınca hazırlanan bağımsız denetimden geçmiş 2024 yılı konsolide Finansal Tablolarının görüşülmesine geçildi.

Finansal tablolar görüşmeye açıldı. TTK. m. 420 uyarınca azlık pay sahibi Alnus Yatırım Menkul Değerler A.Ş. ve Atlas Portföy Dördüncü Serbest (TL) Fon vekili Av. Fadimenur Demir söz aldı. TTK'nın 420. maddesine istinaden inceleme ve bilgi edinme hakkı kapsamında Finansal tabloların incelenmesi ve görüşülmesi maddesini ve buna bağlı diğer maddelerin ertelenmesini talep etti. Derlüks Yatırım Holding A.Ş'nin Soho Giyim ve Enerji A.Ş.'nin kullanımına özgülemek üzere 2024 yılında kredi kullanıp kullanmadığı, söz konusu kredilere kefil olup olmadığı ve 2024 yılı faiz harcamalarında aktifleştirilen bir tutar olup olmadığı hususunda yetersiz bilgiler içeren ve 2023 yılına kıyasla 2024 yılında önemli ölçüde artan bazı finansal tablo kalemlerinin artış nedenleri hakkında herhangi bir açıklama yer almayan Faaliyet Raporuna muhalefet edilmektedir. Şirketin 2023 yılına kıyasla 2024 yılında ticari alacakları ve ticari mal stokları önemli ölçüde artmış olmakla ve aktif toplamı içinde önemli bir yer tutmakla birlikte kilit denetim konuları içinde bu konulara yer verilmediği görülmektedir. Hesap kalemlerinin doğruluğu konusunda muhalefet ederiz. 2024 yılında üst yönetime ödenen ücret ve benzeri menfaatlerin toplam tutarı 28.255.657 TL olup söz konusu bedelin Yönetim Kurulunun hangi hizmetleri karşılığında ödendiği emsallerine uygunluğuna muhalefet ederiz. Toplantı başkanı TTK'nın ilgili maddesine istinaden, bu maddenin ve buna bağlı olarak bilançoya bağlı diğer maddelerin ve genel kurulun TTK m. 420 uyarınca, araya bayram girmesi, ilan prosedürünün tamamlanması ve erteleme talep edenlerin yeterince inceleme fırsatı elde etmesi için en az 1 ay süre ile ertelenmesine, ertelenen Genel Kurulun 23 Mayıs 2025 saat 14.00'te tarihinde yapılmasına karar verildi.

Nusret Altınbaş pay sahibi olarak Alnus Yatırım Menkul Değerler A.Ş'nin muhalefetine istinaden hazirun cetvelinin bir örneğini talep etmiştir.. Divan tarafından hazirun cetveli kişisel veriler içerdiği için ve ayrıca KAP'ta ilan edildiği için talep uygun görülmemiştir.

Gündemde görüşülecek başka konu kalmadığından Toplantı Başkanınca toplantıya son verildi. Toplantı nisabı kapanışa kadar korundu. İşbu toplantı tutanağı bu tutanak toplantı yerinde düzenlenerek 3 nüsha olarak toplantı başkanı, başkanlık divanı ve bakanlık temsilcisi tarafından imzalandı. 25 Mart 2025 saat 19.39

Bakanlık Temsilcisi Toplantı Başkanı Demet BOZER Mehmet KURT

Yazman Oy Toplama Görevlisi Gülnihal Gözde CHOUSEIN Hüseyin Mert ERDOĞAN