DERLÜKS YATIRIM HOLDİNG A.Ş.

AGM Information • Jul 30, 2024

DERLÜKS YATIRIM HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ'NİN 2023 YILINA AİT 29 AĞUSTOS 2024 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA İLİŞKİN BİLGİLENDİRME DOKÜMANI

Şirketimizin 2023 yılı Olağan Genel Kurul toplantısı 26 Temmuz 2024 tarihinde saat 14:00'de toplanmış, ancak azınlık pay sahiplerinin TTK 420'nci madde kapsamındaki talepleri üzerine toplantı ertelenmiştir. Şirketimizin azınlık pay sahiplerinin TTK 420'nci madde kapsamındaki talepleri üzerine ertelenen 2023 yılı Olağan Genel Kurul toplantısı, 29/08/2024 Perşembe günü, saat 14:00'de aşağıdaki gündem çerçevesinde karar almak üzere İstanbul, Zeytinburnu, Kazlıçeşme Mahallesi, Demirhane Caddesi, Hacı Reşitbey Sokak, No:11 adresinde yapılacaktır.

2023 Faaliyet Yılına ait Finansal Tablolar, Bağımsız Denetim Raporu, Kâr Dağıtımına ilişkin teklif, Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve gündem maddelerine ilişkin hazırlanan Bilgilendirme Notu, kanuni süresi içinde, toplantıdan en az üç hafta önce, Şirket Merkezi'nde, www.derluks.com.tr adresindeki Şirket internet sitesinde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun (MKK) Elektronik Genel Kurul Sisteminde (EGKS) Sayın Pay Sahiplerinin incelemelerine hazır bulundurulacaktır.

Toplantıya, kendi adına kayıtlı en az bir hissesi olan pay sahipleri, fiziki veya elektronik ortamda, bizzat veya vekâlet vermek suretiyle katılabilirler. Genel Kurula şahsen veya vekaleten fiziki olarak katılacak ortaklarımızın toplantıda kimlik göstermeleri gerekmektedir.

6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu'nun 415'inci maddesinin 4'üncü fıkrası ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 30'uncu maddesinin 1'inci fıkrası uyarınca, Genel Kurul'a katılma ve oy kullanma hakkı, pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlanamayacaktır. Bu çerçevede, Pay Sahiplerimizin Genel Kurul Toplantısı'na katılmak istemeleri durumunda, paylarını bloke ettirmelerine gerek bulunmamaktadır. Ancak, kimliklerinin ve hesaplarındaki paylara ilişkin bilgilerin Şirketimize bildirilmesini istemeyen ve bu nedenle söz konusu bilgileri Şirketimiz tarafından görülemeyen Pay Sahiplerimizin, Genel Kurul Toplantısı'na iştirak etmek istemeleri durumunda, hesaplarının bulunduğu aracı kuruluşlara müracaat etmeleri ve en geç 28 Ağustos 2024 Çarşamba günü saat 16:30'a kadar, kimliklerinin ve hesaplarındaki paylara ilişkin bilgilerin Şirketimize bildirilmesini engelleyen "kısıtlamanın" kaldırılması gerekmektedir.

TTK'nun 1527. Maddesinin, 4. Fıkrası uyarınca Elektronik Genel Kurul Sistemi ile oy kullanacak Pay Sahiplerimiz, ilgili Yönetmelik ve Tebliğ kapsamındaki yükümlüklerini yerine getirebilmek için, Merkezi Kayıt Kuruluşu'ndan, Şirketimizin www.derluks.com.tr internet sitesinden veya Şirket Merkezimizden (Tel: 0212 571 71 71) bilgi edinebilirler. Toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen ortaklarımızın 28 Ağustos 2012 tarih ve 28395 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan "Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik" ile 29 Ağustos 2012 tarih ve 28396 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan "Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ" hükümlerine uygun olarak işlemlerini tamamlamaları gerekmektedir. Aksi halde toplantıya katılmaları mümkün olmayacaktır. Genel Kurul Toplantısına şahsen veya temsilcileri aracılığıyla elektronik ortamda katılmak isteyenlerin, bu tercihlerini Genel Kurul tarihinden 1 (bir) gün öncesine kadar MKK tarafından sağlanan Elektronik Genel Kurul Sistemi (EGKS) üzerinden bildirmeleri gerekmektedir. Genel Kurul toplantısına EGKS üzerinden katılmak isteyenlerin, ortaklık haklarını sorunsuz kullanabilmelerini teminen e-MKK Bilgi Portalına kaydolmaları ve EGKS üzerinden Genel Kurula doğrudan katılım veya vekil atamak için güvenli ''elektronik imzaya'' sahip olmaları gerekmektedir. Ayrıca EGKS üzerinden toplantıya katılacak vekillerin de ''güvenli elektronik imzaya'' sahip olmaları zorunludur. TTK'nun 1526. Maddesi uyarınca tüzel kişi ortaklar adına EGKS üzerinden yapılacak bildirimlerin, tüzel kişi imza yetkilisince şirket namına kendi adlarına üretilen güvenli elektronik imza ile imzalanması gerekmektedir.

Toplantıda kendilerini vekaleten temsil ettirecek olan Pay Sahiplerimizin vekaletnamelerini, EK-1'deki örneğe uygun olarak düzenlemeleri ve 24.12.2013 tarih ve 28861 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan Sermaye Piyasası Kurulu'nun "Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği"nde (II-30.1) ve 9 Ekim 2020 tarihli Resmi Gazete'de yayınlanan yönetmelik değişikliği ile öngörülen hususları da yerine getirerek imzası noterce onaylanmış vekaletnamelerini Genel Kurulda ibraz etmeleri gereklidir. Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan vekilin bir vekâlet belgesi ibrazı gerekli değildir.

Genel Kurul toplantısında elektronik ortamda oy kullanımına ilişkin hükümler saklı kalmak kaydıyla, oylama açık olarak ve el kaldırmak sureti ile yapılacaktır. Olağan Genel Kurul Toplantısı ile ilgili bilgilere ayrıca www.derluks.com.tr adresli internet sitemizden de ulaşılabilir. Pay Sahiplerimiz Genel Kurul ile ilgili prosedürler hakkında Derlüks Yatırım Holding A.Ş. Yatırımcı İlişkileri Bölümü'nden (Tel: 0212 571 71 71 Dahili 513) gerekli bilgileri alabilir.

Genel Kurul toplantımız, tüm hak ve menfaat sahipleri ile basın-yayın organlarına açıktır.

Saygılarımızla,

Derlüks Yatırım Holding A.Ş.

AÇIKLAMALAR

Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliği 1.3.1 Maddesi Kapsamında Yapılan Ek Açıklamalar

SPK'nın II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği" uyarınca yapılması gereken ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, genel açıklamalar bu bölümde bilginize sunulmaktadır.

1. Ortaklık Yapısı ve Oy Hakları

Pay sahiplerimizin oy hakları aşağıdaki tablodadır.

PAY SAHİPLERİ	30 Temmuz 2024
	Pay %	Pay tutarı
Cemal Güzelci	43,03	84.884.142,2
Halka açık kısım	56,97	112.397.180,8
Toplam Sermaye	100,00	197.281.323

2. İmtiyazlı Paylar

Şirkette imtiyazlı bir pay bulunmamaktadır.

3. Genel kurul toplantı gündeminde yönetim kurulu üyelerinin azli, değiştirilmesi veya seçimi varsa; azil ve değiştirme gerekçeleri, yönetim kurulu üyeliği adaylığı ortaklığa iletilen kişilerin; özgeçmişleri, son on yıl içerisinde yürüttüğü görevler ve ayrılma nedenleri, ortaklık ve ortaklığın ilişkili tarafları ile ilişkisinin niteliği ve önemlilik düzeyi, bağımsızlık niteliğine sahip olup olmadığı ve bu kişilerin yönetim kurulu üyesi seçilmesi durumunda, ortaklık faaliyetlerini etkileyebilecek benzeri hususlar hakkında bilgi.

Esas Sözleşme'nin 7. maddesi gereği Şirket yönetim kurulu üyeleri en fazla 3 yıl süreyle seçilmektedir. Şirketimizin 11.03.2022 tarihli 2021 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda 3 yıl süreyle görev yapmak üzere 5 üye seçilmiş olup, halen görevlerine devam eden söz konusu yönetim kurulu üyelerinin görev süreleri 11.03.2025 tarihinde sona erecektir. Ancak, enflasyon muhasebesine ilk geçiş sebebiyle finansal raporların ilan sürelerinde yaşanan gecikmeler kaynaklı olmak üzere Şirketimizin 2023 yılı Olağan Genel Kurul toplantısı planlanan takvimden daha geç bir tarihte yapılacak olduğundan ve mevcut üyelerin görev sürelerine 1 yıldan daha az bir süre kalmış olduğundan, mevcut üyelerin görev sürelerinin sonuna kadar beklenmeksizin, gündemin 8. maddesi uyarınca yönetim kurulu üye seçimi yapılacaktır. Aday gösterilecek Yönetim Kurulu Üye adaylarının özgeçmişleri EK-3'te yer almaktadır.

4. Ortaklık pay sahiplerinin, Sermaye Piyasası Kurulu'nun ve/veya Şirketin ilgili olduğu diğer kamu kurum ve kuruluşlarının gündeme madde konulmasına ilişkin Yatırımcı İlişkileri Bölümü'ne yazılı olarak iletmiş oldukları talepleri, yönetim kurulunun ortakların gündem önerilerini kabul etmediği hallerde, kabul görmeyen öneriler ile ret gerekçeleri.

Ortaklık pay sahiplerinden Nusret Altınbaş'ın 03.05.2024 tarihli Beyoğlu 18. Noterliği aracılığıyla göndermiş olduğu ihtarnamede; genel kurulun toplantıya çağrılması ve gündeme "yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi" hususunun eklenmesi talep edilmiştir. Şirket yönetimi 10 Mayıs 2024 tarihinde Bakırköy 56. Noterliği aracılığı ile; genel kurulun mevzuatın vermiş olduğu süreler içerisinde toplantıya çağrılacağını ancak yönetim kurulunun görevden alınmasını gerektirecek bir durumun söz konusu olmadığını iletmiştir.

5. Gündemde esas sözleşme değişikliği olması durumunda ilgili yönetim kurulu kararı ile birlikte, esas sözleşme değişikliklerinin eski ve yeni şekilleri.

Yoktur.

6. Şirketimiz veya Önemli İştirak ve Bağlı Ortaklıklarımızın Şirket Faaliyetlerini Önemli Ölçüde Etkileyecek Yönetim ve Faaliyet Değişiklikleri Hakkında Bilgi

Şirketimizin 2023 yılı hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap dönemlerinde planladığı ortaklık faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek herhangi bir yönetim ve faaliyet değişikliği bulunmamaktadır.

Soho Giyim ve Enerji A.Ş.

26.12.2023 tarihinde %100 bağlı ortaklığımız Emiliano Zapata Giyim Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile %45 iştirakimiz konumunda bulunan Toprak Yenilenebilir Enerji Sanayi Ticaret A.Ş.'nin Emiliano Zapata Giyim Sanayi ve Ticaret A.Ş. bünyesinde birleştirilmesi gerçekleştirilmiş ve bu işlemlerle birlikte bağlı ortaklığımızın ünvanı Soho Giyim ve Enerji A.Ş. olmuştur.

Şirketimiz kurumsal anlayışına paralel olarak gerçekleşen bu birleşme sonucunda Toprak Enerji'ye ait enerji üretim tesislerinin bağlı ortaklığımız vasıtası ile Şirketimiz finansal tablolarında konsolide edilerek ilgili malvarlıklarının Şirketimiz kontrolünde ve tek bir idari merkezden yönetilmesinin sağlanması, Emiliano Zapata ile Toprak Enerji'nin kendi sektörel dinamiklerine göre oluşan farklı nakit akış yapılarının tek bir bünyede birleştirilerek finansal açıdan daha güçlü bir yapı kurulması amaçlanmaktadır.

İlgili gelişmenin Şirketimiz faaliyet alanlarında sağlayacağı yönetimsel ve operasyonel katkılara ek olarak, gelirlerinin büyük bir bölümü yerli üretim ve ihracata dayalı olan Emiliano Zapata'nın, bünyesinde yenilenebilir ve sürdürülebilir enerji kaynaklarından elektrik üretimi gerçekleştiren bir yapıya dönüştürülmesiyle birlikte önümüzdeki yıllarda başta Avrupa Birliği olmak üzere farklı ülkelerde yürürlüğe girmesi planlanan ihracatta karbon vergisi uygulamaları karşısında hazırlıklı ve ihracatta avantajlı bir konuma ulaşması öngörülmektedir.

Vizyon Global Tüketim Malzemeleri Pazarlama Sanayi Ticaret A.Ş.

Vizyon Global Tüketim Malzemeleri Pazarlama San. Tic. A.Ş.'nin faaliyetlerinde ve yönetiminde yıl içerisinde herhangi bir değişiklik olmamıştır.

29 AĞUSTOS 2024 TARİHLİ 2023 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALARIMIZ

1. Açılış ve yoklama

2. Başkanlık divanı seçimi ve divan heyetine toplantı tutanağını imzalamak üzere yetki verilmesi

Açıklama: "6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu" (TTK) ve "Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak T.C. Ticaret Bakanlığı Temsilcileri hakkında Yönetmelik" ("Yönetmelik" veya "Genel Kurul Yönetmeliği") hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Toplantı Başkanlığı seçimi gerçekleştirilecektir. Aynı kanun ve yönetmelikler gereği, Toplantı Başkanlığı'na Genel Kurul Toplantı Tutanağı'nı imzalaması hususunda yetki verilecektir.

3. 2023 yılı hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunması, müzakere edilmesi ve onaylanması

Açıklama: Türk Ticaret Kanunu, Yönetmelik, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Genel Kurul Toplantısından en az üç hafta önce Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) aracılığı ile kamuya duyurulan, www.derluks.com.tr şirket kurumsal internet sitesinde ve Şirketimiz merkezinde ortaklarımızın incelemesine sunulan Faaliyet Raporu'nun özeti, Olağan Genel Kurul'da okunarak, paydaşlarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır.

4. 2023 yılı hesap dönemine ilişkin bağımsız denetim rapor özetinin okunması ve görüşülmesi

Açıklama: Türk Ticaret Kanunu, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Genel Kurul Toplantısından en az üç hafta önce Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) aracılığı ile kamuya duyurulan, www.derluks.com.tr şirket kurumsal internet sitesinde, Şirketimiz merkezinde ortaklarımızın incelemesine sunulan Bağımsız Denetim Raporu'nun görüş kısmı, Olağan Genel Kurul'da okunarak, ortaklarımızın bilgisine sunulacaktır.

5. 2023 yılı hesap dönemine ilişkin finansal tabloların okunması, müzakere edilmesi ve onaylanması

Açıklama: Türk Ticaret Kanunu, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Genel Kurul Toplantısından en az üç hafta önce Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) aracılığı ile kamuya duyurulan, www.derluks.com.tr şirket kurumsal internet sitesinde, Şirketimiz merkezinde ortaklarımızın incelemesine sunulan finansal tablolar Olağan Genel Kurul'da okunarak, ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır.

6. Yönetim Kurulu üyelerinin 2023 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ibra edilmeleri

Açıklama: Türk Ticaret Kanunu, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeleri çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerinin 2023 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından dolayı ibra edilmeleri Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

7. Yönetim Kurulunun, 2023 yılı kâr dağıtımı ile ilgili teklifinin müzakere edilerek karara bağlanması

Açıklama: Şirketimiz, yasal mevzuat, Şirket Esas Sözleşmesi ve Kâr Dağıtım Politikası ışığında hazırlanmış, Türkiye Muhasebe Standartları (TMS) çerçevelerindeki finansal tablolarda yer alan net dönem kârı esas alınarak (kanunlara göre ayrılması gereken yedek akçeler ile vergi, fon ve mali ödemeler, varsa geçmiş yıl zararları düşüldükten sonra) hesaplanan dağıtılabilir kâr tutarı EK-2'de''kâr dağıtım tablosu'nda sunulmuştur. Yönetim Kurulu, SPK mevzuatlarına göre elde edilen bağışlar eklenmiş 74.723.225 TL ve yasal kayıtlara (VUK) göre olan 164.126 TL vergi sonrası dağıtılabilir dönem karının, Şirketimizin dış finansman ihtiyacının asgari düzeyde tutulması amacıyla, Şirket esas sözleşmesi ve kar dağıtım politikası çerçevesinde dağıtılmamasına; bu kapsamda, dönem karından 8.206 TL tutarında genel kanuni yedek akçe ayrıldıktan sonra kalan SPK'ya göre 73.952.781 TL ve yasal kayıtlara göre 155.919 TL'nin olağanüstü yedek olarak ayrılmasının Genel Kurula teklif edilmesine karar vermiştir. İlgili karar ortakların görüşüne sunulacaktır.

8. Yönetim Kurulu üyelikleri için seçim yapılması ve yönetim kurulu görev sürelerinin tespiti

Açıklama: Esas Sözleşme'nin 7. maddesi gereği Şirket yönetim kurulu üyeleri en fazla 3 yıl süreyle seçilmektedir. Şirketimizin 11.03.2022 tarihli 2021 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda 3 yıl süreyle görev yapmak üzere 5 üye seçilmiş olup, halen görevlerine devam eden söz konusu yönetim kurulu üyelerinin görev süreleri 11.03.2025 tarihinde sona erecektir. Ancak, enflasyon muhasebesine ilk geçiş sebebiyle finansal raporların ilan sürelerinde yaşanan gecikmeler kaynaklı olmak üzere Şirketimizin 2023 yılı Olağan Genel Kurul toplantısı planlanan takvimden daha geç bir tarihte yapılacak olduğundan ve mevcut üyelerin görev sürelerine 1 yıldan daha az bir süre kalmış olduğundan, mevcut üyelerin görev sürelerinin sonuna kadar beklenmeksizin, gündemin 8. maddesi uyarınca yönetim kurulu üye seçimi yapılacaktır. Aday gösterilecek Yönetim Kurulu Üye adaylarının özgeçmişleri EK-3'te yer almaktadır.

9. Yönetim Kurulu Üyelerine yapılacak ücret, huzur hakkı gibi ödemelerin görüşülerek karara bağlanması

Açıklama: Türk Ticaret Kanunu ve Yönetmelik hükümleri ile Esas Sözleşmemizde yer alan esaslar çerçevesinde ve Ücret Politikamız kapsamında Kurumsal Yönetim Komitesi'nin önerileri de dikkate alınarak, 2024 yılı için Yönetim Kurulu üyelerinin aylık net ücretleri belirlenerek Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

10. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Yönetim Kurulu tarafından yapılan Bağımsız Denetim firması seçiminin onaylanması

Açıklama: Şirketimiz Yönetim Kurulu, Denetimden Sorumlu Komite'nin 27.03.2024 tarihli 2024/02 sayılı toplantı tutanağındaki teklifi üzerine; Yıllık Faaliyet Raporları, Riskin Erken Saptanması ve yönetimine ilişkin sistemlerin denetlenmesi/incelenmesi ve değerlendirilmesi hakkında 6102 sayılı kanun ve SPK mevzuatı uyarınca 2024 yılı bağımsız denetim firması olarak 28.03.2024 tarihli 2024/6 sayılı Yönetim Kurulu Kararı'na göre RSM Turkey Uluslararası Bağımsız Denetim A.Ş. seçilmiştir. Bu seçim Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak 2023 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda ortakların onayına sunulacaktır.

11. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 12.4 Maddesi uyarınca ilişkili taraflara verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlere ilişkin olarak ortaklara bilgi verilmesi

Açıklama: Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1. sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 12'nci maddesi uyarınca Şirketimiz tarafından üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlere olağan Genel Kurul toplantısı gündeminde ayrı bir madde olarak yer vermesi gerekmekte olup, Şirketimizin 31 Aralık 2023 tarihinde sona eren hesap dönemine ait Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetim Raporu'nun 16.2 Nolu Dipnotunda yer alan teminat, rehin ve ipotekler hakkında bilgi verilecektir.

12. Yıl içinde yapılan yardım ve bağışların ortakların bilgisine sunulması ve 2023 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır belirlenmesi

Açıklama: Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği kapsamında yıl içinde yapılan bağışların Genel Kurul'un bilgisine sunulması gerekmektedir. Şirketimiz 2023 yılında eğitim ve deprem felaketinden etkilenen vatandaşlarımıza su, çadır ve konteyner yardımı olmak üzere toplam 770.444 TL bağış ve yardım yapmıştır. Ayrıca, 2024 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır belirlenerek Genel Kurul'da ortaklarımızın onayına sunulacaktır.

13. Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına; Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396'ıncı maddeleri çerçevesinde izin verilmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği doğrultusunda 2023 yılı içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi

Açıklama: Yönetim Kurulu Üyelerinin TTK'nın "Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma yasağı" başlıklı 395 inci ve "Rekabet Yasağı" başlıklı 396 ncı maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurul'un onayı ile mümkündür. SPK'nın 1.3.6. nolu zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca, yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi için Genel Kurul tarafından önceden onay verilmelidir. Bu düzenlemelerin gereğini yerine getirebilmek amacıyla, söz konusu iznin verilmesi Genel Kurul'da ortaklarımızın onayına sunulacaktır. Şirketimizin 31 Aralık 2023 tarihinde sona eren hesap dönemine ait Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetim Raporu'nun 8 Nolu Dipnotunda yer alan ilişkili taraflar işlemleri hakkında bilgi verilecektir.

14. Dilekler ve öneriler

15. Kapanış

EK.1 VEKALETNAME

VEKALETNAME

Derlüks Yatırım Holding Anonim Şirketi Yönetim Kurulu Başkanlığı'na,

Derlüks Yatırım Holding Anonim Şirket'inin 29/08/2024 tarihinde, Kazlıçeşme Mahallesi, Demirhane Caddesi, Hacı Reşit Bey Sokak, No:11 34020 Zeytinburnu-İstanbul adresinde, saat 14:00'de yapılacak 2023 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısında, aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere, yine aşağıda detaylı olarak tanıtılan…………………………………………………………………………………………….........'yi vekil tayin ediyorum. Vekilin (1);

Adı Soyadı/Ticaret Unvanı:

TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:

(1) Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI

Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek (şık daire içine alınır) temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.

1.Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında;

a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

Talimatlar:

Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhini belirtilmek suretiyle verilir.

Gündem Maddeleri (2)	Kabul	Red	Muhalefet Şerhi
1. Açılış ve yoklama
2. Başkanlık divanı seçimi ve divan heyetine toplantı tutanağını imzalamak üzere yetki verilmesi.
3. 2023 yılı hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunması, müzakere edilmesi ve onaylanması.
4. 2023 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Rapor özetinin okunması ve görüşülmesi.
5. 2023 yılı hesap dönemine ilişkin finansal tabloların okunması, müzakere edilmesi ve onaylanması.
6. Yönetim Kurulu üyelerinin 2023 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ibra edilmeleri.
7. Yönetim Kurulunun, 2023 yılı kâr dağıtımı ile ilgili teklifinin müzakere edilerek karara bağlanması,
8. Yönetim Kurulu üyelikleri için seçim yapılması ve yönetim kurulu üyelerinin görev sürelerinin tespiti,
9. Yönetim Kurulu Üyelerine yapılacak ücret, huzur hakkı gibi ödemelerin görüşülerek karara bağlanması,
10. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Yönetim Kurulu tarafından yapılan Bağımsız Denetim firması seçiminin onaylanması

11. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 12.4 Maddesi uyarınca ilişkili taraflara verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletlerle ile elde edilen gelir veya menfaatlere ilişkin olarak ilgili ortaklara bilgi verilmesi.
12. Yıl içinde yapılan yardım ve bağışların ortakların bilgisine sunulması ve 2024 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır belirlenmesi.
13. Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına; Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396'ıncı maddeleri çerçevesinde izin verilmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği doğrultusunda 2023 yılı içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi.
14. Dilekler ve öneriler.
15. Kapanış.

(2) Genel Kurul gündeminde yer alan hususlar tek tek sıralanır. Azlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu da vekaleten oy verilmesini teminen ayrıca belirtilir.

2. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat:

a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir.

c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

ÖZEL TALİMATLAR (3):

(3) Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.

3. Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir.

a. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

1. Adet-Nominal değeri:

2. Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı:

b. Genel kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI veya UNVAN (1):……………………………………………………………………………………
TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:…………………………………………………………………
Adresi:………………………………………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………………………………………
…………………

İMZASI

(1) Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

Not: Vekaletnamenin noterden tasdik edilmesi, vekaletnamenin noter tasdiksiz olması halinde vekaleti verenin noter tasdikli imza sirküleri vekaletnameye eklenmesi gerekmektedir.

Derlüks Yatırım Holding A.Ş. 2023 Yılı Kâr Dağıtım Tablosu

1. Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye		197.281.323
2. Genel Kanuni Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre)	418.159
Esas sözleşme uyarınca kâr dağıtım imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi		Yoktur
	SPK'ya (TMS) Göre	Yasal Kayıtlara (VUK) Göre
3. Dönem Kârı	150.199.421	562.545
4.Vergiler (-)	-50.819.476	-398.419
5.Net Dönem Kârı (=)	73.960.987	164.126
6.Geçmiş Yıllar Zararları (-)	0	0
7.Genel Kanuni Yedek Akçe (-)	-8.206	-8.206
8.NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRI (=)	73.952.781	155.919
9. Yıl içinde yapılan bağışlar (+)	770.444
10.Bağışlar Eklenmiş Net Dağıtılabilir Dönem Kârı	74.723.225	155.919
11.Ortaklara Birinci Kâr Payı	0	0
-Nakit
-Bedelsiz
-Toplam
12.İmtiyazlı Pay Sahiplerine Dağıtılan
13.Dağıtılan Diğer Kâr Payı	0	0
-Yönetim Kurulu Üyelerine,
-Çalışanlara
-Pay Sahibi Dışındaki Kişilere
14. İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Kâr Payı	0	0
15. Ortaklara İkinci Kâr Payı
16. Genel Kanuni Yedek Akçe	0	0
17. Statü Yedekleri
18.Özel Yedekler
19. OLAĞANÜSTÜ YEDEK	73.952.781	155.919
20. Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar	0	0

EK.3 –YÖNETİM KURULU ÜYE ADAYLARININ ÖZGEÇMİŞLERİ

İ LETİŞİM

• info@derluks.com.tr
• Sarıyer, İstanbul
• www.derluks.com.tr

DI L LER

Rusça (İleri Seviye)

CEMAL GÜZELCI YÖNETIM KURULU BAŞKANI

PROFIL

Cemal Güzelci 1970 yılında İstanbul'da doğmuştur. Çalışma hayatına 1992 yılında başlamış olup; halen deri, tekstil, gıda ve enerji sektörlerinde faaliyet gösteren 16 Şirketin bağlı olduğu Derlüks Yatırım Holding yönetim kurulu başkanlığını yürütmektedir.

PROFESYONEL TECRÜBESİ

• Derlüks Yatırım Holding A.Ş. 2004 GÜNÜMÜZ Yönetim Kurulu Başkanı
• Soho Giyim ve Enerji A.Ş. 2008 GÜNÜMÜZ Yönetim Kurulu Başkanı
• Vizyon Global Pazarlama Sanayi Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı

İSTANBUL / TÜRKİYE

İSTANBUL / TÜRKİYE

2014 - GÜNÜMÜZ İSTANBUL / TÜRKİYE

VOLKAN TANERİ

E-mail : volkan.taneri@derluks.com.tr

KİŞİSEL BİLGİLER
Doğum Tarihi Doğum Yeri Medeni Durum Askerlik Durumu	09.08.1985 Van Evli Yapıldı
İŞ TECRÜBESİ
01.2010-10.2014 10.2014-02.2021 02.2021-	Derlüks Deri Konfeksiyon – İhracat Müdürü Boran Meşrubat Dağıtım San.Tic.Ltd.Şti - Şirket Yöneticisi Derlüks Yatırım Holding A.Ş. – Yönetim Kurulu Bşk. Yardımcısı
EĞİTİM BİLGİLERİ
1999 –2004	Cihangir Koleji Güneşli-İstanbul
2004 – 2009	Bahçeşehir Üniversitesi – Elektrik Elektronik
BİLGİSAYAR BİLGİSİ
Microsoft Office C++ Visual Basic	: İyi derece : İyi derece : İyi derece

YABANCI DİL BİLGİSİ

İngilizce: İleri Seviye

İLGİ ALANLARI

Futbol,Voleybol, Sinema, Tiyatro

ÖZGEÇMİŞ(CV)

Ad/Soyadı	: Erhan Aslaner
Doğum Tarihi	02/04/1971 :
Doğum Yeri	Pertek/Tunceli :
E-posta	: erhan.aslaner@derluks.com.tr

EĞİTİM

Akademik Dereceler :

Hukuk Eğitimi Lisans, Ankara Üniversitesi-Siyasal Bilgiler Fakültesi, 1989-1994.

Uzun Dönemli Akademik Olmayan Programlar :

Ankara Üniversitesi Hukuk Fakültesi Bankacılık Enstitüsü; Avrupa Birliği Hukuku 1 Yıllık Sertifika Programı(1994-1995)

Yabancı Dil : İngilizce

İŞ DENEYİMİ

Avukatlık	: 1995'ten beri Ticaret Hukuku, İş Hukuku, imar Hukuku, Tanıma ve
	Tenfiz Davaları Ağırlıklı.
Konkordato Komiserliği		; 2018 yılından beri konkordato ilan eden şirketlere mahkeme adına
	nezaret etmek.	Uygulamasını yaptım ve hala devam
	etmektedir.
Belediye Hukuku	: 2014-2019 dönemi İstanbul Büyükşehir Belediye Meclisi ve Hukuk
		Komisyonu üyeliği. Ortak hizmet protokolleri, belediye
		taşınmazların satışı, kiraya verilmesi, imar işleri vs. belediye işleri.

TUNCAY ERÖZMEN

NİTELİKLER ÖZETİ

• Hızlı tüketim ve İçecek sektöründe bayi ve distiribütör yapılandırma, değişiklik yönetim sürecinde satış yöneticiliği tecrübesine sahip olmak ve sistem kurmak, alt yapı oluşturmak ve geliştirmeye yönelik katkılarda bulunmak.
• Rekabetçi sektör yapılarında çok geniş bölgelerden sorumlu olup, performansı en düşük olan bölgeleri satış, bütçe ve müşteri yönetimi konularında daha iyi pozisyonlara getirmek ve başarılar elde etmek.
• Yüksek performans neticesinde iki buçuk yıl gibi kısa bir sürede Bayi Satış Şefliği pozisyonuna yükselmek.
• Bölge satış sorumluluğu çerçevesinde, yeni hedeflere dayalı yatırım projeleri oluşturma sorumluluğuna sahip olmak.
• Değişen iş koşullarına hızla adapte olabilme, gereklerine uygun verimliliği arttırıcı çözümler sunabilme ve bayi, Distribütör, müşteri, insan ilişkilerinde başarı.
• Sektörel ve sportif Organizasyon, Event, aktivite planlmama ve uygulama tecrübesi. (Ankara Sakarya cad. Bira festivalleri, Ankara Yerel ve Ulusal Dart turnuvaları.)
• Ulusal ve yerel zincir mağazalar, Açık (Horeca On Trade ) ve Kapalı (Of Trade) tüketim kanallarında 12 yıllık satış tecrübesi.
• Bocce Bowling ve Dart Federasyonu Başkanı Ahmet Recep Tekcan başkanlığında 2. Dönem Yönetim kurulu üyeliği.
• KOBİ lerde kurulmasallaşma yapılanması, markalaşma, üretim ve yönetim optimizasyonu, alt ve üst yapı sistem kurulumları, departman ve birimlerin oluşlturularak koordinasyonun sağlanması, performans, üretim artırımı ve maliyet minimizasyon çalışmalarının yapılası ve yönetimleri. Mevzuat ve yasların kurum içi dinamiklerie uyumlu hale getirmesi,
• KOBİL lerin kurumsallaşma ihiyaçlarına yönelik tüm alt ve üst yapı ihtiyaçlarının tespiti, projelerinin hazırlanması, personel istihtamı, hayata geçirilmesi, takip ve yönetim becerisi.
• KOBİ lerin ihtiyaç duduğu dış hizmet alımları için, mali müşavirlik, Avukatlık, İş yeri hekimliği, İş yeri güvenliği, güvenlik alt yapsı ve bilgisayar sistemleri gibi taşeron hizmetlerinin projelerinin hazırlanması, temini, yönetim, gözetim ve denetimi.

DERLÜKS DERİ-EMİLİANO ZAPATA 1 Ekim 2011-31 Ocak 2013 Genel Koordinatör

Görev Tanımı:

Bağlı bulunan İnasan Kaynakları, Muhasebe, Üretim, Satış, Pazarlama, İhracat, Bilgi İşlem, Depolar, Kalıphane, Kesimhane ve Dikimhane departmanlarının yönetim, gözetim, denetleme, optimizasyon ve itileştime çalışmaları.

Sorumluluklar:

• Firma içi bağlı tüm departmanların personel istihtamı,
• Firmanın, bilgisayar sistemlerinin, yazılım ve donanım alt yapı projesinin hazırlanması, kurulmasının ve taşeronların denetlenmesi.
• Yurt dışı ve Yurt içi ve Yurt doşı marka tescil ve Patent işlemlerinin danışmanlık firması aracılığı ile takip ve yönetimi.
• Teşvik ve katkı mevzuatı takip ve yönetimi.
• Fima içi iş yeri hekimliği sisteminin yasalar uygun olarak kurulması ve yönetimi.
• Fima içi iş güvenliği sisteminin yasalar uygun olarak kurulması ve yönetimi.
• Hukuk müşavirliği sitmeminin oturtulması ve hukuk şirketinin yönetimi.
• Personel sisteminin oluğturulması takibi ve yönetimi.
• Kalıphane departmanının kapasitesinin artırılması.
• Dikimhane departmanının kapasitesinin artırılması.
• Kesimhane departmanının kapasitesinin artırılması.
• Yeni departmanların kurulması ve yönetilmesi.
• Güvenlik sistemleri alyapı proje hazırlanması ve kurulumunun yönetimi.
• Kurum içi eğitim ve oriantasyon sisteminin hazırlanması, hayata geçirilmesi ve yönetimi.

EFES PAZARLAMA VE DAĞ. TİC. A. Ş. 14 Eylül 1998-10 Kasım 2010 İstanbul Satış Müdürlüğü Kapalı Noka ve Distribütör Şefliği

Görev Tanımı:

Bağlı bulunan Gaziosmanpaşa ve Gazimahallesi distribütörünün satış, dağıtım, organizasyon optimizasyonu yapmak. distribütör bütçe, teminat, hedef yönetimi gerçekleştirmek. Stok, ürün ve lojistik yönetimi yapmak. Bağlı bulunan satış temsilcilerinin yönetim ve denetimi. Distribütör dağıtım, rut düzenlemesi, temsilci sipariş rut düzenlemesi yapmak. Gaziosmanpaşa, Bayrampaşa, Gazimahallesi, Taksim, İstiklal Cad., Karaköy, Sirkeci, Sultanahmet, Zeytinburnu, Eyüp, Rami, Fatih, Aksaray, Samatya, Laleli, Fıdıkzade, Topçular ve Balat bölgelerinde bulunan tüm kapalı tüketim kanallarının yönetim ve satış/yatırım yönetimi. Nokta bazlı organizasyon planlaması ve denetlemesi. Yeni satış kanalları oluşturulması. Pazar dinamikleri ve iş sonuçlarının raporlanması.

Sorumluluklar:

• Sorumlu distribütörlük bölgelerinde satış, dağıtım, organizasyon, teknoloji ve kurumsal alt yapı standartlarını denetlemek ve oluşturulmasını sağlamak.
• Sorumlu distribütörlük bölgelerinde bütçe, hedef, stok yönetimi yaparak risk ve teminat takibi yapmak.
• Distribütör ürün temini ve lojistik destek yönetimi yapmak.

• Bağlı bulunan satış temsilcilerinin nokta yönetim stratejilerini üretmek, denetlemek, raporlamak.

• Nokta bazlı yatırım ve sözleşme yapmak.

• Aylık ve yıllık olarak, ürün bazında bayi bütçe, hedef, maliyet,stok ve lojistik planlamalarını yapmak.
• Kampanya planlaması yapmak, uygulamalarının saha denetlemelerini yapmak, raporlamak.
• Tanzim-teşhir, Organizasyon, Event Promosyon planlamaları yapmak, uygulamalarının saha denetlemelerini yapmak, raporlamak.
• Taksim, İstiklal Cad. Karaköy, Sirkeci, Eminönü, Sultanahmet, Gaziosmanpaşa, Bayrampaşa, Zeytinburnu, Gazimahallesi, Eyüp, Rami, Topçular, Fatih, Aksaray, Samatya, Laleli, Fıdıkzade ve Balat bölgelerinde bulunan kapalı tüketim kanallarını SKU bazında satış takibi ve yatırım stratejileri üretmek.

EĞİTİM

LİSANS

İstanbul Üniversitesi Sanat Tarihi ve Arkeoloji Bölümü, Prehistorya ABD 1989-1993

KİŞİSEL BİLGİLER

Doğum Tarihi	: 22.10.1969
Doğum Yeri	: Van
Medeni Durum	: Evli
Askerlik	: Tamamlandı (1997)
Sürücü Belgesi	: B Sınıfı
Bilgisayar Bilgisi	: Windows 2000, XP (Word, Excel, Power Point), SAP, ETA,

Bağımsızlık Beyanı

Sermaye Piyasası Kurulu II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğ Eki madde 4.3.6 kapsamında, Derlüks Yatırım Holding A.Ş. (''Şirket'') Yönetim Kurulu'nda, mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliğinde belirtilen kriterler kapsamında ''bağımsız üye'' olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu doğrultuda aşağıda belirtilen bağımsızlık kriterlerine uyum sağladığımı beyan ederim.

a) Şirket, Şirketin yönetim hakimiyetine sahip olduğu ortaklıklar, Şirket sermayesinde doğrudan veya dolaylı olarak %5 veya daha fazla paya veya imtiyazlı paya sahip hissedarların yönetim hakimiyetine sahip olduğu tüzel kişiler ile, kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında, son beş yıl içinde, doğrudan veya dolaylı önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam, sermaye veya oy haklarının %5'inden fazlasına sahip olmadığımı veya önemli nitelikte ticari ilişki kurmadığımı,

b) Son beş yıl içerisinde, başta Şirketin denetimini (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesini ve danışmanlığını yapan şirketler olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde Şirketin faaliyet ve organizasyonunun tamamını veya belli bir bölümünü yürüten firmalarda çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,

c) Son beş yıl içerisinde, Şirkete önemli ölçüde hizmet ve ürün sağlayan herhangi bir firmada, ortak (%10 ve üzeri), doğrudan veya dolaylı önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,

d) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,

e) Üniversite öğretim üyeleri hariç, kamu kurum ve kuruluşlarında üye olarak seçildikten sonra tam zamanlı çalışmadığımı,

f) Gelir Vergisi Kanunu'na göre Türkiye'de yerleşmiş sayıldığımı,

g) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, Şirket pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,

h) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,

i) Şirketin yönetim kurulunda, son on yıl içinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyesi sıfatıyla görev yapmamış olduğumu,

j) Şirketin veya Şirket'in yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu firmaların üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören firmalardan beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almadığımı,

k) Yönetim kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmediğimi,

Komiteniz, Yönetim Kurulunuz, ortaklarınız ve ilgili bütün tarafların bilgisine sunarım.

Saygılarımla,

Tuncay Erözmen

Ad: Osman YILMAZ Doğum Tarihi: 02/04/1971 Doğum Yeri: Tarsus/Mersin Adres: İstanbul/TURKEY

EĞİTİM

Akademik Dereceler:

Kamu Yönetimi Doktora, TODAİE, Tamamlanmadı (Dersler, yeterlik sınavı, tez önerisi aşamaları tamamlanmış tez yazılmamıştır)

Alınan Dersler: Yönetsel Süreçler, Karşılaştırmalı İnsan kaynakları Yönetimi, Karşılaştırmalı Düzenleyici Kurumlar, Yönetim Tarihi, Yönetim Bilişim Sistemleri, Yönetsel Planlama, Yönetim ve Planlamada Yeni Yaklaşımlar, Küreselleşme ve Siyaset.

Kamu Yönetimi Yüksek Lisans, New York Üniversitesi (New York - ABD), 1997-1999. Seçimlik Alınan Dersler: Karşılaştırmalı Kamu Yönetimi, Avrupa'da Yönetsel Sistemler, Kalkınmakta Olan Ülkelerde Kentleşme, Yönetsel Becerilerin Geliştirilmesi.

Kamu Yönetimi Lisans, Ankara Üniversitesi-Siyasal Bilgiler Fakültesi, 1986-1990.

Uzun Dönemli Akademik Olmayan Programlar

Fellowship: Chevening Kamu Yönetimi Reformu Fellowship Programı, Bradford University, İngiltere, 12 Ocak 2009 – 3 Nisan 2009.

Ulusal Kamu Yönetimi Sertifika Programı, JICA, Tokyo, Japonya, 1 Kasım - 9 Aralık 2006. Diploma, Ulusal Politikalar, Milli Güvenlik Akademisi, Ankara, 1 Ekim 2002- 20 Şubat 2003. Sertifika, Avrupa Birliği Temel Eğitim Sertifikası, Ankara Üniversitesi, 2 Mart 1994-6 Haziran1994.

Yabancı Dil

• İngilizce (İleri)
• Rusça (Alt Orta)

İŞ DENEYİMİ

Genel Sekreter, Sompo Sigorta, Nisan 2020-Halen Devam Ediyor Bağlı Olduğu Yönetici: Genel Müdür

Sorumluluk Alanları: Aleyhe dosya yönetim, bedeni hasar yönetimi, hukuk müşavirliği, arabuluculuk, sulh,iç kontrol, uyum, MASAK, rekabet hukuku, kişisel verilerin korunması, resmi yazışmalar.

Yaklaşık 15.000 civarındaki hasar dosyası kaynaklı aleyhe dosyaların hukuki süreçlerinin yönetimi; şirket geneline hukuk müşavirliği, sigorta hukuku, ticaret hukuku, MASAK, rekabet hukuku ve kişisel veriler gibi alanlarda kamusal düzenlemelerin takibi, şirket içinde paylaşılması ve mevzuat uyumunun sağlanması; zorunlu arabuluculuk ve sulh süreçlerinin yönetimi. Bedeni hasar dosyalarının yönetimi.

Günlük yönetim fonksiyonlarının yanında departmanın yeniden organizasyonu ve konumlanması konusunda stratejiler geliştirmesi ve çalışmalar yapması da sorumlulukları arasındadır. Bu çerçevede dava yönetim fonksiyonu ile uyum ve danışmanlık fonksiyonunun ayrı birimler halinde organize edilmesine öncülük etmiş; Kurumsal Danışmanlık ve Uyum ile Arabuluculuk birimlerini kurmuş ve sulh masasını ve süreçlerini yeniden tasarlamıştır. Ayrıca Ocak 2019 - Mayıs 2019 tarihleri arasında Oto ve Bedeni Hasarlar Koordinatörlüğü görevini vekâleten yürütmüştür. 1 Nisan 2020 tarihinden itibaren Genel Sekreter olarak görevlendirilmiştir.

Bağlı Çalışanlar: 2 Müdür, 3 Takım Lideri, 15 Avukat,1 uyum Görevlisi, 1 Sulh Yöneticisi, 7 Dosya Yöneticisi, 11 Operasyon Yetkilisi,

Hukuk Müdürü: Aleyhe Davalar, Müşavirlik ve Uyum, Sompo Sigorta, Temmuz 2017- Nisan 2020

Planlama Uzmanı, Kalkınma Bakanlığı, Mayıs 2010- Temmuz 2017.

Birim: Kurumsal Yönetişim ve Stratejik Yönetim Dairesi

Çalışma Alanları: Kamu Yönetimi Reformu, Kamu İdarelerinde Stratejik Planlama, Kamu Politikalarının Geliştirilmesi ve Koordinasyonu, Stratejik Planlama Modelinin Tasarlanması, Uygulanması ve İzlenmesi, Kamu Kurumlarının Kurumsal ve İşlevsel Gözden Geçirilmesi

Bakan Danışmanı, Devlet Bakanı (Kalkınmadan Sorumlu) Sn. Cevdet YILMAZ'a iyi yönetişim, kamu yönetimi reformu, kamuda stratejik yönetim gibi konularda teknik danışmanlık, Mayıs 2009-Nisan 2010

Planlama Uzmanı, Devlet Planlama Teşkilatı, Mart 2006-Mayıs 2009.

Birim: Stratejik Yönetim Dairesi

Çalışma Alanları: Kamu Kurumlarında Stratejik Yönetim, Stratejik Yönetim Modelinin Tasarlanması, Kamu Kurumlarının Stratejik Planlarının Değerlendirilmesi, Kamu Yönetimi Reformu

Daire Başkanı, Devlet Planlama Teşkilatı, Haziran 2001-Mart 2006.

Birim: Hukuki Tedbirler ve Kurumsal Düzenlemeler Dairesi

Bağlı Çalışanlar: 10-14 Uzman, 2 memur.

Bağlı Birim: Ekonomik Sektörler ve Koordinasyon Genel Müdürü.

Görev Alanı: Kamu Yönetimini İyileştirilmesi, Adalet Hizmetleri Rekabet Hukuku ve Rekabet Politikaları, Fikri Mülkiyet Hakları

Planlama Uzmanı, Devlet Planlama Teşkilatı, Şubat 1997-Temmuz 2001.

Birim: Hukuki Tedbirler ve Kurumsal Düzenlemeler Dairesi

Çalışma Alanları: Kamu Yönetiminin İyileştirilmesi, Yap-İşlet-Devret Modeli, Düzenleyici ve Denetleyici Kurumlar

Uzman Yardımcısı, Devlet Planlama Teşkilatı, Mart.1993-Şubat 1997.

Birim: Mali ve Hukuki Tedbirler Dairesi

Çalışma Alanları: Kamu Yönetiminin İyileştirilmesi, Yap-İşlet-Devret Modeli, Düzenleyici ve Denetleyici Kurumlar

Sigorta Denetleme Uzman Yardımcısı, Hazine Müsteşarlığı Sigorta Denetleme Kurumu, 1991-1993.

Çalışma Alanları: Sigorta şirketlerinin denetimi

Önemli Mesleki Çalışmalar ve Projeler:

• Bedeni Hasar Dönüşüm Projesi, proje üyesi, Sompo Sigorta, 2019- Devam Ediyor
• Zorunlu Arabuluculuk Süreç ve Sistemsel Entegrasyon Projesi, Proje Sahibi, Sompo Sigorta 2019- Devam Ediyor
• Hukuk Departmanı Dijital Dönüşüm Projesi, Proje Sahibi, Sompo Sigorta, 2018-2019.
• Oto ve Oto Dışı Hasar Koordinasyon Komiteleri üyesi, Sompo Sigorta, 2017- Devam Ediyor
• Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti Kamu Mali Yönetim Reform Projesi, Kilit Uzman, 2015
• 1. Kalkınma Planı Yazım Ekibi Üyesi, 2012
• 2023-Türkiye Vizyon Belgesi Kamuda İyi Yönetişim bölümü koordinatör ve yazarı
• Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti Devletin Kurumsal ve Fonksiyonel Gözden Geçirme Projesi, Yönlendirme Komitesi Üyesi ve Kilit Uzman, (2010- 2011)
• Orta Vadeli Program ve Ulusal Program İyi Yönetişim ve Kamu Yönetimi Bölümleri koordinatör ve raportörü (2010-2011)
• Kamuda Orta ve Üst Düzey Yöneticiler İçin Eğitim Programı Araştırma Projesi, Yürütme Komitesi üyesi (2009-2010)
• Kamu Kurumlarında Stratejik Yönetim Projesi, Çekirdek Üye (British Council) (2007- 2008)
• Strateji Geliştirme Birimleri Araştırması, Takım Üyesi (2007)
• Türk Kamu Yönetiminde Stratejik Yönetim Raporu, ortak yazar, (2006)
• Kamu İdarelerinde Stratejik Planlamaya Dair Usul ve Esaslar Yönetmeliği, Yönetmelik Yazım Ekibi Eş Başkanı, (2006), (Resmi gazete yayımlanmıştır.)
• Kamu İdarelerinde Stratejik Yönetim Araştırması, Takım Üyesi, (2005-2006)

• Kamu idarelerinde Stratejik Planlama Rehberi 2. Basım, Çalışma Grubu Üyesi (2006) (Resmi rehber olarak kullanılmaktadır)

• Türkiye İstatistik Kurumu Stratejik Planlama Pilot Projesi, Ekip Lideri, (2004-2005)

• "Kamu Yönetimi reformu Koordinasyon Komitesi, Üye, (Başbakanlık Genelgesiyle kurulmuştur) (2004-2005)
• Türk Kamu Yönetimi Kurumsal ve İşlevsel Gözden Geçirme Çalışması, Ekip Başkanı, (2003-2004), (Rapor Dünya Bankasına sunulmuştur.)
• OECD Türkiye Düzenleyici Reform Gözden Geçirme Projesi, Koordinasyon Komitesi üyesi, (2001-2002).
• OECD Düzenleyici Reform Gözden Geçirme Projesi İdari Kapasite Çalışma Grubu, Üye (2001-2002).
• 1. Kalkınma Planı Kamu Yönetimi Özel İhtisas Komisyonu, Koordinatör ve Raportör (2000).

Seminerler

Stratejik Planlama Semineri, İrlanda Kamu Yönetimi Enstitüsü, Dublin, 2004. Kamu Kurumlarında Stratejik Planlama TUSSIDE, 2004. Stratejik Yönetim Girişimi , Dublin, 2002. İyi Yönetişim Semineri, Dünya Bankası, Manila, Filipinler, 2000.

Yayınlar

Yönetim Kuramları, Bölüm Yazarı, Gazi Kitabevi, Ankara, 2013.

Birleşik Krallıkta Kamu Reformu , (Editor), British Council-Ankara, (2008)

• Kamu Yönetimi Reformu: Temel Eğilimler ve Ülke Deneyimleri, Devlet Planlama Teşkilatı, Ankara, 2001.
• Participatory Development: Civil Society Organizations and Development (İngilizce), Devlet Planlama Teşkilatı, Ankara, 1999.
• Yap-İşlet Devret Modeli ve Türkiye Uygulaması, Devlet Planlama Teşkilatı, Ankara, 1999.

"Recent Administrative Reform And Anti-Corruption Policies In Turkey" (İngilizce) EROPA-2012 Conference, Jakarta, Endonezya'da Sunulmuş Bildiri, Kasım 2012

"Kamu İdarelerinde Stratejik Yönetimin Uygulanabilirliği" 23. Kamu Mali Yönetim Kongresi'nde sunulmuş bildiri, Antalya, (2007)

"Örgütlerde Esneklik Arayışları ve Stratejik Planlama" Kamu Mali Yönetimine Yeni Bakış, içinde bölüm, Ankara, 2006.

"Kamu Yönetimi Reformunda Stratejik Yönelimler", Planlama Dergisi Özel Sayı, 2002.

Bağımsızlık Beyanı

Sermaye Piyasası Kurulu II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğ Eki madde 4.3.6 kapsamında, Derlüks Yatırım Holding A.Ş. (''Şirket'') Yönetim Kurulu'nda, mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliğinde belirtilen kriterler kapsamında ''bağımsız üye'' olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu doğrultuda aşağıda belirtilen bağımsızlık kriterlerine uyum sağladığımı beyan ederim.

a) Şirket, Şirketin yönetim hakimiyetine sahip olduğu ortaklıklar, Şirket sermayesinde doğrudan veya dolaylı olarak %5 veya daha fazla paya veya imtiyazlı paya sahip hissedarların yönetim hakimiyetine sahip olduğu tüzel kişiler ile, kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında, son beş yıl içinde, doğrudan veya dolaylı önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam, sermaye veya oy haklarının %5'inden fazlasına sahip olmadığımı veya önemli nitelikte ticari ilişki kurmadığımı,

b) Son beş yıl içerisinde, başta Şirketin denetimini (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesini ve danışmanlığını yapan şirketler olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde Şirketin faaliyet ve organizasyonunun tamamını veya belli bir bölümünü yürüten firmalarda çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,

c) Son beş yıl içerisinde, Şirkete önemli ölçüde hizmet ve ürün sağlayan herhangi bir firmada, ortak (%10 ve üzeri), doğrudan veya dolaylı önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,

d) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,

e) Üniversite öğretim üyeleri hariç, kamu kurum ve kuruluşlarında üye olarak seçildikten sonra tam zamanlı çalışmadığımı,

f) Gelir Vergisi Kanunu'na göre Türkiye'de yerleşmiş sayıldığımı,

g) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, Şirket pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,

h) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,

i) Şirketin yönetim kurulunda, son on yıl içinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyesi sıfatıyla görev yapmamış olduğumu,

j) Şirketin veya Şirket'in yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu firmaların üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören firmalardan beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almadığımı,

k) Yönetim kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmediğimi,

Komiteniz, Yönetim Kurulunuz, ortaklarınız ve ilgili bütün tarafların bilgisine sunarım.

Saygılarımla,

Osman Yılmaz