DERİMOD KONFEKSİYON AYAKKABI DERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Regulatory Filings • Dec 30, 2025

KPMG Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş.

KPMG Türkiye İş Kuleleri, Kule 3, Kat:2-9 4330 Levent, İstanbul Telefon +90 (212) 316 60 00 Fax: +90 (212) 316 60 60

www.kpmg.com.tr

30.12.2025

Derimod Konfeksiyon Ayakkabı Deri Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi

Marmaracık OSB Mah. Mimar Sinan Cad. No:7 Ergene / TEKİRDAĞ

Sayın Yetkili,

KPMG Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. ("KPMG"), 3 Ocak 2014 tarihinde yayımlanan SPK Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) ("SPK tebliği") kapsamında Derimod Konfeksiyon Ayakkabı Deri Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin ("Derimod Konfeksiyon" veya "Şirket" olarak anılacaktır) 2025 yılına ilişkin aşağıda yer verilen ilişkili taraflar ile gerçekleştirilen işlemlerin değerlendirilmesi ve söz konusu değerlendirme sonucunda ortaya çıkan bulguların bir görüş yazısı ile Şirkete bildirilmesi konusunda 27.10.2025 tarihinde anlaşmaya varmıştır.

KPMG söz konusu raporunda 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu ile yapılan düzenlemeler çerçevesinde Ekonomik İşbirliği ve Kalkınma Örgütü'nün ("OECD") "Çok Uluslu Teşebbüsler ve Vergi İdareleri İçin Transfer Fiyatlandırması Rehberi" ("OECD Rehberi") ile uyumlu hale getirilen Transfer Fiyatlandırması kuralları ile OECD Rehberini dikkate almıştır.

Yavgın ve süreklilik arz eden islemlerin bir hesap dönemi içerisindeki tutarının.

• a) Alış işlemlerinde kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolara göre oluşan satışların maliyet tutarına oranının,
• b) Satış işlemlerinde kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolara göre oluşan hasılat tutarına oranının,

%10'dan fazla bir orana ulaşması durumunda, halka açık şirketin yönetim kurulu tarafından işlemlerin şartlarına ve piyasa koşulları ile karşılaştırılmasına ilişkin olarak bir rapor hazırlanmalı ve bu raporun tamamı veya sonucu KAP'ta açıklanmalıdır.

İşbu değerlendirmelerin tamamı, Derimod Konfeksiyon'un, ilişkili kişiler ile gerçekleştirdiği işlemlerin piyasa koşulları karşısındaki durumunun açıklanmasını temin eder. KPMG, bu kapsamda Şirket yetkililerinden temin ettiği bilgiler ışığında Derimod Konfeksiyon'un 2025 yılında ilişkili şirketleri ile gerçekleştirdiği işlemler ve fiyatlamada kullanılan yöntemleri incelemiştir.

Yönetici Özeti

Şirketin Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca ilişkili tarafları ile gerçekleştirmiş olduğu ticari mal satım işlemlerinin emsallerine uygun ilkesine uygun olarak gerçekleştirildiği, Şirketin 2025 yılında ilişkili tarafı Derimod Pazarlama'ya gerçekleştirmiş olduğu ticari mal satışlarında elde etmiş olduğu net maliyet artı kar marjının, gerçekleştirilen dış emsal analizi sonuçları ile uyumlu olduğu anlaşılmıştır.

Aşağıdaki bölümlerde detayları açıklanacağı üzere Derimod Konfeksiyon'un ilişkili tarafları ile gerçekleştirmiş olduğu ilişkili işlemler emsallere uygundur.

Yer verilen konularda ek bilgi gerektiğinde bizimle temasa geçmenizi rica ederiz.

Saygılarımızla,

Başak Diclehan

Vergi Ortağı

KPMG Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş.

1. Derimod Konfeksiyon'a İlişkin Bilgiler

Derimod Konfeksiyon; hakim ortağı ve ilişkili tarafı Derimod Pazarlama'nın Derimod mağazaları ve satış kanallarında satılmak üzere ayakkabı, çanta, deri giysi ile cüzdan ve evrak çantası gibi aksesuarları tedarik eden; bunun yanı sıra Derimod mağazalarında satışa sunulacak ürünler kapsamında özellikle deri ceketlere ilişkin fason üretim süreçlerini takip eden Türkiye merkezli bir şirkettir. Bu kapsamda Derimod Konfeksiyon, üretim için gerekli malzeme temininden ve ürün tedarik süreçlerinin yönetiminden sorumludur.

Şirket, söz konusu faaliyetleri çerçevesinde temin ettiği ve/veya ürettirdiği ürünlerin (ithal edilenler dâhil) perakende satış faaliyetlerini yürüten Derimod Pazarlama'ya toptan satışını gerçekleştirmektedir.

Derimod Konfeksiyon'un 30.09.2025 ortalama personel sayısı 70'tir. Şirketin sermayesi 54 milyon TL olup, hisselerinin %73'ü Derimod Pazarlama'ya aittir. Hisselerin geri kalanı ise halka açıktır.

Aşağıdaki tabloda Derimod Konfeksiyon'un 2025/09 dönemine ilişkin TFRS özet finansal durum ve kar zarar tablosu sunulmuştur. Söz konusu mali tablolar ilgili dönemindeki satınalma gücü ile ifade edilmektedir.

Tablo: Özet Finansal Durum	2025/09
Sunum Para Birimi	TL
Toplam Varlıklar	1.688.834.054
Toplam Yükümlülükler	1.143.120.955
Toplam Özkaynaklar	545.713.099
Toplam Kaynaklar	1.688.834.054

Tablo: Özet Gelir Tablosu	2025/09
Sunum Para Birimi	TL
Hasılat	3.406.121.882
Satışların Maliyeti	(2.978.091.048)
Ticari Faaliyetlerden Brüt Kar (Zarar)	428.030.834
Brüt Kâr (Zarar)	428.030.834
Esas Faaliyet Kârı (Zararı)	129.885.273
Finansman Geliri (Gideri) Öncesi Faaliyet Kârı (Zararı)	129.885.273
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi Kârı (Zararı)	70.151.487
Sürdürülen Faaliyetler Dönem Kârı (Zararı)	30.266.940
Net Dönem Kârı (Zararı)	30.266.940

2. Rapora Konu İlişkili Şirketler Hakkında Bilgiler

2.1. Derimod Deri Konfeksiyon Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş ("Derimod Pazarlama")

Derimod Pazarlama'nın ticari unvanı Derimod Deri Konfeksiyon Pazarlama San. Ve Tic. A.Ş.'dir. Kayıtlı adresi Gürsel Mah. İmrahor Cad. Premier Kampüs Ofis A Blok No:29 A/219 Kağıthane İstanbul'dur.

Derimod Pazarlama'nın cari dönemdeki ortalama personel sayısı 1.014'tür. Bu sayıya mağaza çalışanları da dahildir. Şirketin sermayesi 308 milyon TL olup, hisselerinin çoğunluğu Yönetim Kurulu Başkanı Ümit Zaim'e aittir. Derimod Pazarlama'nın yurt içinde 93 adet mağazası ve e-ticaret satış kanalı yurtdışın da ise 5 ülkede 14 bayisi ve doğrudan yönettiği Almanya merkezli e-ticaret organizasyonu ile faaliyet göstermektedir

Derimod Pazarlama; Derimod satış kanallarında tüketiciye sunulacak ürünler için Derimod Konfeksiyon'dan ürün satın alımı gerçekleştirmekte olup, bu kapsamda söz konusu ürünlerin mağazalara dağıtımı, pazarlaması ve reklam faaliyetleri ile perakende mağazacılık işlevlerini yerine getirmektedir.

3. İnceleme Kapsamındaki İlişkili İşlemlerin Özeti

KPMG, işbu çalışmasında Derimod Konfeksiyon'un 2025 yılında1 aşağıdaki ilişkili işlemlerini ve bu işlemlerdeki seçilen yöntemleri incelemiştir.

Tablo: İlişkili İşlemler İçin Seçilen Transfer Fiyatlandırması Yöntemleri
İncelenen İlişkili İşlemler	Seçilen Transfer Fiyatlandırması Yöntemleri
Ticari Mal Satımı	İşleme Dayalı Net Kar Marjı Yöntemi

3.1. Ticari Mal Satımı

3.1.1. İşlev, Risk ve Varlık Analizi

Toplam işlem hacmi içerisindeki payının %10'un üzerinde olması ve süreklilik arz etmesi nedeniyle, aşağıdaki bölümde mamul alım satımı kapsamında Derimod Konfeksiyon ve Derimod Pazarlama'nın üstlendiği fonksiyon, risk ve varlıklara ilişkin bilgilere yer verilmiştir.

3.1.2.1. İşlevler

3.1.2.1.1. Satın Alma ve Tedarik Zinciri Yönetimi

Satın alma, doğru tedarikçilerin bulunmasından başlayarak, doğru kaynaktan, teknik spesifikasyonları tanımlanmış, doğru kalitedeki malzemelerin, doğru zamanda ve doğru maliyetlerle temin edilmesidir.

Grup içerisinde, fason olarak üretilecek ürünler için kullanılacak hammaddeler veya bitmiş ürünler için satın alma işlevi, Derimod Konfeksiyon tarafından gerçekleştirilmektedir. Derimod Pazarlama ise

4

¹ Rapor tarihi itibariyle 30.09.2025 verilerini kapsamaktadır.

Derimod Konfeksiyon'dan satış kanallarında satılması planlanan nihai ürünlerin satın alımını yapmaktadır.

Derimod Konfeksiyon satın alma stratejisi olarak Derimod markasının kalite standartlarına uygun üretim sağlayabilecek tedarikçilerle çalışmayı hedeflemektedir. Tedarikçilerle uzun vadeli ilişkiler oluşturarak, tasarımlarını tanıyan ve anlayan bir tedarik zinciri oluşturmayı ve ürün kalitesini yüksek tutmayı hedeflemektedir. Tüm pazarlık ve satın alma süreçleri de Derimod Konfeksiyon tarafından yönetilmektedir.

Derimod Pazarlama'nın satışını gerçekleştirileceği ürünlerin tümü Derimod Konfeksiyon tarafından temin edilmektedir.

3.1.2.1.2. Üretim Planlama

Derimod Konfeksiyon ve Derimod Pazarlama herhangi bir üretim faaliyetinde bulunmamaktadır. Üretim tamamen bağımsız taraflar tarafından gerçekleştirilmektedir.

Derimod Pazarlama tarafından belirlenen satış tahminleri doğrultusunda, Derimod Konfeksiyon tarafından ürün alım ve tedarikçi üretim planlaması yapılmakta; Derimod markalı giyim ürünleri ve ayakkabıların üretimi gerçekleştirilmektedir.

Deri giysi fason üretim sürecinde kullanılan hammadde ve deri onayı Derimod Konfeksiyon tarafından yürütülmektedir. Üretimi gerçekleştirilecek ürünlerin kalıplarının çıkarılması, numunelerinin oluşturulması da Derimod Konfeksiyon tarafından gerçekleştirilmektedir.

3.1.2.1.3. Koleksiyon

Koleksiyon tasarımı ve geliştirilmesi Derimod Pazarlama tarafından yönetilmektedir. Derimod Konfeksiyon ise sezonluk koleksiyonları oluşturmak üzere trend araştırması, yurt içi ve yurt dışı pazar gözlemi, tasarım geliştirme ve numune üretimi gibi sürecleri yürütmektedir. Geliştirilen ürünler, üretime geçmeden önce teknik dosyalarla dokümante edilir. Koleksiyonun içeriği, fiyat hedefleri ve kategori bazlı ürün dağılımı da bu aşamada belirlenir. Pazarın moda dinamikleri ve hedef müşteri kitlesi göz önüne alınarak ürettirilecek ürünlerin tasarımları Derimod Pazarlama'nın liderliğinde; Derimod Pazarlama ve Derimod Konfeksiyon tarafından gerçekleştirilir.

3.1.2.1.4. Kalite Kontrol

Derimod Konfeksiyon tarafından satın alması gerçekleştirilen hammaddelerin ve bitmiş ürünlerin, şirketin ve yasal mevzuatın kalite standartlarına uygunluğunun kontrolü bu kapsamdadır. Bu kapsamda şirketin iç kalite kontrol prosedürleri bulunmakta olup, işlemler aynı zamanda yasal düzenlemelere uygun olmalıdır.

Yurt dışı tedarikçilerden temin edilen giysi harici ürünlerde kalite kontrol ise ilgili tedarikçinin sorumluğundadır. Yurt dışından gelen ürünlerde, ülke regülasyonlarından kaynaklanan test zorunluluğu bulunmaktadır. Bu ürünlerin yasal zorunluluk gereği test edilmesi, üçüncü taraf bir laboratuvar firması aracılığıyla, Derimod Konfeksiyon tarafından gerçekleştirilmektedir.

3.1.2.1.5. Lojistik ve Nakliye

Derimod Konfeksiyon, tedarik etmiş olduğu ürünlerin depoya girişine kadar olan lojistik sürecini yönetmektedir. Nakliye bedeli genellikle bağımsız tedarikçi tarafından karşılanır.

Yurtiçi veya yurt dışı tedarikçilerden temin edilen ürünler öncelikle Derimod Konfeksiyon'un sahipliğine geçer. Mağaza veya online kanallar aracılığı ile satılacak ürünlerden satışa hazır ürünlerin ilişkisiz taraf depoya girmesinin ardından Derimod Pazarlama'ya satılmaktadır.

Derimod Pazarlama ise, ürünlerin depodan mağaza ve online satış kanallarına sevki, dağıtımı, stok yönetimi ve lojistik planlama faaliyetlerinden sorumludur.

3.1.2.1.6. Stok Kontrolü ve Sipariş Yönetimi

Derimod Pazarlama, kanal büyüklükleri, pazar koşulları ve rekabet dinamiklerini dikkate alarak yıllık satın alma bütçesini belirler. Bu süreçte, satış–stok oranlarını esas alarak yönetmesi gereken ortalama stok seviyesini hesaplar.

Derimod Konfeksiyon, Derimod Pazarlama tarafından belirlenen bu bütçe ve stok hedefleri doğrultusunda, sezonluk ürün satın alma ve üretim planlamasını gerçekleştirir.

Derimod Konfeksiyon, üretilen ürünlere ilişkin stok mülkiyetini elinde bulundurur ve ürünler öncelikle Derimod Konfeksiyon nezdinde mal kabul süreçlerinden geçirilir. Söz konusu ürünler, bu sürecin tamamlanmasını takiben Derimod Pazarlama'ya satılmaktadır.

Derimod Pazarlama, Derimod Konfeksiyon'dan satın aldığı ürünler için mağazalara ve online kanallara yönelik tahsis planlamasını yapar; mağaza grupları ve lokasyon bazlı satış hedefleri doğrultusunda ürün segmentasyonu gerçekleştirir. Ayrıca, sezon içi kampanyalar aracılığıyla satış performansını ve stok devir hızını takip ederek stok optimizasyonunu sağlamaya çalışır.

Satılamayan veya beklenen satış performansına ulaşamayan ürünler Derimod Pazarlama nezdinde kalmakta olup, söz konusu ürünlerin Derimod Konfeksiyon'a iadesi söz konusu değildir. Mağaza gruplarına ve lokasyon bazlı satış hedeflerine göre ürün segmentasyonu ve tahsis kararları Derimod Pazarlama tarafından alınmakta; buna bağlı stok değer düşüklüğü ve elde kalma riski Derimod Pazarlama tarafından taşınmaktadır.

3.1.2.1.7. Satış ve Dağıtım (Perakende Faaliyetleri)

Derimod Pazarlama, ilişkili tarafı olan tedarikçisiDerimod Konfeksiyon'dan temin ettiği bitmiş ürünlerin nihai tüketiciye satışından ve dağıtım organizasyonundan sorumludur. Satış faaliyetleri Türkiye'deki doğrudan mağazalar, online satış kanalları ve yurt dışı bayiler aracılığıyla gerçekleştirilir.

Ürünlerin mağazalara dağıtımı, bölgesel satış performansları ve mağaza segmentasyonuna (A, B, C vb.) göre Derimod Pazarlama tarafından yapılır. Tahsis kararları; satış verileri, lokasyon performansları ve sezon içi stok devir hızları dikkate alınarak verilir. Yurt dışı bayi mağazalara yapılan satışlarda lojistik ve gümrük süreçleri Derimod Pazarlama tarafından koordine edilir. Yurt dışı dağıtımda, yurt dışı bayi mağazalara ürün sevkiyatı sonrasında satış takibi ve gerektiğinde iade/yeniden fiyatlandırma süreçleri Derimod Pazarlama'nın denetimindedir. Satış sonrası hizmetler, müşteri şikayet yönetimi ve kampanya kurguları da Derimod Pazarlama'nın sorumluluk alanına girmektedir.

3.1.2.1.8. Pazarlama

Derimod Pazarlama, DEMPE (geliştirme, iyileştirme, bakım, koruma ve kullanım) yaklaşımı kapsamında nihai tüketiciye yönelik satış kanallarında markanın konumlandırılması, kampanya stratejilerinin belirlenmesi, promosyon ve reklam faaliyetlerinin yürütülmesi ile müşteri sadakati oluşturulması görevlerini üstlenmektedir. Pazarlama faaliyetleri hem online hem de fiziksel mağazalarda çok kanallı strateji kapsamında yürütülmektedir.

Kampanyaların dönemsel olarak kurgulanması, sezon içi fiyat güncellemeleri ve stok optimizasyonuna yönelik tanıtım faaliyetleri bu kapsamda değerlendirilir. Ayrıca Derimod Pazarlama, mağaza içi görsel sunumlar, vitrinde konumlandırma, ürün lansmanları ve özel koleksiyon iletişimleri gibi faaliyetlerle markanın tüketici algısını yönlendirir. Söz konusu yatırımlar marka ve müşteri deneyimine yapılan yatırımlardır.

3.1.2.1.9. Fiyatlama

Fiyatlama, sezonsal stratejiler, mağaza segmentasyonu, ürünün konumlandırılması ve kampanya dönemlerine göre değişkenlik göstermektedir. Derimod Pazarlama, nihai satış fiyatlarının belirlenmesinden sorumludur.

Fiyatlama sürecinde iki farklı kontrol noktası bulunmaktadır:

• Derimod Konfeksiyon: Grup içi fiyatın, ürün maliyeti + belirlenen kar marjı üzerinden doğru hesaplanması ve doğru raporlanması.
• Derimod Pazarlama: Nihai tüketiciye uygulanacak fiyatın, ticari strateji ve pazar dinamiklerine uygun olarak konumlandırılması ve satış kanallarındaki ürünlerin tüketiciye sunması.

3.1.2.1.10. Faturalama ve Tahsilat

Faturalama ve tahsilat işlevleri her bir şirket tarafından kendi adına gerçekleştirilmektedir. Derimod Konfeksiyon, üretim ve tedarik faaliyetlerini tamamladıktan sonra bitmiş ürünleri Derimod Pazarlama'ya faturalandırır.

Derimod Pazarlama, nihai tüketiciye yapılan perakende satışlar ve yurt dışına yapılan bayi satışları ve Almanya'ya yapılan grup içi satışlar için nihai faturalamadan ve buna ilişkin tahsilatın takibinden sorumludur. Grup içi ve dışı tüm satışlar için faturalama süreçleri ilgili satışın gerçekleştirdiği şirket tarafından yürütülür.

Derimod Konfeksiyon'un tedarikçilere yönelik ödemeleri belirli vadelerle gerçekleştirilmekte olup, Derimod Pazarlama ile Derimod Konfeksiyon arasındaki işlemlerde uygulanan vadeler, bu tedarikçi vadelerinden daha kısa süreli olmaktadır.

3.1.2.1.11. Genel Yönetim

Genel yönetim ve idari işler fonksiyonu, her iki şirketin operasyonel verimliliğini desteklemek amacıyla ofis yönetimi, iç koordinasyon, dış hizmet sağlayıcılarla ilişkiler (ör. güvenlik, temizlik,) ve fiziksel altyapı ihtiyaçlarının yönetilmesini kapsar.

Her şirket, kendi organizasyonel yapısı içinde bordrolu personel, ofis ihtiyaçları, kira, bakım-onarım gibi kalemleri kendi bütçesinde yönetmektedir. Ortak hizmet alınan durumlarda, gider doğrudan hizmet alan şirkete fatura edilmektedir.

Grup'un insan kaynakları departmanı ağırlıklı olarak Derimod Pazarlama bordrosunda bulunmaktadır, bu kapsamda işe alım süreçlerini çoğunlukla Derimod Pazarlama yürütmektedir. Derimod Pazarlama'da 1014, Derimod Konfeksiyon'da ise 70 kişi istihdam edilmektedir.

3.1.2.2. Riskler

3.1.2.2.1. Piyasa Riski

Genel piyasa riskleri arasında rekabet, uygun pazar veya uygun ürün konumlandırma, olumsuz talep koşulları ve dalgalanan üretim maliyetleri bulunmaktadır. Perakende sektöründe en önemli piyasa riskleri değişen beğenilere, tüketim alışkanlıklarına, nüfus yapılarına ve ülkelerin yerel kültürlerine uyum sağlayamamaktır. Böyle bir durumda, Derimod Pazarlama, düşük satış seviyeleri yaşayabilir ve bu nedenle cirosunun faaliyet giderlerini karşılamak için yetersiz olabileceği durumların riskini taşır. Rekabette, pazar şartlarında, müşteri profilinde, müşteri tercihlerinde, yasal düzenlemelerde meydana gelebilecek değişiklikler neticesinde talepteki değişim riski Derimod Pazarlama'ya aittir.

3.1.2.2.2. Tedarik Riski

Tedarik riski, ürünlerin üretiminde kullanılan ham madde, yarı mamul ve bitmiş ürünlerin istenen kalite, miktar, zamanlama ve maliyetle temin edilememesi durumunda ortaya çıkan operasyonel ve ticari aksaklık riskidir. Bu risk, grup genelinde farklı düzeylerde etkili olabilir. Özellikle deri gibi stratejik hammaddelerin bulunamaması ya da aynı kalitede tedarikçi/üreticiye ulaşılamaması gibi durumlar, üretim süreçlerinde gecikmelere veya kalite problemlerine neden olabilmektedir. Grup içinde, bu riskin birincil muhatabı Derimod Konfeksiyon'dur. Derimod Konfeksiyon üretim ve tedarik süreçlerinin planlanmasından, yerli ve yabancı tedarikçilerin seçimi ve yönetiminden, fason üreticilerle yapılan anlaşmalardan ve hammaddelerin temininden sorumludur. Derimod Konfeksiyon, fason üreticilerle çalışmakta olup bu üreticilere herhangi bir garanti alım taahhüdü vermemektedir. Bu nedenle, üretim gerçekleştirilmediği sürece ödeme yükümlülüğü bulunmamakta; kapasite tahsisi yapılmaksızın, esnek tedarik hacmiyle çalışılmaktadır. Derimod Pazarlama'nın satış hacminde yaşanabilecek düşüşler durumunda, tedarik planları ve üretim siparişleri azaltılarak risk minimize edilebilmektedir.

Üreticilerden kaynaklanan kalite sorunları, zamanında teslimat problemleri veya sözleşmeye aykırı durumlara karşı sözleşmelere entegre edilen cezai şartlar ve tedarikçi reklamasyonları üzerinden tedarik riski kontrol edilmektedir. Bu risk yönetimi süreci, Derimod Konfeksiyon'un sözleşme, kalite kontrol ve tedarik yönetimi birimleri tarafından yürütülmektedir.

Derimod Konfeksiyon, tedarik zincirinden kaynaklanan risklerin izlenmesi ve yönetilmesinden de sorumludur.Ancak Derimod Konfeksiyon'un tedarik riski sınırlı olup, riskin önemli bir kısmı Derimod Pazarlama tarafından üstlenilmektedir.

3.1.2.2.3. Operasyonel Risk

Operasyonel risk, şirketin günlük faaliyetlerinin yürütülmesi sırasında ortaya çıkabilecek süreçsel aksaklıklar, insan hataları, bilgi sistemleri arızaları, dış kaynaklı tedarik sorunları ve mevzuata uyum eksiklikleri gibi unsurlardan kaynaklanabilir. Bu riskler, doğrudan mali kayıplara neden olabileceği gibi, müşteri memnuniyetini, operasyonel verimliliği ve marka itibarını da olumsuz etkileyebilir. Derimod Grubu özelinde, operasyonel riskler esas itibarıyla nihai satış, dağıtım, müşteri hizmetleri, kampanya yönetimi ve stok kontrolü gibi süreçlerin yürütülmesinden sorumlu olan Derimod Pazarlama tarafından üstlenilmektedir. Bu kapsamda Derimod Pazarlama aşağıdaki daha kompleks bir operasyon modeli yönettiğinden bu riskler ile doğrudan muhataptır:

Derimod Pazarlama, bu tür riskleri önlemek ve yönetmek amacıyla iç süreç izleme sistemleri, müşteri şikayet yönetimi prosedürleri, stok devir hızı takibi ve düzenli performans analizleri ile operasyonel risk kontrolünü sağlamaktadır.Bununla birlikte Derimod Pazarlama söz konusu risklerin yönetilmesi açısından önemli teknolojik yatırım yapmakta ve maliyetlerine katlanmaktadır.

3.1.2.2.4. Stok Riski

Stok riski, talep seviyelerinin öngörülememesi, ürün rotasyonunun yavaş ilerlemesi ya da hatalı sipariş/tahsis kararları nedeniyle şirketin elinde bulunan ürünlerin değer kaybetmesi, elde kalması veya dönem sonunda zararına satılması durumlarında ortaya çıkabilmektedir.

Derimod Konfeksiyon, tedarikçilerden temin ettiği ürünler depoya girdiği an Derimod Pazarlama'ya ürün satışını gerçekleştirdiğinden stok riski taşımamaktadır. Satılmayan stok olması durumunda ilgili stoklar sonraki sezon fiyat indirim politikası ile Derimod Pazarlama tarafından eritilmektedir. Eritilemediği durumlarda ise bu değer düşüklüğüne Derimod Pazarlama katlanmakatadır.Derimod Konfeksiyon'un stok devir hızı 30 günü geçmemektedir.

3.1.2.2.5. Koleksiyon Riski

Koleksiyon süreçleri Derimod Pazarlama tarafından yürütülmektedir. Süreç sonucu tedarik edilen ürünlerin pazarda tutunamama riskinden de ticari marka sahibi olan Derimod Pazarlama sorumludur. Böyle bir durumda Derimod Pazarlama, söz konusu ürünlerin nihai pazardaki performansından, marka imajına etkisinden ve olası marka erozyonundan doğrudan etkilenmektedir. Tasarım süreçlerinde yapılan hatalar veya tüketici beklentisini karşılamayan koleksiyonlar, doğrudan Derimod Pazarlama'nın sahip olduğu markanın değerini riske atabilir.

3.1.2.2.6. Ticari Marka Riski

Ticari marka riski, şirketin pazarda sahip olduğu markanın algısının zedelenmesi, tüketici nezdindeki değerinin düşmesi veya markanın yeterince korunamaması nedeniyle ortaya çıkabilecek finansal ve itibari kayıpları ifade eder. Bu risk, ürünlerin tasarımı, konumlandırılması ve pazarlama stratejileriyle doğrudan ilişkilidir.

Derimod Grubu özelinde, Derimod markası üzerinde hukuki sahiplik her ne kadar Derimod Konfeksiyon'a ait olsa da markanın ekonomik sahibi Derimod Pazarlama olup ticari marka riski Derimod Pazarlama'ya aittir.

3.1.2.2.7. Ürün Sorumluluğu Riski

Ürün sorumluluğu riski, piyasaya sunulan ürünlerin kalite, güvenlik, malzeme uygunluğu veya teknik özelliklerinde bir kusur bulunması hâlinde doğabilecek yasal, finansal veya itibari sonuçları kapsar. Nihai tüketicinin doğrudan temas ettiği ürünlerde herhangi bir kusur, markaya yönelik şikayet, iade, tazminat talebi veya itibar kaybına neden olabilir.

Nihai tüketicilere satışı gerçekleştirilen veya ihraç edilen ürünlerin kalite standartlarından veya müşteri beklentilerinden kaynaklanan her türlü ürün sorumluluğu ve/veya iade riskleri Derimod Pazarlama'ya aittir.

3.1.2.2.8. Döviz Kuru Riski

Döviz kuru veya faiz oranlarındaki değişimler nedeniyle bir varlık veya finansal aracın değerinin azalması riskidir. Ürünlerin belli bir para birimi cinsinden satın alınıp, bir süre sonra bir başka para birimi cinsinden satıldığı durumlarda kurlarda meydana gelen değişiklikler kur kâr ve zararlarına sebebiyet verebilirler.

Derimod Konfeksiyon gerçekleştirmiş olduğu ithalat işlemlerine İlişkin faturaları Derimod Pazarlama'ya fatura tarihindeki TCMB döviz kuru ile TL cinsinden faturalamaktadır dolayısıyla Derimod Pazarlama ve Derimod Konfeksiyon arasında gerçekleşen işlemlere ilişkin şirketlerin katlandığı herhangi bir döviz kuru riski bulunmamaktadır. Derimod Konfeksiyon gerçekleştirdiği ithalat işlemlerinde döviz kurunda gerçekleşebilecek dalgalanmalara ilişkin kur riski taşımaktadır. Derimod Pazarlama ise kendi faaliyetleri ile ilgili kur riskini taşımaktadır.

3.1.2.2.9. Şüpheli Alacak Riski

Derimod Konfeksiyon grup içerisinde tedarikçi şirket olarak faaliyet göstermekte ve dolayısıyla şüpheli alacak riski bulunmamaktadır. Derimod Pazarlama ise satışlarını nihai tüketiciye gerçekleştirmekte ve tahsilatları satışın gerçekleştiği an yaptığından sınırlı şüpheli alacak riski taşımaktadır.

3.1.2.2.10. Finansman Riski

Finansman riski, işletmenin faaliyetlerini sürdürebilmesi için gerekli olan fon kaynaklarına zamanında ve uygun maliyetle erişememesi durumunda ortaya çıkabilecek finansal zorlukları ifade eder. Bu risk; nakit akışında düzensizlik, kısa vadeli yükümlülüklerin karşılanamaması veya yatırım kararlarının finansal sürdürülebilirlikten sapması gibi sonuçlar doğurabilir.

Perakende sektöründe sezon bazlı dalgalanmalar, kampanya dönemlerinde artan işletme sermayesi ihtiyacı ve dövizle yapılan ithalat işlemleri, her iki şirketin de dönemsel finansman ihtiyacını etkileyebilmektedir. Derimod Grubu bünyesinde, finansman süreçleri her bir şirketin kendi organizasyonel yapısı içinde yürütülmektedir. Derimod Pazarlama ve Derimod Konfeksiyon, günlük operasyonel nakit ihtiyaçlarını, tahsilat ve ödeme planlarını kendi bünyelerinde yönetmektedir.

Grup seviyesinde finansman yönetimi, banka ilişkileri, kredi limitleri, teminat mektubu süreçleri ve nakit yönetiminin koordine edilmesini kapsamakta olup, bu fonksiyonun etkin yürütülmemesi likidite sıkışıklığı, faiz giderlerinin artışı ve ödeme yükümlülüklerinin aksaması gibi riskleri doğurabilir.

Bu bağlamda, finansman riski her iki şirket tarafından da paylaşılmakla birlikte, riskin etkin yönetimi açısından grup seviyesinde stratejik koordinasyon kritik önemdedir. Ancak Derimod Konfeksiyon, Derimod Pazarlama'dan tahsilat süreçlerinde sıkıntı yaşamadığı için genel olarak finansman ihtiyacı doğmamaktadır.

3.1.2.3. Varlıklar

3.1.2.3.1. Maddi Varlıklar

Derimod Konfeksiyon'un faaliyetlerini sürdürebilmesi için ilave bir üretim yatırımı gerekmemekte olup, işin niteliği gereği asgari düzeyde ofis ekipmanı ve operasyonel demirbaş yeterli olmaktadır. Buna karşılık, Derimod Pazarlama; perakende faaliyetlerinin doğası gereği mağazalar, ticari lokasyonlar, ofisler ve bunlara ilişkin yüksek tutarlı maddi duran varlıkları bünyesinde bulundurmaktadır.

3.1.2.3.2. Gayri Maddi Varlıklar

Yapılan işlev ve DEMPE analizi sonucu Derimod ticari markası ile ilgili ekonomik sahibin Derimod Pazarlama olduğu anlaşılmıştır. Derimod Pazarlama'nın sahip olduğu Gayrimaddi varlıklar; dolayısıyla Derimod markası, müşteri bilgileri ve CRM sistemleri, pazarlama stratejilerine ilişkin veri tabanları ve segmentasyon bilgileri, Online satış kanallarında oluşturulan dijital varlıklar ve bayi ağı ve uluslararası pazar erişim altyapısıdır. Derimod Konfeksiyon ise tedarikçi listelerine sahiptir.

3.1.3. İşlev, Risk ve Varlık Analizi Özeti

Fonksiyon, Risk ve Varlık Analizi Özet Tablo
	Derimod Konfeksiyon	Derimod Pazarlama
Fonksiyonlar
Satın Alma ve Tedarik Zinciri Yönetimi	√	-
Koleksiyon	-	√
Kalite Kontrol	√ (Sınırlı)	√
Lojistik	√ (Sınırlı)	√
Nakliye	√ (Sınırlı)	-
Stok Kontrolü ve Sipariş Yönetimi	-	√
Satış ve Dağıtım	-	√
Pazarlama	-	√
Fiyatlama	-	√
Faturalama ve Tahsilat	-	√
Genel Yönetim	√ (Sınırlı)	√
Riskler
Piyasa Riski	-	√
Tedarik Riski	√ (Sınırlı)	√
Operasyonel Risk	-	√
Stok Riski	-	√
Koleksiyon Riski	-	√

Fonksiyon, Risk ve Varlık Analizi Özet Tablo
	Derimod Konfeksiyon	Derimod Pazarlama
Ticari Marka Riski	-	√
Ürün Sorumluluğu Riski	-	√
Döviz Kuru Riski	√ (Sınırlı)	√
Şüpheli Alacak Riski	-	√
Finansman Riski	-	√
Varlıklar
Maddi Varlıklar	√ (Sınırlı)	√
Gayri Maddi Varlıklar	√ (Sınırlı)	√

Derimod Konfeksiyon, grubun tedarik süreçlerinden sorumlu şirketidir. Şirket; ürün temini, fason üretici yönetimi gibi faaliyetleri yürütmekte ve ilgili operasyonel riskleri üstlenmektedir. Derimod Konfeksiyon, fonksiyonel olarak ürünleri satın alıp dağıtan bir toptancı şirket profilindedir.

Derimod Pazarlama, mağazacılık operasyonları, tahsis ve satış planlaması, fiyatlandırma stratejileri, kampanya ve promosyon yönetimi ile müşteri ilişkileri gibi doğrudan gelir yaratan fonksiyonları üstlenmektedir. Markanın tüketici nezdindeki algısının yönetilmesi, pazar takibi ve çok kanallı satış stratejisinin uygulanması da Derimod Pazarlama şirketinin sorumluluğundadır. Bu kapsamda, Derimod Pazarlama'nın fonksiyonel profili, yüksek düzeyde operasyonel ve ticari sorumluluk içeren perakende Şirketi olarak değerlendirilmiştir.

3.1.3.1. İşleme Dayalı Net Kar Marjı Yöntemi ("İDNKMY")

Derimod Konfeksiyon'un Derimod Pazarlama'ya satışını yaptığı ürünler ile ilgili olarak önerilen transfer fiyatlandırması yöntemi İşleme Dayalı Net Kar Marjı Yöntemi'dir.

İDNKMY, işlemde gerçekleşen net kâr marjının yüzdesini uygun bir taban olarak kabul eder. Örneğin, uygun taban temel maliyetler, satışlar veya kullanılan sermayenin getirisi olabilir. Bu yöntem özellikle, test edilen taraf ve belirlenen emsaller tam olarak aynı ürünleri satmadıklarında, aynı hizmetleri sağlamadıklarında ya da destekleyici bir analiz olarak yararlıdır.

En uygun transfer fiyatlandırması yönteminin İşleme Dayalı Net Kar Marjı Yöntemi olarak seçilmesinin nedeni, işlev, risk ve varlık analizinde ve Değer Zinciri Analizi sonuçlarında yer aldığı üzere; Derimod Konfeksiyon'un Derimod Pazarlama'ya göre göreceli olarak daha rutin ve benchmark edilebilecek faaliyetlere sahip olmasıdır. Bu nedenle sadece bir tarafın karlılığına odaklanan ve tek taraflı transfer fiyatlandırması yöntemi olarak değerlendirilen bu yöntemin uygulanması uygundur. Derimod Konfeksiyon ile Derimod Pazarlama birbirinden ayrılamaz ve iç içe geçmiş faaliyetlerde bulunmamaktadır, ayrıca Derimod Konfeksiyon'un faaliyetleri bağımsız taraflara da taşeron edilebilecek nitelikte hizmetlerdir. Yöntemin uygulanması sonucu, Derimod Konfeksiyon katkıları karşılığında ve emsallere uygun kar elde ettikten sonra kalan kar ya da zarar Derimod Pazarlama'ya ait olacaktır. Bu sonuç da işlev,risk ve varlık analizi sonuçları ile uyumludur.

İşleme Dayalı Net Kar Marjı Yönteminin uygulanmasında, Derimod Konfeksiyon satın almış olduğu malların maliyetleri üstüne emsallere uygun bir kar marjı ekleyecektir. Şirket'in elde etmiş olduğu Net Maliyet Artı Kar Marjı ("NMKM") oranının emsallere uygun olarak belirlenmesi gerekecektir. Emsallere uygun kar marjının belirlenmesi için Dış Emsal Analizi yapılmıştır.

Derimod Konfeksiyon TFRS Sonuçları

Aşağıdaki tabloda Derimod Konfeksiyon'un 30.09.2025 dönemi2 esaslı TFRS finansallarının özetini sunmaktadır.

Derimod Konfeksiyon Gelir Tablosu	30.09.2025
Açıklama	Tutar (TL)
Net Satışlar	3.406.121.882
Satışların Maliyeti (-)	(2.978.091.048)
Brüt Kâr	428.030.834
Genel Yönetim Giderleri (-)	(47.542.834)
Pazarlama Giderleri (-)	(137.834.050)
Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler	266.138.247
Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-)	(378.906.924)
Finansman Gideri Öncesi Faaliyet Kârı	129.885.273
Finansman Gelirleri	37.561.837
Finansman Giderleri (-)	(16.727.282)
Net Parasal Pozisyon Kazançları/Kayıpları	(80.568.341)
Vergi Öncesi Kâr/Zarar	70.151.487
Vergi Gideri/Geliri	(39.884.547)
Dönem Vergi Gideri (-)	(49.988.594)
Ertelenmiş Vergi Geliri/Gideri	10.104.047
Dönem Kârı veya Zararı	30.266.940,00

TFRS kayıtlarına göre esas faaliyetlerden diğer gelirler ve giderler net maliyet artı kar marjının hesabında dikkate alınmıştır.3 Buna göre Şirketin TFRS sonuçlarının emsal aralığında yer aldığı ve emsallere uygun olduğu anlaşılmıştır.

² Şirketin bağımsız denetimden geçmemiş 30.09.2025 finansalı kullanılmıştır.

4. SONUÇ

Şirketin SPK II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'i kapsamında ilişkili tarafları ile gerçekleştirmiş olduğu ticari mal satım işlemleri net maliyet artı kar marjı emsal aralığında yer almakta olup emsallerine uygun ilkesine uygun olarak gerçekleşmiştir.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'i uyarınca gerçekleştimiş olduğu yaygın ve süreklikik arz eden işlemlere ait fiyatların piyasa koşullarına uygun olduğu sonucunda varılmıştır.

Feragat Beyanı

Bu yazıda yer verilen görüşümüz özellikle burada vurgulanan sonuçlarla sınırlıdır ve yazımızda yer verilen bilgilerin, varsayımların ve beyanların eksiksiz ve doğru olmasına dayanmaktadır.

Söz konusu bilgilerin, varsayımların veya beyanların tümüyle eksiksiz veya doğru olmaması halinde; söz konusu hata veya noksanlığın vardığımız sonuçta önemli etkisi olabileceğinden ötürü, bizim bilgilendirilmemiz önem arz etmektedir. Görüşümüzü verirken, Türk Vergi Kanunlarına, ilgili mevzuat hükümlerine ve bunlarla ilgili yargı ve idare yorumlarına itimat etmekteyiz.

Söz konusu düzenlemeler geçmişe yönelik olarak ve/veya ileride değişmesi mümkün olan konuları içermektedir ve bu gibi değişiklikler vardığımız sonuçların geçerliliğini ve doğruluğunu etkileyebilmektedir. Görüşümüzü verdikten sonra oluşabilecek kanun ve idari düzenlemelerdeki veya yargı ve idari yorumlardaki değişikler nedeniyle görüşümüzü güncellemeyeceğiz.