DERİMOD KONFEKSİYON AYAKKABI DERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Post-Annual General Meeting Information • Sep 22, 2025

DERİMOD KONFEKSİYON AYAKKABI DERİ SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 08.07.2025 TARİHLİ 2024 MALİ YILINA İLİŞKİN OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI'NDA ERTELENEN GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN 15.08.2025 TARİHİNDE GERÇEKLEŞTİRİLEN

OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Derimod Konfeksiyon Ayakkabı Deri Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin ("Şirket") 2024 mali yılına ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısı, 08.07.2025 tarihinde Salı günü saat 11:00'de, Tekirdağ ili Çorlu ilçesi, Kazımiye Mahallesi, Salih Omurtak Caddesi, No:38'de Divan Otel Çorlu adresinde gerçekleştirilmiş olup 2024 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı gündeminin 2., 3., 4., 5., 6. ve 7. gündem maddelerinin görüşülmesinin 1 ay sonraya bırakılmasına karar verilmiştir.

Ertelenen gündem maddelerinin görüşülmesine ilişkin Şirket Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı 15.08.2025 tarihinde Cuma günü saat 11:00'de, Tekirdağ ili Çorlu ilçesi, Kazımiye Mahallesi, Salih Omurtak Caddesi, No:38'de Divan Otel Çorlu adresinde, Ticaret Bakanlığı Tekirdağ Ticaret İl Müdürlüğü'nün 13.08.2025 tarih ve 00112405387 sayılı yazısıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcileri Sayın Esra ÇAĞLAR ve Suzan ÇELİK YAKIN'ın gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait erteleme bildirimi, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 22.07.2025 tarih ve 11376 sayılı nüshası ile Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Portalı'nda, ertelenen gündem maddelerinin görüşüleceği işbu olağanüstü genel kurul toplantısına ait davet ise Türk Ticaret Kanunu ("TTK") ve Şirket'in esas sözleşmesinde ("Esas Sözleşme") öngörüldüğü gibi ve gündemi ihtiva edecek şekilde, 22.07.2025 tarih ve 11376 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Şirketimizin www.derimod.com.tr adresli kurumsal internet sitesinde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi ile e-şirket portalında toplantı tarihinden en az üç hafta önce ilan edilmek suretiyle süresi içerisinde yapılmıştır.

Toplantıda hazır bulunanlar listesinin tetkikinden Şirket'in toplam 54.000.000 TL sermayesine tekabül eden 5.400.000.000 adet paydan, 200.000 adet pay karşılığı 2.000 TL olan sermayenin asaleten, 4.190.040.300 adet pay karşılığı 41.900.403 TL olan sermayenin vekaleten toplantıda temsil edildiği, böylece gerek kanun gerekse Esas Sözleşme'de öngörülen toplantı nisabının mevcut olduğu belirlenmiştir.

Sayın Fulya KAŞIKCI, müzakere edilecek gündem maddeleri için mevzuatta öngörülen gerekli belgelerin hazır olduğunu, Yönetim Kurulu Üyesi olarak Sayın Ahmet Murat ZAİM'in, DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. temsilcisi olarak Sayın Gülce TANRIÖVER'in de toplantıda hazır bulunduğunu belirterek, genel kurulda söz alma ve oy kullanma şekli hakkında bilgilendirmede bulunmuş; gerek TTK ve gerekse Esas Sözleşme'de yer aldığı üzere, elektronik oy sayımı düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, toplantı salonunda fiziki olarak katılan pay sahiplerinin açık ve el kaldırma usulü veya ayağa kalkmak ya da ayrı ayrı kabul demek suretiyle oy kullanmaları, ret oyu kullanacak pay sahiplerinin ise ret oyunu sözlü olarak beyan etmeleri gerektiğini belirtmiştir.

TTK'nın 1527. maddesinin beşinci ve altıncı fıkrası gereğince, Şirket'in elektronik genel kurul hazırlıklarını düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir.

Toplantı nisabının mevcut olduğu ve bu duruma herhangi bir itirazın olmadığı görüldüğünden toplantı elektronik ve fiziki ortamda eş zamanlı olarak Sayın Fulya KAŞIKCI tarafından açılarak gündem gereğince yapılan müzakere neticesinde aşağıdaki kararlar alınmıştır.

1. Gündemin birinci maddesi gereğince, Olağanüstü Genel Kurul'un yönetimi ile görevli Toplantı Başkanı'nın seçimi ve toplantı sonunda Genel Kurul tutanaklarının imzalanması adına Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi için Şirket pay sahiplerinden Derimod Deri Konfeksiyon Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş. tarafından iletilen yazılı önerge okundu. Söz konusu önerge, fiziki ve elektronik ortamda katılan pay sahiplerinin onayına sunuldu. Yapılan oylama neticesinde Genel Kurul Toplantı Başkanı olarak Sayın Ahmet Murat ZAİM'in seçilmesi ve Genel Kurul Toplantı tutanağının imzalanması için Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi 200.000 adet ret oyuna karşılık, 4.190.040.300 adet olumlu oy ile katılanların oy çokluğu ile kabul edildi. Toplantı Başkanı, toplantı sırasında kendisine yardım etmek üzere Sayın Ali OĞUZ'u Oy Toplama Memuru, Sayın Asena Fulya SEYREKBASAN'ı Tutanak Yazmanı olarak ve Sayın Sibel KIRMIZILAR'ı Elektronik Genel Kurul Sistemi'ni kullanmak üzere tayin etti.

Şirket pay sahiplerinden Muhammet Nurullah ERDOĞAN'ı vekaleten toplantıya katılım gösteren vekili Av. Furkan YAVUZ söz alarak Şirket pay sahiplerinden Muhammet Nurullah ERDOĞAN tarafından Beyoğlu 29. Noterliği'nin 05.08.2025 tarih ve 51527 yevmiye numaralı ihtarnamesi ile TTK'nın 437. maddesinde tanımlanan bilgi alma ve inceleme hakkını kullandığını, ancak Şirket tarafından ihtarnameye genel kurul saatine 15 dakika kala KAP açıklaması yapılarak cevap verildiği ve inceleme hakkının kullanılmasının engellendiği, işbu sebeple azınlık pay sahibi sıfatıyla TTK'nın 438. maddesi uyarınca Şirket'e özel denetçi atanmasını talep ettiğini belirtmiştir, söz konusu önerge, işbu Toplantı Tutanağı'nın ekinde yer almaktadır. (EK-1).

Toplantı Başkanlığı tarafından söz konusu ihtarnamede yer alan soru sayısının çokluğu, soruların finansal detaylar içermesi ve soruların cevaplarının diğer yatırımcılarla da KAP üzerinden yayımlanacak olması sebepleriyle söz konusu ihtarnameye, 15.08.2025 tarihinde gerçekleştirilen olağanüstü genel kuruldan önce usulüne uygun şekilde cevabi ihtarname ile yanıt verildiği, söz konusu cevabi ihtarnamenin mevzuat hükümlerine uygun şekilde KAP'ta da yayımlandığı bilgisi verilmiştir. Ayrıca Şirket pay sahiplerinden Muhammet Nurullah ERDOĞAN'ın işbu Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı tarihi itibarıyla pay oranının %4,60 olması sebebiyle TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri uyarınca "azınlık" pay sahibi statüsünde olmadığı ancak TTK'nın 438. maddesi uyarınca özel denetçi talebinde bulunulması için azınlık pay sahibi statüsünde olunmasına gerek olmadığından özel denetçi talebinin oylamaya sunulacağı belirtilmiştir. Ayrıca TTK'nın 438. maddesi uyarınca özel denetçi talebinde bulunabilmesi için özel denetçi talebine konu olan belirli bir hususun ileri sürülmesi gerektiğinden Şirket pay sahiplerinden Muhammet Nurullah ERDOĞAN'ı vekaleten toplantıya katılım gösteren vekili Av. Furkan YAVUZ'un özel denetçi talebinin konusunu spesifik olarak belirtmesi gerektiği iletilmiştir. Şirket pay sahiplerinden Muhammet Nurullah ERDOĞAN'ı vekaleten toplantıya katılım gösteren vekili Av. Furkan YAVUZ tarafından Şirket pay sahiplerinden Muhammet Nurullah ERDOĞAN tarafından Beyoğlu 29. Noterliği'nin 05.08.2025 tarih ve 51527 yevmiye numaralı ihtarnamede yer alan konuların geneline ilişkin özel denetçi talebinde bulunulduğu, belirli bir olay ileri sürülmediği belirtilmiştir.

Bu kapsamda Şirket pay sahiplerinden Muhammet Nurullah ERDOĞAN tarafından Beyoğlu 29. Noterliği'nin 05.08.2025 tarih ve 51527 yevmiye numaralı ihtarnamede yer alan konulara ilişkin özel denetçi atanması talebi fiziki ve elektronik ortamda katılan pay sahiplerinin onayına sunuldu. Yapılan oylama neticesinde 248.428.300 adet olumlu oya karşılık 3.941.812.000 adet ret oyu ile katılanların oy çokluğu ile özel denetçi atanması talebi reddedildi.

2. Gündemin ikinci maddesi gereğince, pay sahiplerinden Derimod Deri Konfeksiyon Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş. tarafından verilen yazılı önerge okundu ve Şirket'in 2024 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun düzenlemelere uygun olarak Genel Kurul Toplantısı'ndan en az 3 hafta önce Şirket merkezinde, şubelerinde, www.derimod.com.tr kurumsal internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde pay sahiplerinin incelemesine açılmış olması ve toplantı tarihine kadar pay sahiplerinin okuyup incelemeleri için yeterli sürenin geçmiş olması ve genel kurula katılan ortaklarca incelenmiş olması nedeniyle Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun okunmuş sayılması hususu, fiziki ve elektronik ortamda katılan pay sahiplerinin onayına sunuldu. Yapılan oylama neticesinde 200.000 adet ret oyuna karşılık, 4.190.040.300 adet olumlu oy ile katılanların oy çokluğu ile okunmuş olarak sayılmasına karar verildi.

Şirket'in 2024 yılı faaliyetleri ile ilgili Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun müzakeresine başlandı ve söz almak isteyen olup olmadığı soruldu. Şirket pay sahiplerinden Muhammet Nurullah ERDOĞAN'ı vekaleten toplantıya katılım gösteren vekili Av. Furkan YAVUZ tarafından söz konusu gündem maddesine yönelik muhalefet şerhi iletilmiş olup Av. Furkan YAVUZ tarafından genel kurul esnasında muhalefet şerhinin okunmasına gerek olmadığı belirtilmiş ve Toplantı Tutanağı'na ek yapılması talep edilmiştir. (EK-2).

Gündem maddesi oylamaya tabi olmadığından maddenin oylanmayacağı pay sahiplerinin bilgisine sunuldu.

3. Gündemin üçüncü maddesi gereğince, pay sahiplerinden Derimod Deri Konfeksiyon Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş. tarafından verilen yazılı önerge okundu ve 2024 yılı hesap dönemine ilişkin DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından hazırlanan Bağımsız Denetim Raporu'nun, Genel Kurul toplantısından en az 3 hafta önce Şirket merkezinde, şubelerinde, www.derimod.com.tr kurumsal internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde pay sahiplerinin incelemesine açılmış olması ve toplantı tarihine kadar pay sahiplerinin okuyup incelemeleri için yeterli sürenin geçmiş olması ve genel kurula katılan ortaklarca incelenmiş olması nedeniyle Bağımsız Denetim Raporu'nun okunmuş sayılması hususu, fiziki ve elektronik ortamda katılan pay sahiplerinin onayına sunuldu. Yapılan oylama neticesinde 200.000 adet ret oyuna karşılık, 4.190.040.300 adet olumlu oy ile katılanların oy çokluğu ile okunmuş olarak sayılmasına karar verildi.

Bağımsız Denetim Raporu'nun görüş kısmı toplantıda hazır bulunan DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. temsilcisi Sayın Gülce TANRIÖVER tarafından pay sahiplerinin bilgisine sunuldu. Bu madde bilgilendirme amacıyla gündemde yer aldığından oylanmayacağı pay sahiplerinin bilgisine sunuldu.

4. Gündemin dördüncü maddesi gereğince, Şirket pay sahiplerinden Derimod Deri Konfeksiyon Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş. tarafından verilen yazılı önerge okundu ve Şirket'in Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: II-14.1 sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" uyarınca hazırlanan bağımsız denetimden geçmiş 2024 yılı finansal tablolarının düzenlemelere uygun olarak Genel Kurul toplantısından en az üç hafta önce Şirket merkezinde, şubelerinde, www.derimod.com.tr kurumsal internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde pay sahiplerinin incelemesine açılmış olması, toplantı tarihine kadar pay sahiplerinin okuyup incelemeleri için yeterli sürenin geçmiş olması ve genel kurula katılan ortaklarca incelenmiş olması nedeniyle 2024 yılı hesap dönemine ilişkin finansal tabloların okunmuş sayılması hususu fiziki ve elektronik ortamda katılan pay sahiplerinin onayına sunuldu. Yapılan oylama neticesinde 200.000 adet ret oyuna karşılık, 4.190.040.300 adet olumlu oy ile katılanların oy çokluğu ile okunmuş olarak sayılmasına karar verildi.

2024 yılı hesap dönemine ilişkin finansal tabloların müzakeresine başlandı ve söz almak isteyen olup olmadığı soruldu. Şirket pay sahiplerinden Muhammet Nurullah ERDOĞAN'ı vekaleten toplantıya katılım gösteren vekili Av. Furkan YAVUZ tarafından söz konusu gündem maddesine yönelik muhalefet şerhi iletilmiş olup Av. Furkan YAVUZ tarafından genel kurul esnasında muhalefet şerhinin okunmasına gerek olmadığı belirtilmiş ve Toplantı Tutanağı'na ek yapılması talep edilmiştir. (EK-3).

Ayrıca Şirket pay sahiplerinden Bülent GÜLER tarafından elektronik sistemden muhalefet şerhi iletilmiştir. (EK-4). Söz konusu muhalefet şerhi toplantı esnasında okunmuş ve Toplantı Başkanlığı tarafından soruların yanıtlarının, Şirket tarafından 15.08.2025 tarihli KAP açıklamasında yer aldığı belirtilmiştir.

2024 yılı hesap dönemine ilişkin finansal tablolar fiziki ve elektronik ortamda katılan pay sahiplerinin onayına sunuldu. Yapılan oylama neticesinde 248.428.300 adet ret oyuna karşılık, 3.941.812.000 adet olumlu oy ile katılanların oy çokluğu ile 2024 yılı hesap dönemine ilişkin finansal tabloların kabul edilmesine karar verildi.

• 5. Gündemin beşinci maddesi gereğince, Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirket'in 2024 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri hususu, fiziki ve elektronik ortamda katılan pay sahiplerinin onayına sunuldu.
  • a. Ümit ZAİM'in ibra edilmesi hususu oya sunuldu. Ümit ZAİM, 248.428.300 adet ret oyuna karşılık, 3.941.812.000 adet olumlu oy ile katılanların oy çokluğu ile ibra edildi.
  • b. Zerrin ZAİM'in ibra edilmesi hususu oya sunuldu. Zerrin ZAİM, 248.428.300 adet ret oyuna karşılık, 3.941.812.000 adet olumlu oy ile katılanların oy çokluğu ile ibra edildi.
• c. Ahmet Murat ZAİM'in ibra edilmesi hususu oya sunuldu. Ahmet Murat ZAİM, 248.428.300 adet ret oyuna karşılık, 3.941.812.000 adet olumlu oy ile katılanların oy çokluğu ile ibra edildi.
• d. Mehmet Ali ZAİM'in ibra edilmesi hususu oya sunuldu. Mehmet Ali ZAİM, 248.428.300 adet ret oyuna karşılık, 3.941.812.000 adet olumlu oy ile katılanların oy çokluğu ile ibra edildi.
• e. Sedef ORMAN'ın ibra edilmesi hususu oya sunuldu. Sedef ORMAN, 248.428.300 adet ret oyuna karşılık, 3.941.812.000 adet olumlu oy ile katılanların oy çokluğu ile ibra edildi.
• f. Demet ÇİMEN DALAK'ın ibra edilmesi hususu oya sunuldu. Demet Çimen DALAK, 248.428.300 adet ret oyuna karşılık, 3.941.812.000 adet olumlu oy ile katılanların oy çokluğu ile ibra edildi.
• g. Reşit Ömer KÜKNER'in ibra edilmesi hususu oya sunuldu. Reşit Ömer KÜKNER, 248.428.300 adet ret oyuna karşılık, 3.941.812.000 adet olumlu oy ile katılanların oy çokluğu ile ibra edildi.

Pay sahibi Yönetim Kurulu Üyeleri TTK'nın 436. maddesine uygun olarak kendi, eşi, alt ve üst soylarının ibralarında oy kullanmamışlardır.

6. Gündemin altıncı maddesi gereğince, Şirket Yönetim Kurulu'nun kâr dağıtımına ilişkin sunduğu kar dağıtım teklifinin, 02.06.2025 tarihli Özel Durum Açıklaması ile Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Genel Kurul toplantısına ilişkin duyurular kapsamında pay sahiplerinin bilgisine sunulduğu hususu Toplantı Başkanı tarafından bildirildi.

Şirket pay sahiplerinden Derimod Deri Konfeksiyon Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş. tarafından verilen yazılı önerge gereğince, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kâr dağıtımına ilişkin düzenlemeleri, Türk Ticaret Kanunu ve Şirket Esas Sözleşmesi hükümleri çerçevesinde 2024 yılı kârının kullanım şekline ilişkin Yönetim Kurulu teklifinin aynen kabul edilmesi, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası mevzuatı ve Esas Sözleşme hükümleri ile Kar Dağıtım Politikası'na uygun olarak 2024 yılına ilişkin kâr payı dağıtılmaması hususu, fiziki ve elektronik ortamda katılan pay sahiplerinin onayına sunuldu. Yapılan oylama neticesinde 248.428.300 adet ret oyuna karşılık, 3.941.812.000 adet olumlu oy ile katılanların oy çokluğu ile 2024 yılına ilişkin kâr payı dağıtılmamasına ilişkin Yönetim Kurulu Teklifi kabul edildi.

Şirket pay sahiplerinden Muhammet Nurullah ERDOĞAN'ı vekaleten toplantıya katılım gösteren vekili Av. Furkan YAVUZ tarafından söz konusu gündem maddesine yönelik nakit ve bedelsiz pay dağıtımı şeklinde kar dağıtımı yapılmasına ilişkin muhalefet şerhi iletildi. (EK-5). Şirket pay sahiplerinden Muhammet Nurullah ERDOĞAN'ı vekaleten toplantıya katılım gösteren vekili Av. Furkan YAVUZ tarafından söz konusu muhalefet şerhinin oylanmasına gerek bulunmadığı, Toplantı Tutanağı'nın eki yapılması talep edildi.

Ayrıca Şirket pay sahiplerinden Bülent GÜLER tarafından elektronik sistemden "2024 yılı karının dağıtılmasını talep ediyorum. Neden sermaye artırımı yapmıyorsunuz? Hisse geri alımı neden yapmıyorsunuz?" şeklinde muhalefet şerhi iletilmiştir. (EK-6). Toplantı Başkanlığı tarafından sermaye artırımı ve hisse geri alımı konularının düzenli olarak görüşüldüğü ve yapılmasına karar verilmesi halinde KAP üzerinden gerekli açıklamaların yatırımcıların bilgisine sunulduğu bildirildi.

• 7. Gündemin yedinci maddesi gereğince, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası mevzuatı, Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik, Şirket'in Ücretlendirme Politikası ile Şirket Esas Sözleşmesi'nin ilgili hükümleri çerçevesinde yönetim kurulu üyelerine ödenecek ücret ve huzur hakkı gibi her türlü mali hakların görüşülmesine geçildi. Şirket pay sahiplerinden Derimod Deri Konfeksiyon Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş. tarafından verilen yazılı önerge gereğince, Yönetim Kurulu Başkanı'na aylık net 35.280,00 TL (OtuzbeşbinikiyüzseksenTürkLirası), Yönetim Kurulu Başkanı Vekili'ne aylık net 28.000,00 TL (YirmisekizbinTürkLirası), diğer Yönetim Kurulu Üyelerinin her birine aylık net 27.500,00 TL (YirmiyedibinbeşyüzTürkLirası) ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin her birine aylık net 8.000,00 TL (SekizbinTürkLirası) ödenmesine 200.000 adet ret oyuna karşılık, 4.190.040.300 adet olumlu oy ile katılanların oy çokluğu ile karar verildi.
• 8. Gündemin sekizinci maddesi gereğince, Toplantı Başkanı dilek ve görüşler için söz hakkı tanıdı. Söz almak isteyen olmaması üzerine teşekkür konuşması yaptı. Gündemde konuşulacak başkaca bir husus bulunmadığından, toplantıya 11:26 saatinde son verildi.

Bakanlık Temsilcisi

Esra ÇAĞLAR

Bakanlık Temsilcisi Suzan ÇELİK YAKIN

Toplantı Başkanı

Ahmet Murat ZAİM

Tutanak Yazmanı Asena Fulya SEYREKBASAN

Oy Toplama Memuru Ali OĞUZ

1. Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması ve toplantı tutanaklarının imzalanması konusunda Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi,

Şirket pay sahiplerinden Muhammet Nurullah ERDOĞAN vekili Av. Furkan YAVUZ söz aldı:

Şirket pay sahibi Muhammet Nurullah ERDOGAN tarafından Beyoğlu 29. Noterliği'nin 05/08/2025 tarih 51527 yevmiye numaralı ihtarnamesi ile Türk Ticaret Kanunu'nun 437. maddesinde tanımlanan bilgi alma ve inceleme hakkı kullanılmış; ancak şirket tarafından ihtarnameye herhangi bir eevap verilmemiş ve talebimiz yerine getirilmemiştir. İşbu sebeple azınlık pay sahibi sıfatıyla: Türk Ticaret Kanunu 438. madde uyarınca şirkete özel denetçi atanmasını talep ediyoruz.

genel kirst sastine 15 detika kila Kar ociklands gespilants ve increase hallemiz, kellenmamiz engellenmistir.

Av. Fuikon YAVUZ

2. 2024 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun okunması ve müzakeresi,

Şirket pay sahiplerinden Muhammet Nurullah ERDOĞAN vekili Av. Furkan YAVUZ söz aldı:

Derimod Grubu son yıllarda sektöründe pazar liderliğine yükselmiş, liderliğin yanında borçsuz yapısı ve güçlü nakit pozisyonu ile mali olarak yüksek güce ulaşmış durumdadır, başarılı sonuçlar için yönetimi tebrik ediyoruz.

Derimod Markasına sahip, koleksiyon oluşturarak tedarik yapan halka açık Derimod Konfeksiyon ile pazarlama ve satış faaliyetlerini (mağazacılık) yürüten halka kapalı hakim hissedar Derimod Deri Konfeksiyon Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş. faaliyetleri birbirinin ayrılmaz parçaları durumundadır.

Derimod Grubu'nun pazar liderliği ve yüksek net nakit pozisyonuna rağmen halka açık statüdaki Derimod Konfeksiyon Ayakkabı Deri Sanayi ve Ticaret A.Ş.("Derimod Konfeksiyon") ile halka kapalı ve hakim hissedar konumunda olan Derimod Deri Konfeksiyon Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş. ("Derimod Pazarlama") şirketleri arasında kar paylaşımında dengesizlik bulunmaktadır. Halka açık Derimod Konfeksiyon ile Derimod Pazarlama şirketleri arasında 2014 yılı başında yürürlüğe giren sözleşme ile halka açık ve kapalı şirketlerin son yıllardaki faaliyet sonuçlarına bakıldığında aralarındaki sözleşmenin halka açık şirket aleyhine sonuçlar doğurduğu gözlemlenmektedir.

2014 yılında yürürlüğe giren, Şirket ile Derimod Pazarlama arasındaki satış protokolünde yıllar itibarıyla revizyon(lar) yapılmış mıdır? Yapılmışsa hangi revizyonlar yapılmıştır? Transfer fıyatlandırması mevzuatı gereği, ilişkili taraflar arasındaki fiyatlama koşullarının, ekonomik göstergeler ve kârlılık düzeyleri doğrultusunda güncellenmesi gerektiği dikkate alındığında, hangi tarihlerde hangi güncellemelerin yapıldığının açıklanmasını talep ederiz.

Halka açık Derimod Konfeksiyon ve halka kapalı Derimod Pazarlama şirketlerin e-devlet sistemi üzerinden erişilebilen herkese açık son 6 yıldaki vergi matrahları incelendiğinde; 2019-2020-2021-2022-2023-2024 yılları için; ardışık 6 yılda halka açık Derimod Konfeksiyon şirketinin vergi matrah toplamı 177 Milyon TL iken, halka kapalı Derimod Pazarlama şirketinin vergi matrah toplamı 1,7 Milyar TL'yi aşmış ve yaklaşık 10 katına ulaşmış olduğu görülmektedir.

2024 yılında da vergi matrahları arasında halka açık Derimod Konfeksiyon ve halka kapalı Derimod Pazarlama şirketleri arasında 9 kattan fazla fark bulunmaktadır.

Herkese açık verilerden de görüleceği üzere halka açık ve kapalı şirketler 2019-2020 yıllarında benzer kar/zarar rakamlarına sahiptir. Ancak 2021-2022-2023-2024 yıllarında halka kapalı şirket halka açık şirketin 10 katına yakın kar matrahı beyan etmektedir. Halka açık ve kapalı şirketlerin faaliyetlerinin birbirinin ayrılmaz parçası olduğu düşünüldüğünde zaman içinde Derimod Markasına sahip halka açık şirketin toplam grup karından sadece %10 pay alır hale gelmesi izahı güç bir durumdur.

30 yıl önce halka arz edilen Derimod Konfeksiyon şirketi son 15 yıldır temettü ödemesi yapmamış, 2019 ve 2022 yıllarında 2 kez bedelli sermaye artırımı yapmıştır. Halka açık şirket 2 kez nakit sermaye artırımı ile güçlendirilmişken sermaye artırımları sonrası halka kapalı şirketin karının halka açık şirketin 10 katına ulaşması halka kapalı şirkete örülü kazanç aktarımı yapıldığı şüphesini güçlendirmektedir. Bu sebeple muhalefet şerhimizi sunuyoruz.

Ek olarak aşağıda yer alan sorumuza cevap verilmesini talep ediyoruz:

2024 yılı personel sayısındaki azalışın nedeni nedir? 30.06.2024 itibarıyla çalışan sayısında görülen %30'a yakın düşüş önemli nitelikte bir bilgi olup, bu husus KAP'ta neden bildirilmemiştir? Yatırımcılar neden bu bilginden mahrum bırakılmıştır?

Hu. Furloon YAYUZ

4. 2024 yılı hesap dönemine ilişkin finansal tabloların okunması, görüşülmesi ve onaylanması,

Şirket pay sahiplerinden Muhammet Nurullah ERDOGAN vekili Av. Furkan YAVUZ söz aldı:

2012 yılında Derimod Konfeksiyon ve Derimod Pazarlama şirketlerinin halka açık şirket bünyesinde birleştirilmesi için SPK'ya yapılan birleşme başvurusunda birleşme oranı 2.2 civarında belirlenmiştir. Bu durum ilgili dönemde halka kapalı şirketin halka açık şirketin kabaca 2 katı kar ettiğine işaret etmektedir. Şirketlerin faaliyetlerini benzer şekilde aynı sistematik ile sürdürdüğünde halka açık ve kapalı şirketlerin kar oranları arasında son yıllarda 10 kata ulaşan fark olması düşündürücüdür.

Halka açık şirket ve halka açık şirketin hakim hissedarı arasında 10 kata varan asimetrik kar oluşumunun temel sebebi Derimod Markasına sahip halka açık şirketin oluşturduğu ve tedarik ettiği koleksiyonu maliyeti üzerine sabit %12 brüt kar marjı ile hakim hissedar olan halka kapalı şirkete satması ve katlandığı giderler sonrasında çok sınırlı faaliyet karı elde edebilmesi, halka kapalı şirketin ise serbest şekilde fiyat belirleyerek brüt kar, faaliyet karı ve net karının oran ve tutar olarak çok daha yüksek seviyelerde oluşabilmesidir.

2014 yılı başından bu yana %40 olan brüt kar marjı, satış reklam giderlerinin halka kapalı şirket tarafından üstlenilmesi çerçevesinde %20 iskontoya tabi tutularak %12 olarak uygulanmaktadır. 100 TL birim maliyetli ürün %40 brüt marj ile 140 TL'ye satılmakta ancak %20 oranında iskonto yapılmak suretiyle 112 TL'ye satılmaktadır. Şirketlerin brüt kar marjları değerlendirildiğinde %20 iskonto oldukça yüksek bir düzeydir. Gelinen noktada halka açık ve kapalı şirketlerin asimetrik kar düzeyi Derimod Markasına sahip halka açık şirketin %12 sabit brüt marjı ile ürün satmasının halka açık yatırımcılar aleyhinde bir durum oluşturduğunu göstermektedir.

Transfer fiyatlandırması belgelerinde kullanılan yöntem farkı: 2024 yılı ilişkili taraf işlemi raporlarında "Maliyet Artı Kar Marjı Eksi Net Satış İskontosu" yöntemi uygulanırken, vergi mevzuatı çerçevesinde hazırlanan transfer fiyatlandırması raporunda "Karşılaştırılabilir Fiyat" yöntemine yer verilmiştir. Bu iki resmi belgede yer alan yöntem farkının gerekçesi nedir?

Derimod Grubu'nun yüksek ciro ve güçlü kar elde edebilmesinin önemlerinden birisi Derimod markasıdır. Halka açık şirketin sahip olduğu Derimod Markasını kullanarak faaliyet gösteren halka kapalı şirketin daha yüksek oran ve düzeyde kar elde etmesi ticari hayatın olağan akışına uygun değildir. Genel olarak marka kullanımını da içeren bir anlaşmada marka sahibi bir şirketin 3.kişiler ile yapacağı işbirliği/satış vb ticari ilişkide markayı kullanan şirkete göre oransal ve nominal düzeyde çok daha düşük kar elde etmesi ticari hayatın olağan akışına aykırıdır. Markayı kullanarak menfaat elde eden tarafın karı nispi veya nominal olarak yükseldikçe marka sahibi şirketin menfaatleri gereği fiyat/marj/royalty vb menfaatlerini yükselterek denge kurması gerekir ve beklenir. Derimod Grubu'nun faaliyet bütünlüğü de dikkate alındığında marka sahibi halka açık şirketin öncelikle Derimod markası için royalty bedeli tahsil etmesi ve ayrıca toplam faaliyet karından aldığı payı değerlendirilerek sözleşme koşullarının sürekli revize edilmesi hem halka açık olmanın hem de transfer fiyatlaması düzenlemesinin gereğidir. Bu revizyonun 10 yıla yakın süredir yapılmamış olması transfer fiyatlandırması suretiyle örtülü kazanç aktarımı şüphesini güçlendirmektedir.

Bahsi geçen örtülü kazanç aktarımı şüphesi 2024 yılına ilişkin finansal tablolar için de geçerli olup muhalefet şerhimizi sunuyoruz.

Ek olarak aşağıdaki sorumuzun cevaplandırılmasını talep ediyoruz:

2024 yılı Danışmanlık ve Tasarım Giderleri kaleminde görülen olağanüstü artışın gerekçesi nedir? Hangi hizmet alımları bu kalem altında muhasebeleştirilmiştir?

fulcin YAVUZ

				1
		1.7	eppe m (2) N
		GOLDER BULENTT	IDOM DES
		GOLDER BULENT	AFFI ામાં આવેલ
ราชบนนมไมด์ รับเทพที่มี เที่ยวกับที่ 1 เมื่อเป็นที่ 1 รวมที่มีเพื่อของ โ	19. 11. 11. 11. 11. 11. 11. 11. 11. 11. 2. 2. 20. 11. 11. 2. 2. 2. 2. 2. 2. 2. 2. 2. 2. 2. 2. 2. 2. 2. 2. 2. 2. 2. 2. 2. 2. 2. 2. 2. 2. 2. 2. 2. 2. 2. 2. 2. 2. 2. 2. 2. 2. 2. Markasının kullandırımı için bir değerleme çalış and on man manak server and estile soller single edites de seneral mizes in borning sissi yaptırdınız mış	1- Mergi ının qalında ild nişi xəməziyyətinin hakimiyyətinə yerləşməsindən vər min ದ a luxam nelpunos ud include of the more of the program and on and minder side, gimte of the new alique a may of the submited in a breates and only her med estimal estable and the menob JT novliM 08-d since is in alled the enineltred testing the ESOL only ESOL entreldives issued	lələ edilir. (บุคอรั

6. Şirket'in kâr dağıtım politikası çerçevesinde hazırlanan, 2024 yılı kârının dağıtılmasına ilişkin Yönetim Kurulu önerisinin görüşülerek karara bağlanması,

Şirket pay sahiplerinden Muhammet Nurullah ERDOĞAN vekili Av. Furkan YAVUZ söz aldı:

Şirket tarafından uzun yıllardır kar dağıtımı yapılmamaktadır. Şirket özellikle 2023 ve 2024 yıllarında net kâr elde etmiş ve üstelik önemli bir net nakit pozisyonuna ulaşmıştır. Buna rağmen yönetim kurulunun kar dağıtımı yapılmamasına ilişkin teklifine ilişkin muhalefet şerhimizi sunuyor ve nakit ve bedelsiz pay dağıtımı şeklinde kar dağıtımı yapılmasını talep ediyoruz.

Furton YAVUZ Av.

iu8NAT21 TIVAN ТҮЭЖНЭМ ກຣັກງານຕາງ ຂະພາຊາວຕ່ອງ ແລກ ລັດ ອາເສດຖະສະຖິງ: ເຂືອງແວລງ – ມອງຊຣອກົງສ ລະໂອແມລຣ ອກັນນາງງາມ			6	appen ON
			BULENT GULER	Katilmici
			BULENT GOLER	ભાષાઓ
11	?-- Isse Geri Alim Nedern Yapmyorsunuz?	ı "Nəşlərin Sərindəyə Atarixinin yapmıyoruzunun ya	. מוז גערונגער אין און דער איז דער איז דער איז ארטער. ד	ប្រទន់ Muhalelei
ﺴﺮ ﻭﺍﻟﻌ Connel Kurder ELEN TRONIN GENER KURUL SISTEMI

EK-6

111