RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

Du 1er octobre 2022 au 31 mars 2023

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES INTERMEDIAIRES

Rapport financier semestriel	3
Bilan consolidé	17
Compte de résultat consolidé	18
Etat du résultat global consolidé	19
Tableau des flux de trésorerie consolidés	20
Variation des capitaux propres consolidés	21
Annexe aux états financiers consolidés intermédiaires	22
Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle	66
Attestation du responsable du document d'enregistrement universel	69

1. Rapport d'activité

1.1 Événements significatifs du semestre :

Plusieurs éléments affectent la comparabilité des comptes par rapport à l'exercice passé :

Compte tenu du projet d'apport de la division Multiservices à Elior Group annoncé le 20 décembre 2022, et du caractère hautement probable de sa réalisation au 31 mars 2023 compte tenu du soutien apporté à l'opération par les quatre principaux actionnaires d'Elior Group, le secteur Multiservices est considéré comme une activité « arrêtée » dans les comptes du premier semestre 2022-2023, et le résultat net de cette activité est présentée sur une seule ligne du compte de résultat « résultat après impôt des activités arrêtées ou en cours de cession» (et pour l'exercice précédent également, de manière à ce que les périodes présentées soient comparables, en application d'IFRS 5). Les postes du bilan de l'activité Multiservices font également l'objet d'une présentation séparée en application de cette norme.
Au regard de la taille de l'opération précédemment citée, et des changements dans la gouvernance du Groupe qui l'accompagnent, le Groupe modifie la présentation de son information sectorielle, et présentera dorénavant l'activité Services à l'Environnement en deux secteurs opérationnels : Recyclage et Services aux Collectivités
Ecore est consolidé pendant 6 mois sur le semestre clos le 31 mars 2023, alors qu'Ecore n'était consolidé que du 17 décembre 2021 (date d'acquisition) au 31 mars 2022 sur le premier semestre de l'exercice précédent.
8 centres de recyclage ont été cédés au groupe Riva le 2 janvier 2023 dans le cadre de la mise en œuvre des engagements pris auprès de la Commission Européenne afin d'obtenir l'autorisation d'acquérir Ecore. En 2022, les chiffre d'affaires réalisé par ces sites représentait environ 4% du chiffre d'affaires 2022 du Groupe.
1.1.1 Projet d'apport de la division Multiservices à Elior Group

Le 6 mars 2023, le Groupe a annoncé la signature du protocole d'accord et du traité d'apport de son pôle Services aux Entreprises avec Elior Group. Cette signature, approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration d'Elior Group et Derichebourg, fait suite à la finalisation du processus d'information et de consultation des instances représentatives du personnel au sein des deux groupes et confirme les termes financiers de la transaction tels que communiqués le 20 décembre 2022.

L'assemblée générale mixte d'Elior Group tenue le 18 avril 2023 a approuvé à la quasiunanimité (99,9%) l'apport de la branche Derichebourg Multiservices, dirigée par Boris Derichebourg, à Elior Group, et la rémunération de cet apport de 452,9 M€ par l'émission de 80.156.782 nouvelles actions Elior Group, qui confèrent in fine à Derichebourg une détention de 48,31% dans Elior Group, compte tenu de la participation antérieurement détenue (24,3%). Derichebourg n'a pas pris part au vote relatif à cet apport et à sa rémunération.

L'assemblée générale a également approuvé les modifications statutaires et les nominations d'administrateurs proposées, afin de mettre en œuvre l'accord de gouvernance signé le même jour entre Elior Group et Derichebourg, qui vise à respecter les meilleurs standards de gouvernance en termes d'équilibre et d'indépendance sur le long terme.

Derichebourg acte ainsi la création d'un nouveau leader international de la restauration collective et des multiservices.

Ce nouveau champion français combine l'expérience et l'excellence opérationnelles de Derichebourg Multiservices avec le portefeuille client élargi et international d'Elior Group. Le nouvel ensemble dispose d'un profil équilibré fort de la diversification apportée par les activités multiservices et d'une offre enrichie qui permettra de proposer à l'ensemble des clients des offres intégrées et des ventes complémentaires.

Ce nouvel ensemble bénéficiera d'une offre de services complète aux entreprises et aux collectivités dans la restauration collective, le soft facility management (nettoyage, accueil, espaces verts), le hard facility management (efficacité́ énergétique, éclairage public), la sécurité, ainsi que dans des services RH et d'intérim et la sous-traitance aéronautique.

Il permettra la création de valeur pour les actionnaires de Derichebourg.

Derichebourg se recentre sur son savoir-faire environnemental, avec une participation stratégique dans ce nouveau leader international. Derichebourg est un des leaders mondiaux du recyclage de déchets métalliques et un acteur de référence en collecte de déchets ménagers, au travers de sa branche Derichebourg Environnement (4,3 milliards de chiffre d'affaires en 2022, 471 M€ d'EBITDA en 2022, 6.000 collaborateurs). Il détient également une participation de 48,31% dans Elior Group (5,2 milliards de chiffre d'affaires pro forma 2022, 226 M€ EBITDA¹ ajusté pro forma 2022 après prise en compte de 30 M€ de synergies annuelles anticipées pour 2026, 134.000 collaborateurs), leader international de la restauration collective et des multiservices.

Compte tenu l'analyse des dispositions de l'accord de gouvernance signé le 17 avril 2023, Derichebourg considère qu'il ne contrôle pas Elior Group au sens de la norme IFRS 10 et continuera à comptabiliser dans ses comptes sa quote-part de résultat net d'Elior Group (mise en équivalence).

Sur le premier semestre, le taux de mise en équivalence est de 24,3%. A compter du second semestre, il sera de 48,3%.

Au second semestre, Derichebourg constatera un profit d'environ 47 M€, correspondant à l'écart entre la valeur des actions 80.156.782 Elior Group reçues le 18 avril 2023 (253,7 M€) et la valeur dans les comptes consolidés des actifs et passifs de l'activité Multiservices. Les actions Elior Group étant cotées, le paragraphe IFRS 13.77 prescrit de retenir la valeur de marché des actions reçues comme valeur de l'actif cédé.

1.1.2 Réalisation des engagements de cession d'actifs pris auprès de la Commission Européenne

Afin de répondre aux préoccupations exprimées par la Commission Européenne en matière de concurrence et obtenir une décision en Phase 1 lors de l'acquisition du groupe Ecore réalisée le 17 décembre 2021, le groupe Derichebourg a proposé une série d'engagements comprenant notamment la cession de quatre sites de valorisation équipés d'un broyeur ainsi que quatre sites de collecte de déchets métalliques.

Le Groupe a mené un processus de sélection de repreneurs pour chacun des sites concernés. Il a retenu un enchérisseur, le sidérurgiste italien Riva, qui s'est engagé à reprendre la totalité des sites objets d'engagements de cession. La documentation juridique a été signée le 15 juin 2022, et immédiatement transmise à la Commission Européenne.

¹ Excluant les activités Preferred Meals, et prenant en compte l'EBITDA 2022 Multiservices

Les différentes autorités en charge du contrôle des concentrations compétentes ont donné leur accord à cette cession. La Commission Européenne a agréé le groupe Riva comme repreneur le 7 novembre 2022.

La réalisation de cette cession de huit sites au groupe Riva est intervenue le 2 janvier 2023.

Le chiffre d'affaires réalisé par les huit sites cédés correspondait en 2022 à environ 4% du chiffre d'affaires du Groupe.

Le résultat avant impôt dégagé à l'occasion de cette cession d'actifs est de + 12,6 M€, comptabilisé sur la ligne Autres produits et charges opérationnels.

1.1.3 Évolution du contexte économique

A compter du mois de mai/juin 2022, les anticipations économiques se sont dégradées en Europe, sous l'effet de l'augmentation des coûts de l'énergie, conséquence du quasi-arrêt des approvisionnements en énergies fossiles en provenance de Russie suite à l'invasion de l'Ukraine.

La hausse du prix du gaz a entrainé une forte augmentation du coût spot de l'électricité à cause du mécanisme européen de fixation du prix de l'électricité.

Les clients du Groupe pour les ferrailles, qui sont électro-intensifs, ont adapté à la baisse à compter de l'été 2022 leur rythme de production, de manière à ne pas être trop pénalisés par ces coûts historiquement élevés de l'électricité. Ces prix spot n'ont retrouvé un niveau acceptable qu'au printemps 2023.

Les secteurs finaux auxquels le Groupe est exposé (automobile pour les approvisionnements, aciers longs destinés à la construction et activité économique générale pour les ventes) n'ont pas très bien performé sur le semestre, ce qui se traduit par un recul du volume sous-jacent de tonnes vendues sur le semestre, de l'ordre de 15- 16% pour les ferrailles et les métaux non ferreux, partiellement compensé par la consolidation d'Ecore sur 6 mois cette année, contre 3,5 mois l'an passé.

Par ailleurs, la Turquie a peu soutenu le marché des ferrailles sur le semestre (production d'acier en baisse de 22% par rapport au semestre comparable de l'exercice précédent).

Le Groupe a néanmoins réussi à réaliser le deuxième meilleur EBITDA semestriel de son histoire dans ce contexte.

1.2 Résultat des différentes activités et situation financière

1.2.1 Les comptes du Groupe

(En millions d'euros)	2023 6 mois	2022 6 mois Retraité (1)	Var.	Var.%
CHIFFRE D'AFFAIRES	1 821,1	2 085,9	(264,9)	(12,7%)
EBITDA courant	179,2	227,2	(48,0)	(21,1%)
en % du CA	9,8%	10,9%
Résultat opérationnel courant	106,1	163,8	(57,7)	(35,2%)
en % du CA	5,8%	7,9%
Plus-Value nette Cession d'Actifs « remèdes » Litige Veolia	12,6 (3,7)	- -
Frais de cession de la branche d'activité Multiservices à Elior Group	(2,3)	-
Frais d'acquisition Groupe Ecore Résultat de cession Derichebourg SNG	- -	(4,0) (0,4)
Impact changement de méthode de consolidation de 2 entités détenues avec Ecore	-	1,4
Autres	-	(0,2)
Résultat opérationnel	112,7	160,5	(47,8)	(29,8%)
Frais financiers nets Juste valeur des instruments Gains et pertes de change et autres	(13,4) (0,5) (0,8)	(10,4) 2,3 0,4
Résultat avant impôt	98,0	152,7	(54,8)	(35,9%)
Impôts sur les bénéfices Part de résultat des sociétés mises en	(26,3) (5,2)	(42,4) 1,3
équivalence
Résultat net	66,4	111,6	(45,2)	(40,5%)
Résultat après impôts des activités arrêtées ou en cours de cession	5,6	6,7
Résultat net de l'ensemble consolidé	72,0	118,3	(46,3)	(39,1%)
Revenant aux actionnaires de la société Revenant aux minoritaires	71,5 (0,5)	117,8 (0,5)

(1) Retraité suite au reclassement du résultat après impôt de l'activité Multiservices en résultat des activités arrêtées

Chiffre d'affaires consolidé

Le chiffre d'affaires consolidé du semestre s'élève à 1,8 milliards d'euros, en diminution de 12,7% par rapport au chiffre d'affaires de l'exercice précédent. Cette diminution provient principalement de la division Recyclage (-13,9%), partiellement compensée par une augmentation du chiffre d'affaires de l'activité Services aux Collectivités (+16%).

EBITDA courant²

L'EBITDA courant du premier semestre s'élève à 179,2 M€, en retrait de 21,1% par rapport à l'an passé. Une diminution des volumes, un retrait des marges unitaires, et une augmentation des coûts de l'activité Recyclage (Energie notamment) expliquent l'essentiel de cette évolution.

L'EBITDA courant du groupe Derichebourg sur 12 mois glissants (hors activité Multiservices) s'élève à 412 M€.

Résultat opérationnel courant³

Après prise en compte de 73,2 M€ de dotation aux amortissements sur le semestre, le résultat opérationnel courant s'élève à 106,1 M€, en diminution de 35,2% par rapport au premier semestre de l'an passé.

Résultat opérationnel

Les éléments non-récurrents du semestre incluent :

Activité Recyclage : La plus-value nette réalisée à l'occasion de la cession des huit centres de recyclage cédés au groupe Riva dans le cadre de la mise en œuvre des engagements pris par Derichebourg Environnement devant la Commission Européenne afin d'obtenir l'autorisation d'acquérir le groupe Ecore, pour 12,6 M€
Activité Holding : des frais de cession de la branche Multiservices à Elior Group, à hauteur de (2,3 M€)
Activité Services aux collectivités : Les conséquences financières d'une décision défavorable pour le Groupe de la Cour de cassation dans un litige opposant Veolia à différentes filiales l'activité Services aux Collectivités suite à la reprise de personnels attachés à des marchés de collecte en 2014, pour un montant de (3,7 M€)

Après prise en compte de ces éléments, dont l'impact net est de +6,6 M€, le résultat opérationnel s'établit à 112,7 M€, en retrait de 29,8% par rapport à l'an dernier.

Résultat avant impôt

Après prise en compte de 13,4 M€ de frais financiers (en augmentation de 3 M€ à cause de la hausse des taux d'intérêt), et d'autres produits et charges financiers pour (1,3 M€), le résultat avant impôt du Groupe s'élève à 98,0 M€, en diminution de 35,8 % par rapport à l'an passé.

²EBITDA courant = Résultat opérationnel courant + dotation nette aux amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles et des droits d'utilisation

³ Résultat opérationnel courant : Résultat opérationnel +/- éléments non-courants

Part de résultat des sociétés mises en équivalence

La quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence (-5,2 M€) correspond à hauteur de (5,6 M€) à la quote-part de résultat net d'Elior Group sur le semestre. Au 31 mars 2023, Elior Group était détenue à 24,3% par Derichebourg SA. Des détails sur la performance financière d'Elior Group sont fournis au paragraphe 3 du présent document.

Résultat net des activités poursuivies

Après prise en compte d'une charge d'impôt sur les sociétés de 26,3 M€, faisant ressortir un taux effectif d'imposition de 26,9%, et de la quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence, le résultat net des activités poursuivies s'élève à 66,4 M€, en baisse de 40,5% par rapport à l'an passé.

Résultat après impôt des activités arrêtées ou en cours de cession

Le résultat après impôt de l'activité Multiservices sur le premier semestre est de + 5,6 M€.

Résultat net de l'ensemble consolidé

Le résultat net de l'ensemble consolidé est de 72,0 M€ pour le premier semestre de l'exercice 2022-2023, en retrait de 39,1% par rapport à l'an passé. Il revient à hauteur de 71,5 M€ aux actionnaires de Derichebourg.

1.2.2 Activité Recyclage

(En millions d'euros)	2023 6 mois	2022 6 mois Retraité (1)	Var.	Var.%

CHIFFRE D'AFFAIRES		1 725,5	2 003,0	(277,5)	(13,9%)
					0%
EBITDA courant		170,8	219,8	(49,0)	(22,3%)
	en % du CA	9,9%	11,0%		0% 0%
Résultat opérationnel courant		107,2	165,4	(58,2)	(35,2%)
	en % du CA	6,2%	8,3%		0% 0%
Résultat opérationnel		119,8	166,8	(47,0)	(28,2%)

(1) Retraité suite au reclassement du résultat après impôt de l'activité Multiservices en résultat des activités arrêtées

Au cours du semestre, l'intégration d'Ecore au sein du groupe Derichebourg s'est poursuivie. La mise en place des outils informatique Groupe avait eu lieu le 1er avril 2022 en France, et au 1er juillet 2022 en Belgique. Au cours de cet exercice, l'activité Transport a migré sur les outils informatiques du Groupe (hors logiciels spécialisés).

Le chiffre d'affaires de l'activité Services à l'Environnement s'élève à 1.725,5 M€ sur le semestre, en recul de 13,9% par rapport à l'an passé. Le groupe Ecore est consolidé depuis le 17 décembre 2021.

Les volumes traités et le chiffre d'affaires évoluent comme suit :

(En milliers de tonnes)	2023 6 mois	2022 6 mois	Var.%
Volumes Ferrailles Volumes Métaux non ferreux	2 307,4 381,8	2 395,5 396,0	(3,7%) (3,6%)
Total Volumes	2 689,1	2 791,5	(3,7%)

(En millions d'euros)	2023 6 mois	2022 6 mois	Var.%
Chiffre d'affaires ferrailles Chiffre d'affaires métaux non ferreux Chiffre d'affaires Prestations	829,2 803,7 92,6	1 003,7 916,3 83,0	(17,4%) (12,3% 11,6%

Il convient de noter que le premier semestre 2021-2022 représente une base de comparaison très haute, l'activité ayant été d'un niveau exceptionnel sur ce semestre-là.

Ferrailles

Les volumes de ferrailles commercialisés sont en retrait de 3,7%. Il convient de signaler qu'Ecore est consolidé sur 6 mois sur le semestre, et 3,5 mois sur le semestre comparable de l'exercice précédent. Le retrait de l'activité sous-jacente est plus marqué, de l'ordre de 15% à 16%, ordre de grandeur comparable avec la baisse de production d'acier dans les grands marchés servis par le Groupe :

Evolution de la production d'acier sur la période Octobre 2022-Mars 2023 vs année précédente :

Union Européenne (27) : -15%
Turquie : -28%
USA : -10%

Les conditions dans lesquelles opère le secteur sidérurgique européen se sont fortement dégradées à compter du mois de mai 2022, pour deux raisons principales :

Envolée des coûts spot et à terme 2023 de l'électricité, multipliés par 10 au pic de l'été par rapport à la situation qui prévalait avant l'invasion de l'Ukraine par la Russie
Anticipations économiques défavorables à compter de cette période, toujours à cause de l'impact indirect des conséquences de la guerre en Ukraine sur l'économie internationale, qui ont un effet d'autoréalisation, ainsi que la remontée brutale des taux d'intérêt, qui impactent des secteurs auxquels le Groupe est exposé, tels que les infrastructures et la construction

Dans ce contexte, le prix des ferrailles s'est inscrit en recul sur le semestre par rapport au premier semestre 2021-2022, période au cours de laquelle il avait atteint des records historiques. Le prix moyen des ferrailles vendues s'est inscrit en recul de 50 à 60 €/t (soit environ 14 %) par rapport au premier semestre de l'an passé.

Métaux non ferreux

Les volumes de métaux non ferreux commercialisés sont en retrait de 3,6%. L'évolution défavorable de la conjoncture économique évoquée au paragraphe précédent explique cette baisse, qui est de l'ordre de 15 à 16% également en retraitant les variations de périmètre.

Le prix de tous les métaux traités par le Groupe s'est inscrit en recul marqué par rapport à l'an passé, de l'ordre de 205 €/t, soit 9% environ.

Prestations

Le chiffre d'affaires Prestations est plus récurrent, plus souvent attaché à des contrats également. Il est en hausse de 11,6% et s'établit à 92,6 M€.

EBITDA courant

Dans le contexte décrit précédemment, l'EBITDA courant de l'activité Recyclage résiste, et s'établit à 170,8 M€, soit 9,9% du chiffre d'affaires. Il est toutefois en retrait de 49,0 M€, soit 22,3% par rapport à l'an passé.

L'évolution de l'EBITDA courant s'explique comme suit :

Il convient de noter que le tableau ci-dessus est impacté par la différence de durée de consolidation d'Ecore (6 mois cette année, 3,5 mois l'an passé) et que les augmentations de coûts incluent à la fois des coûts consolidés sur une durée plus longue et une augmentation de la base de coûts dans un contexte inflationniste.

Le produit net est en retrait de 29 M€, dans un contexte de moindres volumes et de marges unitaires plus basses que l'an dernier (où elles avaient atteint un niveau exceptionnel).

Les coûts d'électricité ont augmenté en France à compter du 1er janvier 2023 (x 2 à 2,5 par rapport aux coûts 2022). La couverture du prix de l'électricité pour l'année 2024 est bien avancée, à des conditions légèrement supérieures à 2022, mais très inférieures à 2023.

1.2.3 Activité Services aux Collectivités

(En millions d'euros)	2023 6 mois	2022 6 mois	Var.	Var.%

CHIFFRE D'AFFAIRES	90,1	77,7	12,4	16,0%

EBITDA courant	14,8	12,2	2,6	21,8%
en % du CA	16,5%	15,7%
Résultat opérationnel courant	6,5	4,6	1,9	40,9%
en % du CA	7,2%	5,9%
Résultat opérationnel	2,7	4,6	(1,8)	(40,3%)

Le chiffre d'affaires progresse de 16% grâce au démarrage de plusieurs contrats, ou l'effet en semestre plein de contrats démarrés l'an passé, parmi lesquels :

Les contrats de collecte des arrondissements parisiens, renouvelés à de nouveaux termes économiques en septembre 2022 ;
le contrat de gestion du centre de tri d'Angers, entré récemment en services ;
divers autres contrats de collecte (Nantes,…).

L'EBITDA courant est de 14,8 M€, en progression de 21,8%, notamment grâce à l'effet volume décrit précédemment.

Après prise en compte de 8,3 M€ de dotation aux amortissements, le résultat opérationnel courant est de 6,5 M€, soit 7,2% du chiffre d'affaires.

1.2.4 Activité Holding

(En millions d'euros)	2023 6 mois	2022 6 mois Retraité (1)	Var.	Var.%

CHIFFRE D'AFFAIRES	5,4	5,2	0,2	4,1%

EBITDA courant	(6,4)	(4,8)	(1,6)	33,5%
en % du CA	na	Na
Résultat opérationnel courant	(7,6)	(6,2)	(1,3)	20,9%
en % du CA	na	Na

Résultat opérationnel (9,8) (10,5) 0,7 (6,2%) (1) Retraité suite au reclassement du résultat après impôt de l'activité Multiservices en résultat des activités arrêtées

Le chiffre d'affaires du semestre est stable, il inclut principalement des revenus immobiliers d'actifs loués à des filiales de l'activité Multiservices ou à des tiers.

L'EBITDA évolue légèrement à la baisse, principalement à cause d'une modification des règles de refacturation interne de frais communs.

1.2.5 Point sur les résultats d'Elior Group

Au 31 mars 2023, Derichebourg détient 24,3% du capital d'Elior Group. Il comptabilise sa participation selon la méthode de mise en équivalence, ce qui revient à comptabiliser 24,3% du résultat net d'Elior Group sur la ligne « Quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence »

Il est rappelé qu'après l'apport de la division Multiservices, intervenu le 18 avril 2023, ce mode de consolidation sera maintenu. En effet, après analyse de l'accord de gouvernance signé le même jour, Derichebourg a conclu qu'il ne disposait pas du contrôle sur Elior Group au sens de la norme IFRS 10.

Elior Group a publié ses comptes semestriels le 17 mai 2023. Le lecteur est invité à se reporter à la communication d'Elior Group pour une information exhaustive sur la performance financière d'Elior.

Le chiffre d'affaires des activités poursuivies du groupe Elior s'élève à 2.478 M€ sur le premier semestre de l'exercice 2022-2023 (octobre 2022-mars 2023), en augmentation de 10,7% (croissance organique de 14,1%, effet de change : +1.8%, effet périmètre : - 5.2%). Le développement commercial demeure soutenu dans toutes les géographies et tous les segments de marchés.

Elior Group est de nouveau profitable au niveau de l'EBITA ajusté, avec un profit de 41 M€ pour cet agrégat, à comparer à une perte 16 M€ l'an passé. Le taux de marge ajusté ressort à 1,7%. Le solde combiné de l'effet de rattrapage Omicron et des hausses de prix est légèrement positif par rapport à l'impact de l'inflation. Par ailleurs, des gains d'efficacité opérationnelle, des sorties volontaires de contrats, et l'arrêt de l'activité Preferred Meals (déficitaire) contribuent aussi à la progression de la marge d'EBITA ajusté. Enfin, le développement commercial est rentable, avec une marge de 3,8%.

L'activité en France est de nouveau rentable au niveau de l'EBITA ajusté, à +10 M€ (vs. – 11 M€ l'an passé). A l'international, l'EBITA ajusté est de + 37 M€.

Le résultat opérationnel courant des activités poursuivies est de + 30 M€, à comparer à une perte de -27 M€ l'an passé.

Les charges opérationnelles non-courantes s'élèvent à -17 M€ et comprennent des coûts de transaction liés à la préparation de l'acquisition de Derichebourg Multiservices et des coûts de restructuration aux Etats-Unis (Preferred Meals).

Le résultat financier représente une perte de – 35 M€ contre – 21 M€ au premier semestre 2021-2022, reflétant la hausse des taux d'intérêt, et une légère progression de l'endettement.

L'impôt sur les résultats fait ressortir une charge de 3 M€.

Le résultat net d'Elior Group est de (25 M€), dont (23 M€) attribuable au groupe, pris en compte à hauteur de 24,3% dans les comptes de Derichebourg, soit (5,6 M€).

L'endettement financier net d'Elior (hors juste valeur des instruments financiers dérivés et frais d'émission d'emprunt) s'établit à 1.245 M€ au 31 mars 2023, contre 1.217 M€ au 30 septembre 2022. Les lignes disponibles non-utilisées s'élèvent à 394 M€ au 31 mars 2023.

1.3 Financement et évolution de l'endettement

L'endettement du Groupe a évolué comme suit sur le semestre :

L'endettement net a progressé sur le semestre, passant de 653,4 M€ à 735 M€. L'EBITDA courant du semestre de 179,2 M€ est utilisé en investissements à hauteur de 121,6 M€, nouveaux droits d'usage IFRS 16 pour 11,4 M€. La variation de BFR de 47,8 M€ s'explique par un niveau élevé de stocks au 31 mars 2023, conséquence de difficultés de déstockage à cause des grèves sur les ports fin mars 2023 et du calendrier de chargement des bateaux. A fin septembre, cet effet devrait être largement compensé.

Les frais financiers payés sont de 14,2 M€ et l'IS décaissé de 31,1 M€.

Des cessions d'actifs sont intervenues à hauteur de 37,9 M€ (dans le cadre de la mise en œuvre des engagements de cession auprès de l'Union Européenne).

Enfin, le poste autres (21,6 M€) inclut notamment les effets liés à la comptabilisation des actifs et passifs du Multiservices conformément à la norme IFRS 5.

Les différentes sources de financement dont dispose le Groupe, ainsi que leur plan d'amortissement figurent dans les deux graphiques ci-dessous :

Le Groupe n'a pas d'échéance significative de refinancement au cours des 12 prochains mois.

01/03/2023 01/05/2023 01/07/2023 01/09/2023 01/11/2023 01/01/2024 01/03/2024 01/05/2024 01/07/2024 01/09/2024 01/11/2024 01/01/2025 01/03/2025 01/05/2025 01/07/2025 01/09/2025 01/11/2025 01/01/2026 01/03/2026 01/05/2026 01/07/2026 01/09/2026 01/11/2026 01/01/2027 01/03/2027 01/05/2027 01/07/2027 01/09/2027 01/11/2027 01/01/2028 01/03/2028

1.4 Événements postérieurs à la clôture

L'assemblée générale mixte d'Elior Group du 18 avril 2023 a approuvé l'apport de la branche Derichebourg Multiservices à Elior Group, et la rémunération de cet apport de 452,9 M€ par l'émission de 80.156.782 nouvelles actions Elior Group, qui confèrent in fine une détention de 48,31% de Derichebourg dans Elior Group, compte tenu de la participation antérieurement détenue.

1.5 Principaux risques et incertitudes pour les mois restants de l'exercice

1.5.1 Perspectives

A moyen terme, le Groupe est très confiant dans la raison d'être et de l'avenir des matières premières recyclées, à cause des avantages qu'elles procurent en termes d'émissions de gaz à effet de serre et de consommation d'énergie par rapport à la production de métal primaire. En témoignent les multiples projets de transformation de hauts fourneaux en aciéries électriques consommant des ferrailles qui sont attendus dans les prochaines années en Europe, qui génèreront une demande supplémentaire de plusieurs millions de tonnes lors de leur concrétisation, attendue entre 2027 et 2030. Le Groupe investit aussi dans des technologies de pointe qui vont lui permettre d'être à la hauteur des attentes de ses clients qui voudront des matières premières issues du recyclage de haute qualité.

A plus court terme, dans un contexte de guerre entre la Russie et l'Ukraine, d'inflation, de hausse des taux d'intérêt, d'interrogations sur l'évolution de l'économie en Europe et aux États-Unis, le Groupe demeure confiant dans l'avenir de son métier et de son business model qui lui a toujours permis d'augmenter à la fois sa part de marché et sa profitabilité. Le groupe poursuivra son programme d'investissements de développement pour continuer à créer davantage de valeur ajoutée et explore toujours des possibilités de croissance externe qui feraient sens sur les plans industriel et économique.

Dans l'activité Services aux Collectivités, qui repose sur des contrats, avec une certaine prédictibilité des résultats, le chiffre d'affaires devrait continuer à croître, avec un taux moindre toutefois. Les taux de profitabilité devraient demeurer stables.

1.5.2 Facteurs de risque et incertitudes

Le lecteur est par ailleurs invité à se référer aux développements du document d'enregistrement universel 2021-2022 relatif aux risques (section 2.1, pages 38 à 44), ainsi qu'à ceux de l'annexe aux comptes consolidés au 31 mars 2023 (note 4.27 Litiges significatifs).

1.6 Principales transactions avec les parties liées

Les transactions avec les parties liées sont décrites dans le paragraphe 4.6 du document d'enregistrement universel 2021-2022.

Bilan consolidé du Groupe Derichebourg au 31 mars 2023

Actif	Note
(En millions d'euros)	annexe	31-03-23	30-09-22
Écarts d'acquisition	4.1	274,2	473,8
Immobilisations incorporelles	4.1	2,0	5,3
Immobilisations corporelles	4.2	784,8	766,3
Droits d'utilisation	4.2	243,0	259,0
Actifs financiers	4.3	8,1	10,7
Participations dans les entreprises associées et les co-entreprises	4.4	190,5	208,0
Impôts différés	4.23	22,9	32,0
Autres actifs	4.5	0,0	0,5
Total actifs non courants		1 525,5	1 755,6
Stocks et en-cours	4.6	238,4	185,1
Créances clients	4.7	279,5	462,2
Créances d'impôt	4.7	11,6	6,7
Autres actifs	4.7	84,0	86,9
Actifs financiers	4.7	13,8	15,5
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4.8	196,3	323,2
Instruments financiers	4.12	3,8	3,0
Total actifs courants		827,4	1 082,7
Total actifs non courants et groupes d'actifs destinés à être cédés	4.24	507,1	40,6
Total actif		2 860,0	2 878,9

Passif	Note
(En millions d'euros)	annexe	31-03-23	30-09-22
Capital social	4.9	39,9	39,9
Primes liées au capital		0,8	0,8
Réserves		808,2	640,5
Résultat de l'exercice		71,5	237,6
Capitaux propres Groupe		920,4	918,8
Intérêts ne conférant pas le contrôle	4.10	2,9	5,0
Total capitaux propres		923,3	923,8
Emprunts et dettes financières	4.11	751,3	807,9
Provision retraite et avantages similaires	4.13	32,6	43,2
Autres provisions	4.13	27,1	34,8
Impôts différés	4.23	33,7	32,7
Autres passifs	4.16	4,3	5,0
Total passifs non courants		849,0	923,6
Emprunts et dettes financières	4.11	180,1	168,7
Provisions	4.14	16,3	16,3
Fournisseurs	4.15	439,3	503,0
Dettes d'impôts	4.15	6,7	6,2
Autres passifs	4.15	144,2	318,6
Instruments financiers	4.12	0,0	2,3
Total passifs courants		786,6	1 015,1
Total passifs liés à un groupe d'actifs destinés à être cédés	4.24	301,2	16,4
Total passif		2 860,0	2 878,9

Résultat consolidé du Groupe Derichebourg au 31 mars 2023

Note (En millions d'euros) annexe	2023 6 mois	2022 6 mois retraité (1)	2022 6 mois publié
Chiffre d'affaires 4.17	1 821,1	2 085,9	2 547,7
Autres produits de l'activité	7,1	6,0	6,3
Achats consommés	(1 198,1)	(1 441,5)	(1 505,9)
Charges externes	(270,4)	(253,2)	(277,8)
Charges de personnel 4.29	(166,8)	(146,9)	(486,7)
Impôts et taxes	(16,6)	(16,2)	(30,0)
Dotation aux amortissements	(73,2)	(63,6)	(76,2)
Dotation aux provisions 4.18	(4,9)	(10,8)	(12,3)
Variation des stocks d'en-cours et produits finis	2,2	1,8	1,8
Autres charges d'exploitation 4.19	(6,2)	(5,5)	(5,3)
Autres produits d'exploitation 4.19	12,1	7,7	13,0
Résultat opérationnel courant	106,1	163,8	174,6
Autres charges opérationnelles 4.20	(41,4)	(4,0)	(4,0)
Autres produits opérationnels 4.20	48,1
Résultat sur cessions de participations consolidées 4.21	0,0	0,7	0,7
Résultat opérationnel	112,7	160,5	171,3
Frais financiers nets 4.22	(13,4)	(10,4)	(11,3)
Gains et pertes de change et autres 4.22	(1,3)	2,6	2,6
Résultat avant impôts 4.23	98,0	152,7	162,5
Impôts sur les bénéfices 4.23	(26,3)	(42,4)	(45,5)
Quote-part dans le résultat des entreprises associées et les co-entreprises 4.4	(5,2)	1,3	1,3
Résultat net	66,4	111,6	118,3
Résultat après impôts des activités arrêtées ou en cours de cession	5,6	6,7
Résultat net de l'ensemble consolidé	72,0	118,3	118,3
Revenant :
aux actionnaires de la société	71,5	117,8	117,8
aux intérêts ne conférant pas le contrôle	0,5	0,5	0,5
Résultat par action : résultat revenant aux actionnaires de la société (en € par action) 4.25
de base	0,41	0,70	0,74
dilué	0,41	0,70	0,74
Résultat par action : résultat revenant aux actionnaires de la société après résultat des activités arrêtées ou cédées (en € par action)
de base	0,45	0,74	0,74
dilué	0,45	0,74	0,74

(1) Retraité suite au reclassement du résultat après impôts de l'activité Multiservices en résultat après impôts des activités arrêtées ou en cours de cession, en application de la norme IFRS 5.

Etat du résultat global consolidé du Groupe Derichebourg

(En millions d'euros)	2023 6 mois	2022 6 mois retraité (1)
Résultat net de l'ensemble consolidé	72,0	118,3
Autres éléments du résultat global provenant de la société mère et de ses filiales
Écarts de conversion	(7,1)	3,5
Couverture des flux futurs
Impôts sur autres éléments du résultat global recyclables en résultat
Éléments recyclables au compte de résultat	(7,1)	3,5
Réévaluation du passif au titre des engagements à prestations définies
Impôts sur autres éléments du résultat global
Éléments non recyclables au compte de résultat
Total des autres éléments du résultat global provenant de la société mère et de ses filiales (A)	(7,1)	3,5
Part des entreprises associées et des co-entreprises dans les autres éléments du résultat global
Écarts de conversion	(11,4)
Couverture des flux futurs
Impôts sur autres éléments du résultat global recyclables en résultat
Éléments recyclables au compte de résultat	(11,4)
Réévaluation du passif au titre des engagements à prestations définies
Impôts sur autres éléments du résultat global
Éléments non recyclables au compte de résultat
Total de la part des entreprises associées et des co-entreprises dans les autres éléments du résultat global (B)	(11,4)	3,5
Total des autres éléments du résultat global (A) + (B)	(18,5)	3,5
Résultat global de la période	53,5	121,8
Dont
part revenant aux actionnaires de la société	53,0	121,3
part revenant aux intérêts ne conférant pas le contrôle	0,5	0,5

Tableau des flux de trésorerie consolidés du Groupe Derichebourg au 31 mars 2023

Note (En millions d'euros) Annexe	2023 6 mois	2022 6 mois retraité (1)
Résultat net total consolidé	72,0	118,3
Résultat net consolidé des activités abandonnées ou en cours de cession	5,6	6,7
Résultat net consolidé des activités poursuivies	66,4	111,6
Elimination du résultat des entreprises associées et des co-entreprises	5,2	(1,3)
Produits et charges sans incidence sur la trésorerie
Amortissements et provisions	76,6	63,9
Profits et pertes de juste valeur	(3,1)	(1,7)
Elimination des résultats de cession	(6,8)	(1,2)
Elimination des produits de dividendes
Autres produits et charges sans incidence trésorerie		(0,8)
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt	138,3	170,6
Coût de l'endettement financier net	13,5	10,4
Charge d'impôt 4.23	26,3	42,4
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt	178,1	223,4
Variation du BFR lié à l'activité	(47,8)	(91,7)
Impôts versés	(31,1)	(33,5)
Flux de trésorerie d'exploitation générés par les activités abandonnées	(3,1)	15,2
FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE	96,1	113,4
Incidence des variations de périmètre	(1,8)	(342,5)
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles	(86,9)	(52,7)
Acquisition d'actifs financiers
Variation des prêts et avances consentis	(2,4)	6,9
Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles 4.19	42,4	2,4
Cession d'actifs financiers		0,1
Dividendes reçus
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement des activités abandonnées	(7,0)	(4,6)
FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENTS	(55,7)	(390,4)
Augmentation de capital
Emission d'emprunts	1,2	117,9
Remboursement d'emprunts	(77,2)	(193,3)
Intérêts financiers nets versés	(12,8)	(10,8)
Dividendes versés aux actionnaires du groupe	(51,0)	(51,1)
Dividendes versés aux intérêts ne conférant pas le contrôle	(0,2)	(0,4)
Factor 4.11.1.1	(1,0)	(3,3)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement des activités abandonnées	(9,6)	(6,0)
FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT	(150,5)	(147,1)
Incidence de la variation des taux de change	(2,7)	0,9
Incidence de la variation des taux de change des activités abandonnées	(0,1)
VARIATION DE LA TRESORERIE	(112,9)	(423,2)
Trésorerie d'ouverture 4.8	316,2	778,3
Trésorerie de clôture 4.8	161,5	304,6
Trésorerie nette reclassée suite à l'application de la norme IFRS 5 4.24	42,0	50,5
VARIATION DE LA TRESORERIE	(112,9)	(423,2)

Variation des capitaux propres consolidés du Groupe Derichebourg au 31 mars 2023

								Intérêts ne
(En millions d'euros)	Capital	Primes liées au capital	Actions propres	Réserves	Réserves de conversion	Résultat de l'exercice	Capitaux propres Groupe	conférant pas le contrôle	Total Capitaux Propres
Situation au 30 septembre 2021 (1)	39,9	0,8	0,0	485,6	2,9	174,0	703,1	3,8	706,9
Affectation du résultat				174,0		(174,0)	0,0		0,0
Dividendes versés				(51,1)			(51,1)	(0,7)	(51,8)
Résultat de l'exercice (part du groupe)						117,8	117,8	0,5	118,3
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres					3,5		3,5		3,5
Autres variations								1,9	1,9
Situation au 31 mars 2022	39,9	0,8	0,0	608,5	6,4	117,8	773,3	5,5	778,8
Affectation du résultat							0,0
Dividendes versés							0,0
Actions propres							0,0
Résultat de l'exercice (part du groupe)						119,8	119,8	(0,5)	119,3
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres				5,6	20,0		25,6		25,6
Autres variations
Situation au 30 septembre 2022	39,9	0,8	0,0	614,1	26,4	237,6	918,8	5,0	923,8
Affectation du résultat				237,6		(237,6)	0,0		0,0
Dividendes versés				(51,0)			(51,0)	(2,2)	(53,3)
Résultat de l'exercice (part du groupe)						71,5	71,5	0,5	72,0
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres					(18,5)		(18,5)		(18,5)
Autres variations (2)				(0,5)			(0,5)	(0,4)	(0,9)
Situation au 31 mars 2023	39,9	0,8	0,0	800,2	7,9	71,5	920,4	2,9	923,3

(1) Après retraitement au 1er octobre 2020 suite à la décision de l'IFRS IC de mai 2021, précisant le calcul des engagements de retraite (voir note 2.2 Principes comptables, règles et méthodes d'évaluation)

(2) La diminution des intérêts ne conférant pas le contrôle est liée à l'acquisition des minoritaires de la société Guy Dauphin Environnement (0,3 M€) et à l'acquisition des minoritaires de la société Groupe Atlantique Services (0,1 M€).

1.		PRESENTATION DU GROUPE 23
	1.1	Identification de l'émetteur 23
	1.2	Faits significatifs de la période 23
2.		PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES 27
	2.1	Principes généraux 27
	2.2	Principes comptables, règles et méthodes d'évaluation 27
3.		EVOLUTION DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION 29
	3.1	Entrées dans le périmètre de consolidation 29
	3.2	Variation du pourcentage de contrôle 29
	3.3	Restructuration interne 29
	3.4	Sorties de périmètre 29
4.		NOTES ANNEXES 30
	4.1	Immobilisations incorporelles et écarts d'acquisition 30
	4.2	Immobilisations corporelles et droits d'utilisations 31
	4.3	Actifs financiers 32
	4.4	Participations dans les entreprises associées et les co-entreprises 33
	4.5	Autres actifs non courants 35
	4.6	Stocks et en-cours 35
	4.7	Créances clients, autres créances et actifs financiers courants 36
	4.8	Trésorerie et équivalents de trésorerie 36
	4.9	Capitaux propres consolidés 37
	4.10	Intérêts ne conférant pas le contrôle 37
	4.11	Endettement 38
	4.12	Instruments financiers 45
	4.13	Provisions non courantes et provisions pour engagements envers le personnel 51
	4.14	Provisions courantes 51
	4.15	Autres passifs courants 51
	4.16	Autres passifs non courants 52
	4.17	Informations sectorielles 52
	4.18	Dotations aux provisions 55
	4.19	Autres produits et charges d'exploitation 55
	4.20	Autres produits et charges opérationnels 55
	4.21	Résultat sur cessions de participations consolidées 55
	4.22	Frais financiers nets 56
	4.23	Impôts sur les résultats 56
	4.24	Activités arrêtées ou en cours de cession 58
	4.25	Résultat par action 60
	4.26	Engagements 60
	4.27	Litiges significatifs 62
	4.28	Transactions avec les parties liées 64
	4.29	Informations sociales 65
	4.30	Événements postérieurs à l'exercice 65

1. PRESENTATION DU GROUPE

1.1 Identification de l'émetteur

DERICHEBOURG est une société anonyme créée et domiciliée en France, 119, avenue du général Michel Bizot 75012 PARIS. DERICHEBOURG est cotée sur le marché Euronext, compartiment B. Les activités du Groupe sont les suivantes :

activité Recyclage
activité Services aux collectivités
activité Holding

Derichebourg détient au sein d'une SCI immobilière une grande partie de son immobilier d'exploitation.

Les états financiers consolidés pour la période du 1er octobre 2022 au 31 mars 2023, ont été arrêtés par le Conseil d'administration de Derichebourg SA le 24 mai 2023 et ont fait l'objet d'un examen limité par nos Commissaires aux comptes.

Ils reflètent la situation comptable de la société et de ses filiales, ainsi que les intérêts du Groupe dans les entreprises associées.

Les états financiers sont présentés en millions d'euros sauf mention contraire. Les montants sont arrondis à la centaine de milliers d'euros la plus proche.

1.2 Faits significatifs de la période

Plusieurs éléments affectent la comparabilité des comptes par rapport à l'exercice passé :

Compte tenu du projet d'apport de la division Multiservices à Elior Group annoncé le 20 décembre 2022, et du caractère hautement probable de sa réalisation au 31 mars 2023 compte tenu du soutien apporté à l'opération par les quatre principaux actionnaires d'Elior Group, le secteur Multiservices est considéré comme une activité « arrêtée » dans les comptes du premier semestre 2022-2023, et le résultat net de cette activité est présentée sur une seule ligne du compte de résultat « résultat après impôt des activités arrêtées ou en cours de cession» (et pour l'exercice précédent également, de manière à ce que les périodes présentées soient comparables, en application d'IFRS 5). Les postes du bilan de l'activité Multiservices font également l'objet d'une présentation séparée en application de cette norme.
Au regard de la taille de l'opération précédemment citée, et des changements dans la gouvernance du Groupe qui l'accompagnent, le Groupe modifie la présentation de son information sectorielle, et présentera dorénavant l'activité Services à l'Environnement en deux secteurs opérationnels : Recyclage et Services aux Collectivités
Ecore est consolidé pendant 6 mois sur le semestre clos le 31 mars 2023, alors qu'Ecore n'était consolidé que du 17 décembre 2021 (date d'acquisition) au 31 mars 2022 sur le premier semestre de l'exercice précédent.
8 centres de recyclage ont été cédés au groupe Riva le 2 janvier 2023 dans le cadre de la mise en œuvre des engagements pris auprès de la Commission Européenne afin d'obtenir l'autorisation d'acquérir Ecore. En 2022, les chiffre d'affaires réalisé par ces sites représentait environ 4% du chiffre d'affaires 2022 du Groupe.

1.2.1 Projet d'apport de la division Multiservices à Elior Group

Derichebourg acte ainsi la création d'un nouveau leader international de la restauration collective et des multiservices.

Il permettra la création de valeur pour les actionnaires de Derichebourg.

Derichebourg se recentre sur son savoir-faire environnemental, avec une participation stratégique dans ce nouveau leader international. Derichebourg est un des leaders mondiaux du recyclage de déchets métalliques et un acteur de référence en collecte de déchets ménagers, au travers de sa branche Derichebourg Environnement (4,3 milliards de chiffre d'affaires en 2022, 471 M€ d'EBITDA en 2022, 6.000 collaborateurs). Il détient également une participation de 48,31% dans Elior Group (5,2 milliards de chiffre d'affaires pro forma 2022, 226 M€ EBITDA⁴ ajusté pro forma 2022 après prise en compte de 30 M€ de synergies annuelles anticipées pour 2026, 134.000 collaborateurs), leader international de la restauration collective et des multiservices.

⁴ Excluant les activités Preferred Meals, et prenant en compte l'EBITDA 2022 Multiservices

Compte tenu l'analyse des dispositions de l'accord de gouvernance signé le 18 avril 2023, Derichebourg considère qu'il ne contrôle pas Elior Group au sens de la norme IFRS 10 et continuera à comptabiliser dans ses comptes sa quote-part de résultat net d'Elior Group (mise en équivalence).

Sur le premier semestre, le taux de mise en équivalence est de 24,3%. A compter du second semestre, il sera de 48,3%.

1.2.2 Réalisation des engagements de cession d'actifs pris auprès de la Commission Européenne

La réalisation de cette cession de huit sites au groupe Riva est intervenue le 2 janvier 2023.

Le chiffre d'affaires réalisé par les huit sites cédés correspondait en 2022 à environ 4% du chiffre d'affaires du Groupe.

Le résultat avant impôt dégagé à l'occasion de cette cession d'actifs est de + 12,6 M€, comptabilisé sur la ligne Autres produits et charges opérationnels.

1.2.3 Poursuite de la dégradation de la conjoncture économique

La hausse du prix du gaz a entrainé une forte augmentation du coût spot de l'électricité à cause du mécanisme européen de fixation du prix de l'électricité.

Les secteurs finaux auxquels le Groupe est exposé (automobile pour les approvisionnements, aciers longs destinés à la construction et activité économique générale pour les ventes) n'ont pas très bien performé sur le semestre, ce qui se traduit par un recul du volume sous-jacent de tonnes vendues sur le semestre, de l'ordre de 15- 16% pour les ferrailles et les métaux non ferreux, partiellement masqué par la consolidation d'Ecore sur 6 mois cette année, contre 3,5 mois l'an passé.

Par ailleurs, la Turquie a peu soutenu le marché des ferrailles sur le semestre (production d'acier en baisse de 22% par rapport au semestre comparable de l'exercice précédent).

2. PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES

2.1 Principes généraux

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les états financiers au 31 mars 2023 du Groupe Derichebourg sont établis conformément aux normes et interprétations publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) et adoptées par l'Union Européenne.

Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission Européenne (https://eur lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX:32002R1606), intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS), les interprétations du comité permanent d'interprétation (Standing Interpretations Committee – SIC) et du comité d'interprétation des normes d'informations financières internationales (International Financial Reporting Interpretations Committee – IFRIC).

Les états financiers consolidés semestriels, présentés de manière résumée, ont été préparés conformément à la norme internationale d'information financière IAS 34 (« Information financière intermédiaire ») telle qu'adoptée par l'Union Européenne. Les règles et méthodes sont identiques à celles appliquées dans les comptes consolidés arrêtés au 30 septembre 2022.

Les états financiers semestriels ne comportent pas toutes les informations et annexes telles que présentées dans les états financiers annuels. De ce fait, il convient d'en effectuer la lecture en parallèle avec les états financiers consolidés du Groupe Derichebourg au 30 septembre 2022.

Les comptes ont été arrêtés selon le principe de continuité d'exploitation.

Les états financiers consolidés du Groupe Derichebourg pour l'exercice clos le 30 septembre 2022 sont disponibles sur demande au siège social de la société situé 119, avenue du général Michel Bizot à Paris ou sur le site internet www.derichebourg.com.

2.1.1 Normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne et appliquées par le Groupe

Les nouvelles normes, amendements aux normes et interprétations publiés par l'IASB qui ne sont pas encore d'application obligatoire n'ont pas été appliqués par anticipation. Le Groupe n'anticipe pas d'impacts significatifs.

2.2 Principes comptables, règles et méthodes d'évaluation

Les méthodes comptables et les modalités de calcul adoptées dans les états financiers intermédiaires sont identiques à celles utilisées dans les états financiers annuels consolidés du 30 septembre 2022. Les principes comptables sont décrits dans le document d'enregistrement universel 2021-2022 aux paragraphes 2.2 et 2.3 de l'annexe aux comptes consolidés.

L'opération d'apport de la division Multiservices à Elior Group, et les changements de gouvernance qui accompagnent cette opération chez Derichebourg conduisent le Groupe à modifier à compter du 1er octobre 2022 son information sectorielle et le découpage de ses secteurs opérationnels. A compter de cette date, les secteurs opérationnels retenus par le Groupe sont Recyclage et Services aux collectivités.

L'appréciation de la perte de valeur des actifs immobilisés autres que financiers s'appuie dorénavant sur les UGT Recyclage et Services aux collectivités.

Les autres règles et méthodes d'évaluation spécifiquement applicables aux sociétés du Recyclage et des Services aux collectivités correspondent aux autres règles et méthodes d'évaluation existantes au 30 septembre 2022 appliquées aux sociétés des Services à l'Environnement.

3. EVOLUTION DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION

3.1 Entrées dans le périmètre de consolidation

Néant

3.2 Variation du pourcentage de contrôle

Pôle Services aux Entreprises

Le pourcentage de contrôle de la société Groupe Atlantique Services est porté à 100% suite à l'acquisition le 29 mars 2023 de la participation minoritaire résiduelle de 30%.

3.3 Restructuration interne

Pôle Holding

Cession de la participation de 100 % de la société DERICHEBOURG MULTISERVICES HOLDING dans la société POLY-ENVIRONNEMENT à la société DERICHEBOURG.

3.4 Sorties de périmètre

Néant

4. NOTES ANNEXES

En millions d'euros	30-09-22	Augmen tations	Dimi nutions	Variation de périmètre (1)	Impact IFRS 5	Autres variations	Écart de change	31-03-23
Écart d'acquisition	575,8			1,6	(276,2)	(0,4)	(0,4)	300,3
Concessions, brevets, licences	49,1	0,6			(7,9)	0,5		42,4
Autres immobilisations incorporelles	11,1	0,1	(0,2)	0,1	(2,4)	(0,4)		8,3
Avances et acomptes versés	0,0
Total valeurs brutes	636,0	0,7	(0,2)	1,7	(286,5)	(0,3)	(0,3)	351,1
Écart d'acquisition	(101,9)				75,3	0,4	0,1	(26,2)
Concessions, brevets, licences	(45,8)	(0,8)			5,7			(41,0)
Autres immobilisations incorporelles	(9,1)	(0,1)	0,2		1,4	(0,1)		(7,8)
Total amortissements	(156,9)	(0,9)	0,2		82,3	0,3	0,1	(74,9)
Total valeurs nettes	479,1	(0,2)		1,7	(204,2)		(0,3)	276,1

4.1 Immobilisations incorporelles et écarts d'acquisition

(1) Voir note 3 - Évolution du périmètre de consolidation

4.1.1 Variation de périmètre des écarts d'acquisition

En millions d'euros	31-03-23
Complément de prix Groupe Atlantique Services	0,7
Acquisition de participation ne conférant pas le contrôle de Guy Dauphin Environnement	0,3
Complément de prix Visa Pro PB	0,2
Complément de prix Ylipson Gmbh	0,4
Total variation	1,6

Le montant définitif du goodwill reconnu dans les comptes au titre de l'acquisition de la société Groupe Atlantique Services le 29 avril 2022 s'élève à 3,3 M€ ;
Le montant définitif du goodwill reconnu dans les comptes au titre de l'acquisition des sociétés Oreva, Visa Pro PB et Ambios le 20 juillet 2022 s'élève à 2,3 M€ ;
Le montant définitif du goodwill reconnu dans les comptes au titre de l'acquisition des sociétés Contact et Sarthe Recrutement le 20 mai 2022 s'élève à 2,8 M€ ;
Le montant définitif du goodwill reconnu dans les comptes au titre de l'acquisition de la société Ylipson Gmbh le 13 avril 2022 s'élève à 2,5 M€.

4.1.2 Tests de dépréciation

Le Groupe procède à chaque clôture annuelle à des tests de perte de valeur sur l'ensemble de ses unités générales de trésorerie (UGT), selon les modalités décrites dans la note sur les principes comptables § 2.3.6 de l'annexe aux comptes consolidés du document d'enregistrement universel 2021-2022.

Il n'a pas été identifié d'indice de perte de valeur sur les unités génératrices de trésorerie au 31 mars 2023. Aucun test de perte de valeur n'a été réalisé au 31 mars 2023.

4.2 Immobilisations corporelles et droits d'utilisations

En millions d'euros	30-09-22	Augmen tations	Dimi nutions	Impact IFRS 5	Autres variations	Écart de change	31-03-23
Terrains	407,4	1,9		0,4	(0,9)	(3,6)	405,3
Constructions	522,1	11,0	(1,1)	0,4	8,4	(0,3)	540,4
Inst. Techn. matériel & outillage	897,8	11,2	(14,9)	(43,7)	(2,3)	(9,9)	838,3
Autres immobilisations corporelles	247,3	12,1	(3,5)	(28,6)	(2,0)	(3,8)	221,4
Immobilisations corporelles en cours	58,2	51,0	(1,4)	(1,0)	(2,1)	(0,3)	104,4
Avances et acomptes versés	2,1	1,0			(0,2)		2,8
Total valeurs brutes	2 134,9	88,3	(21,0)	(72,4)	0,8	(18,0)	2 112,7
Terrains	(111,8	(3,8)		(0,1)	(0,5)	1,7	(114,5)
Constructions	(295,3)	(10,8)	0,8	(2,4)	(1,0)		(308,7)
Inst. Techn. matériel & outillage	(761,3)	(21,5)	15,3	33,9	(0,7)	10,1	(724,2)
Autres immobilisations corporelles	(199,4)	(8,5)	3,0	20,8	1,4	2,9	(179,7)
Immobilisations corporelles en cours	(0,8)						(0,8)
Total amortissements	(1 388,6)	(44,6)	19,2	52,2	(0,7)	14,7	(1 327,9)
Total valeur nettes	766,3	43,7	(1,8)	(20,3)	0,1	(3,3)	784,8

4.2.1 Immobilisations corporelles

4.2.2 Droits d'utilisation

En millions d'euros	30-09-22	Augmen tations	Dimi nutions	Impact Variation de périmètre IFRS 5	Autres variations	Écart de change	31-03-23
Terrains, constructions et ensembles immobiliers	105,2	6,5	(0,2)	(26,2)	0,4	(0,2)	85,5
Matériels et outillages	264,4	27,1	(19,1)	(6,4)	(0,6)	(1,3)	264,2
Autres immobilisations corporelles	100,1	12,4	(6,0)	(12,9)	(0,1)		93,4
Total valeurs brutes	469,7	46,1	(25,2)	(45,6)	(0,3)	(1,5)	443,1
Terrains, constructions et ensembles immobiliers	(36,0)	(6,1)	0,1	12,6	(0,4)	0,1	(29,7)
Matériels et outillages	(118,6)	(19,3)	17,5	4,2	0,6	0,3	(115,2)
Autres immobilisations corporelles	(56,1)	(10,4)	5,4	5,8	0,1		(55,3)
Total amortissements	(210,7)	(35,8)	23,0	22,6	0,3	0,4	(200,1)
Total valeurs nettes	259,0	10,4	(2,3)	(23,0)		(1,1)	243,0

4.3 Actifs financiers

4.3.1 Variation de l'exercice

En millions d'euros	30-09-22	Augmen tations	Dimi nutions	Impact IFRS 5	31-03-23
Titres de participation	16,3			(1,0)	15,3
Prêts, cautionnements et autres immobilisations financières	9,5	0,2	(0,1)	(2,8)	6,8
Total valeurs brutes	25,8	0,2	(0,1)	(3,8)	22,1
Perte de valeur sur titres	(14,7)			0,9	(13,8)
Perte de valeur sur prêts, cautionnements et autres créances	(0,4)		0,2		(0,2)
Total amortissements	(15,1)			0,9	(14,0)
Total valeurs nettes	10,7	0,2	0,1	(2,9)	8,1

4.3.2 Actifs financiers non courants par échéance (hors titres de participation)

En millions d'euros	31-03-23	Plus de 1 an	Plus de 5 ans
Prêts, cautionnements et autres immobilisations financières	6,6	2,8	3,8
Total	6,6	2,8	3,8

4.3.3 Titres de participation et créances rattachées à des participations par nature

En millions d'euros	Pays	% détention	Valeurs brutes	Provisions	Valeurs nettes
Titres de participation
SERVICES A L'ENVIRONNEMENT
EKOR	Turquie	100 %	13,8	(13,8)	0,0
DOHMEN	Belgique	100 %	1,4		1,4 En liquidation
Autres sociétés (moins de 0,1 million d'euros)	France		0,1		0,1
Total			15,3	(13,8)	1,5

4.4 Participations dans les entreprises associées et les co-entreprises

4.4.1 Par nature

			Quote-part des capitaux propres
En millions d'euros	Pays	% détention	Quote-part de résultat	31-03-23	30-09-22
ENTREPRISES ASSOCIEES
ALLO CASSE AUTO	France	48%	0,2	1,8	1,8
ALSADIS	France	35,18%		0,1	0,1
ETS BREUIL	France	49%		0,2	0,2
CERNAY ENVIRONNEMENT	France	33,95%		0,8	0,8
DAC	France	50%	0,1	1,0	1,0
DREYFUS	France	42,50%		6,1	6,1
ELIOR GROUP (1)	France	24,36%	(5,6)	178,8	196,3
SAUR DERICHEBOURG AQUA	France	49%		(0,2)	(0,2)
CO-ENTREPRISES
COLOMER	Espagne	50%		1,4	1,4
ENVIE AFM SUD OUEST	France	50%		0,4	0,4
VALERCO	France	50%		0,1	0,1
Total			(5,2)	190,5	208,0

(1) Derichebourg a testé la valeur de sa participation dans Elior, afin de déterminer si sa valeur recouvrable était supérieure à sa valeur comptable. Derichebourg a mis en œuvre des méthodes usuelles d'évaluation :
valeur d'utilité, déterminée à partir de l'actualisation des flux de trésorerie futurs, en se fondant sur les hypothèses communiquées par Elior au marché (taux de croissance organique de 10% pour l'exercice en cours, prévision d'EBIT dans le bas d'une fourchette de 1,5% à 2% du chiffre d'affaires, ambition d'EBIT de 4% du chiffre d'affaires dans un horizon proche, investissements de l'ordre de 1,7% du chiffre d'affaires, Derichebourg a retenu un taux d'actualisation de 9,5%), soit 235 M€.
juste valeur déterminée à partir d'éléments de marché : cours boursiers (valorisant au 31 mars 2023 la quote-part de Derichebourg à 136 M€), comparaison avec des sociétés cotées similaires, comparaison avec des valeurs attribuées à des actifs ou sociétés similaires lors d'opérations d'acquisition récentes.

Derichebourg s'appuie sur les informations financières publiques d'Elior Group, ayant fait l'objet d'un examen limité des commissaires aux comptes, pour mettre en équivalence sa participation.

Informations financières résumées d'Elior Group et des co-entreprises du Recyclage

			ELIOR	ENVIE AFM	SUD OUEST VALERCO
	Date de clôture	COLOMER	GROUP
	des comptes	31-03-23	31-03-23	30-09-22	31-03-23
En millions d'euros		Pays Espagne	France	France	France
Situation financière
Actifs non courants		1,6	2 274,0	1,3
Actifs courants		2,7	966,0	2,8	0,4
Actifs classés comme détenus en vue de la vente			7,0
Total actif		4,3	3 247,0	4,2	0,4
Passifs non courants		0,1	1 257,0	0,6
Passifs courants		0,2	1 323,0	2,7	0,1
Passifs classés comme détenus en vue de la vente			9,0
Total passif		0,3	2 589,0	3,3	0,1
Actif net		4,0	658,0	0,9	0,2
Compte de résultat
Chiffre d'affaires		1,0	2 478,0		0,4
Résultat net		0,0	(25,0)		0,0
Tableau de flux de trésorerie
Flux net de trésorerie généré par l'activité			18,0
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissements			(36,0)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement			(52,0)
dont dividendes reçus par la filiale
Impact des variations des cours de change			(4,0)
Impact des changements de méthode
Trésorerie d'ouverture		0,4	59,0		0,3
Trésorerie de clôture		0,4	(15,0)		0,2
Variation de trésorerie		0,0	(74,0)		(0,1)

4.4.2 Variation de l'exercice

En millions d'euros	30-09-22	Quote-part du résultat	net Dividendes	Écart de change	31-03-23
Participation dans les entreprises associées	208,0	(5,7)	(0,3)	(11,4)	190,5

4.5 Autres actifs non courants

	Valeurs brutes	Valeurs nettes
En millions d'euros	au 31-03-23	Provisions	au 31-03-23
Autres créances	0,4	(0,4)	0,0
Total	0,4	(0,4)	0,0

4.6 Stocks et en-cours

4.6.1 Par nature

En millions d'euros	Valeur brute au 31-03-23	Valeur brute au 30-09-22
Matières premières	5,0	9,3
Autres approvisionnements	22,4	25,0
En-cours	0,9	0,9
Produits intermédiaires et finis	9,3	7,2
Stocks de marchandises	202,3	145,0
TOTAL	239,9	187,4

4.6.2 Variation de l'exercice

En millions d'euros	Valeur nette au 30-09-22	Variations	Impact IFRS 5	Autres variations	Écart de change	Variation des dépréciations	Valeur nette au 31-03-23
Matières premières	9,0	(4,2)					4,8
Autres approvisionnements	24,1	0,4	(2,5)		(0,1)		22,0
En-cours	0,6						0,6
Produits intermédiaires et finis	7,2	2,2					9,3
Stocks de marchandises	144,2	58,2		(0,2)	(0,7)	0,2	201,7
TOTAL	185,1	56,6	(2,5)	(0,2)	(0,8)	0,2	238,4

En millions d'euros	30-09-22	Dotations	Reprises	Impact IFRS 5	31-03-23
Dépréciations de stocks	(2,2)		0,3	0,5	(1,5)

4.7 Créances clients, autres créances et actifs financiers courants

		31-03-23		30-09-22
En millions d'euros	Valeurs brutes	Dépréciation	Valeurs nettes	Valeurs brutes	Dépréciation	Valeurs nettes
Créances clients	282,0	(2,6)	279,5	471,5	(9,3)	462,2
Créances d'impôt	11,6		11,6	6,7		6,7
Avances et acomptes versés	26,3	(0,6)	25,7	22,2	(0,5)	21,7
Créances sociales	6,2		6,2	9,2		9,2
Créances fiscales	31,7	(0,1)	31,7	38,6	(0,1)	38,5
Créances diverses	8,7	(3,1)	5,6	10,2	(5,4)	4,8
Charges constatées d'avance	14,9		14,9	12,9		12,9
Autres actifs courants	87,8	(3,8)	84,0	93,0	(6,1)	86,9
Dividendes à recevoir	0,3		0,3
Prêts, dépôts et cautionnements	13,6	(0,1)	13,5	15,6	(0,1)	15,5
Actifs financiers courants	13,9	(0,1)	13,8	15,6	(0,1)	15,5
En millions d'euros	30-09-22	Dotations	Reprises	Variation de périmètre	Impact IFRS 5	31-03-23
Dépréciation clients	(9,3)	(0,9)	0,2		7,3	(2,6)

4.8 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Par nature

Les disponibilités sont constituées de valeurs mobilières de placement, de soldes débiteurs de banque et de caisse.

En millions d'euros	Valeur brute au 31-03-23	Valeur nette au 31-03-23	Valeur nette au 30-09-22
Valeurs mobilières de placement	0,4	0,4	0,7
Disponibilités	196,0	196,0	322,5
Total	196,3	196,3	323,2
En millions d'euros		Valeur nette au 31-03-23	Valeur nette au 30-09-22
Trésorerie active		196,3	323,2
Concours bancaires courants		34,8	7,0
Total		161,5	316,2

Le cash pooling mis en place par le Groupe principalement sur la France permet de centraliser quotidiennement tous les flux de trésorerie des filiales dans une optique de réduction des coûts de financement.

Le Groupe présente les positions de trésorerie, en fonction du solde comptable de chaque compte bancaire, alors que ces comptes peuvent être globalisés avec d'autres comptes de solde éventuellement de sens différent dans le cadre d'échelles d'intérêts fusionnées, et d'autorisations de découvert globales accordées au Groupe.

4.9 Capitaux propres consolidés

Au 31 mars 2023, le capital social se compose de 159 397 489 actions d'une valeur nominale de 0,25 €, soit un montant de 39 849 372,25 €.

4.10 Intérêts ne conférant pas le contrôle

En millions d'euros	31-03-23	30-09-22
Intérêts ne conférant pas le contrôle à l'ouverture	5,0	3,8
Mouvements de périmètre de consolidation (1)	(0,4)	0,5
Part du résultat des sociétés consolidées revenant aux intérêts ne conférant pas le contrôle	0,5	1,5
Quote-part des dividendes des sociétés consolidées	(2,2)	(0,8)
Autres variations
Intérêts ne conférant pas le contrôle à la clôture	2,9	5,0

(1) La diminution des intérêts ne conférant pas le contrôle est liée à l'acquisition des minoritaires de la société Guy Dauphin Environnement (0,3 M€) et à l'acquisition des minoritaires de la société Groupe Atlantique Services (0,1 M€).

4.11 Endettement

4.11.1 Emprunts et dettes financières

4.11.1.1 Variation de l'endettement financier

En millions d'euros	30-09-22	Augmen tations	Dimi nutions	Impact IFRS 5	Autres variations	Écart de change	31-03-23
Emprunts obligataires	294,4	0,2					294,6
Emprunts établissements de crédit	312,5	2,0		(5,8)	(43,0)	(0,2)	265,4
Dettes financières diverses	1,5	0,2		(1,3)		(0,2)	0,2
Dettes liées aux contrats de location-financement	146,9	34,7		(1,3)	(31,3)	(0,3)	148,7
Dettes liées aux contrats de location simple	52,6	6,7	(6,4)	(1,7)	(8,8)	(0,1)	42,4
Dettes financières non courantes	807,9	43,8	(6,4)	(10,1)	(83,1)	(0,8)	751,3
Emprunts établissements de crédit	70,9	6,2	(49,3)	(2,2)	43,0	(0,2)	68,4
Dette d'affacturage	21,5		(1,2)	(5,2)			15,0
Dettes financières diverses	0,3	0,2	(0,2)				0,3
Dettes liées aux contrats de location-financement	47,9		(27,7)	(2,2)	31,3	(0,1)	49,3
Dettes liées aux contrats de location simple	21,1	4,7	(7,2)	(15,1)	8,8		12,2
Concours bancaires courants	7,0	31,6		(3,3)		(0,5)	34,8
Dettes financières courantes	168,7	42,7	(85,6)	(28,0)	83,1	(0,8)	180,1
Total dettes financières	976,6	86,5	(92,0)	(38,1)		(1,6)	931,4

4.11.1.2 Echéancier des emprunts et dettes financières

Echéancier des flux contractuels non actualisés sur l'endettement financier hors coût amorti, dette d'affacturage et concours bancaires courants

En millions d'euros	Valeur comptable 31-03-23	31-03-24	31-03-25	31-03-26	31-03-27	31-03-28	31-03-29 et au-delà
Emprunt obligataire « vert »	300,0						300,0
Crédit syndiqué	150,0	30,0	120,0
Prêt BEI	117,0	13,0	13,0	13,0	13,0	13,0	52,0
Dettes de location	252,6	61,5	54,6	44,2	33,4	22,7	36,1
Autres lignes moyen et long termes (1)	68,7	25,4	17,3	10,7	6,3	3,2	5,7
Dette financières diverses	0,5	0,3					0,2
Total dettes financières hors coût amorti, affacturage et concours bancaires courants	888,8	130,2	115,0	158,0	52,7	38,9	394,0
Coût amorti de la dette	(7,2)
Dette d'affacturage	15,0
Concours bancaires courants	34,8
Total dettes financières	931,4

(1) Le détail des autres lignes moyen et long terme est présenté dans la note 4.11.1.4

4.11.1.3 Dettes financières par principales devises

En millions d'euros	31-03-23	Euro	Dollar américain	Dollar canadien	Autres
Emprunts établissements de crédit	294,6	294,6
Emprunts obligataires	265,4	263,5		1,9
Dettes financières diverses	0,2	0,2
Dettes liées aux contrats de location-financement	148,7	144,4	4,2		0,1
Dettes liées aux contrats de location simple	42,4	42,4
Dettes financières non courantes	751,3	745,1	4,2	1,9	0,1
Emprunts établissements de crédit	68,4	67,0		1,4
Dette d'affacturage	15,0	15,0
Dettes financières diverses	0,3	0,3
Dettes liées aux contrats de location-financement	49,3	48,0	1,3
Dettes liées aux contrats de location simple	12,3	12,3
Concours bancaires courants	34,8	24,6	10,2
Dettes financières courantes	180,1	167,2	11,5	1,4
Total dettes financières	931,4	912,3	15,7	3,3	0,1

Dénomination	Devise	Montant nominal En millions de devises	Taux/Index	Date d'échéance finale	Valeur comptable au 31-03-23 En millions d'euros	Valeur comptable au 30-09-22 En millions d'euros
Crédit syndiqué (1)	EUR	240,0	Euribor 6M	31/03/2027	150,0	180,0
Crédit revolving (1)	EUR	100,0	Euribor 6M	31/03/2027
Prêt BEI	EUR	130,0	1,13%	02/08/2031	117,0	117,0
(2) Emprunt obligataire « vert »	EUR	300,0	2,25%	15/07/2028	300,0	300,0
Emprunt Canada - 2020 - 2	CAD	4,9	3,89%	09/12/2027	2,3	2,8
Emprunt Canada - 2017 - 1	CAD	9,0	3,34%	01/04/2024	1,0	1,7
Emprunt Espagne – 2022 – 1	EUR	3,0	0,95%	29/11/2028	2,4	2,7
Emprunt Espagne – 2022 – 2	EUR	3,5	1,08%	14/12/2026	2,6	3,0
Emprunt France - 2022 - 1	EUR	5,0	0,78%	31/05/2027	4,2	4,7
Emprunt France - 2022 - 2	EUR	2,4	0,73%	21/07/2026	1,7	1,9
Emprunt France - 2022 - 3	EUR	4,9	0,73%	21/07/2026	3,4	3,9
Emprunt France - 2021 - 1	EUR	5,0	0,57%	31/05/2026	3,2	3,7
Emprunt France - 2020 - 1	EUR	10,0	1,45%	25/08/2032	7,5	7,9
Emprunt France - 2020 - 2	EUR	3,0	0,48%	30/06/2027	1,8	2,1
Emprunt France - 2020 - 3	EUR	3,0	0,48%	30/06/2027	1,8	2,1
Emprunt France - 2020 - 4	EUR	5,0	0,63%	25/08/2025	2,5	3,0
Emprunt France - 2019 - 1	EUR	20,0	Euribor 3M	02/09/2024	6,0	8,0
Emprunt France - 2019 - 2	EUR	3,3	1,42%	30/12/2029	2,3	2,5
Emprunt France - 2019 - 3	EUR	3,0	0,98%	20/02/2026	1,3	1,5
Emprunt France - 2019 - 4	EUR	5,0	0,96%	31/05/2026	3,3	3,8
Emprunt France - 2019 - 5	EUR	4,0	1,25%	01/12/2025	1,8	2,2
Emprunt France - 2018 - 1	EUR	5,0	1,36%	30/04/2025	2,3	2,8
Emprunt France - 2018 - 2	EUR	5,5	1,65%	05/06/2030	3,5	3,7
Emprunt France - 2017 - 1	EUR	5,0	2,19%	30/10/2024	1,8	2,3
Emprunt France - 2017 - 3	EUR	5,0	2,19%	30/10/2024	1,8	2,3
Emprunt France - 2017 - 6	EUR	10,0	0,85%	30/09/2024	2,2	2,9
Autres emprunts - Encours < 1,5 MEUR					8,0	17,1
Dettes de location non courantes					191,1	199,5
Dettes de location courantes					61,5	69,1
Dettes financières diverses	EUR				0,5	1,8
Coût amorti du crédit syndiqué	EUR				(1,8)	(2,3)
Coût amorti de l'emprunt obligataire « vert » (2)	EUR				(5,4)	(5,6)
Factor en syndication (3)	EUR	418,0		31/12/2024	15,0	21,5
Lignes bilatérales confirmées et non confirmées	EUR	118,0			34,8	7,0
Total dettes financières					931,4	976,6

4.11.1.4 Caractéristiques des principales lignes de crédit

(1) Le groupe Derichebourg est partie prenante à un crédit syndiqué qui constitue, avec le prêt BEI, les contrats d'affacturage et l'emprunt obligataire « vert », les principales sources de financement du Groupe.

(2) Les caractéristiques de l'emprunt obligataire « vert » de 300 M€ sont détaillées en note 4.11.1.8.

(3) 339,1 M€ de cession de créances sans recours pour 325,4 M€ de financement reçu au 31 mars 2023.

4.11.1.5 Contrat de crédits 2020

Le Groupe a conclu le 19 mars 2020, avec douze établissements bancaires, un contrat de crédits d'un montant de 340 millions d'euros dont 100 millions de crédit revolving et 240 millions d'euros de prêt amortissable. Le contrat a été conclu pour une durée de cinq ans, et le Groupe a la faculté de solliciter deux fois les banques pour étendre la date de remboursement final d'une année. Les banques ont accordé les deux années de prolongation jusqu'au 31 mars 2027.

Concernant le prêt amortissable, l'encours est de 150 M€ au 31 mars 2023. Les échéances d'amortissement annuel sont de 30 M€, et 60 M€ à la date de remboursement final intervient à la fin de l'année 7.

Le crédit revolving de 100 M€ n'est pas tiré au 31 mars 2023.

Il n'y a pas de sûretés garantissant le remboursement du crédit.

Taux d'intérêt

Les montants tirés sur cette ligne de crédit portent intérêt au taux Euribor augmenté d'une marge ajustée périodiquement sur la base du ratio des dettes financières nettes consolidées sur l'excédent brut d'exploitation consolidé.

Obligations de remboursement anticipé – Cas de défaut

Le contrat de crédits prévoit la possibilité pour les prêteurs, si une majorité le demande, d'exiger le remboursement anticipé de l'intégralité des sommes dues en cas de survenance de certains cas de défauts usuels, notamment si un évènement affecte défavorablement et de manière significative l'activité ou la situation financière du Groupe Derichebourg ou la capacité de Derichebourg à servir sa dette.

Un changement de contrôle ou un retrait de cote de l'action Derichebourg constitueraient un cas de remboursement anticipé obligatoire.

Par ailleurs, le contrat de crédits prévoit une obligation de remboursement anticipé partiel des sommes dues en cas d'augmentation de capital, en cas d'émission de titres donnant accès au capital ou de titres de créances (si la maturité de celles-ci est antérieure à celle du crédit syndiqué).

Clauses restrictives (covenants)

Le contrat de crédits comporte également des clauses restrictives limitant la capacité des sociétés du Groupe (sauf accord des prêteurs) à, notamment :

contracter des dettes supplémentaires ;
consentir des sûretés et des garanties ;
s'engager dans des opérations de fusions, de scissions ou de restructurations ;
s'engager dans certaines opérations de croissance externe, au-delà d'un certain seuil ;
procéder à des investissements excédant au cours d'un exercice social donné des montants fixés au contrat ;
procéder à des cessions d'actifs ou de participations, sauf celles autorisées par les contrats ;
procéder, avec certaines exceptions, au remboursement et/ou à la réduction de leur capital social.

Le contrat de crédits comporte par ailleurs des engagements prévoyant la souscription et le maintien de polices d'assurances conformes aux pratiques généralement admises dans le domaine d'activité des sociétés du Groupe Derichebourg.

4.11.1.6 Contrat d'affacturage

Le Groupe Derichebourg a conclu à effet au 1er janvier 2015 un contrat d'affacturage à vocation sans recours d'un montant de financement maximal de 300 M€, qui concerne les entités françaises, belges, allemandes et italiennes des activités Services à l'Environnement et Services aux Entreprises. Le contrat a été prolongé jusqu'au 31 décembre 2023 et le montant de financement maximal porté à 418 M€. Postérieurement au 31 mars 2023, le contrat a été scindé en deux contrats identiques : un contrat de 318 M€ maximum pour les activités de recyclage et services aux collectivités, et un contrat de 100 M€ pour les activités Multiservices, apportées à Elior Group.

Les créances éligibles correspondent à des livraisons effectuées ou des prestations de services rendues auprès des clients privés ou de clients publics français.

Lors de chaque cession de créances, les créances entrant dans l'enveloppe de l'agrément de l'assureur-crédit (sous déduction des créances préalablement cédées sans recours et non encore payées) sont cédées sans recours. Les autres créances sont cédées avec recours. Les créances conservent leur statut (cédées avec ou sans recours) initial jusqu'à leur paiement.

Le factor est co-assuré avec le Groupe auprès des deux assureurs-crédit. Le versement des éventuelles indemnités d'assurance-crédit lui est délégué.

Les intérêts sont précomptés lors de la cession de la créance sur la base d'un délai moyen de règlement conventionnel. Le risque de retard de paiement est transféré au factor.

Le taux de dilution (avoirs, remises) est faible.

Le montant des créances décomptabilisées au titre des contrats d'affacturage s'élève à 322,3M€ au 31 mars 2023.

Le Groupe décomptabilise 95% des créances sans recours du fait de la quotité résiduelle non garantie de 5%.

4.11.1.7 Prêt BEI

Le montant du prêt est de 130 M€. Il est adossé à un programme d'investissements du Groupe pour la période 2019-2022.

Le contrat est d'une durée de 12 ans, avec deux ans de franchise de remboursement, il est ensuite remboursable en 10 annuités égales.

Le texte du contrat de la BEI est proche de celui du contrat de crédits syndiqués. Il comporte un engagement de maintenir la BEI pari passu avec les autres prêteurs du Groupe, et un engagement d'informer la BEI si un nouveau contrat de crédit comporte des clauses plus strictes, afin de lui permettre d'apprécier s'il est nécessaire de modifier le contrat.

4.11.1.8 Emprunt obligataire « vert »

Le 7 juin 2021, Derichebourg a lancé auprès d'investisseurs qualifiés la présentation d'une émission obligataire « verte » (Green bond) de 300 M€, régie par le droit de l'État de New York. Lors de cette émission, les agences de notation S&P Global Rating et Fitch Ratings ont assigné la note BB à cette émission. Le 10 juin 2021, l'opération a été largement sursouscrite, permettant d'obtenir un coupon annuel de 2,25 %, pour une obligation d'une durée de 7 ans, remboursable in fine. Aucune sûreté spécifique n'a été consentie aux porteurs d'obligations lors de l'émission. Elles sont de même rang que les principales autres sources de financement à moyen ou long terme du Groupe (crédit syndiqué, prêt BEI, crédits bilatéraux). Les intérêts sont payables semestriellement le 15 janvier et le 15 juillet, à compter du 15 janvier 2022. Les obligations sont remboursables le 15 juillet 2028 et sont admises aux négociations sur le marché de la Bourse du Luxembourg.

Ces obligations ne sont pas remboursables par anticipation jusqu'au 15 juillet 2024, puis le sont ensuite au prix suivant :

du 16 juillet 2024 au 15 juillet 2025 : 101,125 %
du 16 juillet 2025 au 15 juillet 2026 : 100,5625 %
à compter du 16 juillet 2026 : 100 %

En cas de changement de contrôle de l'émetteur, les porteurs ont l'option de demander le remboursement anticipé au prix de 101 %.

La documentation relative à cette émission comporte des engagements en matière d'endettement additionnel autorisé, de versement de dividendes et assimilés, d'investissements dans des entités non-contrôlées, ou de garanties consenties à leur profit, de plafond de cessions d'actifs net de réinvestissements, de cas de défaut, qui sont individuellement moins contraignants que ceux figurant dans le contrat de crédits syndiqués du Groupe.

Cette émission a participé, avec la trésorerie du Groupe, au financement de l'acquisition d'Ecore.

4.11.2 Position financière nette

En millions d'euros	31-03-23	30-09-22
Dettes financières	931,4	976,6
Trésorerie active	196,3	323,2
Total endettement net	735,0	653,4

4.11.3 Risque de liquidité

Le Groupe gère le risque d'être à court de trésorerie en utilisant un outil de gestion des liquidités récurrentes. Cet outil tient compte de la maturité à la fois des investissements financiers et des actifs financiers (par exemple créances clients, autres actifs financiers) et des estimations de flux de trésorerie futurs liés aux activités opérationnelles.

Au 31 mars 2023, les principales sources de financement du Groupe sont :

un contrat de crédit syndiqué de 340 M€ mis en place en mars 2020, dont l'encours autorisé est 250 M€. Il comporte un prêt d'une durée de cinq ans, amortissable par annuités constantes, d'un montant de 240 M€ (encours autorisé et tiré de 150 M€ au 31 mars 2023), et un crédit revolving utilisable sous forme de tirages d'un montant de 100 M€, remboursable in fine au bout de cinq ans. La prochaine échéance au titre du prêt amortissable interviendra le 31 mars 2024, et sera d'un montant de 30 M€. Au 31 mars 2023, aucun tirage n'était en cours au titre du crédit revolving ;
un contrat d'affacturage à vocation sans recours entré en vigueur le 1er janvier 2015, d'une durée initiale de deux ans, renouvelé pour la dernière fois en décembre 2022 pour porter la maturité à fin décembre 2024 et la capacité de tirage à 418 M€ (en fonction des créances disponibles). Le factor achète les créances sans recours à concurrence du montant des agréments délivrés par les assureurs crédit, et avec recours au-delà. Le montant des créances que le Groupe est susceptible de décomptabiliser dépend donc du montant de créances disponibles et des agréments délivrés par les assureurs crédit. Toute variation à la baisse d'un de ces montants peut conduire à une augmentation de l'endettement affiché par le Groupe. Le montant tiré sur cette ligne est de 325,4 M€ au 31 mars 2023, pour une contribution à l'endettement net de 15,0 M€. Il convient de noter que 5 M€ d'endettement net relatif aux filiales des Services aux Entreprises sont classés au bilan en passifs liés à des actifs destinés à être cédés en application de la norme IFRS 5 ;
des crédits à moyen terme pour un montant de 78,7 M€ utilisés à hauteur de 68,7 M€ ;
un contrat de prêt avec la Banque Européenne d'Investissement, d'un montant de 117 M€ ;
des contrats de location, dont l'encours au 31 mars 2023 est de 252,6 M€. Il convient de noter que 17,3 M€ d'endettement lié aux contrats de location portés par des filiales des Services aux Entreprises sont classés au bilan en passifs liés à des actifs destinés à être cédés en application de la norme IFRS 5 ;
des lignes bilatérales, confirmées ou non, pour un montant cumulé de 118,0 M€, qui ne sont pas utilisées puisque la trésorerie nette du Groupe est de 161,5 M€ au 31 mars 2023, après reclassement de 42 M€ en actifs destinés à être cédés et passifs liés à des actifs destinés à être cédés, relatifs aux filiales des Services aux Entreprises, en application de la norme IFRS 5.

Ratios financiers

Le Contrat de Crédits prévoit que le Groupe doit maintenir les ratios financiers suivants :

le ratio de levier annuel, c'est-à-dire le rapport (a) dettes financières nettes consolidées sur (b) excédent brut d'exploitation consolidé (proforma des acquisitions réalisées), à chaque date de calcul et pour la période de 12 mois glissants se terminant à chaque date de calcul considérée, doit être inférieur à 3,00. Au 31 mars 2023, le ratio de levier est de 1,78.
le ratio de couverture du service de la dette, c'est-à-dire le rapport (a) excédent brut d'exploitation consolidé sur (b) frais financiers nets consolidés, à chaque date de calcul et pour la période de 12 mois glissants se terminant à chaque date de calcul considérée, doit être supérieur à 5.

Au 31 mars 2023, le ratio de couverture est 17,71.

Le Groupe respecte ses covenants financiers au 31 mars 2023.

Compte tenu de la marge de liquidité existante au 31 mars 2023 de 389 M€, et sur la base de ses prévisions d'activité et d'investissements, le Groupe estime qu'il dispose de lignes financières suffisantes pour lui permettre de faire face à ses échéances au cours des 12 prochains mois à compter de la date d'examen des comptes semestriels par le Conseil d'administration.

4.12 Instruments financiers

Le Groupe utilise certains instruments financiers pour réduire les risques de taux d'intérêts, les risques de change résultant de son activité commerciale ainsi que le risque sur les cours des matières premières.

4.12.1 Valeur de marché des instruments financiers

Afin de déterminer la juste valeur des instruments financiers, le Groupe utilise la hiérarchie de juste valeur suivante selon les méthodes de valorisation :

Niveau 1 : prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques ;
Niveau 2 : données autres que des prix cotés visés au niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif concerné, soit directement ou indirectement ;
Niveau 3 : méthodes qui utilisent des données ayant un impact significatif sur la juste valeur comptabilisée qui ne sont pas basées sur des données observables de marché.

Au 31 mars 2023, tous les actifs et passifs financiers du Groupe évalués à leur juste valeur sont classés en Niveau 2.

Au cours du 1er semestre de l'exercice 2023, il n'y a pas eu de transfert entre le Niveau 1 et le Niveau 2 de la hiérarchie de juste valeur, ni de transfert vers ou depuis le Niveau 3.

				Ventilation par nature d'instruments
En millions d'euros	31-03-23	Juste valeur par résultat	Juste valeur par capitaux propres	Prêts et créances	Dettes au coût amorti	Instruments dérivés
Titres de participations non consolidées	1,5			1,5
Autres actifs financiers non courants	6,6			6,6
Créances clients	279,5			279,5
Autres actifs courants	84,0			84,0
Instruments financiers dérivés	3,8					3,8
Autres actifs financiers courants	13,8	13,8
Trésorerie et équivalents de trésorerie	196,3	196,3
ACTIF	585,5	210,1		371,6		3,8
Emprunts - part à plus d'un an	751,3				751,3
Emprunts - part à moins d'un an	180,1				180,1
Dettes fournisseurs	439,3			439,3
Autres passifs courants	144,2			144,2
Instruments financiers dérivés
PASSIF	1 514,9			583,5	931,4

				Ventilation par nature d'instruments
En millions d'euros	30-09-22	Juste valeur par résultat	Juste valeur par capitaux propres	Prêts et créances	Dettes au coût amorti	Instruments dérivés
Titres de participations non consolidées	1,5			1,5
Autres actifs financiers non courants	9,1			9,1
Créances clients	462,2			462,2
Autres actifs courants	86,9			86,9
Instruments financiers dérivés	3,0					3,0
Autres actifs financiers courants	15,5	15,5
Trésorerie et équivalents de trésorerie	323,2	323,2
ACTIF	901,5	338,7		559,8		3,0
Emprunts - part à plus d'un an	807,9				807,9
Emprunts - part à moins d'un an	168,7				168,7
Dettes fournisseurs	503,0			503,0
Autres passifs courants	318,6			318,6
Instruments financiers dérivés	2,3					2,3
PASSIF	1 800,6			821,6	976,6	2,3

4.12.2 Valeur de marchés des instruments dérivés

		31-03-23		30-09-22
En millions d'euros		Actif	Passif	Actif	Passif
Dérivés sur risque de taux d'intérêt	Couverture de flux futurs	2,5		3,0
Dérivés sur risque de change	Couverture de flux futurs	1,3			2,3
Montant des dérivés au bilan consolidé		3,8		3,0	2,3

4.12.3 Risques de taux d'intérêt

En fonction de l'évolution attendue des taux d'intérêts et de la contrainte de couverture inscrite dans le contrat syndiqué, le Groupe détermine des objectifs de répartition entre endettement à taux fixe et endettement à taux variable. Au 31 mars 2023, 28 % de la dette a été souscrite à taux variable.

Répartition de la dette entre taux fixe et taux variable

		31-03-23		30-09-22
En millions d'euros	Taux fixe	Taux variable	Total	Taux fixe	Taux variable	Total
Passifs financiers	669,5	227,1	896,6	761,9	207,7	969,6
Trésorerie et équivalents de trésorerie		34,8	34,8		7,0	7,0
Total dette financière	669,5	261,9	931,4	761,9	214,7	976,6
%		28 %	100 %	78 %	22 %	100 %

Position financière nette après couverture

	31-03-23			30-09-22
En millions d'euros	< 1 an	< 5 ans	> 5 ans	< 1 an	< 5 ans	> 5 ans
Dettes financières non courantes		364,5	386,8		417,3	390,6
Dettes financières courantes	180,1		180,1	168,7
Passifs financiers	180,1	364,5	386,8	168,7	417,3	390,6
Actifs financiers non courants (hors titres de participation)		(2,8)	(3,8)		(4,3)	(4,9)
Actifs financiers courants	(13,8)			(15,5)
Trésorerie active	(196,3)			(323,2)
Actifs financiers	(210,1)	(2,8)	(3,8)	(338,7)	(4,3)	(4,9)
Position nette avant gestion	(30,0)	361,7	383,0	(170,0)	413,0	385,7
Swap	(120,0)				(120,0)
Position nette après gestion	(150,0)	361,7	383,0	(170,0)	293,0	385,7

Instruments dérivés de taux par échéance

En millions d'euros	Taux initial	< 1 an
Swap taux variable -> taux fixe :
CAP BNP EUR	0,00 %	40,0
CAP CMUT EUR	0,00 %	20,0
CAP LCL EUR	0,00 %	20,0
CAP SGN EUR	0,00 %	40,0
Total valeurs nominales EUR		120,0

4.12.4 Risque de change

		31-03-23		31-03-22
En euros	Monnaies étrangères	Clôture	Moyen	Clôture	Moyen
Canada	CAD	1,4737	1,4181	1,3401	1,4315
Chine	CNY	7,4763	7,2990	6,9368	7,2203
Etats-Unis	USD	1,0875	1,0468	0,9748	1,1332
Hongrie	HUF	379,5000	399,7700	422,1800	364,1850
Mexique	MXN	19,6392	20,0640	19,6393	23,3626
Roumanie	RON	4,9490	4,9203	4,9490	4,9477
Suisse	CHF	0,9968	0,9879	0,9561	1,0458

De façon générale, les revenus du Groupe sont générés dans la même monnaie que celle des coûts correspondants. En conséquence, l'exposition du Groupe au risque de change est faible et le montant des opérations commerciales réalisées dans une monnaie autre que la monnaie locale, essentiellement des exportations depuis la France libellées en dollars, sont couvertes généralement par des opérations de ventes à terme. L'évolution de l'euro par rapport au dollar américain affecte cependant la traduction en euros du chiffre d'affaires et du résultat d'exploitation de l'activité Services à l'Environnement.

Pour couvrir son exposition au risque de change, le Groupe utilise des contrats de change à terme.

En millions de devises	USD
Achats à terme	4,0
Ventes à terme	108,3

Créances clients, créances d'impôts et autres actifs courants par devise

	Créances au 31-03-23			Créances au 30-09-22
En millions de devises	Devise locale	Euro	%	Devise locale	Euro	%
CAD	6,4	4,4	1 %	5,4	4,0	1 %
CHF	0,5	0,5	0 %	0,7	0,7
CNY				2,3	0,3
EUR	326,4	326,4	88 %	500,9	500,9	90 %
HUF	1 015,6	2,7	1 %	1 246,8	3,0	1 %
MXN	242,3	12,3	3 %	46,8	2,4
ROL	24,2	4,9	1 %	20,7	4,2	1 %
USD	25,9	23,8	6 %	39,2	40,3	7 %
TOTAL		375,1	100 %		555,8	100 %

Dettes fournisseurs, dettes d'impôts et autres passifs courants

		Dettes au 31-03-23		Dettes au 30-09-22
En millions de devises	Devise locale	Euro	%	Devise locale	Euro	%
CAD	4,3	2,9	1 %	4,7	3,5
CHF	0,8	0,8		1,1	1,2
CNY				2,0	0,3
EUR	562,5	562,5	95 %	803,8	803,8	98 %
HUF	861,3	2,3	1 %	1 113,2	2,6
MXN	211,8	10,8	2 %	107,0	5,4
ROL	10,5	2,1		4,5	0,9
USD	9,5	8,8	1 %	9,8	10,1	2 %
TOTAL		590,2	100%		827,9	100 %

Le tableau suivant présente la sensibilité du résultat avant impôt avant et après gestion du risque, à une variation raisonnable des taux de change du dollar américain et du dollar canadien toutes autres variables étant constantes par ailleurs.

		31-03-23		30-09-22
En millions d'euros		Avant gestion	Après gestion	Avant gestion	Après gestion
	5%	(0,2)	(0,2)	(0,2)	(0,2)
CAD	-5%	0,2	0,2	0,3	0,3
	5%	(1,1)	3,5	(2,8)	1,2
USD	-5%	1,2	(3,8)	3,1	(1,4)
	5%	(1,3)	3,2	(3,0)	1,0
TOTAL	-5%	1,5	(3,6)	3,4	(1,1)

4.12.5 Risque de crédit ou de contrepartie

Les opérations financières (emprunts, couvertures de change, taux, matières premières) sont réalisées avec des établissements de premier rang, dans un souci de répartition des risques.

Concernant le risque de contrepartie sur les créances clients, les clients des activités de Recyclage et Services aux collectivités font systématiquement l'objet d'une demande d'agrément auprès d'un assureur crédit, tant pour les créances domestiques qu'export ou à l'étranger (quotité assurée de 95%). Il peut néanmoins arriver que ces demandes d'agrément soient refusées par l'assureur crédit, pour des raisons résultant de son analyse de la solvabilité des clients. Le risque Client fait l'objet d'une comparaison très régulière avec agréments de l'assureur crédit.

Les divisions ont mis par ailleurs en place depuis plusieurs années une politique très stricte de suivi des encours clients et de relance systématique des encours arrivés à échéance.

En millions d'euros	Encours total 31-03-23	Non échu	< 1 mois	< 4 mois	> 4 mois
RECYCLAGE	246,5	145,5	59,7	34,8	6,5
SERVICES AUX COLLECTIVITES	32,4	22,3	5,1	3,8	1,2
HOLDING	0,3				0,3
TOTAL	279,2	167,8	64,8	38,6	8,0

Le Groupe n'a pas observé de détérioration significative des délais de paiement et le coût du risque client est 0,6 M€. Par ailleurs, le Groupe considère que les créances ne représentent pas de risque particulier.

4.12.6 Risque de matières premières

Dans le cadre courant de ses activités, le Groupe prend peu d'engagements de livraison (achat ou vente) de quantités de métaux ferreux ou non ferreux à terme, et les contrats ne contiennent en général pas d'engagement ferme sur les prix au-delà d'un mois. En fonction de l'évolution des cours des métaux, il peut se produire que le Groupe doive acheter ou vendre des quantités de métaux pour honorer ces contrats à un prix moins favorable que celui connu lors de la conclusion des contrats. Toutefois, la pratique du Groupe est la conclusion de contrats de vente au fur et à mesure des achats. Trois sociétés spécialisées, l'une dans l'affinage d'aluminium (REFINAL), deux autres dans la commercialisation de métaux non ferreux (INOREC et COFRAMETAL), peuvent prendre des engagements à l'achat ou à la vente, en anticipant la contrepartie physique. En conséquence, elles ont recours dans cette hypothèse à des couvertures sur le LME (très ponctuellement, d'autres sociétés du Groupe peuvent y recourir).

De même, le Groupe peut être amené à vendre ses stocks de marchandises métalliques transformées à ses clients à un prix moins élevé que celui auquel il les a achetées, en cas de baisse des prix de marché pour ces marchandises entre le moment de l'achat et celui de la vente. Pour limiter ce risque, qui ne peut être cependant complètement annulé, le Groupe s'efforce de limiter ses stocks de métaux ferreux et non ferreux.

4.13 Provisions non courantes et provisions pour engagements envers le personnel

En millions d'euros		30-09-22 Dotations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Impact IFRS 5	Autres variations	31-03-23
Provisions pour litiges prud'hommaux	5,3	0,5	(1,4)	(0,1)	(2,6)	(0,1)	1,7
Provisions pour autres litiges	11,1	0,2	(1,3)	(0,1)	(2,4)	(0,1)	7,4
Provisions pour litiges URSSAF
Provisions pour garantie	0,8			(0,1)	(0,1)		0,6
Provisions pour médailles du travail	2,2						2,2
Provisions pour restructuration
Provisions pour pertes à terminaison sur contrats
Provisions environnementales	15,0		(0,1)				14,9
Autres provisions non courantes	0,4						0,3
Total	34,8	0,7	(2,9)	(0,3)	(5,1)	(0,2)	27,1

En millions d'euros	30-09-22 retraité	Dotations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Impact IFRS 5	Autres variations 31-03-23
Engagement envers le personnel	43,2	2,0	(0,8)		(11,9)	0,1	32,6

4.14 Provisions courantes

En millions d'euros	30-09-22	Dotations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Impact IFRS 5	Autres variations	31-03-23
Provisions pour litiges	5,6	0,6	(0,6)	(1,1)		(2,3)	2,2
Provisions pour garantie de passif		3,0					3,0
Provisions pour restructuration	2,2		(1,4)		(0,4)		0,4
Provisions environnementales	0,6						0,6
Provisions techniques d'assurances	4,6	3,8					8,4
Autres provisions	3,3	0,2	(1,6)	(0,1)	(2,5)	2,5	1,8
Total	16,3	7,6	(3,6)	(1,2)	(2,8)	0,2	16,3

4.15 Autres passifs courants

En millions d'euros	31-03-23	30-09-22
Dettes fournisseurs	428,0	486,2
Dettes sur acquisitions d'immobilisations corporelles	11,3	16,8
Fournisseurs	439,3	503,0
Dettes d'impôt	6,7	6,2
Etat et dettes sociales	108,7	269,5
Avances et acomptes reçus sur commandes	6,9	17,7
Comptes courants créditeurs	2,1	0,3
Dettes diverses	6,5	8,8
Produits constatés d'avance	20,0	22,4
Autres passifs courants	144,2	318,6

4.16 Autres passifs non courants

En millions d'euros	31-03-23	30-09-22
Fournisseurs	0,1	0,5
Dettes sur acquisitions de titres
Produits constatés d'avance	4,2	4,5
Autres passifs non courants	4,3	5,0

4.17 Informations sectorielles

L'opération d'apport de la division Multiservices à Elior Group, et les changements de gouvernance qui accompagnent cette opération chez Derichebourg conduisent le groupe à modifier à compter du 1er octobre 2022 son information sectorielle et le découpage de ses secteurs opérationnels. A compter de cette date, les secteurs opérationnels retenus par le groupe sont Recyclage et Services aux collectivités. Par ailleurs, un certain nombre de coûts communs sont présentés dans le secteur Holding. Les secteurs opérationnels ainsi définis correspondent à la manière dont le principal dirigeant opérationnel suit les résultats. Enfin, les structures de comptes de résultat et les risques auxquels sont exposés les secteurs Recyclage et Services aux Collectivités justifient de les présenter de manière séparée car ils sont différents.

Les sociétés CFF Bêta et PSIMMO ont été reclassées du secteur Services aux Entreprises au secteur Holding. L'impact sur les résultats au 31 mars 2022 de ces reclassements consiste en une augmentation du chiffre d'affaires externe du secteur Holding de 0,5 M€.

4.17.1 Par secteur d'activité

4.17.1.1 Chiffre d'affaires

En millions d'euros	31-03-23	(1) 31-03-22	Variation en %
Recyclage	1 725,5	2 002,5	(13,9 %)
Services aux collectivités	90,1	77,1	16,0 %
Holding	5,4	5,2	4,1 %
Total	1 821,1	2 085,9	(12,7 %)

4.17.1.2 Chiffre d'affaires par famille de services

En millions de tonnes	31-03-23	31-03-22	Variation en %
Ferrailles	2 307,4	2 395,5	(3,7 %)
Métaux non ferreux	381,8	396 0	(3,6 %)
Recyclage – Total volumes	2 689,1	2 791,5	(3,7 %)

En millions d'euros	31-03-23	31-03-22	Variation en %
Ferrailles	829,2	1 003 7	(17,4 %)
Métaux non ferreux	803,7	916,3	(12,3 %)
Prestations	92,6	83,0	11,6 %°
Recyclage – Total chiffre d'affaires	1 725,5	2 003,0	(13,9 %)

En millions de tonnes	31-03-23	31-03-22	Variation en %
Services aux collectivités	90,1	77,7	16,0 %

4.17.1.3 Eléments du compte de résultat consolidé

En millions d'euros	Recyclage	Services aux collectivités	Holding	Eliminations intersecteurs	Total au 31-03
2023
Chiffres d'affaires externe	1 729,9	90,2	25,0	(24,0)	1 821,1
Chiffres d'affaires intersecteur	(4,4)	(0,1)	(19,5)	24,0
Chiffres d'affaires	1 725,5	90,1	5,4		1 821,1
Résultat opérationnel courant	107,2	6,5	(7,6)		106,1
Résultat opérationnel	119,8	2,7	(9,8)		112,7
Part du résultat net des mises en équivalence	0,4		(5,6)		(5,2)
2022
Chiffres d'affaires externe	2 003,1	77,8	19,3	14,3	2 085,9
Chiffres d'affaires intersecteur	(0,1)	(0,1)	(14,1)	(14,3)
Chiffres d'affaires	2 003,0	77,7	5,2		2 085,9
Résultat opérationnel courant	165,4	4,6	(6,2)		163,8
Résultat opérationnel	166,8	4,6	(10,9)		160,5
Part du résultat net des mises en équivalence	1,3				1,3

4.17.1.4 Autres informations sectorielles

En millions d'euros	Recyclage	Services aux collectivités	Services aux Entreprises	Holding	Eliminations intersecteurs	Total
31-03-23
Total bilan actif (courant et non courant) des activités poursuivies	2 714,5	118,2		1 252,5	(1 732,3)	2 352,9
Actifs en cours de cession	0,0		339,3	167,9		507,1
Total bilan passif (courant et non courant hors capitaux propres) des activités poursuivies	1 760,8	112,5		1 482,8	(1 732,3)	1 635,5
Passifs liés à des actifs en cours de cession			293,7	7,5		301,2
Total bilan passif (courant et non
courant hors capitaux propres)	1 760,8	112,5	293,7	1 490,3	(1 732,3)	1 936,7
Flux au 31-03-23
Investissements corporels et incorporels	78,4	3,9	5,9	0,7		89,0
Droits d'utilisation	33,5	6,8	5,6	0,2		46,1
Amortissements corporels et incorporels	(39,1)	(2,7)	(2,6)	(1,1)		(45,5)
Amortissements des droits d'utilisation	(26,5)	(5,7)	(3,3)	(0,3)		(35,8)
Perte de valeur
30-09-22
Total bilan actif (courant et non courant) des activités poursuivies	2 630,8	117,8	533,4	1 189,4	(1 653,2)	2 838,2
Actifs en cours de cession	40,6					40,6
Total bilan passif (courant et non courant hors capitaux propres) des activités poursuivies	1 649,4	111,1	351,2	1 482,6	(1 653,2)	1 941,0
Passifs liés à des actifs en cours de
cession	14,1					14,1
Total bilan passif (courant et non courant
hors capitaux propres)	1 663,5	111,1	351,2	1 482,6	(1 653,2)	1 955,1
Flux au 31-03-22
Investissements corporels et incorporels	50,5	1,7		3,8		57,7
Droits d'utilisation	22,5	0,7		3,7		26,9
Amortissements corporels et incorporels	(29,8)	(2,7)	(5,0)	(1,3)		(38,8)
Amortissements des droits d'utilisation	(22,6)	(4,9)	(7,3)	(0,5)		(35,2)
Perte de valeur	(0,8)					(0,8)

4.17.2 Par zone géographique

		Continent		Continent
En millions d'euros	au	Européen	France	Américain	Total
2023
Chiffre d'affaires (origine des ventes)	31-03	451,6	1 267,2	102,3	1 821,1
Investissements corporels et incorporels	31-03	14,3	99,1	10,3	123,7
Amortissements corporels et incorporels	31-03	(10,9)	(55,7)	(4,2)	(70,9)
Total immobilisations corporelles nettes	31-03	217,4	697,2	59,6	974,2
2022
Chiffre d'affaires (origine des ventes)	31-03	624,3	1 340,9	120,7	2 085,9
Investissements corporels et incorporels	31-03	20,4	57,1	3,1	80,5
Amortissements corporels et incorporels	31-03	(9,0)	(48,1)	(3,9)	(61,0)
Total immobilisations corporelles nettes	30-09	203,9	605,2	51,3	860,4

4.18 Dotations aux provisions

En millions d'euros	31-03-23	(1) 31-03-22
Dotations actif circulant	(0,2)	(1,3)
Dotations provisions pour risques et charges	(4,7)	(9,5)
Total	(4,9)	(10,8)

4.19 Autres produits et charges d'exploitation

En millions d'euros	31-03-23	(1) 31-03-22
Produits de cession d'immobilisations corporelles	4,5	2,0
Production immobilisée		0,2
Reprises de provisions sur immobilisations corporelles	0,1	0,1
Reprises de provisions sur actifs circulants	0,5	0,3
Reprises de provisions pour risques et charges	5,0	3,4
Transferts de charges exploitation	1,0	0,6
Subventions d'exploitation et d'investissement	0,5	0,7
Divers	0,5	0,4
Total autres produits d'exploitation	12,1	7,7
VNC des immobilisations cédées	(4,1)	(1,9)
Pertes sur créances irrécouvrables et abandons de créances	0,6	(0,2)
Redevances	(1,8)	(1,7)
Jetons de présence versés	(0,1)	(0,1)
Divers	(0,7)	(1,5)
Total autres charges d'exploitation	(6,2)	(5,5)

4.20 Autres produits et charges opérationnels

En millions d'euros	31-03-23	31-03-22
Charges liées à la cession des actifs en remedies	(35,4)	(4,0) Coûts liés à l'acquisition d'Ecore
Frais de cession de la branche Multiservices à Elior Group	(2,3)
Perte en cassation du litige Veolia	(3,7)
Total Autres charges opérationnelles	(41,4)	(4,0)
Produits liés à la cession des actifs en remedies	48,1
Total Autres produits opérationnels	48,1

4.21 Résultat sur cessions de participations consolidées

En millions d'euros	31-03-23	31-03-22
		Impact du changement de mode de consolidation des sociétés Alsafer 1,4 Environnement et Rohr Environnement
		Résultat de cession filiale en cours de (0,4) négociation
		(0,2) Autres
Résultat sur cessions de participations consolidées		0,7

4.22 Frais financiers nets

Les frais financiers nets pour une meilleure appréciation du coût de la dette sont calculés en rapprochant les frais financiers payés avec les produits financiers perçus au titre des placements réalisés et en prenant compte l'incidence des couvertures de taux.

Tous les éléments n'entrant pas dans cette définition font l'objet si nécessaires d'une ligne spécifique.

En millions d'euros	31-03-23	(1) 31-03-22
Intérêts des emprunts, des découverts bancaires, de l'affacturage	(13,5)	(9,7)
Intérêts des comptes courants
Intérêts des locations	(1,2)	(0,6)
Revenus des VMP et équivalents de trésorerie	0,5	0,2
Couverture de taux et autres charges et produits financiers	0,7	(0,2)
Frais financiers nets	(13,4)	(10,4)
Gains et pertes de change	(0,7)	0,3
Charges d'intérêts sur retraites et pensions	(0,4)	(0,1)
Autres	(0,2)	2,4
Gains et pertes de change et autres	(1,3)	2,6

(1) En application de la norme IFRS 5, les données au 31 mars 2022 des sociétés des Services aux Entreprises ont été reclassées en résultat des activités destinées à être cédées.

4.23 Impôts sur les résultats

4.23.1 Par nature

En millions d'euros	31-03-23	(1) 31-03-22
Résultat des sociétés intégrées avant impôt	98,0	152,7
Impôt courant	(25,6)	(38,1)
Impôt différé	(0,7)	(4,3)
Charge totale d'impôt	(26,3)	(42,4)
Taux effectif d'imposition	26,85 %	27,76 %

(1) En application de la norme IFRS 5, les données au 31 mars 2022 des sociétés des Services aux Entreprises ont été reclassées en résultat des activités destinées à être cédées.

4.23.2 Charge effective d'impôt

	2023	2022
En millions d'euros	6 mois	6 mois (1)
Charge ou produit d'impôt théorique	(25,3)	(46,2)
Reconnaissance/Limitation des impôts différés actifs	1,2	0,8
Différences permanentes fiscales	(1,2)	(0,1)
Différences permanentes liées aux retraitements de consolidation	(1,1)	1,5
Différences de taux d'impôt sur sociétés étrangères	0,2	1,5
Charge d'impôt effective	(26,3)	(42,4)

(1) En application de la norme IFRS 5, les données au 31 mars 2022 des sociétés des Services aux Entreprises ont été reclassées en résultat des activités destinées à être cédées.

La charge effective d'impôt du Groupe est déterminée sur la base du résultat des activités poursuivies avant impôts, retraité de la quote-part dans les résultats des entreprises associées.

Pour les comptes semestriels 2023, la réconciliation de la charge effective d'impôt du Groupe a été effectuée sur la base d'un taux d'imposition de 25,83%.

4.23.3 Intégration fiscale

Le Groupe Derichebourg a opté en France pour le régime de l'intégration fiscale qui permet de compenser les résultats fiscaux des filiales françaises détenues directement ou indirectement à 95%. Les sociétés consolidées concernées par ce régime ont signé une convention relative aux modalités l'application de l'intégration fiscale, en conformité avec les règles fixées par l'administration fiscale.

Le 18 avril 2023, l'assemblée générale mixte d'Elior Group a approuvé l'apport de la branche Derichebourg Multiservices à Elior Group. Les sociétés de cette branche, signataires d'une convention d'intégration fiscale, sont sorties de manière rétroactive du périmètre de l'intégration fiscale au 1er octobre 2022.

4.23.4 Analyse des actifs et passifs d'impôts différés

En millions d'euros	31-03-23 (1)	30-09-22
Déficits activés	13,1	17,9
Différences temporelles	3,5	4,7
Retraitement provisions réglementées	(13,7)	(14,1)
Avantages sociaux	6,9	9,9
Locations-financement et locations simples	3,3	3,3
Elimination de résultats internes	1,5	1,6
Écarts d'évaluation	(22,0)	(22,2)
Retraitements IFRS	(1,4)	(3,2)
Autres natures	(2,0)	(0,8)
Impôts différés nets	(10,8)	(2,9)
Dont
Impôts différés actifs	22,9	32,0
Impôts différés passifs	33,7	34,9
Impôts différés nets	(10,8)	(2,9)

(1) Les actifs d'impôts différés liés aux déficits reportables des sociétés des Services aux Entreprises ont été classés au bilan en actifs destinés à être cédés en application de le norme IFRS 5.

Le Groupe dispose par ailleurs de déficits reportables pour lesquels aucun impôt différé n'a été reconnu pour un montant de 5 M€ en France et 117,3 M€ à l'étranger.

L'horizon de recouvrement des impôts différés actifs sur reports déficitaires est détaillé cidessous.

Recouvrement des actifs d'impôts différés par pays	31-03-23	Horizon
Allemagne – Recyclage	0,6	2 ans
Belgique – Recyclage	3,8	2 ans
Hongrie – Recyclage	0,2	4 ans
France – Recyclage	8,5	2 ans
Impôts différés nets	13,1

4.24 Activités arrêtées ou en cours de cession

Engagements de cession pris par la société Derichebourg Environnement devant la Commission européenne, suite à l'acquisition de Groupe Ecore Holding S.A.S.

Conformément aux engagements pris devant la Commission européenne suite à l'acquisition de Groupe Ecore Holding S.A.S., le Groupe a réalisé les cessions nécessaires au respect des règles de non-concurrence en vigueur. Le résultat de ces opérations est présenté au compte de résultat sur les lignes des autres produits et charges opérationnels (voir Note 4.20).

Apport du pôle Services aux Entreprises à Elior Group

Le 18 avril 2023, l'assemblée générale mixte d'Elior Group a approuvé l'apport de la branche Derichebourg Multiservices à Elior Group.

Les impacts sur les états financiers de l'application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées » sont présentés ci-après.

	Pôle Services
En millions d'euros	aux Entreprises	31-03-23
Immobilisations incorporelles	3,2	3,2
Ecarts d'acquisition	201,0	201,0
Immobilisations corporelles	25,6	25,6
Droits d'utilisation	27,1	27,1
Autres actifs financiers	2,9	2,9
Impôts différés	6,8	6,8
Total actifs non courants	266,5	266,5
Stocks et en-cours	2,5	2,5
Créances clients	154,9	154,9
Créances d'impôt	0,8	0,8
Autres actifs courants	32,7	32,7
Actifs financiers courants	4,6	4,5
Trésorerie et équivalents de trésorerie	45,1	45,1
Total actifs courants	240,6	240,6
Total actifs non courants et groupes d'actifs destinés à être cédés	507,1	507,1
Emprunts et dettes financières	20,3	20,3
Engagements envers le personnel	11,9	11,9
Autres provisions	5,1	5,1
Impôts différés	0,9	0,9
Total passifs non courants	38,2	38,2
Emprunts et concours bancaires (part à moins d'un an)	21,2	21,2
Provisions (part à moins d'un an)	2,8	2,8
Dettes fournisseurs	54,8	54,8
Dettes d'impôt	2,0	2,0
Autres passifs courants	182,1	182,1
Total passifs courants	263,0	263,0
Total passifs liés à un groupe d'actifs destinés à être cédés	301,2	301,2

(En millions d'euros)	2023 6 mois	2022 6 mois
Chiffre d'affaires	476,6	461,8
Autres produits de l'activité	0,3	0,3
Achats consommés	(65,7)	(64,4)
Charges externes	(35,9)	(24,6)
Charges de personnel	(350,0)	(339,9)
Impôts et taxes	(12,8)	(13,9)
Dotation aux amortissements	(6,1)	(12,6)
Dotation aux provisions	(1,4)	(1,5)
Autres charges d'exploitation	1,7	0,2
Autres produits d'exploitation	5,9	5,3
Résultat opérationnel courant	12,4	10,8
Résultat opérationnel	12,4	10,8
Frais financiers nets	(2,6)	(0,9)
Gains et pertes de change et autres	(0,3)	(0,1)
Résultat avant impôts	9,5	9,8
Impôts sur les bénéfices	(3,9)	(3,1)
Résultat net	5,6	6,7
Résultat net de l'ensemble consolidé	5,6	6,7

4.25 Résultat par action

		31-03-23
Résultat net revenant aux actionnaires de la société (en M€)	(A)	71,5	117,8
Résultat net d'impôt part du groupe des activités arrêtées ou en cours de cession (en M€)	(B)	5,6	6,7
Résultat Net Part du Groupe après neutralisation des activités arrêtées ou cédées (en M€)	(C)=(A)-(B)	65,9	111,1
Impact sur le résultat de la dilution	(D)	0,0	0,0
Résultat après dilution	(E)	65,9	111,1
Nombre d'actions ordinaires à la clôture de l'exercice		159 397 489 159 397 489
Titres d'autocontrôle		0	0
Nombre d'actions ordinaires à la clôture de l'exercice diminué des titres d'autocontrôle		159 397 489 159 397 489
Nombre moyen pondéré des actions ordinaires à la clôture de l'exercice diminué des titres d'autocontrôle		(F) 159 397 489 159 397 489
Nombre d'actions ordinaires à la clôture de l'exercice après dilution diminué des titres d'autocontrôle		(G) 159 397 489 159 397 489
Résultat de base par action des activités poursuivies (en €)	(C)/(F)	0,41	0,70
Résultat de base par action après dilution (en €)	(E)/(G)	0,41	0,70
Résultat par action après résultat des activités arrêtées ou cédées	(A)/(F)	0,45	0,74
Résultat par action après résultat des activités arrêtées ou cédées après dilution	(A+D)/(G)	0,45	0,74

4.26 Engagements

4.26.1 Détail des engagements donnés

Détail des engagements hors bilan

En millions d'euros	Cautions	Garanties	31-03-23	30-09-22
Loyer	1,2	0,1	1,3	1,3
Institutions financières - Marchés (1)	41,0	18,3	59,3	64,5
Engagements environnementaux	16,6	20,4	37,0	39,0
Travail Temporaire (2)	8,9	0,3	9,2	9,2
Engagements fiscaux	0,7	0,5	1,2	1,2
Divers		4,3	4,3	9,2
Total	68.4	43.9	112,3	124,4

(1) Cautions données par la maison mère à l'organisme financier délivrant la garantie légale pour l'activité de Travail temporaire. (2) Cautions données conformément au cahier des charges de certains marchés.

Dont engagements hors bilan des sociétés de l'activité Services aux Entreprises destinées à être cédées

En millions d'euros	Cautions	Garanties	31-03-23
Loyer		0,1
Institutions financières - Marchés (1)	28,6	4,7	33,3
Engagements environnementaux
Travail Temporaire (2)	8,9	0,3	9,2
Engagements fiscaux
Divers	0,6	0,5	1,1
Total	38,1	5,5	43,6

(2) Cautions données conformément au cahier des charges de certains marchés.

4.26.2 Détail des engagements reçus
Lignes de crédit confirmées non utilisées des activités poursuivies au 31 mars 2023 :
o Concours bilatéraux Allemagne : 3 M€
o Concours bilatéraux Belgique : 9 M€
o Concours bilatéraux Espagne : 19,2 M€
o Concours bilatéraux Etats-Unis : 5 M\$
o Concours bilatéraux Canada : 2,5 MCAD
o Crédit revolving (crédit syndiqué) : 100 M€
Cautions de retenue de garanties sur opérations de marché : 1,4 M€
4.26.3 Détail des engagements donnés
Complément de prix éventuel relatif aux actions Elior Group acquises auprès de BIM et Mr Gilles Cojan en mai 2022 Dans le cas où le prix moyen de l'action Elior Group sur une période de 20 jours excéderait 5,65 €, ces derniers ont la possibilité d'obtenir un complément de prix, correspondant à 73% de l'écart entre le prix moyen de référence et 5,65 €. Cet engagement est valable jusqu'au 31 décembre 2024. Le montant maximal du complément de prix est de 34 M€. Compte tenu du cours de bourse actuel d'Elior Group, et de la courte durée de cet engagement, la Société a considéré qu'il n'y aurait pas de décaissement à ce titre.

4.27 Litiges significatifs

4.27.1 Belgique

Un contrôle fiscal est intervenu au sein de la filiale belge Derichebourg Belgium, portant sur l'identification des fournisseurs de métaux et de ferrailles pour les exercices 2006 à 2010. En novembre 2017, la cour d'appel de Mons a estimé que la société n'avait pas respecté la législation en matière d'identification à la TVA des fournisseurs et a rejeté la déductibilité des factures d'achat jugées non conformes. Cela s'est traduit par le paiement à titre conservatoire des rehaussements d'impôt, soit 6 M€, constatés en charge au cours de l'exercice 2017. La société s'est pourvue en cassation. La Cour de cassation belge a cassé le 17 septembre 2020 l'arrêt de la Cour d'appel de Mons au motif et renvoyé l'affaire devant la Cour d'appel de Liège. Derichebourg Belgium a gagné en appel en janvier 2023. L'Etat dispose de 6 mois à compter de la notification pour se pourvoir en cassation. Il n'a pas été tiré de conséquence de cet arrêt dans les comptes au 31 mars 2023.

4.27.2 France

Plusieurs filiales de l'activité collecte d'ordures ménagères ont été condamnées solidairement en juin 2018 en première instance au paiement d'une somme de 3,7 M€ à des entités du groupe Veolia, après un jugement du tribunal de commerce de Paris dans le cadre d'une procédure portant sur les conditions de transfert de personnel en 2014 après que le groupe Veolia a succédé à la filiale Polyurbaine pour la collecte des ordures ménagères dans les 11^e et 19^e arrondissements de Paris. Le Groupe avait interjeté appel de ce jugement. Le jugement d'appel de mars 2020 est favorable au Groupe. Le montant de 3,7 M€, payé en 2018 à Veolia, a été remboursé sur l'exercice 2019/2020, enregistré en résultat non-courant. Veolia s'est pourvu en cassation. La Cour de cassation a cassé partiellement l'arrêt de la Cour d'Appel sur le semestre. Une provision de 3,7 M€ a été constatée au 31 mars 2023 sur la ligne Autres charges opérationnelles.
Dans le cadre de ses activités de services, le Groupe fait régulièrement l'objet de contrôle URSSAF. La filiale Derichebourg Aeronautics Service France a fait l'objet d'un contrôle au cours de l'exercice 2017/2018. A la suite de ce contrôle, la filiale a provisionné une somme de 1,5 M€ correspondant à un redressement probable. Elle conteste une somme de 3,2M€, non provisionnée, portant sur des indemnités de panier non soumises à charges sociales, car elle estime ce redressement non fondé.
Derichebourg SA et la filiale AFM Recyclage (en tant que dernier exploitant) avaient signé en 2012 un protocole avec une société d'économie mixte agissant pour le compte d'une municipalité, réitéré en 2018 et 2019, au titre duquel elles devaient libérer un terrain, le céder à la société d'économie mixte, et déplacer son activité sur un site proche. Conventionnellement, l'obligation financière au titre de la dépollution se limitait à une dépollution à usage industriel, non sensible dont le montant avait été estimé sur la base d'études préalables laissant apparaître un coût faible. AFM Recyclage a effectivement construit le nouveau chantier prévu, y a démarré son activité, tout en conservant une activité de découpage de déchets métalliques sur son ancien site. Sur la base de sondages plus approfondis, la pollution du site (sols, eaux souterraines) apparaît plus prononcée qu'anticipé. Dans ce contexte, la mairie n'a pas souhaité renouveler les protocoles antérieurs. La DREAL a diligenté une inspection sur le site. Le rapport d'inspection, assorti d'un

arrêté de prescriptions complémentaires est parvenu en mai 2021. AFM Recyclage a réalisé les études de sols et d'eaux souterraines prévues dans cet arrêté, et déposé le plan de gestion dans une optique de continuité d'activité. AFM Recyclage a comptabilisé une provision de 6 M€ pour faire face à ce coût de dépollution.

Litige avec l'acquéreur de la société DSIN : Le 27 septembre 2019, Derichebourg Multiservices Holding a cédé avec effet au 1er octobre 2019 les titres de la société DSIN à la société DNUC, spécialisée dans le domaine des prestations dans le secteur nucléaire. La vente comportait la cession des titres et la cession d'une créance en compte-courant, dont le prix dépendait des soldes de certains postes du bilan au 30 septembre 2019. Le cessionnaire conteste le prix de cession proposé par le cédant. Les parties ne sont pas parvenues à un accord sur l'établissement du prix de cession de la créance en compte-courant, compte tenu du désaccord portant principalement sur la valeur de certaines créances clients. La société DSIN a requis le bénéfice d'une procédure de sauvegarde en décembre 2020 pour se prémunir des conséquences éventuelles des demandes d'un client au titre de l'inexécution partielle ou de la mauvaise exécution de prestations contractuelles et du préjudice subséquent. Au cours de l'exercice 2021, le Cessionnaire a introduit une action judiciaire estimant que le Cédant avait retenu la transmission de certaines informations relatives à un contrat commercial. Il réclame au cédant le montant de la créance déclarée par le tiers en question dans le cadre de la procédure de sauvegarde, soit 6,5 M€, majorée d'un certain nombre de coûts. Le cédant soutient qu'il a transmis au Cessionnaire les informations dont il disposait sur le contrat en question dans le cadre des due diligence qu'il a effectuées, que le préjudice établi par ce tiers n'est pas étayé et dépasse le maximum contractuel, et que cette créance devrait donc être rejetée par la procédure ouverte au bénéfice de la société DSIN. Aucune autre conséquence que celles liées à l'ouverture de la procédure de sauvegarde sur les différentes créances détenues par des sociétés du Groupe (dépréciation de créances à hauteur de 1,1 M€) n'a été tirée dans les comptes au 31 mars 2023, le Groupe estimant les demandes infondées. Sur le semestre écoulé, le cessionnaire a été débouté de la totalité de ses demandes en première instance.
Action intentée par le propriétaire d'un terrain voisin d'un site exploité par le Groupe à Condette : En juin 2020, la filiale Revival, venant aux droits de la société STRAP, a été assignée par la SCI propriétaire d'un terrain voisin du site qu'elle exploite à Condette (Pas de Calais), qui prétend que cette dernière y aurait enfoui illégalement des déchets, et réclamant 27 M€ au titre des coûts allégués de dépollution (y compris les taxes d'enfouissement y afférentes).

Cette affirmation se base sur un rapport d'expertise (qui avait conclu en sens opposé avant l'attestation évoquée ci-après) dont les conclusions reposent sur une attestation fournie par un ancien directeur général et ancien actionnaire de la société STRAP, en mauvais termes avec le groupe Derichebourg depuis son licenciement en 2003, devenu par la suite employé du propriétaire de la SCI en question. Revival, venant aux droits de STRAP, soutient qu'elle est totalement étrangère à cette pollution, qu'elle n'a jamais exploité les parcelles sur lesquelles ces déchets sont enfouis, que le type de déchets enfouis ne correspond pas à ceux générés par son activité, et que si son ancien directeur général (par ailleurs gendre de l'ancien propriétaire de STRAP à qui appartenaient à l'époque de la pollution les parcelles en question) a enfoui des déchets sur ce terrain appartenant à ses beauxparents, cela relèverait d'une faute personnelle, séparable de son mandat de directeur général. Par ailleurs, Revival dispose d'éléments prouvant que le propriétaire de la SCI était informé de l'état de pollution du terrain avant qu'il ne l'acquière, ne le loue à un concurrent de Derichebourg, auquel il a fait en justice, et en vain, les mêmes griefs que ceux qu'il fait aujourd'hui à Revival. Revival estime que ces demandes sont totalement infondées, procèdent d'une falsification des faits et se réserve toutes possibilités afin de préserver ses intérêts.

Le plaignant a été débouté de sa demande de consignation des fonds le 6 juillet 2021. Aucune provision n'a été constituée dans les comptes au 31 mars 2023.

4.28 Transactions avec les parties liées

4.28.1 Transactions avec les parties liées non consolidées

Le Groupe est contrôlé par CFER qui détient 41,25% des actions de la société. La société mère ultime est DBG FINANCES enregistrée en Belgique.

	31-03-23	30-09-22
En millions d'euros
DBG FINANCES	0,0	0,0
Créances sur les parties liées	0,0	0,0
DBG FINANCES
TBD FINANCES	1,8	2,2
SCI IDA I	0,0	0,1
Dettes sur les parties liées	1,8	2,3

En millions d'euros	31-03-23	31-03-22
TBD FINANCES	(1,8)	(1,7)
Charges opérationnelles	(1,8)	(1,7)
DBG FINANCES	(0,7)	(0,7)
SCI IDA I	(0,9)	(0,5)
SCI FONDEYRE	0,0	0,0
SCI DEMUYES	0,0	0,0
Charges d'exploitation	(1,6)	(1,2)
DBG FINANCES	0,0	0,0
Chiffre d'affaires	0,0	0,0

4.28.2 Transactions entre le Groupe et ses partenaires dans les sociétés consolidées selon la méthode de la mise en équivalence

	31-03-23	31-03-23	31-03-23	31-03-23	31-03-23
En millions d'euros	Actifs financiers	Dettes fournisseurs	Chiffre d'affaires	Achats consommés	Charges externes
ETABLISSEMENTS BREUIL				(0,5)
CERNAY ENVIRONNEMENT		0,2		(0,3)
DAC	0,2
ENVIE AFM SUD OUEST		0,2
RECUPERACIONES COLOMER SL				(0,2)
VALERCO		0,1			(0,1)
TOTAL	0,2	0,5		(1,0)	(0,1)

4.29 Informations sociales

Charges de personnel par nature

En millions d'euros	31-03-23	31-03-22
Rémunération du personnel	113,0	99,5
Charges sociales	47,2	42,3
Participation des salariés aux fruits de l'expansion	6,8	6,0
Indemnités d'activité partielle		(0,1)
Autres charges de personnel	(0,2)	(0,8)
Total	166,8	146,9

4.30 Événements postérieurs à l'exercice

Derichebourg Période du 1er octobre 2022 au 31 mars 2023

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

BM&A

11, rue de Laborde 75008 Paris S.A.S. au capital de € 1 200 000 348 461 443 R.C.S. Paris

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Paris

DENJEAN ET ASSOCIES AUDIT

19, rue de Presbourg 75016 Paris S.A.S. au capital de € 300 000 539 769 729 R.C.S. Paris

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Paris

ERNST & YOUNG Audit Tour First TSA 14444 92037 Paris-La Défense cedex S.A.S. à capital variable 344 366 315 R.C.S. Nanterre

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre

Derichebourg Période du 1er octobre 2022 au 31 mars 2023

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l'article L. 451-1-2 III du code monétaire et financier, nous avons procédé à :

► l'examen limité des comptessemestriels consolidésrésumés de la société Derichebourg, relatifs à la période du 1er octobre 2022 au 31 mars 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
► la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dansleur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Paris, Paris et Paris-La Défense, le 24 mai 2023

Les Commissaires aux Comptes

BM&A DENJEAN ET ASSOCIES AUDIT ERNST & YOUNG Audit

Gilles Rabier Thierry Denjean Pierre Abily

Attestation du responsable du rapport financier semestriel

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société Derichebourg et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées et qu'il décrit les principaux risques et principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Fait à Paris, le 24 mai 2023

Monsieur Abderrahmane EL AOUFIR Directeur général

AI assistant

Derichebourg — Interim / Quarterly Report 2023

1255_ir_2023-05-25_e5664a71-0d50-4bd5-9ecd-b24534ea2fc2.pdf

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES INTERMEDIAIRES

1. Rapport d'activité

1.1 Événements significatifs du semestre :

1.1.3 Évolution du contexte économique

1.2 Résultat des différentes activités et situation financière

1.2.1 Les comptes du Groupe

Chiffre d'affaires consolidé

EBITDA courant2

Résultat opérationnel courant3

Résultat opérationnel

Résultat avant impôt

Part de résultat des sociétés mises en équivalence

Résultat net des activités poursuivies

Résultat après impôt des activités arrêtées ou en cours de cession

Résultat net de l'ensemble consolidé

1.2.2 Activité Recyclage

Ferrailles

Métaux non ferreux

Prestations

EBITDA courant

L'évolution de l'EBITDA courant s'explique comme suit :

1.2.3 Activité Services aux Collectivités

1.2.4 Activité Holding

1.2.5 Point sur les résultats d'Elior Group

1.3 Financement et évolution de l'endettement

1.4 Événements postérieurs à la clôture

1.5 Principaux risques et incertitudes pour les mois restants de l'exercice

1.5.1 Perspectives

1.5.2 Facteurs de risque et incertitudes

1.6 Principales transactions avec les parties liées

Bilan consolidé du Groupe Derichebourg au 31 mars 2023

Résultat consolidé du Groupe Derichebourg au 31 mars 2023

Etat du résultat global consolidé du Groupe Derichebourg

Tableau des flux de trésorerie consolidés du Groupe Derichebourg au 31 mars 2023

Variation des capitaux propres consolidés du Groupe Derichebourg au 31 mars 2023

1. PRESENTATION DU GROUPE

1.1 Identification de l'émetteur

1.2 Faits significatifs de la période

1.2.1 Projet d'apport de la division Multiservices à Elior Group

1.2.3 Poursuite de la dégradation de la conjoncture économique

2. PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES

2.1 Principes généraux

2.2 Principes comptables, règles et méthodes d'évaluation

3. EVOLUTION DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION

3.1 Entrées dans le périmètre de consolidation

3.2 Variation du pourcentage de contrôle

Pôle Services aux Entreprises

3.3 Restructuration interne

Pôle Holding

3.4 Sorties de périmètre

4. NOTES ANNEXES

4.1 Immobilisations incorporelles et écarts d'acquisition

4.1.1 Variation de périmètre des écarts d'acquisition

4.1.2 Tests de dépréciation

4.2 Immobilisations corporelles et droits d'utilisations

4.2.1 Immobilisations corporelles

4.2.2 Droits d'utilisation

4.3 Actifs financiers

4.3.2 Actifs financiers non courants par échéance (hors titres de participation)

4.3.3 Titres de participation et créances rattachées à des participations par nature

4.4 Participations dans les entreprises associées et les co-entreprises

Informations financières résumées d'Elior Group et des co-entreprises du Recyclage

4.4.2 Variation de l'exercice

4.5 Autres actifs non courants

4.6 Stocks et en-cours

4.6.2 Variation de l'exercice

4.7 Créances clients, autres créances et actifs financiers courants

4.8 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Par nature

4.9 Capitaux propres consolidés

4.10 Intérêts ne conférant pas le contrôle

4.11 Endettement

4.11.1 Emprunts et dettes financières

4.11.1.1 Variation de l'endettement financier

4.11.1.2 Echéancier des emprunts et dettes financières

4.11.1.3 Dettes financières par principales devises

4.11.1.4 Caractéristiques des principales lignes de crédit

Derichebourg Interim / Quarterly Report 2023

EBITDA courant²

Résultat opérationnel courant³