RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

Du 1er octobre 2021 au 31 mars 2022

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES INTERMEDIAIRES

Rapport financier semestriel	3
Bilan consolidé	16
Compte de résultat consolidé	17
Etat du résultat global consolidé	18
Tableau des flux de trésorerie consolidés	19
Variation des capitaux propres consolidés	20
Annexe aux états financiers consolidés intermédiaires	21
Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle	64

1. Rapport d'activité

1.1 Événements significatifs du semestre : Réalisation de l'acquisition d'Ecore.

Derichebourg Environnement a réalisé le 17 décembre 2021 l'acquisition de l'intégralité du capital de Groupe Ecore Holding (Luxembourg). Ce rapprochement, annoncé le 30 décembre 2020 et formalisé par un accord le 1er mars 2021, a reçu l'approbation des différentes autorités de la concurrence compétentes, au niveau européen et international.

Suite à cette acquisition, le groupe Derichebourg consolide une taille critique qui le place comme l'un des tout premiers leaders de l'économie circulaire dans la transformation de déchets métalliques en matières premières issues du recyclage avec un effectif dédié de plus de 4.300 salariés, et une présence géographique dans 11 pays dans cette activité.

Afin de répondre aux préoccupations exprimées par la Commission Européenne en matière de concurrence et obtenir une décision en Phase 1, le groupe Derichebourg a proposé une série d'engagements comprenant notamment la cession de quatre sites de valorisation équipés d'un broyeur ainsi que quatre sites de collecte et a également pris par ailleurs un certain nombre d'engagements visant à assurer la viabilité des sites qui seront cédés.

Le Groupe a mené un processus de sélection de repreneurs pour chacun des sites concernés. Il a retenu un enchérisseur qui propose de reprendre la totalité des sites objets d'engagements de cession. La préparation de la documentation juridique est en cours, afin de transmettre à la commission européenne des accords juridiquement engageants d'ici le 16 juin 2022. Le repreneur sera soumis à l'agrément de la commission européenne.

Grâce à la plus importante opération de croissance externe de son histoire dans les services à l'environnement, le groupe Derichebourg s'inscrit dans le cadre de la transition écologique et du Pacte vert prônés par l'Union européenne, lequel fixe des objectifs clairs et ambitieux pour relever les défis climatiques et ceux liés à l'environnement et contribuera notamment à la production européenne d'un acier vert, plus économe en émissions de CO2.

En 2021, Ecore a réalisé un chiffre d'affaires de 1,49 milliard d'euros, et un Ebitda courant de 119,9 M€. Le groupe Ecore emploie 1.300 collaborateurs.

1.2 Résultat des différentes activités et situation financière

1.2.1 Les comptes du Groupe

(en millions d'euros)	2022 6 mois	2021 6 mois	Var.	Var.%
CHIFFRE D'AFFAIRES	2 547,7	1 649,9	897,8	54,4%
Ebitda courant	250,6	172,6	78,0	45,2%
en % du CA	9,8%	10,5%
Résultat opérationnel courant	174,6	112,3	62,2	55,4%
en % du CA	6,9%	6,8%
Propreté - fin du litiges relatifs aux charges sociales Frais d'acquisition Groupe Ecore Résultat de cession filiale en cours de négociation Impact du changement de mode de consolidation des sociétés Alsafer Environnement et Rohr Environnement	(4,0) (0,4) 1,4	2,9
Autres	(0,2)	0,3
Résultat opérationnel	171,3	115,5	55,8	48,3%
Frais financiers nets Gains et pertes de change et autres	(11,3) 2,6	(7,2) 0,6
Résultat avant impôt	162,5	108,9	53,6	49,2%
Impôts sur les bénéfices Part de résultat des sociétés mises en équivalence	(45,5) 1,3	(33,4) (0,8)
Résultat net de l'ensemble consolidé Revenant aux actionnaires de la société Revenant aux minoritaires	118,3 117,8 0,5	74,7 73,6 1,1	43,6	58,4%

Chiffre d'affaires consolidé

Le chiffre d'affaires consolidé du semestre s'élève à 2,5 milliards d'euros, en progression de 54% par rapport à l'exercice précédent. Cette augmentation provient principalement de la division Services à l'Environnement (+70%), et dans une proportion moindre de la progression de la contribution du chiffre d'affaires de l'activité Multiservices (+9%).

Ebitda courant¹

L'Ebitda courant du premier semestre s'élève à 250,6 M€, en augmentation de 45,2% par rapport à l'an passé. Une amélioration des marges unitaires dans l'activité Recyclage, la contribution d'Ecore expliquent l'essentiel de cette progression.

L'Ebitda courant proforma² du groupe Derichebourg sur 12 mois glissants s'élève à 559 M€. Ce chiffre ne tient pas compte de l'effet des cessions d'actifs à venir dans le cadre des engagements pris devant la commission européenne.

Résultat opérationnel courant³

Après prise en compte de 76,2 M€ de dotation aux amortissements sur le semestre, le résultat opérationnel courant s'élève à 174,6 M€, en progression de 55,4% par rapport au premier semestre de l'an passé.

Résultat opérationnel

Peu d'éléments non-récurrents sont à recenser sur le semestre, à part des coûts directement liés à l'acquisition d'Ecore pour 4,0 M€ et de la prise en compte de l'effet sur le résultat de la réévaluation de joint-ventures communes avec Ecore qui sont désormais intégrées (+1,4 M€), ainsi que l'anticipation du résultat de cession prévu d'une filiale, pour -0,4 M€.

Le résultat opérationnel s'élève à 171,3 M€ en progression de 48,3% par rapport à la période comparable de l'exercice précédent.

Résultat avant impôt

Après prise en compte de 11,3 M€ de frais financiers, et d'autres produits financiers pour 2,6 M€, le résultat avant impôt du Groupe s'élève à 162,5 M€, en progression de 49,2% par rapport à l'an passé.

Résultat net de l'ensemble consolidé

Après prise en compte d'une charge d'impôt sur les sociétés de 45,5 M€, faisant ressortir un taux d'impôt sur les sociétés de 28%, le résultat net de l'ensemble consolidé est de 118,3 M€, dont 117,8 M€ revenant aux actionnaires de l'entité consolidante (soit +60% par rapport à l'an passé).

¹ Ebitda courant = Résultat opérationnel courant + dotation nette aux amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles et des droits d'utilisation

² Tenant compte d'une consolidation d'Ecore sur 12 mois

³ Résultat opérationnel courant : Résultat opérationnel +/- éléments non-courants

1.2.2 Activité Services à l'Environnement

(en millions d'euros)		2022 6 mois	2021 6 mois	Var.	Var.%

CHIFFRE D'AFFAIRES		2 079,6	1 220,3	859,3	70,4%

Ebitda courant		232,0	153,3	78,7	51,4%
	en % du CA	11,2%	12,6%
Résultat opérationnel courant		170,0	107,1	62,9	58,8%
	en % du CA	8,2%	8,8%
Impact du changement de mode de consolidation des sociétés Alsafer Environnement et Rohr Environnement
Autres			0,9
Résultat opérationnel		171,4	108,0	63,4	58,7%

Le chiffre d'affaires de l'activité Services à l'Environnement s'établit à 2 079,6 M€, en progression de 70% par rapport à l'an passé. Le chiffre d'affaires d'Ecore est consolidé depuis le 17 décembre 2021.

Les volumes traités et le chiffre d'affaires évoluent comme suit :

(en milliers de tonnes)	2022 6 mois	2021 6 mois	Var.%
Ferrailles	2 395,5	1 998,3	19,9%
Métaux non ferreux	396,0	322,1	23,0%
Total volumes	2 791,5	2 320,4	20,3%

(en milliers d'euros)	2022 6 mois	2021 6 mois	Var.%

Ferrailles	1 003,7	578,7	73,4%
Métaux non ferreux	916,3	505,6	81,2%
Prestations	159,5	135,9	17,4%

Ferrailles

Le volume de ferrailles commercialisées est en progression de 19,9%. Cette hausse s'explique par la consolidation des volumes d'Ecore. Hors cette contribution, les volumes traités par le Groupe sont en recul de l'ordre de 10%.

Cette diminution des volumes sous-jacents s'explique principalement par la baisse de la production automobile dans un contexte de manque de semi-conducteurs :

Des immatriculations en baisse signifient que les véhicules en fin de vie demeurent plus longtemps dans le parc automobile, et ne viennent pas alimenter les broyeurs
La baisse de la fabrication d'automobiles a également un impact sur celle du volume de chutes de déchets métalliques intervenant dans le processus de transformation de l'acier, cette industrie étant fortement consommatrice de métal.

Cette baisse de disponibilité des ferrailles à préparer intervient dans un contexte où les clients sidérurgiques ont des besoins relativement élevés, ce qui a contribué à soutenir les prix sur le semestre. Compte tenu de la crainte de pénuries induite par l'invasion de l'Ukraine par la Russie, les prix des ferrailles ont touché un record historique au mois de mars 2022.

Les prix de vente moyens ont été beaucoup plus élevés que l'an passé, +45%, si bien que le chiffre d'affaires Ferrailles progresse de 578,7M€ à 1.003,7 M€.

Métaux non ferreux

Le volume de métaux non ferreux commercialisés est en progression de 23%. Hors contribution d'Ecore, la tendance des volumes est à la stabilité par rapport à l'an passé.

Il convient de noter que le prix de presque tous les métaux non ferreux traités par le Groupe ont été orientés positivement sur le semestre.

Prestations

Le chiffre d'affaires Prestations de l'activité Services à l'Environnement est en progression de 17%.

Le chiffre d'affaires des prestations liées au Recyclage est en progression de 30,5%, grâce à la contribution d'Ecore.

Le chiffre d'affaires des prestations de services aux collectivités (77 M€) est en croissance de 6%. Le chiffre d'affaires de la filiale canadienne progresse de 33% suite au renouvellement de la première vague de contrats et à l'évolution du dollar canadien.

L'activité de collectes de déchets ménagers a connu des succès commerciaux, qui se traduiront dans les chiffres du second semestre.

Ebitda courant

L'Ebitda courant de l'activité Services à l'Environnement s'élève 232,0 M€, en progression de 51% par rapport au premier semestre de l'exercice précédent.

Le graphique ci-dessous synthétise les principales composantes de l'évolution de l'Ebitda courant de la division Services à l'Environnement.

La progression de l'Ebitda courant de 78,7 M€ s'explique comme suit :

Une progression de la marge commerciale de 52,4 M€, dont la plus grande partie provient des métaux non ferreux
Une baisse du chiffre d'affaires prestations (hors contribution d'Ecore) net des frais de transport de 8,7 M€.
Une augmentation des frais de personnel de 5,3 M€, perceptible dans tous les pays
Une augmentation significative des coûts de l'énergie de 5,7 M€, soit 30,5% de ce poste, qui concerne à la fois l'électricité et les carburants
La contribution d'Ecore à l'Ebitda de 44,8 M€ pour la période allant du 17 décembre 2021 au 31 mars 2022.

1.2.3 Activité Multiservices

(en millions d'euros)		2022 6 mois	2021 6 mois	Var.	Var.%
CHIFFRE D'AFFAIRES		467,6	429,2	38,4	8,9%
Ebitda courant		23,8	24,0	(0)	(0,6%)
	en % du CA	5,1%	5,6%
Résultat opérationnel courant		11,5	11,6	(0,0)	(0,3%)
	en % du CA	2,5%	2,7%
Résultat de cession d'une filiale en cours de négociation		(0,4)

Résultat opérationnel		11,1	11,6	(0,5)	(3,9%)

Les tableaux ci-dessous détaillent l'évolution du chiffre d'affaires et de l'Ebitda courant de l'activité Multiservices.

Multiservices - Evolution du Chiffre d'affaires

Multiservices - Evolution de l'EBITDA courant

Le chiffre d'affaires de l'activité Multiservices progresse de 8,9%. L'Ebitda courant est quasiment stable à 23,8 M€.

Le chiffre d'affaires des solutions Tertiaires progresse de 4,3% et s'établit à 325,5 M€ sur le semestre. Le chiffre d'affaires Propreté France est stable sur le semestre dans un contexte sanitaire meilleur que l'an passé si bien que les services exceptionnels sont en diminution, celui des services énergétiques est en progression de 4%, et le chiffre d'affaires Propreté Péninsule Ibérique progresse de 8%.

L'Ebitda courant des Solutions Tertiaires est en diminution de 2,8 M€. Le moindre niveau de services exceptionnels dans l'activité Propreté France, ainsi que des coûts non-récurrents d'environ 1 M€ liés à des prestations logistiques ne sont que partiellement compensés par l'amélioration de la rentabilité de l'activité Services énergétiques.

Le chiffre d'affaires des Solutions Industries progresse de 42,3%. Il s'agit de prestations de services à destination de clients du monde aéronautique. Ce secteur est en forte reprise d'activité, après avoir été durement touché par une crise économique liée à la baisse des cadences d'assemblage à partir de mars 2020. Les cadences des constructeurs aéronautiques sont en nouveau en hausse, sur les moyens courriers. La filiale Derichebourg Aeronautics, qui n'avait pas procédé à un plan social en 2020, est à nouveau en recherche de nouveaux collaborateurs. L'Ebitda courant des Solutions Industries progresse de 112% et s'établit à 3,3 M€. Le taux d'Ebitda de l'activité est de 5,7%.
Le chiffre d'affaires des Solutions Sourcing RH progresse de 7,4% et s'établit à 56,8 M€. Sur le semestre, le chiffre d'affaires des missions à destination du secteur aéronautique repart à la hausse, tandis que celui des missions à destination de la logistique et du secteur retail est en baisse. L'Ebitda courant progresse de 1,7 M€ et s'établit à 1,9 M€. Le semestre comparable de l'exercice précédent était marqué par des coûts de restructuration dans les agences spécialisées dans l'aéronautique.
Le chiffre d'affaires Services Espaces Urbains est en hausse de 16,7%, et s'établit à 27,2 M€. Les différentes sociétés (externalisation affichage, éclairage public, espaces verts) voient leur chiffre d'affaires progresser. L'Ebitda courant s'établit à 1,1 M€, en retrait de 0,7 M€ par rapport à l'an passé. L'activité d'externalisation d'affichage public est celle dont l'Ebitda recule le plus, en lien avec une modification contractuelle intervenue avec le principal client. Une des filiales de ce pôle est en cours de cession. Les conséquences financières de cette cession ont été enregistrées dans les comptes semestriels du Groupe.

1.2.4 Activité Holding

(en millions d'euros)		2022 6 mois	2021 6 mois	Var.	Var.%
CHIFFRE D'AFFAIRES		0,5	0,5	0,0	9,7%
Ebitda courant		(5,2)	(4,6)	(0,6)	13,8%
	en % du CA	na	Na
Résultat opérationnel courant		(7,0)	(6,3)	(0,7)	10,4%
	en % du CA	na	na
Protecnet - fin du litige relatifs aux charges sociales			2,9
Frais d'Acquisition Groupe Ecore		(4,0)
Autres		(0,2)	(0,6)
Résultat opérationnel		(11,2)	(4,0)	(7,2)	178,0%

1.3 Financement et évolution de l'endettement

L'endettement financier net du Groupe évolue comme suit sur le semestre :

L'Ebitda courant s'élève à 250,6 M€ sur le semestre, il est détaillé dans les sections précédentes.

La variation du besoin en fonds de roulement représente un besoin de financement de 97,7 M€. Cette augmentation s'explique par la forte progression du prix des matières traitées par le Groupe.

Les investissements s'élèvent à 78 M€ sur le semestre. En tenant compte des nouveaux droits d'utilisation (ou renouvellements de droits d'utilisation), cela représente un taux de réinvestissement de l'Ebitda de 34%, inférieur à la guidance pluriannuelle de 50% communiquée par le Groupe, notamment à cause de retards de livraison de fournisseurs de matériels dans un contexte de manque de semi-conducteurs et de difficultés logistiques. La colonne Croissance Externe concerne presque exclusivement l'acquisition d'Ecore. De même, le reclassement de passifs financiers liés à des actifs destinés à être cédés intervient dans le cadre de la mise en œuvre des engagements de cessions pris devant la Commission Européenne afin d'obtenir l'autorisation d'acquérir Ecore.

Les lignes de financement dont dispose le Groupe, ainsi que leur amortissement, sont détaillés dans les graphiques ci-dessous :

1.4 Événement postérieur à la clôture

La société a annoncé le 19 mai 2022 avoir signé un protocole d'accord avec BIM, contrôlée par Sofibim, holding du fondateur d'Elior Group (« Elior »), Robert Zolade et avec Gilles Cojan en vue d'une prise de participation minoritaire au capital d'Elior. Cette opération témoigne de la confiance de Derichebourg en Elior. Elle représente une réelle opportunité pour Derichebourg d'investir dans un des leaders mondiaux de la restauration collective et des services, jouissant d'un fort potentiel et d'une attractivité éprouvée.

Aux termes de cet accord, dont la réalisation définitive interviendra au plus tard le 30 juin prochain, Derichebourg va acquérir 14,7% auprès de BIM et de Gilles Cojan à un prix de 5,65€ par action Elior, assorti d'un complément de prix éventuel pouvant aller jusqu'à 1,35€ par action basé sur l'évolution du cours de bourse d'Elior entre le 1er janvier 2023 et le 31 décembre 2024. Derichebourg qui détenait déjà 4,9% verra ainsi sa participation portée à un total de 19,6% du capital d'Elior.

Derichebourg s'inscrit dans une logique d'implication actionnariale de long terme et de soutien à la stratégie mise en place par le Conseil d'Administration d'Elior.

Dans le cadre de cette prise de participation, bénéficiera de deux sièges au Conseil d'Administration d'Elior.

Derichebourg n'entend pas déposer d'offre publique sur le solde du capital d'Elior.

1.5 Principaux risques et incertitudes pour les mois restants de l'exercice

1.5.1 Perspectives

La volonté de l'Union Européenne d'être à la tête du mouvement de décarbonation de l'industrie déclenche des initiatives d'investissements en fours électriques chez plusieurs sidérurgistes européens, pour remplacer des hauts-fourneaux, fortement émetteurs de gaz à effet de serre. La consommation de matières premières issues du recyclage va augmenter dans le futur, alors que la collecte devrait peu varier, ce qui exercera une pression haussière sur les prix des ferrailles.

Derichebourg demeure très confiant dans l'avenir du métier du recyclage, et ses perspectives industrielles et financières. Les synergies commerciales et opérationnelles liées à l'acquisition d'Ecore sont devant nous, et les investissements engagés en Espagne vont entrer en production.

A court terme, la conjoncture économique actuelle est porteuse d'incertitudes sur la croissance, à cause des événements géopolitiques qui se déroulent en Europe depuis trois mois. Un ralentissement de l'activité économique impacterait momentanément les résultats du Groupe.

Dans le Multiservices, le chiffre d'affaires devrait continuer à progresser grâce à une bonne dynamique commerciale. L'augmentation de la profitabilité au second semestre par rapport à l'an passé dépendra de la capacité à répercuter aux clients, ou à la base de coûts, l'augmentation des salaires. Les activités liées à l'aéronautique devraient continuer à s'améliorer.

1.5.2 Facteurs de risque et incertitudes

Le lecteur est par ailleurs invité à se référer aux développements du document d'enregistrement universel 2020-2021 relatif aux risques (section 2.1, pages 40 à 45), ainsi qu'à ceux de l'annexe aux comptes consolidés au 31 mars 2022 (note 4.27 Litiges significatifs).

1.6 Principales transactions avec les parties liées

Les transactions avec les parties liées sont décrites dans le paragraphe 4.6 du document d'enregistrement universel 2020-2021.

Bilan consolidé du Groupe Derichebourg au 31 mars 2022

Actif	Note
(en millions d'euros)	annexe	31-03-22	30-09-21 retraité (1)
Écarts d'acquisition	4.1	496,9	266,2
Immobilisations incorporelles	4.1	6,0	5,6
Immobilisations corporelles	4.2	687,6	501,1
Droits d'utilisation	4.2	253,3	216,1
Actifs financiers	4.3	11,8	10,2
Participations dans les entreprises associées et les co-entreprises	4.4	11,4	12,5
Impôts différés	4.23	43,7	26,7
Autres actifs	4.5	0,0	0,4
Total actifs non courants		1 510,7	1 038,8
Stocks et en-cours	4.6	302,5	136,6
Créances clients	4.7	570,6	396,6
Créances d'impôt	4.7	3,4	6,6
Autres actifs	4.7	112,6	78,5
Actifs financiers	4.7	23,5	19,4
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4.8	374,5	787,5
Instruments financiers	4.12	1,5	0,1
Total actifs courants		1 388,6	1 425,2
Total actifs non courants et groupes d'actifs destinés à être cédés	4.24	54,8	0,0
Total actif		2 954,1	2 464,0

(1) Après retraitement au 1er octobre 2020 suite à la décision de l'IFRS IC de mai 2021, précisant le calcul des engagements de retraite (voir note 2.2 Principes comptables, règles et méthodes d'évaluation)

Passif	Note
(en millions d'euros)	annexe	31-03-22	30-09-21 retraité (1)
Capital social	4.9	39,9	39,9
Primes liées au capital		0,8	0,8
Réserves		614,9	488,5
Résultat de l'exercice		117,8	174,0
Capitaux propres Groupe		773,3	703,1
Intérêts ne conférant pas le contrôle	4.10	5,5	3,8
Total capitaux propres		778,8	706,9
Emprunts et dettes financières	4.11	825,5	826,0
Provision retraite et avantages similaires	4.13	48,1	44,1
Autres provisions	4.13	39,6	34,9
Impôts différés	4.23	28,1	25,5
Autres passifs	4.16	6,4	6,3
Total passifs non courants		947,8	936,8
Emprunts et dettes financières	4.11	178,2	157,3
Provisions	4.14	8,5	2,3
Fournisseurs	4.15	684,8	374,2
Dettes d'impôts	4.15	12,0	7,1
Autres passifs	4.15	311,1	277,1
Instruments financiers	4.12	0,0	2,2
Total passifs courants		1 194,7	820,3
Total passifs liés à un groupe d'actifs destinés à être cédés	4.24	32,7	0,0
Total passif		2 954,1	2 464,0

(1) Après retraitement au 1 er octobre 2020 suite à la décision de l'IFRS IC de mai 2021, précisant le calcul des engagements de retraite (voir note 2.2 Principes comptables, règles et méthodes d'évaluation)

Résultat consolidé du Groupe Derichebourg au 31 mars 2022

(en millions d'euros)	Note annexe	2022 6 mois	2021 6 mois
Chiffre d'affaires	4.17	2 547,7	1 649,9
Autres produits de l'activité		6,3	2,8
Achats consommés		(1 505,9)	(828,5)
Charges externes		(277,8)	(192,5)
Charges de personnel	4.29	(486,7)	(431,6)
Impôts et taxes		(30,0)	(28,8)
Dotation aux amortissements		(76,2)	(60,4)
Dotation aux provisions	4.18	(12,3)	(7,2)
Variation des stocks d'en-cours et produits finis		1,8	0,6
Autres charges d'exploitation	4.19	(5,3)	(5,5)
Autres produits d'exploitation	4.19	13,0	13,5
Résultat opérationnel courant		174,6	112,3
Ebitda courant (1)		250,6	172,64
Autres charges opérationnelles	4.20	(4,0)	(0,6)
Autres produits opérationnels	4.20	0,0	3,8
Résultat sur cessions de participations consolidées	4.21	0,7
Résultat opérationnel		171,3	115,5
Frais financiers nets	4.22	(11,3)	(7,2)
Gains et pertes de change et autres	4.22	2,6	0,6
Résultat avant impôts	4.23	162,5	108,9
Impôts sur les bénéfices	4.23	(45,5)	(33,4)
Quote-part dans le résultat des entreprises associées et les co-entreprises	4.4	1,3	(0,8)
Résultat net		118,3	74,7
Résultat après impôts des activités arrêtées ou en cours de cession
Résultat net de l'ensemble consolidé		118,3	74,7
Revenant :
- aux actionnaires de la société		117,8	73,6
- aux intérêts ne conférant pas le contrôle		0,5	1,1
Résultat par action : résultat revenant aux actionnaires de la société (en € par action)	4.25
- de base		0,74	0,46
- dilué		0,74	0,46
Résultat par action : résultat revenant aux actionnaires de la société après résultat
des activités arrêtées ou cédées (en € par action)
- de base		0,74	0,46
- dilué		0,74	0,46

¹ Ebitda courant = Résultat opérationnel courant + dotation nette aux amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles et des droits d'utilisation

Etat du résultat global consolidé du Groupe Derichebourg

(en millions d'euros)	2022 6 mois	2021 6 mois
Résultat net de l'ensemble consolidé	118,3	74,7
Écarts de conversion	3,5	1,1
Couverture des flux futurs
Impôts sur autres éléments du résultat global recyclables en résultat
Éléments recyclables au compte de résultat	3,5	1,1
Réévaluation du passif au titre des engagements à prestations définies
Impôts sur autres éléments du résultat global
Éléments non recyclables au compte de résultat
Résultat global de la période	121,8	75,8
Dont
- part revenant aux actionnaires de la société	121,3	74,7
- part revenant aux intérêts ne conférant pas le contrôle	0,5	1,1

Tableau des flux de trésorerie consolidés du Groupe Derichebourg au 31 mars 2022

Note (en millions d'euros) Annexe	2022 6 mois	2021 6 mois
Résultat net total consolidé	118,3	74,7
Résultat net consolidé des activités abandonnées ou en cours de cession	0,0	0,0
Résultat net consolidé des activités poursuivies	118,3	74,7
Elimination du résultat des entreprises associées et des co-entreprises	(1,3)	0,8
Produits et charges sans incidence sur la trésorerie
Amortissements et provisions	76,3	58,9
Profits et pertes de juste valeur	(1,7)	(1,7)
Elimination des résultats de cession	(1,4)	3,0
Elimination des produits de dividendes	(0,0)	(0,0)
Autres produits et charges sans incidence trésorerie	(0,8)	(0,2)
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt	189,5	135,4
Coût de l'endettement financier net	11,3	7,2
Charge d'impôt 4.23	45,5	33,4
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt	246,4	176,0
Variation du BFR lié à l'activité	(97,7)	(52,8)
Impôts versés	(35,3)	(12,9)
Flux de trésorerie d'exploitation générés par les activités abandonnées	0,0	0,0
FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE	113,4	110,3
Incidence des variations de périmètre	(342,5)	0,0
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles	(57,9)	(38,6)
Acquisition d'actifs financiers	(0,1)	(0,2)
Variation des prêts et avances consentis	7,4	(5,1)
Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles 4.19	2,6	3,4
Cession d'actifs financiers	0,1	0,0
Dividendes reçus	0,0	0,0
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement des activités abandonnées	0,0	0,0
FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENTS	(390,4)	(40,6)
Augmentation de capital	0,0	0,0
Emission d'emprunts	119,4	6,8
Remboursement d'emprunts	(201,6)	(75,0)
Intérêts financiers nets versés	(11,8)	(6,2)
Dividendes versés aux actionnaires du groupe	(51,1)	0,0
Dividendes versés aux intérêts ne conférant pas le contrôle	(0,4)	(0,0)
Factor 4.11.1.1	(1,6)	29,4
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement des activités abandonnées	0,0	0,0
FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT	(147,1)	(45,0)
Incidence de la variation des taux de change	0,9	0,2
Incidence de la variation des taux de change des activités abandonnées
VARIATION DE LA TRESORERIE	(423,2)	25,0
Trésorerie d'ouverture 4.8	778,3	353,5
Trésorerie de clôture 4.8	352,7	378,4
Trésorerie nette reclassée suite à l'application de la norme IFRS 5 4.24	2,4	0,0
VARIATION DE LA TRESORERIE	(423,2)	25,0

Variation des capitaux propres consolidés du Groupe Derichebourg au 31 mars 2022

								Intérêts ne
		Primes liées au	Actions		Réserves de	Résultat de	Capitaux propres	conférant pas le	Total Capitaux
(en millions d'euros)	Capital	capital	propres	Réserves	conversion	l'exercice	Groupe	contrôle	Propres
Situation au 30 septembre 2020 Impact de changement de méthode (1)	39,9	0,8	(0,0)	457,9 3,8	1,8	21,3	521,6 3,8	2,6	524,2 3,8
Situation au 30 septembre 2020 retraitée (1)	39,9	0,8	(0,0)	461,7	1,8	21,3	525,4	2,6	528,0
Affectation du résultat				21,3		(21,3)	0,0		0,0
Dividendes versés							0,0	(0,3)	(0,3)
Résultat de l'exercice (part du groupe)						73,6	73,6	1,1	74,7
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres					1,1		1,1		1,1
Autres variations							0,0		00
(1) Situation au 31 mars 2021	39,9	0,8	0,0	483,0	2,9	73,6	600,1	3,4	603,5
Affectation du résultat							0,0
Dividendes versés							0,0
Actions propres							0,0
Résultat de l'exercice (part du groupe)						100,4	100,4	0,4	100,8
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres				2,6			2,6		2,6
Autres variations
(1) Situation au 30 septembre 2021	39,9	0,8	0,0	485,6	2,9	174,0	703,1	3,8	706,9
Affectation du résultat				174,0		(174,0)	0,0		0,0
Dividendes versés				(51,1)			(51,1)	(0,7)	(51,8)
Résultat de l'exercice (part du groupe)						117,8	117,8	0,5	118,3
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres					3,5		3,5		3,5
Autres variations (2)								1,9	1,9
Situation au 31 mars 2022	39,9	0,8	0,0	608,5	6,4	117,8	773,3	5,5	778,8

(1) Après retraitement au 1er octobre 2020 suite à la décision de l'IFRS IC de mai 2021, précisant le calcul des engagements

de retraite (voir note 2.2 Principes comptables, règles et méthodes d'évaluation) (2) L'augmentation des intérêts ne conférant pas le contrôle est liée à l'acquisition d'Ecore.

SOMMAIRE

1.	PRESENTATION DU GROUPE 22
1.1	Identification de l'émetteur22
1.2	Faits significatifs de la période 22
2.	PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES 24
2.1	Principes généraux 24
2.2	Principes comptables, règles et méthodes d'évaluation24
3.	EVOLUTION DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION 26
3.1	Entrées dans le périmètre de consolidation26
3.2	Variation du pourcentage de contrôle26
3.3	Restructuration interne 27
3.4	Sorties de périmètre 27
4.	NOTES ANNEXES28
4.1	Immobilisations incorporelles et écarts d'acquisition 28
4.2	Immobilisations corporelles et droits d'utilisations 29
4.3	Actifs financiers30
4.4	Participations dans les entreprises associées et les co-entreprises 31
4.5	Autres actifs non courants 32
4.6	Stocks et en-cours 32
4.7	Créances clients, autres créances et actifs financiers courants 33
4.8	Trésorerie et équivalents de trésorerie 33
4.9	Capitaux propres consolidés 34
4.10	Intérêts ne conférant pas le contrôle 34
4.11	Endettement35
4.12	Instruments financiers 42
4.13	Provisions non courantes et provisions pour engagements envers le personnel 48
4.14	Provisions courantes 49
4.15	Autres passifs courants 49
4.16	Autres passifs non courants 49
4.17	Informations sectorielles 50
4.18	Dotations aux provisions 52
4.19	Autres produits et charges d'exploitation52
4.20	Autres produits et charges opérationnels53
4.21	Résultat sur cessions de participations consolidées 53
4.22	Frais financiers nets53
4.23	Impôts sur les résultats 54
4.24	Activités arrêtées ou en cours de cession 56
4.25	Résultat par action 57
4.26	Engagements57
4.27	Litiges significatifs 59
4.28	Transactions avec les parties liées 62
4.29	Informations sociales 63
4.30	Evènements postérieurs à l'exercice 63

1. PRESENTATION DU GROUPE

1.1 Identification de l'émetteur

DERICHEBOURG est une société anonyme créée et domiciliée en France, 119, avenue du général Michel Bizot 75012 PARIS. DERICHEBOURG est cotée sur le marché Euronext, compartiment B. Les activités du Groupe sont les suivantes :

activité Services à l'Environnement
activité Services aux Entreprises
activité Holding

Derichebourg détient au sein d'une SCI immobilière une grande partie de son immobilier d'exploitation.

Les états financiers consolidés pour la période du 1er octobre 2021 au 31 mars 2022, ont été arrêtés par le Conseil d'administration de Derichebourg SA le 25 mai 2022 et ont fait l'objet d'un examen limité par nos Commissaires aux comptes.

Ils reflètent la situation comptable de la société et de ses filiales, ainsi que les intérêts du Groupe dans les entreprises associées.

Les états financiers sont présentés en millions d'euros sauf mention contraire. Les montants sont arrondis à la centaine de milliers d'euros la plus proche.

1.2 Faits significatifs de la période

Le groupe a mené un processus de sélection de repreneurs pour chacun des sites concernés. Il a retenu un enchérisseur qui propose de reprendre la totalité des sites objets d'engagements de cession. La préparation de la documentation juridique est en cours, afin de transmettre à la commission européenne des accords juridiquement engageants d'ici le 16 juin 2022. Le repreneur sera soumis à l'agrément de la commission européenne.

En 2021, Ecore a réalisé un chiffre d'affaires de 1,49 milliard d'euros, et un EBITDA courant de 119,9 M€. Le groupe Ecore emploie 1 300 collaborateurs.

2. PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES

2.1 Principes généraux

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les états financiers au 31 mars 2022 du Groupe Derichebourg sont établis conformément aux normes et interprétations publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) et adoptées par l'Union Européenne.

Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission Européenne (https://eur lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX:32002R1606), intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS), les interprétations du comité permanent d'interprétation (Standing Interpretations Committee – SIC) et du comité d'interprétation des normes d'informations financières internationales (International Financial Reporting Interpretations Committee – IFRIC).

Les états financiers consolidés semestriels, présentés de manière résumée, ont été préparés conformément à la norme internationale d'information financière IAS 34 (« Information financière intermédiaire ») telle qu'adoptée par l'Union Européenne. Les règles et méthodes sont identiques à celles appliquées dans les comptes consolidés arrêtés au 30 septembre 2021.

Les états financiers semestriels ne comportent pas toutes les informations et annexes telles que présentées dans les états financiers annuels. De ce fait, il convient d'en effectuer la lecture en parallèle avec les états financiers consolidés du Groupe Derichebourg au 30 septembre 2021.

Les comptes ont été arrêtés selon le principe de continuité d'exploitation.

Les états financiers consolidés du Groupe Derichebourg pour l'exercice clos le 30 septembre 2021 sont disponibles sur demande au siège social de la société situé 119, avenue du général Michel Bizot à Paris ou sur le site internet www.derichebourg.com.

2.1.1 Normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne et appliquées par le Groupe

Les nouvelles normes, amendements aux normes et interprétations publiés par l'IASB qui ne sont pas encore d'application obligatoire n'ont pas été appliqués par anticipation. Le Groupe n'anticipe pas d'impacts significatifs.

2.2 Principes comptables, règles et méthodes d'évaluation

Les méthodes comptables et les modalités de calcul adoptées dans les états financiers intermédiaires sont identiques à celles utilisées dans les états financiers annuels consolidés du 30 septembre 2021. Les principes comptables sont décrits dans le document d'enregistrement universel 2020-2021 aux paragraphes 2.2 et 2.3 de l'annexe aux comptes consolidés.

Décision de l'IFRS IC relative à la méthodologie de calcul des avantages au personnel et à la période d'acquisition des droits

L'IFRS IC a été saisi sur le sujet des modalités de calcul d'engagements de régimes à prestations définies pour lesquels l'attribution de droits est conditionnée par la présence dans le Groupe au moment du départ en retraite et dont les droits dépendent de l'ancienneté, le montant maximal étant plafonné.

Dans sa décision, l'IFRS IC conclut, au cas d'espèce, qu'aucun droit n'est acquis en cas de départ avant l'âge de la retraite et que l'engagement doit être seulement comptabilisé sur les dernières années de carrière des salariés concernés. En conséquence, le Groupe a revu les modalités de calcul actuariel des régimes visées et analysé le traitement comptable au regard d'IAS 8 « Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs ». Cette méthode a été appliquée de façon rétrospective et les états financiers consolidés de l'exercice précédent ont été retraités, y compris les notes afférentes. Les impacts sur les charges de 2021 ne sont pas significatifs. Les impacts sur le bilan au 1 er octobre 2021 sont présentés ci-dessous :

En millions d'euros	30-09-21 publié	Impact IAS 19	30-09-21 retraité
Impôts différés	28,0	(1,3)	26,7
Total actifs non courants	1 040,1	(1,3)	1 038,8
Total actif	2 465,3	(1,3)	2 464,0
Réserves consolidées	484,7	3,8	488,5
Capitaux propres - Groupe	699,3	3,8	703,1
Total capitaux propres	703,1	3,8	706,9
Provision retraite et avantages similaires	49,2	(5,1)	44,1
Total passifs non courants	941,9	(5,1)	936,8
Total passif	2 465,3	(1,3)	2 464,0

3. EVOLUTION DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION

3.1 Entrées dans le périmètre de consolidation

Pôle Services à l'Environnement

Acquisition de Groupe Ecore Holding S.A.S.

Le Groupe a acquis le 17 décembre 2021 l'intégralité du capital de Groupe Ecore Holding S.A.S. (Luxembourg) pour 221,2 M€.

Le montant du goodwill reconnu dans les comptes s'établit provisoirement à 230,7 M€.

Les juste-valeurs de l'actif net acquis se décomposent comme suit :

En millions d'euros	31-03-22
Actifs non courants	263,6
Actifs courants	306,9
Actifs destinés à être cédés	5,1
Total actifs	575,6
Passifs non courants	69,7
Passifs courants	514,3
Passifs liés à des actifs destinés à être cédés	1,0
Total passifs	585,0

La contribution des filiales Ecore aux résultats du Groupe est la suivante :

En millions d'euros	31-03-22	Proforma 12 mois
Chiffre d'affaires	468,2	1 608,3
Ebitda courant	44,8	137,7
Résultat opérationnel	32,3	88,6
Résultat net	21,6	33,2

Entrée dans le périmètre de consolidation de la société POLYNED le 1er octobre 2021

Pôle Services aux Entreprises

Entrée dans le périmètre de consolidation de la société Centro especial de servicios de limpieza Murcia le 1er octobre 2021

3.2 Variation du pourcentage de contrôle

Pôle Services à l'Environnement

L'acquisition de Groupe Ecore Holding S.A.S. a pour conséquence la prise de contrôle des sociétés Alsafer et Rohr Environnement, co-détenues par le groupe Derichebourg et Groupe Ecore Holding S.A.S.

3.3 Restructuration interne

Pôle Services aux Entreprises

Transmission universelle des patrimoines des sociétés Derichebourg Aeronautics Recruitment France et Immedia Services au profit de la société Derichebourg Intérim le 1er octobre 2021 ;

3.4 Sorties de périmètre

Néant

4. NOTES ANNEXES

4.1 Immobilisations incorporelles et écarts d'acquisition

En millions d'euros	30-09-21	Augmen tations	Variation de périmètre (1)	Impact IFRS 5	Autres variations	Écart de change	31-03-22
Écart d'acquisition	368,4		230,7	(0,5)		0,1	598,8
Concessions, brevets, licences	24,3	0,2	25,6	(1,4)	0,1		48,7
Autres immobilisations incorporelles	7,6	0,5	3,0	(0,1)	(0,1)		10,9
Avances et acomptes versés	0,1				(0,1)
Total valeurs brutes	400,4	0,7	259,2	(2,0)		0,1	658,4
Écart d'acquisition	(102,2)			0,4			(101,9)
Concessions, brevets, licences	(20,1)	(1,1)	(24,9)	1,3			(44,8)
Autres immobilisations incorporelles	(6,3)	(0,2)	(2,4)	0,1			(8,8)
Total amortissements	(128,6)	(1,3)	(27,3)	1,8			(155,5)
Total valeurs nettes	271,7	(0,6)	231,9	(0,1)		0,1	503,0

(1) Voir note 3 - Évolution du périmètre de consolidation

4.1.1 Variation de périmètre des écarts d'acquisition

En millions d'euros	31-03-22
Écart d'acquisition provisoire groupe Ecore	230,7
Total variation	230,7

4.1.2 Tests de dépréciation

Le Groupe procède à chaque clôture annuelle à des tests de perte de valeur sur l'ensemble de ses unités générales de trésorerie (UGT), selon les modalités décrites dans la note sur les principes comptables § 2.3.6 de l'annexe aux comptes consolidés du document d'enregistrement universel 2020-2021.

Il n'a pas été identifié d'indice de perte de valeur sur les unités génératrices de trésorerie au 31 mars 2022. Aucun test de perte de valeur n'a été réalisé au 31 mars 2022.

4.2 Immobilisations corporelles et droits d'utilisations

En millions d'euros	30-09-21	Augmen tations	Dimi nutions	Variation de périmètre (1)	Impact IFRS 5	Autres variations	Écart de change	31-03-22
Terrains	242,9	8,1	(0,8)	125,2	(2,5)	2,1	1,5	376,5
Constructions	387,0	4,8	(2,8)	137,2	(27,3)	2,4	0,5	502,0
Inst. Techn. matériel & outillage	674,0	12,5	(20,4)	200,4	(39,1)	6,0	4,5	837,8
Autres immobilisations corporelles	208,6	5,7	(9,3)	27,6	(4,6)	1,0	1,9	231,0
Immobilisations corporelles en cours	30,0	25,1	0,7	10,7	(0,2)	(11,0)	0,1	55,5
Avances et acomptes versés	0,3	0,8	(0,1)	0,9		(0,3)		1,6
Total valeurs brutes	1 542,8	57,1	(32,7)	502,0	(73,9)	0,3	8,6	2 004,3
Terrains	(49,2)	(3,3)	0,7	(53,2)	1,0	(5,1)	(0,6)	(109,6)
Constructions	(225,3)	(9,6)	2,5	(78,6)	22,0	5,1	(0,2)	(284,2)
Inst. Techn matériel & outillage	(590,9)	(17,5)	19,0	(163,9)	29,8	(0,2)	(4,4)	(728,1)
Autres immobilisations corporelles	(176,4)	(7,0)	8,6	(22,0)	4,0		(1,3)	(194,1)
Immobilisations corporelles en cours				(0,8)				(0,8)
Total amortissements	(1 041,7)	(37,4)	30,8	(318,5)	56,8	(0,2)	(6,5)	(1 316,7)
Total valeur nettes	501,1	19,7	(1,9)	183,5	(17,1)	0,1	2,1	687,6

4.2.1 Immobilisations corporelles

(1) Voir note 3 - Évolution du périmètre de consolidation

4.2.2 Droits d'utilisation

En millions d'euros	30-09-21	Augmen tations	Dimi nutions	Variation de périmètre (1)	Impact IFRS 5	Autres variations	Écart de change	31-03-22
Terrains, constructions et ensembles immobiliers	85,1	3,5	(0,4)	21,6	(12,7)		0,1	97,2
Matériels et outillages	204,1	15,0	(1,7)	41,7	(8,8)		0,4	250,7
Autres immobilisations corporelles	83,2	8,4	(4,4)	23,0	(4,9)	(0,3)		105,1
Total valeurs brutes	372,4	26,9	(6,5)	86,3	(26,4)	(0,2)	0,5	453,1
Terrains, constructions et ensembles immobiliers	(28,1)	(7,1)	0,4	(0,5)	3,2			(32,1)
Matériels et outillages	(84,2)	(16,9)	1,6	(15,0)	4,4			(110,1)
Autres immobilisations corporelles	(44,0)	(11,2)	4,3	(9,7)	2,8	0,2		(57,5)
Total amortissements	(156,3)	(35,2)	6,4	(25,1)	10,4	0,2	(0,1)	(199,7)
Total valeurs nettes	216,1	(8,3)	(0,1)	61,2	(16,0)		0,4	253,3

(1) Voir note 3 - Évolution du périmètre de consolidation.

4.3 Actifs financiers

4.3.1 Variation de l'exercice

En millions d'euros	30-09-21	Augmen tations	Dimi nutions	Variation de périmètre (1)	Impact IFRS 5	31-03-22
Titres de participation	2,4			13,9		16,3
Prêts, cautionnements et autres immobilisations financières	8,8	0,5	(0,4)	12,1	(0,2)	20,7
Total valeurs brutes	11,1	0,5	(0,4)	26,0	(0,2)	36,9
Perte de valeur sur titres	(0,9)			(13,8)		(14,8)
Perte de valeur sur prêts, cautionnements et autres créances				(10,3)		(10,3)
Total amortissements	(1,0)			(24,1)		(25,1)
Total valeurs nettes	10,2	0,5	(0,4)	1,9	(0,2)	11,8

(1) Voir note 3 - Évolution du périmètre de consolidation.

4.3.2 Actifs financiers non courants par échéance (hors titres de participation)

En millions d'euros	31-03-22	Plus de 1 an	Plus de 5 ans
Prêts. cautionnements et autres immobilisations financières	10,4	3,8	6,6
Total	10,4	3,8	6,6

4.3.3 Titres de participation et créances rattachées à des participations par nature

En millions d'euros	Pays	% détention	Valeurs brutes	Provisions	Valeurs nettes
Titres de participation
SERVICES A L'ENVIRONNEMENT
EKOR	Turquie	100 %	13,8	(13,8)	0,0
DOHMEN	Belgique	100 %	1,4		1,4 En liquidation
Autres sociétés (moins de 0,1 million d'euros)	France		0,1		0,1
SERVICES AUX ENTREPRISES
DERICHEBOURG ATIS MAINTENANCE SERVICES	France	100 %	0,9	(0,9)	0,0 En liquidation
Total			16,3	(14,8)	1,5

4.4 Participations dans les entreprises associées et les co-entreprises

4.4.1 Par nature

	Quote-part des capitaux propres
En millions d'euros	Pays	% détention	Quote-part de résultat	31-03-22	30-09-21
ENTREPRISES ASSOCIEES
ALLO CASSE AUTO	France	48%	0,3	1,8	1,8
ALSADIS	France	35,18%	0,1	0,1
ETS BREUIL	France	49%		0,2
CERNAY ENVIRONNEMENT	France	33,95%	0,1	0,3
DAC	France	50%	0,1	1,0	1,0
DREYFUS	France	42,50%		6,0	6,0
ROHR ENVIRONNEMENT (1)	France	100%	0,4	N/A	1,6
SAUR DERICHEBOURG AQUA	France	49%		(0,2)	(0,2)
CO-ENTREPRISES
ALSAFER (1)	France	100%	N/A	N/A	0,3
COLOMER	Espagne	50%	0,1	1,3	1,2
ENVIE AFM SUD OUEST	France	50%	0,2	0,7	0,6
VALERCO	France	50%		0,1	0,1
Total			1,3	11,4	12,5

(1) Voir note 3 – Évolution du périmètre de consolidation

		COLOMER	ENVIE AFM SUD OUEST	VALERCO
	Date de clôture des comptes	31-03-22	31-03-22	31-03-22
En millions d'euros	Pays	Espagne	France	France
Situation financière
Actifs non courants		1,7	0,2	0,0
Actifs courants		2,5	3,3	0,3
Total actif		4,2	3,5	0,3
Passifs non courants		0,1	0,0	0,0
Passifs courants		0,3	2,1	0,1
Total passif		0,4	2,1	0,1
Actif net		3,8	1,4	0,2
Compte de résultat
Chiffre d'affaires		0,6	1,8	0,0
Résultat net		0,2	0,4	0,0
Tableau de flux de trésorerie
Flux net de trésorerie généré par l'activité		0,3	0,2	0,0
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissements		(0,1)	(0,1)	0,0
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement		(0,0)	0,0	0,0
dont dividendes reçus par la filiale		0,0	0,0	0,0
Impact des variations des cours de change		0,0	0,0	0,0
Impact des changements de méthode		0,0	0,0	0,0
Trésorerie d'ouverture		0,0	1,0	0,2
Trésorerie de clôture		0,2	1,1	0,2
Variation de trésorerie		0,2	0,1	0,0

4.4.2 Variation de l'exercice

		Quote-part du		Variation de
En millions d'euros	30-09-21	résultat net	Dividendes	périmètre (1)	31-03-22
Participation dans les entreprises associées	12,5	1,3	(0,4)	(2,0)	11,4

(1) Voir note 3 – Évolution du périmètre de consolidation

4.5 Autres actifs non courants

	Valeurs brutes		Valeurs nettes
En millions d'euros	au 31-03-22	Provisions	au 31-03-22
Autres créances	0,4	(0,4)	0,0
Total	0,4	(0,4)	0,0

4.6 Stocks et en-cours

4.6.1 Par nature

En millions d'euros	Valeur brute au 31-03-22	Valeur brute au 30-09-21
Matières premières	14,8	5,4
Autres approvisionnements	16,9	13,4
En-cours	0,9	2,4
Produits intermédiaires et finis	9,7	6,4
Stocks de marchandises	263,8	110,3
TOTAL	306,0	137,9

4.6.2 Variation de l'exercice

En millions d'euros	Valeur nette au 30-09-21	Variations	Variation de périmètre (1)	Écart de change	Variation des dépréciations	Valeur nette au 31-03-22
Matières premières	5,4	1,5	6,9			13,8
Autres approvisionnements	12,6	2,6	0,8	0,1		16,0
En-cours	2,3	(1,5)			(0,2)	0,6
Produits intermédiaires et finis	6,4	3,3				9,7
Stocks de marchandises	109,9	69,8	83,2	0,2	(0,8)	262,3
TOTAL	136,6	75,8	90,9	0,3	(1,1)	302,5

(1) Voir note 3 – Évolution du périmètre de consolidation

En millions d'euros	30-09-21	Dotations	Reprises	Variation de périmètre (1)	31-03-22
Dépréciations de stocks	(1,3)	(1,3)	0,2	(1,1)	(3,5)

(1) Voir note 3 – Évolution du périmètre de consolidation

4.7 Créances clients, autres créances et actifs financiers courants

		31-03-22			30-09-21
En millions d'euros	Valeurs brutes	Dépréciation	Valeurs nettes	Valeurs brutes	Dépréciation	Valeurs nettes
Créances clients	579,6	(8,9)	570,6	405,4	(8,8)	396,6
Créances d'impôt	3,4		3,4	6,6		6,6
Avances et acomptes versés	37,0	(0,5)	36,5	24,0	(0,5)	23,5
Créances sociales	7,2		7,2	10,7		10,7
Créances fiscales	45,6		45,6	28,1		28,1
Créances diverses	16,7	(5,5)	11,3	11,8	(5,1)	6,7
Charges constatées d'avance	12,0		12,0	9,5		9,5
Autres actifs courants	118,5	(5,9)	112,6	84,1	(5,6)	78,5
Dividendes à recevoir	0,4		0,4
Prêts, dépôts et cautionnements	23,2	(0,1)	23,0	23,2	(3,7)	19,4
Actifs financiers courants	23,6	(0,1)	23,5	23,2	(3,7)	19,4
En millions d'euros	30-09-21	Dotations	Reprises	Variation de périmètre (1)	Impact IFRS 5	31-03-22

Dépréciation clients (8,8) (0,3) 0,2 (0,1) 0,2 (8,9)

(1) Voir note 3 – Évolution du périmètre de consolidation

4.8 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Par nature

Les disponibilités sont constituées de valeurs mobilières de placement, de soldes débiteurs de banque et de caisse.

En millions d'euros	Valeur brute au 31-03-22	Valeur nette au 31-03-22	Valeur nette au 30-09-21
Valeurs mobilières de placement	0,7	0,7	0,9
Disponibilités	373,8	373,8	786,6
Total	374,5	374,5	787,5
En millions d'euros		Valeur nette au 31-03-22	Valeur nette au 30-09-21
Trésorerie active		374,5	787,5
Concours bancaires courants		21,8	9,2
Total		352,6	778,3

Le cash pooling mis en place par le Groupe principalement sur la France permet de centraliser quotidiennement tous les flux de trésorerie des filiales dans une optique de réduction des coûts de financement.

Le Groupe présente les positions de trésorerie, en fonction du solde comptable de chaque compte bancaire, alors que ces comptes peuvent être globalisés avec d'autres comptes de solde éventuellement de sens différent dans le cadre d'échelles d'intérêts fusionnées, et d'autorisations de découvert globales accordées au Groupe.

4.9 Capitaux propres consolidés

Au 31 mars 2022, le capital social se compose de 159 397 489 actions d'une valeur nominale de 0,25 €, soit un montant de 39 849 372,25 €.

4.10 Intérêts ne conférant pas le contrôle

En millions d'euros	31-03-22	30-09-21
Intérêts ne conférant pas le contrôle à l'ouverture	3,8	2,6
Mouvements de périmètre de consolidation (1)	1,8
Part du résultat des sociétés consolidées revenant aux intérêts ne conférant pas le contrôle	0,5	1,5
Quote-part des dividendes des sociétés consolidées	(0,7)	(0,3)
Autres variations	0,0
Intérêts ne conférant pas le contrôle à la clôture	5,5	3,8

(1) L'augmentation des intérêts ne conférant pas le contrôle est liée à l'acquisition d'Ecore

4.11 Endettement

4.11.1 Emprunts et dettes financières

4.11.1.1 Variation de l'endettement financier

En millions d'euros	30-09-21	Augmen tations	Dimi nutions	Variation de périmètre (1)	Impact IFRS 5	Autres variations	Écart de change	31-03-22
Emprunts obligataires	294,0	0,2						294,2
Emprunts établissements de crédit	365,5	8,5	(12,6)	14,4		(40,1)	0,3	335,6
Dettes financières diverses	1,3		(1,0)	(0,1)		1,2	0,1	1,4
Dettes liées aux contrats de location-financement	122,9	22,7		14,6	(3,6)	(22,1)	0,1	134,5
Dettes liées aux contrats de location simple	42,3	4,2		32,7	(9,2)	(10,3)	0,1	59,8
Dettes financières non courantes	826,0	35,6	(13,6)	61,5	(12,8)	(71,8)	0,6	825,5
Emprunts établissements de crédit	71,2	116,4	(159,3)	4,2		40,4	0,1	73,0
Dette d'affacturage	22,8		(1,6)					21,2
Dettes financières diverses	0,5	0,3	(0,4)					0,4
Dettes liées aux contrats de location-financement	36,8	0,1	(21,6)	5,6	(1,9)	22,1		41,2
Dettes liées aux contrats de location simple	16,7		(13,2)	8,7	(2,0)	10,3		20,5
Concours bancaires courants	9,2	9,0		3,6				21,8
Dettes financières courantes	157,3	125,7	(196,1)	22,1	(3,9)	72,8	0,2	178,2
Total dettes financières	983,2	161,4	(209,7)	83,6	(16,7)	1,0	0,8	1 003,6

(1) Voir note 3 – Évolution du périmètre de consolidation

4.11.1.2 Echéancier des emprunts et dettes financières

Echéancier des flux contractuels non actualisés sur l'endettement financier hors coût amorti, dette d'affacturage et concours
bancaires courants

En millions d'euros	Valeur comptable 31-03-22	31-03-23	31-03-24	31-03-25	31-03-26	31-03-27	31-03-28 et au-delà
Emprunt obligataire « vert »	300,0						300,0
Crédit syndiqué	180,0	30,0	30,0	30,0	90,0
Prêt BEI	130,0	13,0	13,0	13,0	13,0	13,0	65,0
Dettes de location	256,0	61,7	54,2	44,5	33,3	22,2	40,1
Autres lignes moyen et long termes (1)	101,2	30,0	25,1	18,6	11,6	5,9	10,0
Dette financières diverses	1,8	0,4				1,2	0,2
Total dettes financières hors coût amorti, affacturage et concours bancaires courants	969,0	135,1	122,3	106,1	147,9	42,3	415,3
Coût amorti de la dette	(8,4)
Dette d'affacturage	21,2
Concours bancaires courants	21,8
Total dettes financières	1 003,6

(1) Le détail des autres lignes moyen et long termes est présenté dans la note 4.11.1.4

4.11.1.3 Dettes financières par principales devises

En millions d'euros	31-03-22	Euro	Dollar américain	Dollar canadien	Autres
Emprunts établissements de crédit	335,6	330,6		5,0
Emprunts obligataires	294,2	294,2
Dettes financières diverses	1,4	1,4
Dettes liées aux contrats de location-financement	134,5	132,6	1,8		0,1
Dettes liées aux contrats de location simple	59,8	58,7		1,1
Dettes financières non courantes	825,5	817,5	1,8	6,1	0,1
Emprunts établissements de crédit	73,1	70,5		2,5
Dette d'affacturage	21,2	21,2
Dettes financières diverses	0,4	0,3		0,1
Dettes liées aux contrats de location-financement	41,2	40,5	0,7		0,1
Dettes liées aux contrats de location simple	20,5	20,2		0,3
Concours bancaires courants	21,8	21,1	0,7
Dettes financières courantes	178,2	173,8	1,4	2,9	0,1
Total dettes financières	1 003,6	991,3	3,2	8,9	0,2

Dénomination	Devise	Montant nominal En millions de devises	Taux/Index	Date d'échéance finale	Valeur comptable au 31-03-22 En millions d'euros	Valeur comptable au 30-09-21 En millions d'euros
Crédit syndiqué (1)	EUR	240,0	Euribor 6M	31/03/2026	180,0	210,0
Crédit revolving (1)	EUR	100,0	Euribor 6M	31/03/2026
Prêt BEI	EUR	130,0	1,13%	02/08/2031	130,0	130,0
(2) Emprunt obligataire « vert »	EUR	300,0	2,25%	15/07/2028	300,0	300,0
Emprunt Canada - 2020 - 1	CAD	2,8	4,08%	06/07/2024	1,4	1,6
Emprunt Canada - 2020 - 2	CAD	4,9	3,89%	09/12/2027	3,0	3,1
Emprunt Canada - 2017 - 1	CAD	9,0	3,34%	01/04/2024	2,1	2,5
Emprunt France - 2020 - 1	EUR	10,0	1,45%	25/08/2032	8,3	8,8
Emprunt France - 2020 - 2	EUR	3,0	0,48%	30/06/2027	2,3	2,5
Emprunt France - 2020 - 3	EUR	3,0	0,48%	30/06/2027	2,3	2,5
Emprunt France - 2020 - 4	EUR	5,0	0,63%	25/08/2025	3,5	4,0
Emprunt France - 2019 - 1	EUR	20,0	Euribor 3M	02/09/2024	10,0	12,0
Emprunt France - 2019 - 2	EUR	3,3	1,42%	30/12/2029	2,6	2,8
Emprunt France - 2019 - 3	EUR	3,0	0,98%	20/02/2026	1,7	1,9
Emprunt France - 2019 - 4	EUR	5,0	0,96%	31/05/2026	4,3	4,8
Emprunt France - 2019 - 5	EUR	4,0	1,25%	01/12/2025	2,5	2,8
Emprunt France - 2018 - 1	EUR	5,0	1,36%	30/04/2025	3,3	3,8
Emprunt France - 2018 - 2	EUR	5,5	1,65%	05/06/2030	3,9	4,1
Emprunt France - 2017 - 1	EUR	5,0	2,19%	30/10/2024	2,8	3,3
Emprunt France - 2017 - 3	EUR	5,0	2,19%	30/10/2024	2,8	3,3
Emprunt France - 2017 - 4	EUR	6,0	1,20%	30/10/2022	0,9	1,5
Emprunt France - 2017 - 6	EUR	10,0	0,85%	30/09/2024	3,6	4,4
Emprunt France - 2016 - 1	EUR	5,0	0,61%	22/06/2024	1,6	2,0
Emprunt France - 2016 - 2	EUR	5,0	0,61%	22/06/2024	1,6	2,0
Autres emprunts - Encours < 1,5 MEUR					36,7	26,1
Dettes de location non courantes					194,3	165,2
Dettes de location courantes					61,7	53,6
Dettes financières diverses	EUR				1,8	1,7
Coût amorti du crédit syndiqué	EUR				(2,6)	(3,2)
(2) Coût amorti de l'emprunt obligataire « vert »	EUR				(5,8)	(6,0)
Factor en syndication (3)	EUR	300,0		31/12/2023	21,2	22,8
Lignes bilatérales confirmées et non confirmées	EUR	141,0			21,8	9,2
Total dettes financières					1 003,6	983,2

4.11.1.4 Caractéristiques des principales lignes de crédit

(1) Le groupe Derichebourg est partie prenante à un crédit syndiqué qui constitue, avec le prêt BEI, les contrats d'affacturage et l'emprunt obligataire « vert », les principales sources de financement du Groupe.

(2) Les caractéristiques de l'emprunt obligataire « vert » de 300 M€ sont détaillées en note 4.11.1.8.

(3) 330,3 M€ de cession de créances sans recours pour 318,9 M€ de financement reçu au 31 mars 2022.

4.11.1.5 Contrat de crédits 2020

Le Groupe a conclu le 19 mars 2020, avec douze établissements bancaires, un contrat de crédits d'un montant de 340 millions d'euros dont 100 millions de crédit revolving et 240 millions d'euros de prêt amortissable. Le contrat a été conclu pour une durée de cinq ans, et le Groupe a la faculté de solliciter deux fois les banques pour étendre la date de remboursement final d'une année. Les banques ont d'ores et déjà accordé la première année de prolongation jusqu'au 31 mars 2026.

Concernant le prêt amortissable, l'encours est de 180 M€ au 31 mars 2022. Les échéances d'amortissement annuel sont de 30 M€, et 90 M€ si la date de remboursement final intervient à la fin de l'année 6.

Le crédit revolving de 100 M€ n'est pas tiré au 31 mars 2022.

Il n'y a pas de sûretés garantissant le remboursement du crédit.

Taux d'intérêt

Les montants tirés sur cette ligne de crédit portent intérêt au taux Euribor augmenté d'une marge ajustée périodiquement sur la base du ratio des dettes financières nettes consolidées sur l'excédent brut d'exploitation consolidé.

Obligations de remboursement anticipé – Cas de défaut

Le contrat de crédits prévoit la possibilité pour les prêteurs, si une majorité le demande, d'exiger le remboursement anticipé de l'intégralité des sommes dues en cas de survenance de certains cas de défauts usuels, notamment si un évènement affecte défavorablement et de manière significative l'activité ou la situation financière du Groupe Derichebourg ou la capacité de Derichebourg à servir sa dette.

Un changement de contrôle ou un retrait de cote de l'action Derichebourg constitueraient un cas de remboursement anticipé obligatoire.

Par ailleurs, le contrat de crédits prévoit une obligation de remboursement anticipé partiel des sommes dues en cas d'augmentation de capital, en cas d'émission de titres donnant accès au capital ou de titres de créances (si la maturité de celles-ci est antérieure à celle du crédit syndiqué).

Clauses restrictives (covenants)

Le contrat de crédits comporte également des clauses restrictives limitant la capacité des sociétés du Groupe (sauf accord des prêteurs) à, notamment :

contracter des dettes supplémentaires ;
consentir des sûretés et des garanties ;
s'engager dans des opérations de fusions, de scissions ou de restructurations ;
s'engager dans certaines opérations de croissance externe, au-delà d'un certain seuil ;
procéder à des investissements excédant au cours d'un exercice social donné des montants fixés au contrat ;
procéder à des cessions d'actifs ou de participations, sauf celles autorisées par les contrats ;
procéder, avec certaines exceptions, au remboursement et/ou à la réduction de leur capital social.

Le contrat de crédits comporte par ailleurs des engagements prévoyant la souscription et le maintien de polices d'assurances conformes aux pratiques généralement admises dans le domaine d'activité des sociétés du Groupe Derichebourg.

4.11.1.6 Contrat d'affacturage

Le Groupe Derichebourg a conclu à effet au 1er janvier 2015 un contrat d'affacturage à vocation sans recours d'un montant de financement maximal de 300 M€, qui concerne les entités françaises, belges, allemandes et italiennes des activités Services à l'Environnement et Services aux Entreprises. Le contrat a été prolongé jusqu'au 31 décembre 2023 et le montant de financement maximal porté à 388 M€.

Les créances éligibles correspondent à des livraisons effectuées ou des prestations de services rendues auprès des clients privés ou de clients publics français.

Lors de chaque cession de créances, les créances entrant dans l'enveloppe de l'agrément de l'assureur-crédit (sous déduction des créances préalablement cédées sans recours et non encore payées) sont cédées sans recours. Les autres créances sont cédées avec recours. Les créances conservent leur statut (cédées avec ou sans recours) initial jusqu'à leur paiement.

Le factor est co-assuré avec le Groupe auprès des deux assureurs-crédit. Le versement des éventuelles indemnités d'assurance-crédit lui est délégué.

Les intérêts sont précomptés lors de la cession de la créance sur la base d'un délai moyen de règlement conventionnel. Le risque de retard de paiement est transféré au factor.

Le taux de dilution (avoirs, remises) est faible.

Le montant des créances décomptabilisées au titre des contrats d'affacturage s'élève à 314 M€ au 31 mars 2022.

Le Groupe décomptabilise 95% des créances sans recours du fait de la quotité résiduelle non garantie de 5%.

4.11.1.7 Prêt BEI

Le montant du prêt est de 130 M€. Il est adossé à un programme d'investissements du groupe pour la période 2019-2022.

Le contrat est d'une durée de 12 ans, avec deux ans de franchise de remboursement, il est ensuite remboursable en 10 annuités égales.

Le texte du contrat de la BEI est proche de celui du contrat de crédits syndiqués. Il comporte un engagement de maintenir la BEI pari passu avec les autres prêteurs du Groupe, et un engagement d'informer la BEI si un nouveau contrat de crédit comporte des clauses plus strictes, afin de lui permettre d'apprécier s'il est nécessaire de modifier le contrat.

4.11.1.8 Emprunt obligataire « vert »

Le 7 juin 2021, Derichebourg a lancé auprès d'investisseurs qualifiés la présentation d'une émission obligataire « verte » (Green bond) de 300 M€, régie par le droit de l'État de New York. Lors de cette émission, les agences de notation S&P Global Rating et Fitch Ratings ont assigné la note BB à cette émission. Le 10 juin 2021, l'opération a été largement sursouscrite, permettant d'obtenir un coupon annuel de 2,25 %, pour une obligation d'une durée de 7 ans, remboursable in fine. Aucune sûreté spécifique n'a été consentie aux porteurs d'obligations lors de l'émission. Elles sont de même rang que les principales autres sources de financement à moyen ou long terme du Groupe (crédit syndiqué, prêt BEI, crédits bilatéraux). Les intérêts sont payables semestriellement le 15 janvier et le 15 juillet, à compter du 15 janvier 2022. Les obligations sont remboursables le 15 juillet 2028 et sont admises aux négociations sur le marché de la Bourse du Luxembourg.

Ces obligations ne sont pas remboursables par anticipation jusqu'au 15 juillet 2024, puis le sont ensuite au prix suivant :

du 16 juillet 2024 au 15 juillet 2025 : 101,125 %
du 16 juillet 2025 au 15 juillet 2026 : 100,5625 %
à compter du 16 juillet 2026 : 100 %

En cas de changement de contrôle de l'émetteur, les porteurs ont l'option de demander le remboursement anticipé au prix de 101 %.

La documentation relative à cette émission comporte des engagements en matière d'endettement additionnel autorisé, de versement de dividendes et assimilés, d'investissements dans des entités non-contrôlées, ou de garanties consenties à leur profit, de plafond de cessions d'actifs net de réinvestissements, de cas de défaut, qui sont individuellement moins contraignants que ceux figurant dans le contrat de crédits syndiqués du Groupe.

Cette émission a participé, avec la trésorerie du Groupe, au financement de l'acquisition d'Ecore.

4.11.2 Position financière nette

En millions d'euros	31-03-22	30-09-21
Dettes financières	1 003,6	983,2
Trésorerie active	374,5	787,5
Total endettement net	629,2	195,7

4.11.3 Risque de liquidité

Le Groupe gère le risque d'être à court de trésorerie en utilisant un outil de gestion des liquidités récurrentes. Cet outil tient compte de la maturité à la fois des investissements financiers et des actifs financiers (par exemple créances clients, autres actifs financiers) et des estimations de flux de trésorerie futurs liés aux activités opérationnelles.

Au 31 mars 2022, les principales sources de financement du Groupe sont :

un contrat de crédit syndiqué de 340 M€ mis en place en mars 2020, dont l'encours autorisé est 280 M€. Il comporte un prêt d'une durée de cinq ans, amortissable par annuités constantes, d'un montant de 180 M€ (encours autorisé et tiré de 180 M€ au 31 mars 2022), et un crédit revolving utilisable sous forme de tirages d'un montant de 100 M€, remboursable in fine au bout de cinq ans. La prochaine échéance au titre du prêt amortissable interviendra le 31 mars 2023, et sera d'un montant de 30 M€. Au 31 mars 2022, aucun tirage n'était en cours au titre du crédit revolving ;
un contrat d'affacturage à vocation sans recours entré en vigueur le 1er janvier 2015, d'une durée initiale de deux ans, renouvelé en avril 2016, novembre 2018 et mars 2022 pour porter la capacité de tirage à 388 M€ (en fonction des créances disponibles). Le factor achète les créances sans recours à concurrence du montant des agréments délivrés par les assureurs crédit, et avec recours au-delà. Le montant des créances que le Groupe est susceptible de dé-comptabiliser dépend donc du montant de créances disponibles et des agréments délivrés par les assureurs crédit. Toute variation à la baisse d'un de ces montants peut conduire à une augmentation de l'endettement affiché par le Groupe. Le montant tiré sur cette ligne est de 318,9 M€ au 31 mars 2022, pour une contribution à l'endettement net de 21,2 M€ ;
des crédits à moyen terme pour un montant de 108,6 M€ utilisés à hauteur de 98,6 M€ ;
un contrat de prêt avec la Banque Européenne d'Investissement, d'un montant de 130 M€ ;
des contrats de location, dont l'encours au 31 mars 2022 est de 256 M€ ;
des lignes bilatérales, confirmées ou non, pour un montant cumulé de 131,6 M€, qui ne sont pas utilisées puisque la trésorerie nette du Groupe est de 352,6 M€ au 31 mars 2022.

Ratios financiers

Le Contrat de Crédits prévoit que le Groupe doit maintenir les ratios financiers suivants :

le ratio de levier annuel, c'est-à-dire le rapport (a) dettes financières nettes consolidées sur (b) excédent brut d'exploitation consolidé (proforma des acquisitions réalisées), à chaque date de calcul et pour la période de 12 mois glissants se terminant à chaque date de calcul considérée, doit être inférieur à 3,00.

Au 31 mars 2022, le ratio de levier est de 1,13.

le ratio de couverture du service de la dette, c'est-à-dire le rapport (a) excédent brut d'exploitation consolidé sur (b) frais financiers nets consolidés, à chaque date de calcul et pour la période de 12 mois glissants se terminant à chaque date de calcul considérée, doit être supérieur à 5.

Au 31 mars 2022, le ratio de couverture est 17,99.

Le Groupe respecte ses covenants financiers au 31 mars 2022.

Compte tenu de la marge de liquidité existante au 31 mars 2022 de 594 M€, et sur la base de ses prévisions d'activité et d'investissements, le Groupe estime qu'il dispose de lignes financières suffisantes pour lui permettre de faire face à ses échéances au cours des 12 prochains mois à compter de la date d'examen des comptes semestriels par le Conseil d'administration.

4.12 Instruments financiers

Le Groupe utilise certains instruments financiers pour réduire les risques de taux d'intérêts, les risques de change résultant de son activité commerciale ainsi que le risque sur les cours des matières premières.

4.12.1 Valeur de marché des instruments financiers

Afin de déterminer la juste valeur des instruments financiers, le Groupe utilise la hiérarchie de juste valeur suivante selon les méthodes de valorisation :

Niveau 1 : prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques ;
Niveau 2 : données autres que des prix cotés visés au niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif concerné, soit directement ou indirectement ;
Niveau 3 : méthodes qui utilisent des données ayant un impact significatif sur la juste valeur comptabilisée qui ne sont pas basées sur des données observables de marché.

Au 31 mars 2022, tous les actifs et passifs financiers du Groupe évalués à leur juste valeur sont classés en Niveau 2.

Au cours du 1er semestre de l'exercice 2022, il n'y a pas eu de transfert entre le Niveau 1 et le Niveau 2 de la hiérarchie de juste valeur, ni de transfert vers ou depuis le Niveau 3.

	Ventilation par nature d'instruments
			Juste valeur
		Juste valeur	par capitaux	Prêts	Dettes au	Instruments
En millions d'euros	31-03-22	par résultat	propres	et créances	coût amorti	dérivés
Titres de participations non consolidées	1,1			1,1
Autres actifs financiers non courants	10,8			10,8
Créances clients	570,6			570,6
Autres actifs courants	112,6			112,6
Instruments financiers dérivés	1,5					1,5
Autres actifs financiers courants	23,4	23,4
Trésorerie et équivalents de trésorerie	374,4	374,5
ACTIF	1 094,5	397,9		695,1		1,5
Emprunts - part à plus d'un an	825,5				825,5
Emprunts - part à moins d'un an	178,2				178,2
Dettes fournisseurs	684,8			684,8
Autres passifs courants	311,1			311,1
Instruments financiers dérivés
PASSIF	1 999,6			996,0	1 003,6

	Ventilation par nature d'instruments
En millions d'euros	30-09-21	Juste valeur par résultat	Juste valeur par capitaux propres	Prêts et créances	Dettes au coût amorti	Instruments dérivés
Titres de participations non consolidées	1,4			1,4
Autres actifs financiers non courants	8,7			8,7
Créances clients	396,6			396,6
Autres actifs courants	78,5			78,5
Instruments financiers dérivés	0,1					0,1
Autres actifs financiers courants	19,4	19,4
Trésorerie et équivalents de trésorerie	787,5	787,5
ACTIF	1 292,2	806,9		485,2		0,0
Emprunts - part à plus d'un an	825,9				825,9
Emprunts - part à moins d'un an	157,3				157,3
Dettes fournisseurs	374,2			374,2
Autres passifs courants	227,1			277,1
Instruments financiers dérivés	2,2					2,2
PASSIF	1 636,8			651,3	983,2	2,2

4.12.2 Valeur de marchés des instruments dérivés

		31-03-22		30-09-21
En millions d'euros		Actif	Passif	Actif	Passif
Dérivés sur risque de taux d'intérêt	Couverture de flux futurs	1,0			1,4
Dérivés sur risque de change	Couverture de flux futurs	0,5		0,1	0,8
Montant des dérivés au bilan consolidé		1,4		0,1	2,2

4.12.3 Risques de taux d'intérêt

En fonction de l'évolution attendue des taux d'intérêts et de la contrainte de couverture inscrite dans le contrat syndiqué, le Groupe détermine des objectifs de répartition entre endettement à taux fixe et endettement à taux variable. Au 31 mars 2022, 23 % de la dette a été souscrite à taux variable.

Répartition de la dette entre taux fixe et taux variable

		31-03-22		30-09-21
En millions d'euros	Taux fixe	Taux variable	Total	Taux fixe	Taux variable	Total
Passifs financiers	770,0	211,8	981,8	727,3	246,7	974,0
Trésorerie et équivalents de trésorerie		21,8	21,8		9,2	9,2
Total dette financière	770,0	233,6	1 003,6	727,3	255,9	983,2
%	77 %	23 %	100 %	73 %	27 %	100 %

Position financière nette après couverture

	31-03-22			30-09-21
En millions d'euros	< 1 an	< 5 ans	> 5 ans	< 1 an	< 5 ans	> 5 ans
Dettes financières non courantes		410,0	415,4		417,2	408,7
Dettes financières courantes	178,2			157,3
Passifs financiers	178,2	410,0	415,4	157,3	417,2	408,7
Actifs financiers non courants (hors titres de participation)		(3,8)	(6,6)		(4,2)	(4,5)
Actifs financiers courants	(23,5)			(19,4)
Trésorerie active	(374,5)			(787,5)
Actifs financiers	(397,9)	(3,8)	(6,6)	(806,9)	(4,2)	(4,5)
Position nette avant gestion	(219,7)	406,2	408,8	(649,7)	413,0	404,2
swap		(120,0)			(170,0)
Position nette après gestion	(219,7)	286,2	408,8	(649,7)	243,0	404,2

Instruments dérivés de taux par échéance

En millions d'euros	Taux initial	< 5 ans
Swap taux variable -> taux fixe :
CAP BNP EUR	0,00 %	40,0
CAP CMUT EUR	0,00 %	20,0
CAP LCL EUR	0,00 %	20,0
CAP SGN EUR	0,00 %	40,0
Total valeurs nominales EUR		120,0

4.12.4 Risque de change

		2022		2021
En euros	Monnaies étrangères	Clôture	Moyen	Clôture	Moyen
Canada	CAD	1,3896	1,4315	1,4750	1,5117
Chine	CNY	7,0403	7,2203	7,4847	7,7803
Etats-Unis	USD	1,1101	1,1332	1,1579	1,1957
Hongrie	HUF	369,7700	364,1850	360,1900
Mexique	MXN	22,0903	23,3626	23,7439	24,1862
Roumanie	RON	4,9463	4,9477	4,9475
Suisse	CHF	1,0267	1,0458	1,4750

De façon générale, les revenus du Groupe sont générés dans la même monnaie que celle des coûts correspondants. En conséquence, l'exposition du Groupe au risque de change est faible et le montant des opérations commerciales réalisées dans une monnaie autre que la monnaie locale, essentiellement des exportations depuis la France libellées en dollars, sont couvertes généralement par des opérations de ventes à terme. L'évolution de l'euro par rapport au dollar américain affecte cependant la traduction en euros du chiffre d'affaires et du résultat d'exploitation de l'activité Services à l'Environnement.

Pour couvrir son exposition au risque de change, le Groupe utilise des contrats de change à terme.

En millions de devises	USD
Achats à terme	4,7
Ventes à terme	143,0

Créances clients, créances d'impôts et autres actifs courants par devise

		Créances au 31-03-22		Créances au 30-09-21
En millions de devises	Devise locale	Euro	%	Devise locale	Euro	%
CAD	6,2	4,5	1 %	5,6	3,8	1 %
CHF	1,0	0,7	0 %
CNY	1,7	0,2	0 %	6,3	0,8	0 %
EUR	615,0	614,0	90 %	437,4	437,4	91 %
HUF	1 407,5	3,8	0 %
MXN	143,1	6,5	1 %	132,4	5,6	1 %
ROL	29,6	6,0	1 %
USD	55,5	50,0	7 %	39,5	34,1	7 %
TOTAL		686,7	100 %		481,7	100 %

Dettes fournisseurs, dettes d'impôts et autres passifs courants

		Dettes au 31-03-22		Dettes au 30-09-21
En millions de devises	Devise locale	Euro	%	Devise locale	Euro	%
CAD	4,2	3,0	0 %	3,8	2,6	0 %
CHF	1,6	1,1	0 %
CNY	1,7	0,2	0 %	1,2	0,2	0 %
EUR	980,1	980,1	98 %	644,3	644,3	98 %
HUF	1 229,1	3,3	0 %
MXN	141,8	6,4	1 %	75,6	3,2	0 %
ROL	8,9	1,8	0 %
USD	13,3	11,9	1 %	9,6	8,3	2 %
TOTAL		1 008,0	100%		530,4	100 %

Le tableau suivant présente la sensibilité du résultat avant impôt avant et après gestion du risque, à une variation raisonnable des taux de change du dollar américain et du dollar canadien toutes autres variables étant constantes par ailleurs.

		31-03-22		30-09-21
En millions d'euros		Avant gestion	Après gestion	Avant gestion	Après gestion
	5%	(0,2)	(0,2)	(0,2)	(0,2)
CAD	-5%	0,3	0,3	0,2	0,2
	5%	(2,3)	3,6	(1,9)	(0,1)
USD	-5%	2,6	(4,0)	2,1	0,1
	5%	(2,5)	3,4	(2,1)	(0,3)
TOTAL	-5%	2,9	(3,7)	2,3	0,3

4.12.5 Risque de crédit ou de contrepartie

Les opérations financières (emprunts, couvertures de change, taux, matières premières) sont réalisées avec des établissements de premier rang, dans un souci de répartition des risques.

Concernant le risque de contrepartie sur les créances clients, les clients des activités de Services à l'Environnement et Services aux Entreprises font systématiquement l'objet d'une demande d'agrément auprès d'un assureur crédit, tant pour les créances domestiques qu'export ou à l'étranger (quotité assurée de 95%). Il peut néanmoins arriver que ces demandes d'agrément soient refusées par l'assureur crédit, pour des raisons résultant de son analyse de la solvabilité des clients. Le risque Client fait l'objet d'une comparaison très régulière avec agréments de l'assureur crédit.

Les divisions ont mis par ailleurs en place depuis plusieurs années une politique très stricte de suivi des encours clients et de relance systématique des encours arrivés à échéance. L'activité Services aux Entreprises travaille avec un nombre très important de clients qui constituent un panel représentatif de l'économie française. A ce titre, son risque de défaut de paiement est représentatif du risque de défaillance de l'économie en général, sans qu'une défaillance unitaire soit susceptible de remettre en cause la pérennité du Groupe.

En millions d'euros	Encours total 31-03-22	Non échu	< 1 mois	< 4 mois	> 4 mois
SERVICES A L'ENVIRONNEMENT	426,8	362,4	51,5	11,6	1,3
SERVICES AUX ENTREPRISES	142,3	78,1	34,1	23,7	6,4
HOLDING	1,6	1,4			0,2
TOTAL	570,7	441,9	85,6	35,3	7,9

Le Groupe n'a pas observé de détérioration significative des délais de paiement et le coût du risque client est 0,2 M€. Par ailleurs, le Groupe considère que les créances ne représentent pas de risque particulier.

4.12.6 Risque de matières premières

Dans le cadre courant de ses activités, le Groupe prend peu d'engagements de livraison (achat ou vente) de quantités de métaux ferreux ou non ferreux à terme, et les contrats ne contiennent en général pas d'engagement ferme sur les prix au-delà d'un mois. En fonction de l'évolution des cours des métaux, il peut se produire que le Groupe doive acheter ou vendre des quantités de métaux pour honorer ces contrats à un prix moins favorable que celui connu lors de la conclusion des contrats. Toutefois, la pratique du Groupe est la conclusion de contrats de vente au fur et à mesure des achats. Trois sociétés spécialisées, l'une dans l'affinage d'aluminium (REFINAL), deux autres dans la commercialisation de métaux non ferreux (INOREC et COFRAMETAL), peuvent prendre des engagements à l'achat ou à la vente, en anticipant la contrepartie physique. En conséquence, elles ont recours dans cette hypothèse à des couvertures sur le LME (très ponctuellement, d'autres sociétés du Groupe peuvent y recourir).

De même, le Groupe peut être amené à vendre ses stocks de marchandises métalliques transformées à ses clients à un prix moins élevé que celui auquel il les a achetées, en cas de baisse des prix de marché pour ces marchandises entre le moment de l'achat et celui de la vente. Pour limiter ce risque, qui ne peut être cependant complètement annulé, le Groupe s'efforce de limiter ses stocks de métaux ferreux et non ferreux.

En millions d'euros		30-09-21 Dotations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Variations de périmètre (1)	Impact IFRS 5	Autres variations	31-03-22

Provisions pour litiges prud'hommaux	6,3	0,7	(1,0)	(0,3)		(0,2)	(0,2)	5,3
Provisions pour autres litiges	12,6	1,0	(0,8)		0,3		(0,1)	13,0
Provisions pour litiges URSSAF	2,9							2,9
Provisions pour garantie	0,8							0,8
Provisions pour médailles du travail	2,6				0,3			2,9
Provisions pour restructuration	0,3		(0,1)					0,2
Provisions pour pertes à terminaison sur contrats	0,2	0,1	(0,2)					0,1
Provisions environnementales	9,3	3,0	(0,3)		2,3		0,2	14,6
Autres provisions non courantes	0,0	0,0						0,0
Total	34,9	4,8	(2,4)	(0,3)	2,9	(0,2)	(0,1)	39,6

4.13 Provisions non courantes et provisions pour engagements envers le personnel

(1) Voir note 3 - Évolution du périmètre de consolidation

En millions d'euros	30-09-21 retraité (1)	Dotations	Reprises utilisées	Variations de périmètre (2)	Impact	IFRS 5 31-03-22
Engagement envers le personnel	44,1	2,0	(0,6)	4,9	(2,3)	48,1

(2) Voir note 3 - Évolution du périmètre de consolidation

4.14 Provisions courantes

En millions d'euros	30-09-21	Dotations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Variations de périmètre (1)	Autres variations	31-03-22
Provisions pour litiges	0,7	0,1	(0,9)	(0,1)	1,8	0,3	1,8
Provisions pour restructuration	0,3	0,1	(0,1)				0,3
Provisions environnementales	0,1	0,5	(0,3)	(0,7)	1,7	(0,2)	1,1
Provisions techniques d'assurances		4,2					4,2
Autres provisions	1,2	0,1	(0,2)		0,1		0,1
Total	2,3	4,9	(1,5)	(0,8)	3,6	0,1	8,5

(1) Voir note 3 - Évolution du périmètre de consolidation

4.15 Autres passifs courants

En millions d'euros	31-03-22	30-09-21
Dettes fournisseurs	673,7	362,9
Dettes sur acquisitions d'immobilisations corporelles	11,1	11,3
Fournisseurs	684,8	374,2
Dettes d'impôt	12,0	7,1
Etat et dettes sociales	262,0	231,9
Avances et acomptes reçus sur commandes	17,5	14,1
Comptes courants créditeurs	0,4	0,2
Dettes diverses	7,4	10,4
Produits constatés d'avance	23,8	20,5
Autres passifs courants	311,1	277,1

4.16 Autres passifs non courants

En millions d'euros	31-03-22	30-09-21
Fournisseurs	0,5	0,5
Dettes sur acquisitions de titres	1,6	1,6
Produits constatés d'avance	4,3	4,2
Autres passifs non courants	6,4	6,3

4.17 Informations sectorielles

Le Groupe a retenu les secteurs d'activité comme découpage sectoriel.

4.17.1 Par secteur d'activité

4.17.1.1 Chiffre d'affaires

En millions d'euros	31-03-22	31-03-21	Variation en %
Services à l'Environnement	2 079,6	1 220,3	70,4 %
Services aux Entreprises	467,6	429,2	8,9 %
Holding	0,5	0,5	9,7 %
Total	2 547,7	1 649,9	54,4 %

4.17.1.2 Chiffre d'affaires par famille de services

En millions de tonnes	31-03-22	31-03-21	Variation en %
Ferrailles	2 395,5	1 998,3	19,9 %
Métaux non ferreux	396,0	322,1	23,0 %
Services à l'Environnement – Total volumes	2 791,5	2 320,4	20,3 %

En millions d'euros	31-03-22	31-03-21	Variation en %
Ferrailles	1 003,7	578,7	73,4 %
Métaux non ferreux	916,3	505,6	81,2 %
Prestations	159,6	135,9	17,4 %
Services à l'Environnement – Total chiffre d'affaires	2 079,6	1 220,3	70,4 %

En millions d'euros	31-03-22	31-03-21	Variation en %
Tertiaire	325,5	312,2	4,3 %
Industrie	58,0	40,8	42,3 %
Sourcing RH	56,8	52,9	7,4 %
Espaces urbains	27,2	23,4	16,7 %
Services aux Entreprises – Total chiffre d'affaires	467,6	429,2	8,9 %

4.17.1.3 Eléments du compte de résultat consolidé

En millions d'euros	Services à l'Environnement	Services aux Entreprises	Holding	Eliminations intersecteurs	Total au 31-03
2022
Chiffres d'affaires externe	2 081,0	476,5	18,9	(28,6)	2 547,7
Chiffres d'affaires intersecteur	(1,4)	(8,9)	(18,4)	28,6
Chiffres d'affaires	2 079,6	467,6	0,5		2 547,7
Résultat opérationnel courant	170,0	11,5	(7,0)		174,6
Résultat opérationnel	171,4	11,1	(11,2)		171,3
Part du résultat net des mises en équivalence	1,3				1,3
2021
Chiffres d'affaires externe	1 222,3	436,5	18,2	(27,1)	1 649,9
Chiffres d'affaires intersecteur	(2,0)	(7,3)	(17,7)	27,1
Chiffres d'affaires	1 220,3	429,2	0,5		1 649,9
Résultat opérationnel courant	107,1	11,6	(6,3)		112,3
Résultat opérationnel	108,0	11,6	(4,0)		115,5
Part du résultat net des mises en équivalence	(0,8)				(0,8)

4.17.1.4 Autres informations sectorielles

	Services à l'Environnement	Services aux Entreprises	Holding	Eliminations intersecteurs	Total
En millions d'euros 31-03-22

Total bilan actif (courant et non courant) des activités poursuivies	2 454,4	539,2	640,0	(734,3)	2 899,3
Actifs en cours de cession	35,6	19,3			54,8
Total bilan actif (courant et non courant)	2 490,0	558,5	640,0	(734,3)	2 954,1
Total bilan passif (courant et non courant hors capitaux propres) des activités poursuivies	1 588,5	357,0	931,3	(734,3)	2 142,6
Passifs liés à des actifs en cours de cession	16,2	15,0	1,6		32,7
Total bilan passif (courant et non courant hors capitaux propres)	1 604,7	372,0	932,9	(734,3)	2 175,3
Flux au 31-03-22
Investissements corporels et incorporels	72,5	6,2	1,8		80,5
Droits d'utilisation	2,9	1,2			4,1
Amortissements corporels et incorporels	(52,9)	(6,7)	(1,4)		(61,0)
Amortissements des droits d'utilisation	(7,1)	(5,6)	(0,3)		(13,0)
Perte de valeur	(0,8)				(0,8)
30-09-21
Total bilan actif (courant et non courant) des activités poursuivies	1 518,0	560,0	836,9	(449,6)	2 465,3
Total bilan actif (courant et non courant)	1 518,0	560,0	836,9	(449,6)	2 465,3
Total bilan passif (courant et non courant hors capitaux propres) des activités poursuivies	897,5	372,6	940,8	(449,6)	1 761,2
Total bilan passif (courant et non courant hors capitaux propres)	897,5	372,6	940,8	(449,6)	1 761,2
Flux au 31-03-21
Investissements corporels et incorporels	28,4	5,2	1,3		34,9
Droits d'utilisation	24,1	11,5	4,9		40,5
Amortissements corporels et incorporels	(25,3)	(4,9)	(1,2)		(31,4)
Amortissements des droits d'utilisation	(20,9)	(7,6)	(0,5)		(29,0)
Perte de valeur

4.17.2 Par zone géographique

En millions d'euros	au	Continent Européen	France	Continent Américain	Asie	Total
2022
Chiffre d'affaires (origine des ventes)	31-03	693,2	1 732,5	121,2	0,8	2 547,7
Investissements corporels et incorporels	31-03	20,4	57,1	3,1		80,5
Amortissements corporels et incorporels	31-03	(9,0)	(48,1)	(3,9)		(61,0)
Total immobilisations corporelles nettes	31-03	203,9	605,2	51,3		860,4
2021
Chiffre d'affaires (origine des ventes)	31-03	418,2	1 146,3	85,3	0,1	1 649,9
Investissements corporels et incorporels	31-03	12,7	57,4	5,3		75,4
Amortissements corporels et incorporels	31-03	(7,4)	(37,7)	(4,8)		(49,9)
Total immobilisations corporelles nettes	30-09	166,1	442,4	50,1		658,6

4.18 Dotations aux provisions

En millions d'euros	31-03-22	31-03-21
Dotations actif circulant	(1,6)	(1,9)
Dotations provisions pour risques et charges	(10,7)	(5,3)
Total	(12,3)	(7,2)

4.19 Autres produits et charges d'exploitation

En millions d'euros	31-03-22	31-03-21
Produits de cession d'immobilisations corporelles	2,2	2,1
Production immobilisée	0,5	0,3
Reprises de provisions sur immobilisations corporelles	0,1	0,1
Reprises de provisions sur actifs circulants	0,4	0,7
Reprises de provisions pour risques et charges	5,4	4,6
Transferts de charges exploitation	2,3	1,8
Subventions d'exploitation et d'investissement	1,4	2,2
Divers	0,7	1,8
Total autres produits d'exploitation	13,0	13,5
VNC des immobilisations cédées	(2,0)	(2,6)
Pertes sur créances irrécouvrables et abandons de créances	(0,1)	(0,1)
Redevances	(1,8)	(1,6)
Jetons de présence versés	(0,1)
Divers	(1,3)	(1,2)
Total autres charges d'exploitation	(5,3)	(5,5)

4.20 Autres produits et charges opérationnels

En millions d'euros	31-03-22	31-03-21
Frais d'acquisition groupe Ecore	(4,0)	(0,6) Provision pour garantie de passif
Total Autres charges opérationnelles	(4,0)	(0,6)
		2,9 Propreté – fin du litige relatif aux charges sociales
		0,9 Autres
Total Autres produits opérationnels		3,8

4.21 Résultat sur cessions de participations consolidées

En millions d'euros	31-03-22	31-03-21
Impact du changement de mode de consolidation des sociétés Alsafer Environnement et Rohr Environnement	1,4
Résultat de cession filiale en cours de négociation	(0,4)
Autres	(0,2)
Résultat sur cessions de participations consolidées	0,7

4.22 Frais financiers nets

Les frais financiers nets pour une meilleure appréciation du coût de la dette sont calculés en rapprochant les frais financiers payés avec les produits financiers perçus au titre des placements réalisés et en prenant compte l'incidence des couvertures de taux.

Tous les éléments n'entrant pas dans cette définition font l'objet si nécessaires d'une ligne spécifique.

En millions d'euros	31-03-22	31-03-21
Intérêts des emprunts, des découverts bancaires, de l'affacturage	(10,4)	(5,6)
Intérêts des comptes courants	(0,1)
Intérêts des locations	(0,8)	(1,2)
Revenus des VMP et équivalents de trésorerie	0,2
Couverture de taux et autres charges et produits financiers	(0,2)	(0,5)
Frais financiers nets	(11,3)	(7,2)
Gains et pertes de change	0,3
Charges d'intérêts sur retraites et pensions	(0,2)	(0,1)
Autres (1)	2,4	0,7
Gains et pertes de change et autres	(2,6)	0,6

(1) dont 2,3 M€ d'impact de couverture de taux

4.23 Impôts sur les résultats

4.23.1 Par nature

En millions d'euros	31-03-22	31-03-21
Résultat des sociétés intégrées avant impôt	162,5	108,9
Impôt courant	(39,6)	(34,6)
Impôt différé	(5,9)	1,2
Charge totale d'impôt	(45,5)	(33,4)
Taux effectif d'imposition	27,99 %	30,68 %

4.23.2 Charge effective d'impôt

En millions d'euros	2022 6 mois	2021 6 mois

Charge ou produit d'impôt théorique	(46,2)	(34,9)
Effet des reports variables	0,0	0,0
Reconnaissance/Limitation des impôts différés actifs	0,8	0,0
Différences permanentes fiscales	(0,1)	0,1
Différences permanentes liées aux retraitements de consolidation	(1,6)	(0,9)
Différences de taux d'impôt sur sociétés étrangères	1,6	2,3
Charge d'impôt effective	(45,5)	(33,4)

La charge effective d'impôt du Groupe est déterminée sur la base du résultat des activités poursuivies avant impôts, retraité de la quote-part dans les résultats des entreprises associées.

Pour les comptes semestriels 2022, la réconciliation de la charge effective d'impôt du Groupe a été effectuée sur la base d'un taux d'imposition de 28,41%.

4.23.3 Intégration fiscale

Le Groupe Derichebourg a opté en France pour le régime de l'intégration fiscale qui permet de compenser les résultats fiscaux des filiales françaises détenues directement ou indirectement à 95%. Les sociétés consolidées concernées par ce régime ont signé une convention relative aux modalités l'application de l'intégration fiscale, en conformité avec les règles fixées par l'administration fiscale.

4.23.4 Analyse des actifs et passifs d'impôts différés

En millions d'euros	31-03-22	30-09-21 retraité (2)
Déficits activés (1)	18,3	9,5
Différences temporelles	4,2	6,1
Retraitement provisions réglementées	(11,0)	(10,9)
Avantages sociaux	11,5	10,1
Locations-financement et locations simples	2,5	2,2
Elimination de résultats internes	3,3	1,8
Écarts d'évaluation	(15,1)	(15,1)
Retraitements IFRS	(0,7)	0,3
Autres natures	2,5	(2,8)
Impôts différés nets	15,5	1,2
Dont
Impôts différés actifs	43,7	26,7
Impôts différés passifs	28,1	25,5
Impôts différés nets	15,5	1,2

(1) Dont 14,4 M€ liés à l'acquisition d'Ecore

(2) Après retraitement au 1er octobre 2020 suite à la décision de l'IFRS IC de mai 2021, précisant le calcul des engagements de retraite (voir note 2.2 Principes comptables, règles et méthodes d'évaluation)

Le Groupe dispose par ailleurs de déficits reportables pour lesquels aucun impôt différé n'a été reconnu pour un montant de 4 M€ en France et 118 M€ à l'étranger.

4.24 Activités arrêtées ou en cours de cession

Engagements de cession pris par la société Derichebourg Environnement devant la Commission Européenne suite à l'acquisition de Groupe Ecore Holding S.A.S.

Afin de répondre aux préoccupations exprimées par la Commission Européenne en matière de concurrence et obtenir une décision en Phase 1, le groupe Derichebourg a proposé une série d'engagements comprenant notamment la cession de quatre sites de valorisation équipés d'un broyeur ainsi que quatre sites de collecte et a également pris par ailleurs un certain nombre d'engagements, ci-après nommés « remedies » visant à assurer la viabilité des sites qui seront cédés.

Cession d'une filiale en cours de négociation

Cession d'une filiale du pôle Services Espaces urbains. Les actifs et passifs liés à ces actifs ont été classés comme destinés à être cédés dans le bilan du Groupe.

Autres actifs Ecore

Cession d'un ensemble immobilier situé à Nantes (Loire Atlantique) Cession d'une participation minoritaire dans la société DRH

En millions d'euros	Remedies sites Derichebourg	Remedies sites Ecore	Autres actifs Ecore (1)	Cession filiale en cours de négociation	31-03-22
Immobilisations incorporelles				0,1	0,1
Ecarts d'acquisition	0,0				0,0
Immobilisations corporelles	11,5	5,0	0,8	0,6	17,9
Droits d'utilisation	4,1	9,3		2,6	16,0
Autres actifs financiers			0,8	0,3	1,1
Impôts différés	0,6			0,4	1,0
Total actifs non courants	16,2	14,3	1,6	4,0	36,1
Créances clients			0,1	12,0	12,1
Autres actifs courants				0,9	0,9
Trésorerie et équivalents de trésorerie				2,4	2,4
Total actifs courants			0,1	15,3	15,4
Évaluation à la juste-valeur			3,3		3,3
Total actifs non courants et groupes d'actifs destinés à être cédés	16,2	14,3	5,1	19,3	54,8
Emprunts et dettes financières	3,6	8,0		1,2	12,8
Engagements envers le personnel	0,9			1,4	2,3
Autres provisions				0,2	0,2
Impôts différés	0,1				0,1
Total passifs non courants	4,6	8,0		2,8	15,4
Emprunts et concours bancaires (part à moins d'un an)	1,1	1,4		1,4	3,9
Dettes fournisseurs				4,0	4,0
Autres passifs courants				6,4	6,4
Total passifs courants	1,1	1,4		11,8	14,3
Évaluation à la juste-valeur			1,0	2,0	3,0
Total passifs liés à un groupe d'actifs destinés à être cédés	5,7	9,4	1,0	16,6	32,7

(1) Voir note 3 - Évolution du périmètre de consolidation

4.25 Résultat par action

		31-03-22	31-03-21
Résultat net revenant aux actionnaires de la société (en M€)	(A)	117,8	73,6
Résultat net d'impôt part du groupe des activités arrêtées ou en cours de cession (en M€)	(B)	0,0	0,0
Résultat Net Part du Groupe après neutralisation des activités arrêtées ou cédées (en M€)	(C)=(A)-(B)	117,8	73,6
Impact sur le résultat de la dilution	(D)	0,0	0,0
Résultat après dilution	(E)	117,8	73,6
Nombre d'actions ordinaires à la clôture de l'exercice		159 397 489 159 397 489
Titres d'autocontrôle		0	0
Nombre d'actions ordinaires à la clôture de l'exercice diminué des titres d'autocontrôle		159 397 489 159 397 489
Nombre moyen pondéré des actions ordinaires à la clôture de l'exercice diminué des titres d'autocontrôle		(F) 159 397 489 159 397 489
Nombre d'actions ordinaires à la clôture de l'exercice après dilution diminué des titres d'autocontrôle		(G) 159 397 489 159 397 489
Résultat de base par action des activités poursuivies (en €)	(C)/(F)	0,74	0,46
Résultat de base par action après dilution (en €)	(E)/(G)	0,74	0,46
Résultat par action après résultat des activités arrêtées ou cédées	(A)/(F)	0,74	0,46
Résultat par action après résultat des activités arrêtées ou cédées après dilution	(A+D)/(G)	0,74	0,46

4.26 Engagements

4.26.1 Détail des engagements donnés

Détail des engagements hors bilan

En millions d'euros	Cautions	Garanties	31-03-22	30-09-21
Loyer	1,3	0,1	1,4	0,7
Institutions financières - Marchés (1)	31,5	32,2	63,7	56,2
Engagements environnementaux	12,4	21,0	33,4	15,5
Travail Temporaire (2)	9,8	0,4	10,2	11,1
Engagements fiscaux	0,7	0,5	1,2	1,2
Divers		9,1	9,1	9,1
Total	55,7	63,3	119,0	93,8

(1) Cautions données par la maison mère à l'organisme financier délivrant la garantie légale pour l'activité de Travail temporaire.

(2) Cautions données conformément au cahier des charges de certains marchés.

4.26.2 Détail des engagements reçus
Lignes de crédit confirmées non utilisées au 31 mars 2022 :
o Concours bilatéraux Allemagne : 3 M€
o Concours bilatéraux Belgique : 9 M€
o Concours bilatéraux Espagne : 18,7 M€
o Concours bilatéraux Etats-Unis : 5 M\$
o Concours bilatéraux Portugal : 3,4 M€
o Concours bilatéraux Canda : 2,5 MCAD
o Crédit revolving (crédit syndiqué) : 100 M€
Cautions de retenue de garanties sur opérations de marché :2,1 M€

4.27 Litiges significatifs

4.27.1 Belgique

Un contrôle fiscal est intervenu au sein de la filiale belge Derichebourg Belgium, portant sur l'identification des fournisseurs de métaux et de ferrailles pour les exercices 2006 à 2010. En novembre 2017, la cour d'appel de Mons a estimé que la société n'avait pas respecté la législation en matière d'identification à la TVA des fournisseurs et a rejeté la déductibilité des factures d'achat jugées non conformes. Cela s'est traduit par le paiement à titre conservatoire des rehaussements d'impôt, soit 6 M€, constatés en charge au cours de l'exercice 2017. La société s'est pourvue en cassation. La Cour de cassation belge a cassé le 17 septembre 2020 l'arrêt de la Cour d'appel de Mons au motif et renvoyé l'affaire devant la Cour d'appel de Liège. L'examen de l'appel est attendu en 2022. Aucune conclusion n'a été tirée dans les comptes, dans l'attente de la décision de la Cour d'appel de Liège.

4.27.2 France

Plusieurs filiales de l'activité collecte d'ordures ménagères ont été condamnées solidairement en juin 2018 en première instance au paiement d'une somme de 3,7 M€ à des entités du groupe Veolia, après un jugement du tribunal de commerce de Paris dans le cadre d'une procédure portant sur les conditions de transfert de personnel en 2014 après que le groupe Veolia a succédé à la filiale Polyurbaine pour la collecte des ordures ménagères dans les 11^e et 19^e arrondissements de Paris. Le Groupe avait interjeté appel de ce jugement. Le jugement d'appel de mars 2020 est favorable au Groupe. Le montant de 3,7 M€, payé en 2018 à Veolia, a été remboursé sur l'exercice 2019/2020, enregistré en résultat non-courant. Veolia s'est pourvu en cassation.
Dans le cadre de ses activités de services, le Groupe fait régulièrement l'objet de contrôles URSSAF. La filiale Derichebourg Aeronautics Service France a fait l'objet d'un contrôle au cours de l'exercice 2017/2018. À la suite de ce contrôle, la filiale a provisionné une somme de 1,5 M€ correspondant à un redressement probable. Elle conteste une somme de 3,2 M€, non provisionnée, portant sur des indemnités de panier non soumises à charges sociales, car elle estime ce redressement non fondé.
Derichebourg SA et la filiale AFM Recyclage (en tant que dernier exploitant) avaient signé en 2012 un protocole avec une société d'économie mixte agissant pour le compte d'une municipalité, réitéré en 2018 et 2019, au titre duquel elles devaient libérer un terrain, le céder à la société d'économie mixte, et déplacer son activité sur un site proche. Conventionnellement, l'obligation financière au titre de la dépollution se limitait à une dépollution à usage industriel, non sensible dont le montant avait été estimé sur la base d'études préalables laissant apparaître un coût faible. AFM Recyclage a effectivement construit le nouveau chantier prévu, y a démarré son activité, tout en conservant une activité de découpage de déchets métalliques sur son ancien site. Sur la base de sondages plus approfondis, la pollution du site (sols, eaux souterraines) apparaît plus prononcée qu'anticipé. Dans ce contexte, la mairie n'a pas souhaité renouveler les protocoles antérieurs. La DREAL a diligenté une inspection sur le site. Le rapport d'inspection, assorti d'un arrêté de prescriptions complémentaires est parvenu en mai 2021. AFM Recyclage a réalisé les études de sols et d'eaux souterraines prévues dans cet arrêté, mais le

plan de gestion, préalable au chiffrage de la dépollution (à usage industriel, dans une optique de continuité d'activité) n'est pas encore établi. AFM Recyclage a comptabilisé une provision de 3 M€ pour faire face à ce coût de dépollution. Les protocoles sont caducs, il n'y a plus à ce jour de discussion avec la société d'économie mixte en vue de la cession du foncier.

Litige avec l'acquéreur de la société DSIN : Le 27 septembre 2019, Derichebourg Multiservices Holding a cédé avec effet au 1er octobre 2019 les titres de la société DSIN à la société DNUC, spécialisée dans le domaine des prestations dans le secteur nucléaire. La vente comportait la cession des titres et la cession d'une créance en compte-courant, dont le prix dépendait des soldes de certains postes du bilan au 30 septembre 2019. Le cessionnaire conteste le prix de cession proposé par le cédant. Les parties ne sont pas parvenues à un accord sur l'établissement du prix de cession de la créance en compte-courant, compte tenu du désaccord portant principalement sur la valeur de certaines créances clients. La société DSIN a requis le bénéfice d'une procédure de sauvegarde en décembre 2020 pour se prémunir des conséquences éventuelles des demandes d'un client au titre de l'inexécution partielle ou de la mauvaise exécution de prestations contractuelles et du préjudice subséquent. Au cours de l'exercice 2021, le Cessionnaire a introduit une action judiciaire estimant que le Cédant avait retenu la transmission de certaines informations relatives à un contrat commercial. Il réclame au cédant le montant de la créance déclarée par le tiers en question dans le cadre de la procédure de sauvegarde, soit 6,5 M€, majorée d'un certain nombre de coûts. Le cédant soutient qu'il a transmis au Cessionnaire les informations dont il disposait sur le contrat en question dans le cadre des due diligence qu'il a effectuées, que le préjudice établi par ce tiers n'est pas étayé et dépasse le maximum contractuel, et que cette créance devrait donc être rejetée par la procédure ouverte au bénéfice de la société DSIN. Aucune autre conséquence que celles liées à l'ouverture de la procédure de sauvegarde sur les différentes créances détenues par des sociétés du Groupe (dépréciation de créances à hauteur de 1,1 M€) n'a été tirée dans les comptes au 31 mars 2022, le Groupe estimant les demandes infondées.

Action intentée par le propriétaire d'un terrain voisin d'un site exploité par le groupe à Condette : En juin 2020, la filiale Revival, venant aux droits de la société STRAP, a été assignée par la SCI propriétaire d'un terrain voisin du site qu'elle exploite à Condette (Pas de Calais), qui prétend que cette dernière y aurait enfoui illégalement des déchets, et réclamant 27 M€ au titre des coûts allégués de dépollution (y compris les taxes d'enfouissement y afférentes).

Cette affirmation se base sur un rapport d'expertise (qui avait conclu en sens opposé avant l'attestation évoquée ci-après) dont les conclusions reposent sur une attestation fournie par un ancien directeur général et ancien actionnaire de la société STRAP, en mauvais termes avec le groupe Derichebourg depuis son licenciement en 2003, devenu par la suite employé du propriétaire de la SCI en question. Revival, venant aux droits de STRAP, soutient qu'elle est totalement étrangère à cette pollution, qu'elle n'a jamais exploité les parcelles sur lesquelles ces déchets sont enfouis, que le type de déchets enfouis ne correspond pas à ceux générés par son activité, et que si son ancien directeur général (par ailleurs gendre de l'ancien propriétaire de STRAP à qui appartenaient à l'époque de la pollution les parcelles en question) a enfoui des déchets sur ce terrain appartenant à ses beauxparents, cela relèverait d'une faute personnelle, séparable de son mandat de directeur général. Par ailleurs, Revival dispose d'éléments prouvant que le propriétaire de la SCI était informé de l'état de pollution du terrain avant qu'il ne l'acquière, ne le loue à un concurrent de Derichebourg, auquel il a fait en justice, et en vain, les mêmes griefs que ceux qu'il fait aujourd'hui à Revival. Revival estime que ces demandes sont totalement infondées, procèdent d'une falsification des faits et se réserve toutes possibilités afin de préserver ses intérêts.

Le plaignant a été débouté de sa demande de consignation des fonds le 6 juillet 2021. Aucune provision n'a été constituée dans les comptes au 31 mars 2022.

4.28 Transactions avec les parties liées

4.28.1 Transactions avec les parties liées non consolidées

Le Groupe est contrôlé par CFER qui détient 41,25% des actions de la société. La société mère ultime est DBG FINANCES enregistrée en Belgique.

En millions d'euros	31-03-22	30-09-21
DBG FINANCES	0,0	0,0
Créances sur les parties liées	0,0	0,0
DBG FINANCES	0,0	0,0
TBD FINANCES	1,6	1,5
SCI IDA I	0,0	0,4
Dettes sur les parties liées	1,6	1,9

En millions d'euros	31-03-22	31-03-21
TBD FINANCES	(1,7)	(1,5)
Charges opérationnelles	(1,7)	(1,5)
DBG FINANCES	(0,7)	(0,7)
SCI IDA I	(0,5)	(0,2)
SCI FONDEYRE	0,0	NS
SCI DEMUYES	0,0	NS
Charges d'exploitation	(1,2)	(0,7)
DBG FINANCES	0,0	0,0
Chiffre d'affaires	0,0	0,0

4.28.2 Transactions entre le Groupe et ses partenaires dans les sociétés consolidées selon la méthode de la mise en équivalence

	31-03-22	31-03-22	31-03-22	31-03-22
En millions d'euros	Actifs financiers	Dettes fournisseurs	Chiffre d'affaires	Achats consommés
ALLO CASSE AUTO	0,3
ETS BREUIL		0,4
CERNAY ENVIRONNEMENT		0,3
DAC	0,2
EASO			0,1	(0,1)
VALERCO		0,1
TOTAL	0,5	0,8	0,1	(0,1)

4.29 Informations sociales

Charges de personnel par nature

En millions d'euros	31-03-22	31-03-21
Rémunération du personnel	373,2	339,3
Charges sociales	106,6	91,9
Participation des salariés aux fruits de l'expansion	6,8	6,3
Indemnités d'activité partielle	(0,8)	(5,8)
Autres charges de personnel	0,8	(0,1)
Total	486,7	431,6

4.30 Événements postérieurs à l'exercice

Derichebourg s'inscrit dans une logique d'implication actionnariale de long terme et de soutien à la stratégie mise en place par le Conseil d'Administration d'Elior.

Dans le cadre de cette prise de participation, Derichebourg demandera à bénéficier de deux sièges au Conseil d'Administration d'Elior.

Derichebourg n'entend pas déposer d'offre publique sur le solde du capital d'Elior.

Derichebourg Période du 1er octobre 2021 au 31 mars 2022

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

BM&A

11, rue de Laborde 75008 Paris S.A.S. au capital de € 1 200 000 348 461 443 R.C.S. Paris

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Paris

DENJEAN ET ASSOCIES AUDIT

19, rue de Presbourg 75016 Paris S.A.S. au capital de € 300 000 539 769 729 R.C.S. Paris

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Paris

ERNST & YOUNG Audit Tour First TSA 14444 92037 Paris-La Défense cedex S.A.S. à capital variable 344 366 315 R.C.S. Nanterre

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre

Derichebourg

Période du 1er octobre 2021 au 31 mars 2022

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

► l'examen limité des comptes semestriels consolidésrésumés de la société Derichebourg, relatifs à la période du 1er octobre 2021 au 31 mars 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
► la vérification des informations données dansle rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dansleur ensemble, ne comportent pas d'anomaliessignificatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidésrésumés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note « 2.2 Principes comptables,règles etméthodes d'évaluation » de l'annexe qui expose les effets de l'application de l'interprétation de l'IFRS IC sur la norme IAS19 concernant la manière dont les engagements de retraite doivent être provisionnés.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Paris, Paris et Paris-La Défense, le 25 mai 2022

Les Commissaires aux Comptes

BM&A DENJEAN ET ASSOCIES AUDIT ERNST & YOUNG Audit

Gilles Rabier Clarence Vergote Pierre Abily

AI assistant

Derichebourg — Interim / Quarterly Report 2022

1255_ir_2022-05-25_c25f1ccf-ecf9-442c-8b31-aa8b261a5eae.pdf

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES INTERMEDIAIRES

1. Rapport d'activité

1.1 Événements significatifs du semestre : Réalisation de l'acquisition d'Ecore.

1.2 Résultat des différentes activités et situation financière

1.2.1 Les comptes du Groupe

Chiffre d'affaires consolidé

Ebitda courant1

Résultat opérationnel courant3

Résultat opérationnel

Résultat avant impôt

Résultat net de l'ensemble consolidé

1.2.2 Activité Services à l'Environnement

Ferrailles

Métaux non ferreux

Prestations

Ebitda courant

1.2.3 Activité Multiservices

Multiservices - Evolution du Chiffre d'affaires

Multiservices - Evolution de l'EBITDA courant

1.2.4 Activité Holding

1.3 Financement et évolution de l'endettement

1.4 Événement postérieur à la clôture

1.5 Principaux risques et incertitudes pour les mois restants de l'exercice

1.5.1 Perspectives

1.5.2 Facteurs de risque et incertitudes

1.6 Principales transactions avec les parties liées

Bilan consolidé du Groupe Derichebourg au 31 mars 2022

Résultat consolidé du Groupe Derichebourg au 31 mars 2022

Etat du résultat global consolidé du Groupe Derichebourg

Tableau des flux de trésorerie consolidés du Groupe Derichebourg au 31 mars 2022

Variation des capitaux propres consolidés du Groupe Derichebourg au 31 mars 2022

SOMMAIRE

1. PRESENTATION DU GROUPE

1.1 Identification de l'émetteur

1.2 Faits significatifs de la période

2. PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES

2.1 Principes généraux

2.2 Principes comptables, règles et méthodes d'évaluation

3. EVOLUTION DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION

3.1 Entrées dans le périmètre de consolidation

Pôle Services à l'Environnement

Acquisition de Groupe Ecore Holding S.A.S.

Pôle Services aux Entreprises

3.2 Variation du pourcentage de contrôle

Pôle Services à l'Environnement

3.3 Restructuration interne

Pôle Services aux Entreprises

3.4 Sorties de périmètre

Néant

4. NOTES ANNEXES

4.1 Immobilisations incorporelles et écarts d'acquisition

4.1.1 Variation de périmètre des écarts d'acquisition

4.1.2 Tests de dépréciation

4.2 Immobilisations corporelles et droits d'utilisations

4.2.1 Immobilisations corporelles

4.2.2 Droits d'utilisation

4.3 Actifs financiers

4.3.2 Actifs financiers non courants par échéance (hors titres de participation)

4.3.3 Titres de participation et créances rattachées à des participations par nature

4.4 Participations dans les entreprises associées et les co-entreprises

4.4.1 Par nature

4.4.2 Variation de l'exercice

4.5 Autres actifs non courants

4.6 Stocks et en-cours

4.6.2 Variation de l'exercice

4.7 Créances clients, autres créances et actifs financiers courants

4.8 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Par nature

4.9 Capitaux propres consolidés

4.10 Intérêts ne conférant pas le contrôle

4.11 Endettement

4.11.1 Emprunts et dettes financières

4.11.1.1 Variation de l'endettement financier

4.11.1.2 Echéancier des emprunts et dettes financières

4.11.1.3 Dettes financières par principales devises

4.11.1.4 Caractéristiques des principales lignes de crédit

Derichebourg Interim / Quarterly Report 2022

Ebitda courant¹

Résultat opérationnel courant³