Derichebourg — Interim / Quarterly Report 2021

May 20, 2021

Rapport financier semestriel Période du 1er octobre 2020 au 31 mars 2021

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES INTERMEDIAIRES

● Rapport financier semestriel	3
● Bilan consolidé	16
● Compte de résultat consolidé	17
● Etat du résultat global consolidé	17
● Tableau des flux de trésorerie consolidés	18
● Variation des capitaux propres consolidés	19
● Annexe aux états financiers consolidés intermédiaires	21
● Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle	57

1. Rapport d'activité

1.1 Contexte sanitaire

Malgré le contexte sanitaire difficile à cause de la recrudescence du COVID-19 en France (2ème et 3ème vagues), l'activité du Groupe pris dans son ensemble n'a pas été significativement perturbée au cours de ce semestre, même si certains métiers font face à un niveau d'activité plus bas depuis un an.

1.2 Evénements marquants : Signature du contrat d'acquisition du groupe Ecore

Le 30 décembre 2020, Derichebourg Environnement a soumis aux actionnaires de Groupe Ecore Holding une offre ferme et irrévocable d'acquisition de 100% du capital de Groupe Ecore Holding, sur la base de laquelle ces derniers ont consenti une période de négociations exclusives.

Le 26 février 2021, Derichebourg Environnement et les actionnaires de Groupe Ecore Holding ont signé le contrat d'acquisition, dont la réalisation est soumise à l'autorisation des autorités compétentes en charge du contrôle des concentrations.

Le groupe Ecore a réalisé au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2020 un chiffre d'affaires de 881 M€, et un EBITDA publié (après application de la norme IFRS 16) de 53 M€. Elle emploie 1.300 collaborateurs, et développe ses activités de recyclage de déchets métalliques (92% du chiffre d'affaires) sur 68 sites situés en France, Belgique, Suisse, Roumanie, Hongrie.

Les volumes traités par Ecore au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2020 sont les suivants :

• Ferrailles : 2.238 Kt (dont 518 Kt de négoce)
• Métaux non-ferreux : 216 Kt (dont 37 Kt de batteries)

Le groupe Derichebourg a sécurisé le financement lié à cette acquisition.

1.3 Résultat des différentes activités et situation financière

1.3.1 Les comptes du Groupe

(en millions d'euros)	2021 6 mois	2020 6 mois	Var.	Var.%
CHIFFRE D'AFFAIRES	1 649,9	1 302,3	347,6	26,7%
EBITDA courant	172,6	91,5	81,2	88,8%
en % du CA	10,5%	7,0%
Résultat opérationnel courant	112,3	33,4	79,0	236,6%
en % du CA	6,8%	2,6%
Perte sur contrats Turquie - Multiservices Restructuration LYRSA Litige Veolia/Poly-Environnement Changement de méthode de consolidation - REYFRA Résultat cession AEP MULTISERVIZI Propreté - fin d'un litige relatif à des cotisations sociales Autres	2,9 0,3	(0,3) (0,3) 3,7 7,7 (2,3)
Résultat opérationnel	115,5	41,9	73,6	175,9%
Frais financiers nets Gains et pertes de change et autres	(7,2) 0,6	(5,7) (0,3)
Résultat avant impôt	108,9	35,9	73,0	203,7%
Impôts sur les bénéfices Part de résultat des sociétés mises en équivalence	(33,4) (0,8)	(13,1) 0,2
Résultat net de l'ensemble consolidé	74,7	23,1	51,6	224,1%
Revenant aux actionnaires de la société Revenant aux minoritaires	73,6 1,1	22,4 0,7

Chiffre d'affaires consolidé

Le chiffre d'affaires consolidé du semestre s'élève à 1,65 milliards d'euros, en progression de 27% par rapport à l'exercice précédent. Cette augmentation provient principalement de la division Services à l'Environnement (+42%), atténuée par la légère diminution du chiffre d'affaires de l'activité Multiservices par rapport au 1er semestre de l'an passé (-3%).

EBITDA courant¹

¹EBITDA courant = Résultat opérationnel courant + dotation nette aux amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles et des droits d'utilisation

L'EBITDA courant du premier semestre s'élève à 172,6 M€, en augmentation de 88,8% par rapport à l'an passé. Une forte progression des volumes de ferrailles et des marges unitaires (tant des ferrailles que des métaux non-ferreux) dans l'activité Services à l'Environnement explique l'essentiel de cette progression.

L'EBITDA courant du groupe Derichebourg sur 12 mois glissants s'élève à 262 M€. Il intègre l'impact négatif du confinement en avril et mai 2020.

Résultat opérationnel courant²

Après prise en compte de 60,4 M€ de dotation aux amortissements sur le semestre, le résultat opérationnel courant s'élève à 112,3 M€, en progression de 236,6% par rapport au premier semestre de l'an passé.

Résultat opérationnel

Peu d'éléments non-récurrents sont à recenser sur le semestre, notamment un profit de 2,9 M€ suite à une reprise de provision pour litige devenue sans objet chez Derichebourg Multiservices et Derichebourg Propreté.

Le résultat opérationnel s'élève à 115,5 M€ en progression de 175,9% par rapport à la période comparable de l'exercice précédent.

Résultat avant impôt

Après prise en compte de 7,2 M€ de frais financiers, et d'autres produits financiers pour 0,6 M€, le résultat avant impôt du Groupe s'élève à 108,9 M€, en progression de 203,7% par rapport à l'an passé.

Résultat net de l'ensemble consolidé

Après prise en compte d'une charge d'impôt sur les sociétés de 33,4M€, faisant ressortir un taux d'impôt sur les sociétés de 30,7%, le résultat net de l'ensemble consolidé est de 74,7M€, dont 73,6 M€ revenant aux actionnaires de l'entité consolidante (soit +229% par rapport à l'an passé).

² Résultat opérationnel courant : Résultat opérationnel +/- éléments non-courants

1.3.2 Activité Services à l'Environnement

(en millions d'euros)	2021 6 mois	2020 6 mois	Var.	Var.%
CHIFFRE D'AFFAIRES	1 220,3	857,6	362,6	42,3%
EBITDA courant	153,3	70,7	82,5	116,7%
en % du CA	12,6%	8,2%
Résultat opérationnel courant	107,1	26,6	80,5	302,4%
en % du CA	8,8%	3,1%
Restructuration LYRSA		(0,3)
Litige Veolia/Poly-Environnement		3,7
Changement de méthode de consolidation - REYFRA		7,7
Résultat cession AEP MULTISERVIZI		(2,3)
Autres	0,9
Résultat opérationnel	108,0	35,4	72,6	204,8%

Le chiffre d'affaires de l'activité Services à l'Environnement s'établit à 1.220 M€, en progression de 42% par rapport à l'an passé. Le chiffre d'affaires de Derichebourg España est consolidé depuis le 1er janvier 2020.

Les volumes traités et le chiffre d'affaires évoluent comme suit :

en milliers de tonnes	2021 6 mois	2020 6 mois	Variation (%)
Ferrailles	1 998,3	1 654,8	20,8%
Métaux non ferreux	322,1	297,7	8,2%
Total volumes	2 320,4	1 952,5	18,8%
en millions d'euros	2021 6 mois	2020 6 mois	Variation (%)
Ferrailles	578,7	361,0	60,3%
Métaux non ferreux	505,6	368,7	37,1%
Prestations	135,9	128,0	6,2%

Ferrailles

Le volume de ferrailles commercialisées est en progression de 20,8%. Hors contribution de Derichebourg España sur la période octobre-décembre 2020 (pour neutraliser l'effet de l'acquisition au 1er janvier 2020), la progression est de 14%.

Plusieurs éléments expliquent cette progression :

• Un effet de base favorable, les livraisons ayant été faibles au premier trimestre de l'exercice 2019-2020
• Une demande croissante et soutenue en ferrailles, y compris de la part des hautsfourneaux, car les ferrailles contribuent à diminuer les émissions de CO² de ces derniers
• Une demande robuste de la part des aciéries turques tout au long du semestre écoulé, ce qui a soutenu les volumes et le prix de vente
• La reprise tardive de l'activité de certains haut-fourneaux, arrêtés l'an dernier pendant la première période de crise sanitaire, a créé des effets de pénurie sur certains produits, et entraîné, pour les produits pour lesquels cela est possible, un report de demande vers les aciers produits par la filière électrique. Cela a notamment entrainé une progression des prix de vente des ferrailles au mois de janvier 2021, d'une ampleur jamais vue (+90 à 100 € d'un mois sur l'autre, soit environ +40 à + 50%).

Les prix de vente moyens ont été beaucoup plus élevés que l'an passé, +33%, si bien que le chiffre d'affaires Ferrailles progresse de 60% à 578,7 M€.

Métaux non-ferreux

Le volume de métaux non-ferreux commercialisés est en progression de 8,2%. Hors contribution de Derichebourg España sur la période octobre-décembre 2020 (pour neutraliser l'effet de l'acquisition au 1er janvier 2020), les volumes seraient en retrait de 10%, principalement à cause d'un retrait marqué dans la filiale américaine.

La progression du volume de métaux non-ferreux est inférieure à celle des ferrailles car il a été difficile d'obtenir des créneaux de livraison pour certains produits tels que le cuivre. Par ailleurs, l'activité a été tellement soutenue sur les ferrailles, que certains fournisseurs ont préféré se concentrer sur ce produit.

Il convient de noter que presque tous les métaux non ferreux traités par le Groupe ont été orientés positivement sur le semestre :

• Aluminium : si les prix du mois d'août se situaient à un point bas de dix ans, le prix des lingots d'aluminium a atteint sur le semestre des records à la hausse sur cinq ans. Une bonne tenue du marché automobile avant les difficultés de production liées à la pénurie de semi-conducteurs, et une demande chinoise importante ont expliqué cette rapide progression.
• Cuivre : les prix du cuivre ont été en hausse sur tout le semestre, vraisemblablement portés par les besoins liés à l'électrification (véhicules, …)
• Inox (nickel) : les producteurs européens d'acier inoxydable ont retrouvé progressivement des niveaux d'activité plus habituels, après 18 mois d'activité très faible.
• Plomb : la tendance a été globalement haussière sur le semestre

Prestations

Le chiffre d'affaires des prestations liées au Recyclage est en progression de 12%.

Le chiffre d'affaires des prestations de services aux collectivités (72,7 M€) est proche de l'équilibre, en légère hausse de 1%. Il n'inclut plus le chiffre d'affaires des activités de distribution d'eau potable et de traitement des eaux, suite à la cession de leur contrôle à Saur en août 2020. Le chiffre d'affaires des activités de collectes de déchets ménagers est en progression de 8%. Le chiffre d'affaires de la filiale canadienne progresse de 21% suite au renouvellement de la première vague de contrats.

Les gains de contrat enregistrés en fin d'exercice passé et sur le semestre (Caen la Mer, Cœur de Nacre) se traduiront dans les chiffres du second semestre, car leur démarrage est intervenu au 1er avril 2021.

EBITDA courant

L'EBITDA courant de l'activité Services à l'Environnement s'élève 153,3 M€, en progression de 117% par rapport au premier semestre de l'exercice précédent.

La marge commerciale du semestre est en très forte augmentation (+ 61M€, hors Espagne) Elle est impactée positivement par :

• Un effet positif sur les ferrailles traitées sur les centres de recyclage : + 36,8 M€
• Un effet positif sur les métaux non-ferreux en Europe : +22,3 M€

Les hausses de coûts sont tout à fait contenues et concernent principalement les éléments variables de rémunération.

La filiale Derichebourg España, consolidée 3 mois au 1er semestre 2020, connaît une amélioration de son EBITDA courant de 19,4 M€, elle a évolué dans un contexte identique à celui décrit ci-dessus.

1.3.3 Activité Multiservices

(en millions d'euros)	2021 6 mois	2020 6 mois	Var.	Var.%
CHIFFRE D'AFFAIRES	429,2	444,4	(15,1)	(3,4%)
EBITDA courant	24,0	22,3	1,7	7,7%
en % du CA	5,6%	5,0%
Résultat opérationnel courant	11,6	9,7	1,9	19,1%
en % du CA	2,7%	2,2%
Perte sur contrats - filiale Turquie Multiservices		(0,3)
Résultat opérationnel	11,6	9,4	2,2	22,8%

Les tableaux ci-dessous détaillent l'évolution du chiffre d'affaires et de l'EBITDA courant de l'activité Multiservices.

Multiservices - Evolution du chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires de l'activité Multiservices est en diminution de 3,4% sur le premier semestre, et s'établit à 429,2 M€. L'EBITDA courant est en progression de 7,7%, et s'établit à 24,0 M€, il représente 5,6% du chiffre d'affaires.

Sur le semestre écoulé, les métiers du Multiservices ont connu des tendances différentes :

Solutions Tertiaires : les métiers de la Propreté ont continué à voir leur chiffre d'affaires progresser (France : +18%, Espagne - Portugal : + 16%, à la fois grâce à une croissance organique du portefeuille de contrats récurrents, mais également grâce à des prestations complémentaires dans un contexte sanitaire demeuré difficile : les prestations de propreté contribuent à sécuriser l'environnement professionnel des occupants des sites clients. Toujours dans les solutions Tertiaires, le métier Energie a vu son chiffre d'affaires progresser de 4%.

L'EBITDA courant des Solutions Tertiaires, progresse de 25% et s'établit à 20,4M€]. Il représente 6,5% du chiffre d'affaires. Cette progression est liée à la croissance du chiffre d'affaires du métier Propreté.

Dans les autres activités du Multiservices, le chiffre d'affaires a été en baisse sur le semestre, pour les raisons suivantes :

Solutions Industries : Les services rendus aux clients du monde aéronautique sont en baisse de 39%. Le niveau d'activité observé sur le semestre est inférieur de 40 à 50% à ce qu'il était avant les conséquences sur le secteur aéronautique de la crise sanitaire. Ce niveau d'activité a tendance à demeurer stable depuis un an, et n'augmentera qu'après la reprise du trafic aérien. Rappelons que la principale filiale, Derichebourg Aeronautics Services France a mis en place en juillet 2020 un accord de performance collective, qui combiné aux mesures d'activité partielle de longue durée mises en place par le gouvernement, lui permet de supporter cette période difficile, et de conserver les qualifications de ses collaborateurs.

Comme attendu, l'EBITDA des Solutions pour l'Industrie est en forte baisse par rapport au premier semestre à l'an passé (période pré-Covid), et s'établit à 1,6 M€.

• Solutions Sourcing RH : Au global, le chiffre d'affaires des solutions Sourcing RH est en diminution de 32% sur le semestre. Le recul limité du chiffre d'affaires du segment Travail Temporaire Généraliste (-5%) ne compense pas le recul du chiffre d'affaires du segment Travail Temporaire Spécialisé en Aéronautique (-61%). L'EBITDA courant des solutions Sourcing RH s'établit à 0,2M€, en baisse de 91% par rapport à l'an passé. Un rapprochement entre les deux sociétés de travail temporaire est en cours.
• Solutions Espaces Urbains : le chiffre d'affaires recule de 12%. Le recul des activités d'affichage dans un contexte peu propice est partiellement compensé par une progression des activités d'éclairage public.

Au global, c'est l'augmentation du chiffre d'affaires et l'amélioration de la profitabilité des activités de Propreté qui emporte la tendance dans le Multiservices.

1.3.4 Activité holding

2021 6 mois	2020 6 mois	Var.	Var.%
0,5	0,4	0,1	27,0%
(4,6)	(1,5)	(3,1)	199,7%
na	Na
(6,3)	(3,0)	(3,4)	114,2%
na	na
2,9
(0,6)
(4,0)	(3,0)	(1,1)	35,8%

L'évolution de l'EBITDA courant Holding s'explique principalement par une augmentation de frais de personnel, et par des honoraires de préparation de l'acquisition d'Ecore.

1.4 Financement et Evolution de l'Endettement

L'endettement financier du Groupe évolue comme suit sur le semestre :

L'EBITDA courant s'élève à 172,6 M€, il est détaillé dans les sections précédentes.

La variation de besoin en fonds de roulement représente un besoin supplémentaire de 52,8 M€. Cette augmentation s'explique par la forte progression des prix des matières traitées par le Groupe, ainsi que par une moindre déconsolidation du poste clients à cause d'agréments délivrés par les assureurs-crédit insuffisants pour quelques clients par rapport au besoin à fin mars.

Les investissements s'élèvent à 59 M€ sur le semestre. Additionnés aux nouveaux droits d'utilisation (ou renouvellement de droits d'utilisation), cela représente un taux de réinvestissement de l'EBITDA de 44%.

Les lignes de financement dont dispose le Groupe, ainsi que leur amortissement sont détaillés dans les graphiques ci-dessous :

1.5 Evénement postérieur à la date d'arrêté

Néant

1.6 Principaux risques et incertitudes pour les mois restants de l'exercice

1.6.1 Perspectives

Le Groupe s'attend à ce que les conditions favorables pour les activités de recyclage qui ont prévalu au premier semestre continuent au second, avec un environnement de prix élevés pour les matières premières.

La demande chinoise en acier est soutenue : à compter du 1er mai 2021, la Chine a supprimé les droits d'importations sur les aciers et ferrailles.

Le Groupe poursuivra sa politique d'investissement et lancera en fin de semestre ou début d'exercice 2021-2022 :

• Un accroissement de sa capacité de traitement de DEEE (déchets électriques, électroniques, électro-ménagers) en France
• Un accroissement de sa capacité de production de lingots de plomb

Le dossier de pré-notification relatif au projet d'acquisition d'Ecore est en cours d'étude par les autorités compétentes en charge du contrôle des concentrations.

Une croissance du chiffre d'affaires des activités de services (services aux collectivités et multiservices) est également escomptée.

1.6.2 Facteurs de risque et incertitudes

Le lecteur est par ailleurs invité à se référer aux développements du document d'enregistrement universel 2019-2020 relatif aux risques (section 3.3 page 107 à 109), ainsi qu'à ceux de l'annexe aux comptes consolidés semestriels au 31 mars 2021 (note 4.27 Litiges significatifs).

1.7 Principales transactions avec les parties liées

Les transactions avec les parties liées sont décrites dans le paragraphe 2.6 du document d'enregistrement universel 2019-2020, et dans le communiqué de presse du 1er octobre 2020 figurant sur le site internet du Groupe.

Bilan consolidé du Groupe Derichebourg au 31 mars 2021

Actif	Note
(en millions d'euros)	annexe	31-03-21	30-09-20
Ecarts d'acquisition	4.1	261,1	261,1
Immobilisations incorporelles	4.1	6,7	7,5
Immobilisations corporelles	4.2	496,9	497,7
Droits d'utilisation	4.2	202,8	190,2
Actifs financiers	4.3	10,3	10,0
Participations dans les entreprises associées et les co-entreprises	4.4	11,8	12,6
Impôts différés	4.23	32,4	31,1
Autres actifs	4.5	0,0	0,0
Total actifs non courants		1 022,0	1 010,1
Stocks et en-cours	4.6	136,7	105,3
Créances clients	4.7	399,6	309,9
Créances d'impôt	4.7	4,6	4,1
Autres actifs	4.7	90,4	68,3
Actifs financiers	4.7	20,0	15,4
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4.8	403,7	361,9
Instruments financiers	4.12	1,4	0,0
Total actifs courants		1 056,4	865,0
Total actifs non courants et groupes d'actifs destinés à être cédés		0,0	0,0
Total actif		2 078,3	1 875,1

Passif	Note
(en millions d'euros)	annexe	31-03-21	30-09-20
Capital social	4.9	39,9	39,9
Primes liées au capital		0,8	0,8
Réserves		482,1	459,6
Résultat de l'exercice		73,6	21,3
Capitaux propres Groupe		596,3	521,6
Intérêts ne conférant pas le contrôle	4.10	3,4	2,6
Total capitaux propres		599,7	524,2
Emprunts et dettes financières	4.11	541,5	572,2
Provision retraite et avantages similaires	4.13	52,0	50,8
Autres provisions	4.13	32,8	33,4
Impôts différés	4.23	22,6	23,2
Autres passifs	4.16	4,5	3,2
Total passifs non courants		653,4	682,6
Emprunts et dettes financières	4.11	182,9	130,9
Provisions	4.14	2,6	4,6
Fournisseurs	4.15	346,0	254,5
Dettes d'impôts	4.15	27,1	4,7
Autres passifs	4.15	264,8	271,2
Instruments financiers	4.12	1,9	2,3
Total passifs courants		825,3	668,2
Total passifs liés à un groupe d'actifs destinés à être cédés		0,0	0,0
Total passif		2 078,3	1 875,1

Résultat consolidé du Groupe Derichebourg au 31 mars 2021

(en millions d'euros)	Note annexe	2021 6 mois	2020 6 mois
Chiffre d'affaires	4.17	1 649,9	1 302,3
Autres produits de l'activité		2,8	2,0
Achats consommés		(828,5)	(580,1)
Charges externes		(192,5)	(175,7)
Charges de personnel	4.29	(431,6)	(427,9)
Impôts et taxes		(28,8)	(28,1)
Dotation aux amortissements		(60,4)	(58,2)
Dotation aux provisions	4.18	(7,2)	(2,0)
Variation des stocks d'en-cours et produits finis		0,6	0,8
Autres charges d'exploitation	4.19	(5,5)	(5,8)
Autres produits d'exploitation	4.19	13,5	6,0
Résultat opérationnel courant		112,3	33,4
Autres charges opérationnelles	4.20	(0,6)	(0,6)
Autres produits opérationnels	4.20	3,8	3,7
Résultat sur cessions de participations consolidées	4.21		5,3
Résultat opérationnel		115,5	41,9
Frais financiers nets	4.22	(7,2)	(5,7)
Gains et pertes de change et autres	4.22	0,6	(0,3)
Résultat avant impôts	4.23	108,9	35,9
Impôts sur les bénéfices	4.23	(33,4)	(13,1)
Quote-part dans le résultat des entreprises associées et les co-entreprises	4.4	(0,8)	0,2
Résultat net		74,7	23,1
Résultat après impôts des activités arrêtées ou en cours de cession
Résultat net de l'ensemble consolidé		74,7	23,1
Revenant :
- aux actionnaires de la société		73,6	22,4
- aux intérêts ne conférant pas le contrôle		1,1	0,7
Résultat par action : résultat revenant aux actionnaires de la société (en € par action)	4.25
- de base		0,46	0,14
- dilué		0,46	0,14
Résultat par action : résultat revenant aux actionnaires de la société après résultat
des activités arrêtées ou cédées (en € par action)
- de base		0,46	0,14
- dilué		0,46	0,14

Etat du résultat global consolidé du Groupe Derichebourg

(en millions d'euros)	Note annexe	2021 6 mois	2020 6 mois
Résultat net de l'ensemble consolidé		74,7	23,1
Ecarts de conversion		1,1	(3,0)
Couverture des flux futurs			0,1
Réévaluation du passif au titre des engagements à prestations définies
Impôts sur autres éléments du résultat global			(0,0)
Produits et charges de la période comptabilisés directement en capitaux propres		1,1	(2,9)
Résultat global de la période		75,8	20,2
Dont
- part revenant aux actionnaires de la société		74,7	19,5
- part revenant aux intérêts ne conférant pas le contrôle		1,1	0,7

Tableau des flux de trésorerie consolidés du Groupe Derichebourg au 31 mars 2021

Note (en millions d'euros) Annexe	2021 6 mois	2020 6 mois
Résultat net total consolidé	74,7	23,1
Résultat net consolidé des activités abandonnées ou en cours de cession	0,0	0,0
Résultat net consolidé des activités poursuivies	74,7	23,1
Ajustements pour :
Elimination du résultat des entreprises associées et des co-entreprises	0,8	(0,3)
Amortissements et provisions	58,9	57,9
Profits et pertes de juste valeur	(1,7)	(0,6)
Elimination des résultats de cession	3,0	(4,5)
Elimination des produits de dividendes	(0,0)	(0,0)
Autres produits et charges sans incidence trésorerie	(0,2)	0,0
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt	135,4	75,6
Coût de l'endettement financier net	7,2	5,7
Charge d'impôt	33,4	13,1
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt	176,0	94,4
Variation du BFR lié à l'activité	(52,8)	(32,7)
Impôts versés	(12,9)	(12,4)
Flux de trésorerie d'exploitation générés par les activités abandonnées	0,0	0,0
FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE	110,3	49,3
Incidence des variations de périmètre	0,0	(145,4)
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles	(38,6)	(51,4)
Acquisition d'actifs financiers	(0,2)	0,0
Variation des prêts et avances consentis	(5,1)	1,0
Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles	3,4	0,7
Cession d'actifs financiers	0,0	0,0
Dividendes reçus	0,0	0,1
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement des activités abandonnées	0,0	0,0
FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENTS	(40,6)	(195,1)
Augmentation de capital	0,0	0,0
Emission d'emprunts	6,8	256,9
Remboursement d'emprunts	(75,0)	(101,7)
Intérêts financiers nets versés	(6,2)	(4,9)
Dividendes versés aux actionnaires du groupe	0,0	(17,5)
Dividendes versés aux intérêts ne conférant pas le contrôle	(0,0)	(0,8)
Factor	29,4	5,0
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement des activités abandonnées	0,0	0,0
FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT	(45,0)	137,0
Incidence de la variation des taux de change	0,2	(0,4)
Incidence de la variation des taux de change des activités abandonnées
VARIATION DE LA TRESORERIE	25,0	(9,2)
Trésorerie d'ouverture 4.8	353,5	277,8
Trésorerie de clôture 4.8	378,4	268,7
Trésorerie nette reclassée suite à l'application de la norme IFRS 5	0,0	0,0
VARIATION DE LA TRESORERIE	25,0	(9,2)

Variation des capitaux propres consolidés du Groupe Derichebourg au 31 mars 2021

(en millions d'euros)	Capital	Primes liées au capital	Actions propres	Réserves	Réserves de conversion	Résultat de l'exercice	Capitaux propres Groupe	Intérêts ne conférant pas le contrôle	Total Capitaux Propres
Situation au 30 septembre 2019	39,9	0,8	(0,0)	418,7	8,3	55,6	523,1	2,9	526,0
Affectation du résultat				55,6		(55,6)	0,0		0,0
Dividendes versés				(17,5)			(17,5)	(0,8)	(18,3)
Résultat de l'exercice (part du groupe)						22,4	22,4	0,7	23,1
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres				0,1	(3,0)		(2,9)		(2,9)
Autres variations							0,0	1,1	1,1
Situation au 31 mars 2020	39,9	0,8	(0,0)	456,9	5,3	22,4	525,2	3,8	529,0
Affectation du résultat							0,0
Dividendes versés							0,0
Actions propres							0,0
Résultat de l'exercice (part du groupe)						(1,1)	(1,1)	0,4	(0,7)
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres				1,0	(3,5)		(2,5)		(2,5)
Autres variations								(1,6)	(1,6)
Situation au 30 septembre 2020	39,9	0,8	0,0	457,9	1,8	21,3	521,6	2,6	524,2
Affectation du résultat				21,3		(21,3)	0,0
Dividendes versés								(0,3)	(0,3)
Résultat de l'exercice (part du groupe)						73,6	73,6	1,1	74,7
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres					1,1		1,1		1,1
Autres variations
Situation au 31 mars 2021	39,9	0,8	0,0	479,2	2,9	73,6	596,3	3,4	599,7

SOMMAIRE

1.	PRESENTATION DU GROUPE 21
1.1	Identification de l'émetteur21
1.2	Faits significatifs de la période 21
2.	PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES 22
2.1	Principes généraux 22
2.2	Principes comptables, règles et méthodes d'évaluation23
3.	EVOLUTION DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION 24
3.1	Entrées dans le périmètre de consolidation24
3.2	Variation du pourcentage de contrôle24
3.3	Restructuration interne 24
3.4	Sorties de périmètre 24
4.	NOTES ANNEXES25
4.1	Immobilisations incorporelles et écarts d'acquisition 25
4.2	Immobilisations corporelles et droits d'utilisations 26
4.3	Actifs financiers27
4.4	Participations dans les entreprises associées et les co-entreprises 28
4.5	Autres actifs non courants 29
4.6	Stocks et en-cours 29
4.7	Créances clients, autres créances et actifs financiers courants 30
4.8	Trésorerie et équivalents de trésorerie 30
4.9	Capitaux propres consolidés 31
4.10	Intérêts ne conférant pas le contrôle 31
4.11	Endettement32
4.12	Instruments financiers 38
4.13	Provisions non courantes et provisions pour engagements envers le personnel 43
4.14	Provisions courantes 44
4.15	Autres passifs courants 44
4.16	Autres passifs non courants 44
4.17	Informations sectorielles 45
4.18	Dotations aux provisions 47
4.19	Autres produits et charges d'exploitation47
4.20	Autres produits et charges opérationnels48
4.21	Résultat sur cessions de participations consolidées 48
4.22	Frais financiers nets48
4.23	Impôts sur les résultats 49
4.24	Activités arrêtées ou en cours de cession 50
4.25	Résultat par action 51
4.26	Engagements51
4.27	Litiges significatifs 53
4.28	Transactions avec les parties liées 55
4.29	Informations sociales 56
4.30	Evènements postérieurs à l'exercice 56

1. PRESENTATION DU GROUPE

1.1 Identification de l'émetteur

DERICHEBOURG est une société anonyme créée et domiciliée en France, 119, avenue du général Michel Bizot 75012 PARIS. DERICHEBOURG est cotée sur le marché Euronext, compartiment B. Les activités du Groupe sont les suivantes :

• activité Services à l'Environnement
• activité Services aux Entreprises
• activité Holding

Derichebourg détient au sein d'une SCI immobilière une grande partie de son immobilier d'exploitation.

Les états financiers consolidés pour la période du 1er octobre 2020 au 31 mars 2021, ont été arrêtés par le Conseil d'administration de Derichebourg SA le 20 mai 2021 et ont fait l'objet d'un examen limité par nos Commissaires aux comptes.

Ils reflètent la situation comptable de la société et de ses filiales, ainsi que les intérêts du Groupe dans les entreprises associées.

Les états financiers sont présentés en millions d'euros sauf mention contraire. Les montants sont arrondis à la centaine de milliers d'euros la plus proche.

1.2 Faits significatifs de la période

1.2.1 Contexte sanitaire

Malgré le contexte sanitaire difficile à cause de la recrudescence du COVID-19 en France (2ème et 3ème vagues), l'activité du Groupe pris dans son ensemble n'a pas été significativement perturbée au cours de ce semestre, même si certains métiers font face à un niveau d'activité plus bas depuis un an.

1.2.2 Signature du contrat en vue de l'acquisition du groupe ECORE

Le 30 décembre 2020, Derichebourg Environnement a soumis aux actionnaires de Groupe Ecore Holding une offre ferme et irrévocable d'acquisition de 100% du capital de Groupe Ecore Holding, sur la base de laquelle ces derniers ont consenti une période de négociations exclusives.

Le 26 février 2021, Derichebourg Environnement et les actionnaires de Groupe Ecore Holding ont signé le contrat d'acquisition, dont la réalisation est soumise à l'autorisation des autorités compétentes en charge du contrôle des concentrations.

Le Groupe Ecore a réalisé au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2020 un chiffre d'affaires de 881 M€, et un EBITDA publié (après application de la norme IFRS 16) de 53 M€. Elle emploie 1.300 collaborateurs, et développe ses activités de recyclage de déchets métalliques (92% du chiffre d'affaires) sur 68 sites situés en France, Belgique, Suisse, Roumanie, Hongrie. Les volumes traités par Ecore au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2020 sont les suivants :

• Ferrailles : 2.238 Kt (dont 518 Kt de négoce)
• Métaux non-ferreux : 216 Kt (dont 37 Kt de batteries)

Le groupe Derichebourg a sécurisé le financement lié à cette acquisition.

2. PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES

2.1 Principes généraux

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les états financiers au 31 mars 2021 du Groupe Derichebourg sont établis conformément aux normes et interprétations publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) et adoptées par l'Union Européenne.

Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission Européenne (https://eurlex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX:32002R1606), intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS), les interprétations du comité permanent d'interprétation (Standing Interpretations Committee – SIC) et du comité d'interprétation des normes d'informations financières internationales (International Financial Reporting Interpretations Committee – IFRIC).

Les états financiers consolidés semestriels, présentés de manière résumée, ont été préparés conformément à la norme internationale d'information financière IAS 34 (« Information financière intermédiaire ») telle qu'adoptée par l'Union Européenne. Les règles et méthodes sont identiques à celles appliquées dans les comptes consolidés arrêtées au 30 septembre 2020.

Les états financiers semestriels ne comportent pas toutes les informations et annexes telles que présentées dans les états financiers annuels. De ce fait, il convient d'en effectuer la lecture en parallèle avec les états financiers consolidés du Groupe Derichebourg au 30 septembre 2020.

Les comptes ont été arrêtés selon le principe de continuité d'exploitation.

Les états financiers consolidés du Groupe Derichebourg pour l'exercice clos le 30 septembre 2020 sont disponibles sur demande au siège social de la société situé 119, avenue du général Michel Bizot à Paris ou sur le site internet www.derichebourg.com.

2.1.1 Normes et interprétations applicables à l'exercice ouvert le 1er octobre 2020

Les normes et interprétations adoptées dans l'Union Européenne qui trouvent à s'appliquer de façon obligatoire aux comptes consolidés du Groupe Derichebourg à compter du 1er octobre 2020 sont les suivantes :

• Amendements à IFRS 3 « Regroupements d'entreprises » ;
• Amendements à IFRS 9, IAS 39, et IFRS 7 « Réformes des taux d'intérêt de référence » ;
• Amendements à IAS 1 et IAS 8 « Définitions du terme significatif » ;
• Amendements des références au cadre conceptuel dans les normes IFRS.

2.1.2 Normes et interprétations publiées non encore en vigueur

Le Groupe n'a pas anticipé de normes et interprétations dont l'application n'est pas obligatoire au 1er octobre 2020 (les dates d'application sont les dates reconnues par l'EFRAG) :

• Amendements à IFRS 16 « Allègements de loyers liés à la Covid-19 » ;
• Amendements à IFRS 4 « Contrats d'assurance Prolongation de l'exemption temporaire de l'application d'IFRS 9 » ;
• Amendements à IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 and IFRS 16 « Réforme des taux d'intérêt de référence – Phase 2 » ;

2.2 Principes comptables, règles et méthodes d'évaluation

Les méthodes comptables et les modalités de calcul adoptées dans les états financiers intermédiaires sont identiques à celles utilisées dans les états financiers annuels consolidés du 30 septembre 2020. Les principes comptables sont décrits dans le document d'enregistrement universel 2019-2020 aux paragraphes 2.2 et 2.3 de l'annexe aux comptes consolidés.

3. EVOLUTION DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION

3.1 Entrées dans le périmètre de consolidation

Pôle Services à l'Environnement

Entrée de la société Dechetinvest dans le périmètre de consolidation

Pôle Services aux Entreprises

Néant

3.2 Variation du pourcentage de contrôle

Néant

3.3 Restructuration interne

Pôle Services à l'Environnement

• Transmission universelle des patrimoines des sociétés SCI de la Gare, SCI Inotera, SCI Purfollioules, SCI Routaboule et SCI Roux au profit de la société Derichebourg Immobilier le 1er octobre 2020 ;
• Transmission universelle du patrimoine de la société Polycorot au profit de la société Poly-Environnement le 1er octobre 2020 ;
• Fusion de la société Derichebourg Canada Multiservices, non incluse dans le périmètre de consolidation, dans la société Derichebourg Canada Inc le 4 décembre 2020.

Pôle Services aux Entreprises

• Transmission universelle du patrimoine de la société Polyance au profit de la société Derichebourg Multiservices Holding le 1er octobre 2020 ;
• Transmission universelle du patrimoine de la société Derichebourg Automobiles Services au profit de la société Derichebourg Multiservices Holding le 2 février 2021.

3.4 Sorties de périmètre

Pôle Services à l'Environnement

Néant

Pôle Services aux Entreprises

Néant

4. NOTES ANNEXES

4.1 Immobilisations incorporelles et écarts d'acquisition

En millions d'euros	30-09-20	Augmen tations	Dimi nutions	Autres variations	31-03-21
Ecart d'acquisition	363,2				363,2
Concessions, brevets, licences	24,2	0,2	(0,1)	0,3	24,7
Autres immobilisations incorporelles	7,7	0,1		(0,3)	7,4
Total valeurs brutes	395,1	0,3	(0,1)		395,4
Ecart d'acquisition	(102,1)				(102,1)
Concessions, brevets, licences	(18,0)	(1,0)	0,1	(0,3)	(19,3)
Autres immobilisations incorporelles	(6,4)	(0,1)		0,3	(6,2)
Total amortissements	(126,5)	(1,1)	0,1		(127,6)
Total valeurs nettes	268,6	(0,8)			267,8

4.1.1 Variation de périmètre des écarts d'acquisition

Néant

4.1.2 Tests de dépréciation

Le Groupe procède à chaque clôture annuelle à des tests de perte de valeur sur l'ensemble de ses unités générales de trésorerie (UGT), selon les modalités décrites dans la note sur les principes comptables § 2.3.6 de l'annexe aux comptes consolidés du document d'enregistrement universel 2019-2020.

Il n'a pas été identifié d'indice de perte de valeur sur les unités génératrices de trésorerie au 31 mars 2021. Aucun test de perte de valeur n'a été réalisé au 31 mars 2021.

4.2 Immobilisations corporelles et droits d'utilisations

En millions d'euros	30-09-20	Augmen tations	Dimi nutions	Variation de périmètre (1)	Autres variations	Ecart de change	31-03-21
Terrains	240,7	0,4			0,3	0,2	241,7
Constructions	366,5	3,2	(0,6)		4,0	0,3	373,4
Inst. Techn matériel & outillage	674,0	10,2	(6,5)		(2,1)	0,8	676,4
Autres immobilisations corporelles	200,1	5,8	(6,3)	5,3	(0,2)	0,9	205,5
Immobilisations corporelles en cours	23,5	14,9	(0,5)		(7,3)		30,6
Avances et acomptes versés	0,1	0,1	(0,1)				0,1
Total valeurs brutes	1 504,9	34,6	(14,1)	5,3	(5,3)	2,4	1 527,8
Terrains	(44,2)	(1,5)					(45,8)
Constructions	(212,2)	(7,4)	0,3		0,1	(0,1)	(219,3)
Inst. Techn matériel & outillage	(581,2)	(15,1)	6,4		1,1	(0,6)	(589,5)
Autres immobilisations corporelles	(169,6)	(6,2)	5,1	(5,3)	0,2	(0,4)	(176,3)
Total amortissements	(1 007,3)	(30,2)	11,8	(5,3)	1,3	(1,2)	(1 030,8)
Total valeur nettes	497,7	4,3	(2,2)		(3,9)	1,1	496,9

4.2.1 Immobilisations corporelles

(1) Voir note 3 - Évolution du périmètre de consolidation.

4.2.2 Droits d'utilisation

En millions d'euros	30-09-20	Augmen tations	Dimi nutions	Autres variations (1)	Ecart de change	31-03-21
Terrains, constructions et
ensembles immobiliers	78,2	10,9	(2,3)	(3,8)	0,1	83,1
Matériels et outillages	310,5	21,0	(6,6)	(140,1)		184,8
Autres immobilisations corporelles	74,7	8,6	(0,3)	(10,8)		72,3
Total valeurs brutes	463,4	40,5	(9,1)	(154,7)	0,1	340,2
Terrains, constructions et
ensembles immobiliers	(22,7)	(6,9)	1,1	3,8		(24,7)
Matériels et outillages	(209,5)	(13,9)	4,8	144,0		(74,7)
Autres immobilisations corporelles	(41,0)	(8,1)	0,3	10,9		(38,0)
Total amortissements	(273,2)	(28,9)	6,2	158,7		(137,4)
Total valeurs nettes	190,2	11,6	(2,9)	3,9		202,8

(1) Le Groupe a sorti des immobilisations totalement amorties pour un montant de 160 M€.

4.3 Actifs financiers

4.3.1 Variation de l'exercice

En millions d'euros	30-09-20	Augmen tations	Dimi nutions	Variation de périmètre (1) 31-03-21
Titres de participation	2,6				2,6
Prêts, cautionnements et autres immobilisations financières	8,4	1,0	(0,2)	(0,5)	8,7
Total valeurs brutes	11,1	1,0	(0,2)	(0,5)	11,3
Perte de valeur sur titres	(0,9)				(0,9)
Perte de valeur sur prêts, cautionnements et autres créances	(0,1)				(0,1)
Total amortissements	(1,0)				(1,0)
Total valeurs nettes	10,0	1,0	(0,2)	(0,5)	10,3

(1) Voir note 3 - Évolution du périmètre de consolidation.

4.3.2 Actifs financiers non courants par échéance (hors titres de participation)

En millions d'euros	31-03-21	Plus de 1 an	Plus de 5 ans
Prêts. cautionnements et autres immobilisations financières	8,6	4,0	4,6
Total	8,6	4,0	4,6

4.3.3 Titres de participation et créances rattachées à des participations par nature

En millions d'euros	Pays	% détention	Valeurs brutes	Provisions	Valeurs nettes
Titres de participation
SERVICES A L'ENVIRONNEMENT
DOHMEN	Belgique	100 %	1,4		1,4 En liquidation
Autres sociétés (moins de 0,1 million d'euros)	France		0,3		0,3
SERVICES AUX ENTREPRISES
DERICHEBOURG ATIS MAINTENANCE SERVICES	France	100 %	0,9	(0,9)	0,0 En liquidation
Total			2,6	(0,9)	1,7

4.4 Participations dans les entreprises associées et les co-entreprises

4.4.1 Par nature

			Quote-part des capitaux propres
En millions d'euros	Pays	% détention	Quote-part de résultat	31-03-21	30-09-20
ENTREPRISES ASSOCIEES
ALLO CASSE AUTO	France	48%	(0,3)	1,8	2,1
CAETANO LYRSA	Portugal	50%
DAC	France	50%		1,0	1,0
DREYFUS	France	43%		5,8	5,8
ROHR ENVIRONNEMENT	France	50%		1,8	1,8
SAUR DERICHEBOURG AQUA	France	49%	(0,4)	(0,6)	(0,2)
CO-ENTREPRISES
ALSAFER	France	50%	0,1	0,3	0,2
COLOMER	Espagne	50%	0,1	1,1	1,0
ENVIE AFM SUD OUEST	France	50%	(0,2)	0,5	0,7
VALERCO	France	50%	(0,1)	0,1	0,2
Total			(0,8)	11,8	12,6

				ENVIE AFM
		ALSAFER	COLOMER	SUD OUEST	VALERCO
	Date de clôture des comptes	31-03-21	31-03-21	31-03-21	31-03-21
En millions d'euros	Pays	France	Espagne	France	France
Situation financière
Actifs non courants		0,0	1,9	0,4	0,0
Actifs courants		0,8	2,4	1,7	0,3
Total actif		0,8	4,3	2,1	0,3
Passifs non courants		0,0	0,2	0,0	0,0
Passifs courants		0,3	0,7	1,0	0,1
Total passif		0,3	0,9	1,0	0,1
Actif net		0,5	3,4	1,1	0,2
Compte de résultat
Chiffre d'affaires		0,9	1,1	1,2	0,0
Résultat net		0,1	0,2	(0,3)	0,0
Tableau de flux de trésorerie
Flux net de trésorerie généré par l'activité		(0,1)	0,2	0,4	0,0
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissements		0,0	0,0	(0,1)	0,0
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement		0,0	(0,1)	0,0	0,0
dont dividendes reçus par la filiale		0,0	0,0	0,0	0,0
Impact des variations des cours de change		0,0	0,0	0,0	0,0
Impact des changements de méthode		0,0	0,0	0,0	0,0
Trésorerie d'ouverture		0,3	(0,5)	0,8	0,2
Trésorerie de clôture		0,2	(0,3)	1,0	0,2
Variation de trésorerie		(0,1)	0,1	0,3	0,0

4.4.2 Variation de l'exercice

En millions d'euros	30-09-20	Quote-part du résultat net	31-03-21
Participation dans les entreprises associées	12,6	(0,8)	11,8

4.5 Autres actifs non courants

	Valeurs brutes		Valeurs nettes
En millions d'euros	au 31-03-21	Provisions	au 31-03-21
Autres créances	0,4	(0,4)
Total	0,4	(0,4)

4.6 Stocks et en-cours

4.6.1 Par nature

En millions d'euros	Valeur brute au 31-03-21	Valeur brute au 30-09-20
Matières premières	5,1	5,5
Autres approvisionnements	13,8	13,4
En-cours	0,8	0,8
Produits intermédiaires et finis	7,6	7,0
Stocks de marchandises	110,7	79,7
TOTAL	138,0	106,5

4.6.2 Variation de l'exercice

En millions d'euros	Valeur nette au 30-09-20	Variations	Variation des dépréciations	Valeur nette au 31-03-21
Matières premières	5,5	(0,4)		5,1
Autres approvisionnements	12,7	0,4	(0,1)	13,0
En-cours	0,7			0,7
Produits intermédiaires et finis	7,0	0,5		7,6
Stocks de marchandises	79,3	30,9		110,3
TOTAL	105,3	31,4	(0,1)	136,7

En millions d'euros	30-09-20	Dotations	31-03-21
Dépréciations de stocks	(1,2)	(0,1)	(1,3)

4.7 Créances clients, autres créances et actifs financiers courants

		31-03-21		30-09-20
En millions d'euros	Valeurs brutes	Dépréciation	Valeurs nettes	Valeurs brutes	Dépréciation	Valeurs nettes
Créances clients	409,7	(10,1)	399,6	318,8	(9,0)	309,9
Créances d'impôt	4,6		4,6	4,1		4,1
Avances et acomptes versés	25,3		25,3	13,9		13,9
Créances sociales	10,1		10,1	6,5		6,5
Créances fiscales	36,4		36,4	29,3		29,3
Créances diverses	15,0	(5,1)	9,9	17,8	(5,1)	12,7
Charges constatées d'avance	8,7		8,7	5,9		5,9
Autres actifs courants	95,5	(5,1)	90,4	73,4	(5,1)	68,3
Dividendes à recevoir
Prêts, dépôts et cautionnements	23,7	(3,7)	20,0	19,1	(3,7)	15,4
Actifs financiers courants	23,7	(3,7)	20,0	19,1	(3,7)	15,4
En millions d'euros	30-09-20	Dotations		Reprises	31-03-21
Dépréciation clients	(9,0)		(1,8)	0,7	(10,1)

4.8 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Par nature

Les disponibilités sont constituées de valeurs mobilières de placement, de soldes débiteurs de banque et de caisse.

En millions d'euros	Valeur brute au 31-03-21	Provisions	Valeur nette au 31-03-21	Valeur nette au 30-09-20
Valeurs mobilières de placement	0,7		0,7	1,0
Disponibilités	403,0		403,0	360,9
Total	403,7		403,7	361,9
En millions d'euros			Valeur nette au 31-03-21	Valeur nette au 30-09-20
Trésorerie active			403,7	361,9
Concours bancaires courants			25,3	8,5
Total			378,4	353,4

Le cash pooling mis en place par le Groupe principalement sur la France permet de centraliser quotidiennement tous les flux de trésorerie des filiales dans une optique de réduction des coûts de financement.

Le Groupe présente les positions de trésorerie, en fonction du solde comptable de chaque compte bancaire, alors que ces comptes peuvent être globalisés avec d'autres comptes de solde éventuellement de sens différent dans le cadre d'échelles d'intérêts fusionnées, et d'autorisations de découvert globales accordées au Groupe.

4.9 Capitaux propres consolidés

Au 31 mars 2021, le capital social se compose de 159 397 489 actions d'une valeur nominale de 0,25 €, soit un montant de 39 849 372,25 €.

4.10 Intérêts ne conférant pas le contrôle

En millions d'euros	31-03-21	30-09-20
Intérêts ne conférant pas le contrôle à l'ouverture	2,6	2,9
Mouvements de périmètre de consolidation		(0,5)
Part du résultat des sociétés consolidées revenant aux intérêts ne conférant pas le contrôle	1,1	1,1
Quote-part des dividendes des sociétés consolidées	(0,3)	(0,8)
Autres variations	0,0	0,0
Intérêts ne conférant pas le contrôle à la clôture	3,4	2,6

4.11 Endettement

4.11.1 Emprunts et dettes financières

4.11.1.1 Variation de l'endettement financier

En millions d'euros		30-09-20 Augmentations	Diminutions	Autres variations	Ecart de change	31-03-21
Emprunts établissements de crédit	424,5	4,2	(0,7)	(43,3)	0,4	385,1
Dettes financières diverses	1,4	0,4	(0,3)		0,1	1,6
Dettes liées aux contrats de location-financement	107,4	24,2		(20,6)		111,1
Dettes liées aux contrats de location simple	38,9	17,4		(12,6)		43,7
Dettes financières non courantes	572,2	46,1	(1,0)	(76,4)	0,6	541,5
Emprunts établissements de crédit	74,9	34,4	(45,9)	43,3	0,1	106,8
Dettes financières diverses	0,5	0,5				1,0
Dettes liées aux contrats de location-financement	32,3		(17,9)	20,6		34,9
Dettes liées aux contrats de location simple	14,8		(12,4)	12,6		15,0
Concours bancaires courants	8,5	16,8				25,3
Dettes financières courantes	130,9	51,7	(76,3)	76,4	0,1	182,9
Total dettes financières	703,1	97,8	(77,3)		0,7	724,3

4.11.1.2 Echéancier des emprunts et dettes financières non courantes

Echéancier des flux contractuels non actualisés sur l'endettement financier hors coût amorti, dette d'affacturage et concours bancaires courants

En millions d'euros	Valeur comptable 31-03-21	31-03-22	31-03-23	31-03-24	31-03-25	31-03-26	31-03-27 et au-delà
Crédit syndiqué	210,0	30,0	30,0	30,0	120,0
Prêt BEI	130,0		13,0	13,0	13,0	13,0	78,0
Dettes de location	204,7	49,9	40,9	34,2	27,1	19,7	33,0
Autres lignes moyen et long termes (1)	108,7	30,1	24,0	21,3	14,9	7,0	11,4
Dette financières diverses	2,5	1,0				1,2	0,4
Total dettes financières hors coût amorti, affacturage et concours bancaires courants	655,9	110,9	107,9	98,5	175,0	40,9	122,7
Coût amorti	(3,5)
Dette d'affacturage	46,7
Concours bancaires	25,3
Total dettes financières	724,3

(1) Le détail des autres lignes moyen et long termes est présenté dans la note 4.11.1.4

4.11.1.3 Dettes financières par principales devises

En millions d'euros	31-03-21	Euro Dollar américain		Dollar canadien
Emprunts établissements de crédit	385,1	377,8		7,2
Dettes financières diverses	1,6	1,4		0,2
Dettes liées aux contrats de location-financement	111,1	109,9	1,2
Dettes liées aux contrats de location simple	43,7	42,9		0,9
Dettes financières non courantes	541,5	532,0	1,2	8,3
Emprunts établissements de crédit	106,8	103,0	1,3	2,5
Dettes financières diverses	1,0	1,0
Dettes liées aux contrats de location-financement	34,9	34,4	0,5
Dettes liées aux contrats de location simple	15,0	14,8		0,2
Concours bancaires courants	25,3	24,6	0,7
Dettes financières courantes	182,9	177,7	2,6	2,6
Total dettes financières	724,3	709,7	3,8	10,9

Dénomination	Devise	Montant nominal En millions de devises	Taux/Index	Date d'échéance finale	Valeur comptable au 31-03-21 En millions d'euros	Valeur comptable au 30-09-20 En millions d'euros
Crédit syndiqué (1)	EUR	240,0	Euribor 6M	31/03/2025	210,0	240,0
Crédit revolving (1)	EUR	100,0	Euribor 6M	31/03/2025
Prêt BEI	EUR	130,0	1,13%	02/08/2031	130,0	130,0
Emprunt Canada - 2020 - 1	CAD	2,8	4,08%	06/07/2024	1,8
Emprunt Canada - 2020 - 2	CAD	4,9	3,89%	09/12/2027	3,2
Emprunt Canada - 2017 - 1	CAD	9,0	3,34%	01/04/2024	2,8	3,2
Emprunt France - 2020 - 1	EUR	10,0	1,45%	25/08/2032	9,2	10,0
Emprunt France - 2020 - 2	EUR	3,0	0,48%	30/06/2027	2,7	2,9
Emprunt France - 2020 - 3	EUR	3,0	0,48%	30/06/2027	2,7	2,9
Emprunt France - 2020 - 4	EUR	5,0	0,63%	25/08/2025	4,5	5,0
Emprunt France - 2019 - 1	EUR	20,0	Euribor 3M	02/09/2024	14,0	16,0
Emprunt France - 2019 - 2	EUR	3,3	1,42%	30/12/2029	3,0	3,1
Emprunt France - 2019 - 3	EUR	3,0	0,98%	20/02/2026	2,1	2,4
Emprunt France - 2019 - 4	EUR	5,0	0,96%	31/05/2026	5,0	5,0
Emprunt France - 2019 - 5	EUR	4,0	1,25%	01/12/2025	3,2	3,5
Emprunt France - 2018 - 1	EUR	5,0	1,36%	30/04/2025	4,3	4,8
Emprunt France - 2018 - 2	EUR	5,5	1,65%	05/06/2030	4,3	4,5
Emprunt France - 2017 - 1	EUR	5,0	2,19%	30/10/2024	3,8	4,3
Emprunt France - 2017 - 3	EUR	5,0	2,19%	30/10/2024	3,8	4,3
Emprunt France - 2017 - 4	EUR	6,0	1,20%	30/10/2022	2,1	2,7
Emprunt France - 2017 - 5	EUR	4,0	1,20%	30/10/2022	1,3	1,7
Emprunt France - 2017 - 6	EUR	10,0	0,85%	30/09/2024	5,1	5,8
Emprunt France - 2016 - 1	EUR	5,0	0,61%	22/06/2024	2,4	2,7
Emprunt France - 2016 - 2	EUR	5,0	0,61%	22/06/2024	2,4	2,7
Emprunt France - 2016 - 3	EUR	8,0	1,25%	30/10/2021	1,2	2,0
Autres emprunts - Encours < 1,5 MEUR					23,6	25,7
Dettes de location non courantes					154,8	146,3
Dettes de location courantes					49,9	47,0
Dettes financières diverses	EUR				2,6	1,8
Coût amorti du crédit syndiqué	EUR				(3,5)	(3,0)
Factor en syndication (2)	EUR	300,0		31/12/2021	46,7	17,3
Lignes bilatérales confirmées et non confirmées	EUR	141,0			25,3	8,5
Total dettes financières					724,3	703,1

4.11.1.4 Caractéristiques des principales lignes de crédit

(1) Le groupe Derichebourg est partie prenante à un crédit syndiqué qui constitue, avec le prêt BEI et les contrats d'affacturage, les principales sources de financement du Groupe.

(2) 260,2 M€ de cession de créances sans recours pour 280,8 M€ de financement reçu au 31 mars 2021.

4.11.1.5 Contrat de crédits 2020

Le Groupe a conclu le 19 mars 2020, avec douze établissements bancaires, un contrat de crédits d'un montant de 340 millions d'euros dont 100 millions de crédit revolving et 240 millions d'euros de prêt amortissable. Le contrat a été conclu pour une durée de cinq ans, et le groupe a la faculté de solliciter deux fois les banques pour étendre la date de remboursement final d'une année.

Concernant le prêt amortissable, l'encours est de 210 M€ au 31 mars 2021. Les échéances d'amortissement annuel sont de 30 M€ (et 120 M€ à la date de remboursement final, si celle-ci intervient à la fin de l'année 5, 90 M€ si elle intervient à la fin de l'année 6, 60 M€ si elle intervient à la fin de l'année 7).

Le crédit revolving de 100 M€ n'est pas tiré au 31 mars 2021.

Il n'y a pas de sûretés garantissant le remboursement du crédit.

Taux d'intérêt

Les montants tirés sur cette ligne de crédit portent intérêt au taux Euribor augmenté d'une marge ajustée périodiquement sur la base du ratio des dettes financières nettes consolidées sur l'excédent brut d'exploitation consolidé.

Obligations de remboursement anticipé – Cas de défaut

Le contrat de crédits prévoit la possibilité pour les prêteurs, si une majorité le demande, d'exiger le remboursement anticipé de l'intégralité des sommes dues en cas de survenance de certains cas de défauts usuels, notamment si un évènement affecte défavorablement et de manière significative l'activité ou la situation financière du Groupe Derichebourg ou la capacité de Derichebourg à servir sa dette.

Un changement de contrôle ou un retrait de cote de l'action Derichebourg constitueraient un cas de remboursement anticipé obligatoire.

Par ailleurs, le contrat de crédits prévoit une obligation de remboursement anticipé partiel des sommes dues en cas d'augmentation de capital, en cas d'émission de titres donnant accès au capital ou de titres de créances (si la maturité de celles-ci est antérieure à celle du crédit syndiqué).

Clauses restrictives (covenants)

Le contrat de crédits comporte également des clauses restrictives limitant la capacité des sociétés du Groupe (sauf accord des prêteurs) à, notamment :

• contracter des dettes supplémentaires ;
• consentir des sûretés et des garanties ;
• s'engager dans des opérations de fusions, de scissions ou de restructurations ;
• s'engager dans certaines opérations de croissance externe, au-delà d'un certain seuil ;
• procéder à des investissements excédant au cours d'un exercice social donné des montants fixés au contrat ;
• procéder à des cessions d'actifs ou de participations, sauf celles autorisées par les contrats ;
• procéder, avec certaines exceptions, au remboursement et/ou à la réduction de leur capital social.

Le contrat de crédits comporte par ailleurs des engagements prévoyant la souscription et le maintien de polices d'assurances conformes aux pratiques généralement admises dans le domaine d'activité des sociétés du Groupe Derichebourg.

4.11.1.6 Contrat d'affacturage

Le Groupe Derichebourg a conclu à effet au 1er janvier 2015 un contrat d'affacturage à vocation sans recours d'un montant de financement maximal de 300 M€, qui concerne les entités françaises, belges, allemandes et italiennes des activités Services à l'Environnement et Services aux Entreprises. Ce contrat est d'une durée confirmée de trois ans portant l'échéance au 31 décembre 2021.

Les créances éligibles correspondent à des livraisons effectuées ou des prestations de services rendues auprès des clients privés ou de clients publics français.

Lors de chaque cession de créances, les créances entrant dans l'enveloppe de l'agrément de l'assureur-crédit (sous déduction des créances préalablement cédées sans recours et non encore payées) sont cédées sans recours. Les autres créances sont cédées avec recours. Les créances conservent leur statut (cédées avec ou sans recours) initial jusqu'à leur paiement.

Le factor est co-assuré avec le Groupe auprès des deux assureurs-crédit. Le versement des éventuelles indemnités d'assurance-crédit lui est délégué.

Les intérêts sont précomptés lors de la cession de la créance sur la base d'un délai moyen de règlement conventionnel. Le risque de retard de paiement est transféré au factor.

Le taux de dilution (avoirs, remises) est faible.

Le montant des créances décomptabilisées au titre des contrats d'affacturage s'élève à 248,8 M€ au 31 mars 2021.

Le Groupe décomptabilise 95% des créances sans recours du fait de la quotité résiduelle non garantie de 5%.

4.11.1.7 Prêt BEI

Le montant du prêt est de 130 M€. Il est adossé à un programme d'investissements du groupe pour la période 2019-2022.

Le contrat est d'une durée de 12 ans, avec deux ans de franchise de remboursement, il est ensuite remboursable en 10 annuités égales.

Le texte du contrat de la BEI est proche de celui du contrat de crédits syndiqués. Il comporte un engagement de maintenir la BEI pari passu avec les autres prêteurs du Groupe, et un engagement d'informer la BEI si un nouveau contrat de crédit comporte des clauses plus strictes, afin de lui permettre d'apprécier s'il est nécessaire de modifier le contrat.

4.11.2 Position financière nette

En millions d'euros	31-03-21	30-09-20
Dettes financières	724,3	703,1
Trésorerie active	403,7	361,9
Total endettement net	320,7	341,1

4.11.3 Risque de liquidité

Le Groupe gère le risque d'être à court de trésorerie en utilisant un outil de gestion des liquidités récurrentes. Cet outil tient compte de la maturité à la fois des investissements financiers et des actifs financiers (par exemple créances clients, autres actifs financiers) et des estimations de flux de trésorerie futurs liés aux activités opérationnelles.

Au 31 mars 2021, les principales sources de financement du Groupe sont :

• un contrat de crédit syndiqué de 340 M€ mis en place en mars 2020, dont l'encours autorisé est 310 M€. Il comporte un prêt d'une durée de cinq ans, amortissable par annuités constantes, d'un montant de 210 M€ (encours autorisé et tiré de 210 M€ au 31 mars 2021), et un crédit revolving utilisable sous forme de tirages d'un montant de 100 M€, remboursable in fine au bout de cinq ans. La prochaine échéance au titre du prêt amortissable interviendra le 31 mars 2022, et sera d'un montant de 30 M€. Au 31 mars 2021, aucun tirage n'était en cours au titre du crédit revolving ;
• un contrat d'affacturage à vocation sans recours entré en vigueur le 1er janvier 2015, d'une durée initiale de deux ans, renouvelé deux fois, en avril 2016 et novembre 2018, pour porter la maturité à fin décembre 2021 et la capacité de tirage à 300 M€ (en fonction des créances disponibles). Le factor achète les créances sans recours à concurrence du montant des agréments délivrés par les assureurs crédit, et avec recours au-delà. Le montant des créances que le Groupe est susceptible de dé-comptabiliser dépend donc du montant de créances disponibles et des agréments délivrés par les assureurs crédit. Toute variation à la baisse d'un de ces montants peut conduire à une augmentation de l'endettement affiché par le Groupe. Le montant tiré sur cette ligne est de 280,8 M€ au 31 mars 2021, pour une contribution à l'endettement net de 46,7 M€ ;
• des crédits à moyen terme pour un montant de 118,7 M€ utilisés à hauteur de 108,7 M€ ;
• un contrat de prêt avec la Banque Européenne d'Investissement, d'un montant de 130 M€ ;
• des contrats de location, dont l'encours au 31 mars 2021 est de 204,7 M€ ;
• des lignes bilatérales, confirmées ou non, pour un montant cumulé de 141 M€, qui ne sont pas utilisées puisque la trésorerie nette du Groupe est de 378,4 M€ au 31 mars 2021.

Ratios financiers

Le Contrat de Crédits prévoit que le Groupe doit maintenir les ratios financiers suivants :

le ratio de levier annuel, c'est-à-dire le rapport (a) dettes financières nettes consolidées sur (b) excédent brut d'exploitation consolidé (proforma des acquisitions réalisées), à chaque date de calcul et pour la période de 12 mois glissants se terminant à chaque date de calcul considérée, doit être inférieur à 3,00.

Au 31 mars 2021, le ratio de levier est de 1,22.

le ratio de couverture du service de la dette, c'est-à-dire le rapport (a) excédent brut d'exploitation consolidé sur (b) frais financiers nets consolidés, à chaque date de calcul et pour la période de 12 mois glissants se terminant à chaque date de calcul considérée, doit être supérieur à 5.

Au 31 mars 2021, le ratio de couverture est 18,97.

Le Groupe respecte ses covenants financiers au 31 mars 2021.

Compte tenu de la marge de liquidité existante au 31 mars 2021 de 630 M€, et sur la base de ses prévisions d'activité et d'investissements, le Groupe estime qu'il dispose de lignes financières suffisantes pour lui permettre de faire face à ses échéances au cours des 12 prochains mois à compter de la date d'examen des comptes semestriels par le Conseil d'administration.

4.12 Instruments financiers

Le Groupe utilise certains instruments financiers pour réduire les risques de taux d'intérêts, les risques de change résultant de son activité commerciale ainsi que le risque sur les cours des matières premières.

4.12.1 Valeur de marché des instruments financiers

Afin de déterminer la juste valeur des instruments financiers, le Groupe utilise la hiérarchie de juste valeur suivante selon les méthodes de valorisation :

• Niveau 1 : prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques ;
• Niveau 2 : données autres que des prix cotés visés au niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif concerné, soit directement ou indirectement ;
• Niveau 3 : méthodes qui utilisent des données ayant un impact significatif sur la juste valeur comptabilisée qui ne sont pas basées sur des données observables de marché.

Au 31 mars 2021, tous les actifs et passifs financiers du Groupe évalués à leur juste valeur sont classés en Niveau 2.

Au cours du 1er semestre de l'exercice 2021, il n'y a pas eu de transfert entre le Niveau 1 et le Niveau 2 de la hiérarchie de juste valeur, ni de transfert vers ou depuis le Niveau 3.

	Ventilation par nature d'instruments
En millions d'euros	31-03-21	Juste valeur par résultat	Juste valeur par capitaux propres	Prêts et créances	Dettes au coût amorti	Instruments dérivés
Titres de participations non consolidées	1,7			1,7
Autres actifs financiers non courants	8,6			8,6
Autres actifs non courants
Créances clients	399,6			399,6
Autres actifs courants	90,4			90,4
Instruments financiers dérivés	1,4					1,4
Autres actifs financiers courants	20,0	20,0
Trésorerie et équivalents de trésorerie	403,7	403,7
ACTIF	925,3	423,7		500,3		1,4
Emprunts - part à plus d'un an	541,5				541,5
Autres passifs non courants
Emprunts - part à moins d'un an	182,9				182,9
Dettes fournisseurs	346,0			346,0
Autres passifs courants	264,8			264,8
Instruments financiers dérivés	1,9					1,9
PASSIF	1 337,1			610,8	724,3	1,9

	Ventilation par nature d'instruments
		Juste valeur	Juste valeur par capitaux	Prêts	Dettes au	Instruments
En millions d'euros	30-09-20	par résultat	propres	et créances	coût amorti	dérivés
Titres de participations non consolidées	1,7			1,7
Autres actifs financiers non courants	8,3			8,3
Autres actifs non courants
Créances clients	309,9			309,9
Autres actifs courants	68,3			68,3
Instruments financiers dérivés	0,0					0,0
Autres actifs financiers courants	15,4	15,4
Trésorerie et équivalents de trésorerie	361,9	361,9
ACTIF	765,6	377,3		388,2
Emprunts - part à plus d'un an	572,2				572,2
Autres passifs non courants
Emprunts - part à moins d'un an	130,9				130,9
Dettes fournisseurs	254,5			254,5
Autres passifs courants	271,2			271,2
Instruments financiers dérivés	2,3					2,3
PASSIF	1 231,0			525,7	703,1	2,3

4.12.2 Valeur de marchés des instruments dérivés

		31-03-21		30-09-20
En millions d'euros		Actif	Passif	Actif	Passif
Dérivés sur risque de taux d'intérêt	Couverture de flux futurs	0,5	1,9		2,2
Dérivés sur risque de change	Couverture de flux futurs	0,9		0,0	0,1
Montant des dérivés au bilan consolidé		1,4	1,9	0,0	2,3

4.12.3 Risques de taux d'intérêt

En fonction de l'évolution attendue des taux d'intérêts et de la contrainte de couverture inscrite dans le contrat syndiqué, le Groupe détermine des objectifs de répartition entre endettement à taux fixe et endettement à taux variable. Au 31 mars 2021, 41 % de la dette a été souscrite à taux variable.

Répartition de la dette entre taux fixe et taux variable

		31-03-21			30-09-20
En millions d'euros	Taux fixe	Taux variable	Total	Taux fixe	Taux variable	Total
Passifs financiers	429,2	269,8	699,0	421,2	273,4	694,6
Trésorerie et équivalents de trésorerie		25,3	25,3		8,5	8,5
Total dette financière	429,2	295,1	724,3	421,2	281,9	703,1
%	59 %	41 %	100 %	60 %	40 %	100 %

Position financière nette après couverture

	31-03-21			30-09-20
En millions d'euros	< 1 an	< 5 ans	> 5 ans	< 1 an	< 5 ans	> 5 ans
Dettes financières non courantes		418,8	122,7		445,1	127,1
Dettes financières courantes	182,9			130,9
Passifs financiers	182,9	418,8	122,7	130,9	445,1	127,1
Actifs financiers non courants (hors titres de participation)		(4,0)	(4,6)		(4,3)	(4,0)
Actifs financiers courants	(20,0)			(15,4)
Trésorerie active	(403,7)			(361,9)
Actifs financiers	(423,7)	(4,0)	(4,6)	(377,3)	(4,3)	(4,0)
Position nette avant gestion	(240,8)	414,8	118,1	(246,4)	440,7	123,1
swap		(170,0)	(300,0)		(170,0)
Position nette après gestion	(240,8)	244,8	(181,9)	(246,4)	270,7	123,1

Instruments dérivés de taux par échéance

En millions d'euros	Taux initial	< 1 an	< 2 ans	< 5 ans	> 5 ans
Swap taux variable -> taux fixe :
IRS BNP	(0,15 %)				150,0
IRS SGN	(0,158 %)				150,0
SWAP ARKEA EUR	0,56 %			50,0
CAP BNP EUR	0,00 %			40,0
CAP CMUT EUR	0,00 %			20,0
CAP LCL EUR	0,00 %			20,0
CAP SGN EUR	0,00 %			40,0
Total valeurs nominales EUR				170,0	300,0

4.12.4 Risque de change

	2021		2020
En euros	Monnaies étrangères	Clôture	Moyen	Clôture	Moyen
Canada	CAD	1,4782	1,5407	1,5676	1,4713
Chine	CNY	7,6812	7,8552	7,9720	7,7467
Etats-Unis	USD	1,1725	1,1992	1,1708	1,1048
Mexique	MXN	24,0506	24,5095	26,1848	21,6844
Royaume-Uni	GBP			0,9124	0,8609
Turquie	TRY			9,0990	6,5773

De façon générale, les revenus du Groupe sont générés dans la même monnaie que celle des coûts correspondants. En conséquence, l'exposition du Groupe au risque de change est faible et le montant des opérations commerciales réalisées dans une monnaie autre que la monnaie locale, essentiellement des exportations depuis la France libellées en dollars, sont couvertes généralement par des opérations de ventes à terme. L'évolution de l'euro par rapport au dollar américain affecte cependant la traduction en euros du chiffre d'affaires et du résultat d'exploitation de l'activité Services à l'Environnement.

Pour couvrir son exposition au risque de change, le Groupe utilise des contrats de change à terme.

En millions de devises	USD
Achats à terme	4,4
Ventes à terme	39,3

Créances clients, créances d'impôts et autres actifs courants par devise

		Créances au 31-03-21			Créances au 30-09-20
En millions de devises	Devise locale	Euro	%	Devise locale	Euro	%
CAD	5,7	3,8	1 %	3,9	2,7	1 %
CNY	1,1	0,1	0 %	0,5	0,1	0 %
EUR	460,0	460,0	93 %	368,9	368,9	96 %
MXN	80,0	3,3	1 %	42,5	2,0	1 %
USD	32,1	27,4	5 %	9,5	8,6	2 %
TOTAL		494,6	100 %		382,3	100 %

Dettes fournisseurs, dettes d'impôts et autres passifs courants

	Dettes au 31-03-21			Dettes au 30-09-20
En millions de devises	Devise locale	Euro	%	Devise locale	Euro	%
CAD	2,7	1,8	0 %	1,7	1,1	0 %
CNY	0,7	0,1	0 %	0,2		0 %
EUR	628,3	628,3	99 %	523,0	523,0	99 %
MXN	52,4	2,2	0 %	26,6	1,3	0 %
USD	6,6	5,6	1 %	5,5	5,0	1 %
TOTAL		637,9	100%		530,4	100 %

Le tableau suivant présente la sensibilité du résultat avant impôt avant et après gestion du risque, à une variation raisonnable des taux de change du dollar américain et du dollar canadien toutes autres variables étant constantes par ailleurs.

		31-03-21		30-09-20
En millions d'euros		Avant gestion	Après gestion	Avant gestion	Après gestion
CAD	5%	(0,2)	(0,2)	(0,1)	(0,1)
	-5%	0,2	0,2	0,1	0,1
	5%	(1,5)	(0,1)	(0,5)	0,4
USD	-5%	1,7	0,1	0,5	(0,4)
	5%	(1,7)	(0,3)	(0,6)	0,2
TOTAL	-5%	1,9	0,3	0,6	(0,2)

4.12.5 Risque de crédit ou de contrepartie

Les opérations financières (emprunts, couvertures de change, taux, matières premières) sont réalisées avec des établissements de premier rang, dans un souci de répartition des risques.

Concernant le risque de contrepartie sur les créances clients, les clients des activités de Services à l'Environnement et Services aux Entreprises font systématiquement l'objet d'une demande d'agrément auprès d'un assureur crédit, tant pour les créances domestiques qu'export ou à l'étranger (quotité assurée de 95%). Il peut néanmoins arriver que ces demandes d'agrément soient refusées par l'assureur crédit, pour des raisons résultant de son analyse de la solvabilité des clients. Le risque Client fait l'objet d'une comparaison très régulière avec agréments de l'assureur crédit.

Les divisions ont mis par ailleurs en place depuis plusieurs années une politique très stricte de suivi des encours clients et de relance systématique des encours arrivés à échéance. L'activité Services aux Entreprises travaille avec un nombre très important de clients qui constituent un panel représentatif de l'économie française. A ce titre, son risque de défaut de paiement est représentatif du risque de défaillance de l'économie en général, sans qu'une défaillance unitaire soit susceptible de remettre en cause la pérennité du Groupe.

En millions d'euros	Encours total 31-03-21	Non échu	< 1 mois	< 4 mois	> 4 mois
SERVICES A L'ENVIRONNEMENT	264,3	207,8	50,6	1,9	4,1
SERVICES AUX ENTREPRISES	133,0	80,2	17,4	23,2	12,3
HOLDING	2,1	1,8			0,2
TOTAL	399,4	289,8	68,0	25,1	16,6

Le Groupe n'a pas observé de détérioration significative des délais de paiement et le coût du risque client est 1,3 M€. Par ailleurs, le Groupe considère que les créances ne représentent pas de risque particulier.

4.12.6 Risque de matières premières

Dans le cadre courant de ses activités, le Groupe prend peu d'engagements de livraison (achat ou vente) de quantités de métaux ferreux ou non ferreux à terme, et les contrats ne contiennent en général pas d'engagement ferme sur les prix au-delà d'un mois. En fonction de l'évolution des cours des métaux, il peut se produire que le Groupe doive acheter ou vendre des quantités de métaux pour honorer ces contrats à un prix moins favorable que celui connu lors de la conclusion des contrats. Toutefois, la pratique du Groupe est la conclusion de contrats de vente au fur et à mesure des achats. Trois sociétés spécialisées, l'une dans l'affinage d'aluminium (REFINAL), deux autres dans la commercialisation de métaux non ferreux (INOREC et COFRAMETAL), peuvent prendre des engagements à l'achat ou à la vente, en anticipant la contrepartie physique. En conséquence, elles ont recours dans cette hypothèse à des couvertures sur le LME (très ponctuellement, d'autres sociétés du Groupe peuvent y recourir).

De même, le Groupe peut être amené à vendre ses stocks de marchandises métalliques transformées à ses clients à un prix moins élevé que celui auquel il les a achetées, en cas de baisse des prix de marché pour ces marchandises entre le moment de l'achat et celui de la vente. Pour limiter ce risque, qui ne peut être cependant complètement annulé, le Groupe s'efforce de limiter ses stocks de métaux ferreux et non ferreux.

4.13 Provisions non courantes et provisions pour engagements envers le personnel

En millions d'euros		30-09-20 Dotations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Ecarts de change	Autres variations	31-03-21
Provisions pour litiges prud'hommaux	5,0	1,1	(0,2)	(0,9)			5,0
Provisions pour autres litiges	9,6	2,0	(0,2)	(0,7)			10,7
Provisions pour litiges URSSAF	9,0	0,3		(4,2)			5,1
Provisions pour garantie	0,1	0,6					0,7
Provisions pour médailles du travail	2,6						2,6
Provisions pour contrôle fiscal	0,1						0,1
Provisions pour restructuration	0,2		(0,1)				0,1
Provisions environnementales	6,7	2,0	(0,3)				8,4
Autres provisions non courantes	0,0						0,0
Total	33,4	6,0	(0,8)	(5,8)			32,8

			Reprises	Reprises non	Ecarts de	Eléments du résultat
En millions d'euros		30-09-20 Dotations	utilisées	utilisées	change		global 31-03-21
Engagement envers le personnel	50,8	1,9	(0,7)				52,0

4.14 Provisions courantes

En millions d'euros	30-09-20	Dotations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Ecarts de change	Variations de périmètre	Autres variations	31-03-21
Provisions pour litiges	3,5	0,1	(0,5)	(0,4)			(0,9)	1,8
Provisions sur comptes courants et garantie de passif	0,1		(0,1)					0,0
Provisions pour restructuration	0,9		(1,2)				0,9	0,5
Provisions environnementales	0,1							0,1
Autres provisions	0,0	0,1						0,1
Total	4,6	0,2	(1,8)	(0,4)			(0,0)	2,6

4.15 Autres passifs courants

En millions d'euros	31-03-21	30-09-20
Fournisseurs	346,0	254,5
Dettes d'impôt	27,1	4,7
Etat et dettes sociales	224,4	224,1
Avances et acomptes reçus sur commandes	11,7	14,8
Comptes courants créditeurs	0,5	0,6
Dettes diverses	10,1	14,2
Produits constatés d'avance	18,1	17,5
Autres passifs courants	264,8	271,2

4.16 Autres passifs non courants

En millions d'euros	31-03-21	30-09-20
Fournisseurs	1,7	1,7
Produits constatés d'avance	2,8	1,5
Autres passifs non courants	4,5	3,2

4.17 Informations sectorielles

Le Groupe a retenu les secteurs d'activité comme découpage sectoriel.

4.17.1 Par secteur d'activité

4.17.1.1 Chiffre d'affaires

En millions d'euros	31-03-21	31-03-20	Variation en %
Services à l'Environnement	1 220,3	857,6	42,3 %
Services aux Entreprises	429,2	444,4	(3,4 %)
Holding	0,5	0,4	27,0 %
Total	1 649,9	1 302,3	26,7 %

4.17.1.2 Chiffre d'affaires par famille de services

En millions de tonnes	31-03-21	31-03-20	Variation en %
Ferrailles	1 998,3	1 654,8	20,8 %
Métaux non ferreux	322,1	297,7	8,2 %
Services à l'Environnement – Total volumes	2 320,4	1 952,5	18,8 %

En millions d'euros	31-03-21	31-03-20	Variation en %
Ferrailles	578,7	361,0	60,3 %
Métaux non ferreux	505,6	368,7	37,1 %
Prestations	135,9	128,0	6,2 %
Services à l'Environnement – Total chiffre d'affaires	1 220,3	857,6	42,3 %

En millions d'euros	31-03-21	31-03-20	Variation en %
Tertiaire	312,2	273,2	14,3 %
Industrie	40,8	67,2	(39,3 %)
Sourcing RH	52,9	77,4	(31,6 %)
Espaces urbains	23,4	26,5	(12,0 %)
Services aux Entreprises – Total chiffre d'affaires	429,2	444,4	(3,4 %)

4.17.1.3 Eléments du compte de résultat consolidé

En millions d'euros	Services à l'Environnement	Services aux Entreprises	Holding	Eliminations intersecteurs	Total au 31-03
2021
Chiffres d'affaires externe	1 222,3	436,5	18,2	(27,1)	1 649,9
Chiffres d'affaires intersecteur	(2,0)	(7,3)	(17,7)	27,1
Chiffres d'affaires	1 220,3	429,2	0,5		1 649,9
Résultat opérationnel courant	107,1	11,6	(6,3)		112,3
Résultat opérationnel	108,0	11,6	(4,0)		115,5
Part du résultat net des mises en équivalence	(0,8)				(0,8)
2020
Chiffres d'affaires externe	859,7	451,5	16,9	(25,8)	1 302,3
Chiffres d'affaires intersecteur	(2,1)	(7,2)	(16,5)	25,8
Chiffres d'affaires	857,6	444,3	0,4		1 302,3
Résultat opérationnel courant	26,6	9,7	(3,0)		33,4
Résultat opérationnel	35,4	9,4	(3,0)		41,9
Part du résultat net des mises en équivalence	0,2				0,2

4.17.1.4 Autres informations sectorielles

En millions d'euros	Services à l'Environnement	Services aux Entreprises	Holding	Eliminations intersecteurs	Total
31-03-21
Total bilan actif (courant et non courant)	1 467,9	545,8	522,1	(457,5)	2 078,3
Total bilan actif (courant et non courant)	1 467,9	545,8	522,1	(457,5)	2 078,3
Total bilan passif (courant et non courant hors capitaux propres) des activités poursuivies	947,7	372,7	615,7	(457,5)	1 478,9
Total bilan passif (courant et non courant hors capitaux propres)	947,7	372,7	615,7	(457,5)	1 478,9
Flux au 31-03-21
Investissements corporels et incorporels	28,4	5,2	1,3		34,9
Droits d'utilisation	24,1	11,5	4,9		40,5
Amortissements corporels et incorporels	(25,3)	(4,9)	(1,2)		(31,4)
Amortissements des droits d'utilisation	(20,9)	(7,6)	(0,5)		(29,0)
Perte de valeur
30-09-20
Total bilan actif (courant et non courant) des activités poursuivies	1 246,8	570,1	562,3	(504,0)	1 875,1
Total bilan actif (courant et non courant)	1 246,8	570,1	562,3	(504,0)	1 875,1
Total bilan passif (courant et non courant hors capitaux propres) des activités poursuivies	800,5	405,7	648,7	(504,4)	1 350,9
Total bilan passif (courant et non courant hors capitaux propres)	800,5	405,7	648,7	(504,0)	1 350,9
Flux au 31-03-20
Investissements corporels et incorporels	42,9	5,8	1,0		50,4
Droits d'utilisation	10,2	4,1	0,1		14,4
Amortissements corporels et incorporels	(25,3)	(5,2)	(1,1)		(31,6)
Amortissements des droits d'utilisation	(19,3)	(7,4)	(0,3)		(27,0)
Perte de valeur

4.17.2 Par zone géographique

En millions d'euros	au	Continent Européen	France	Continent Américain	Moyen Orient	Total
2021
Chiffre d'affaires (origine des ventes)	31-03	418,2	1 146,3	85,3		1 649,8
Investissements corporels et incorporels	31-03	12,7	57,4	5,3		75,4
Amortissements corporels et incorporels	31-03	(7,4)	(37,7)	(4,8)		(49,9)
Total immobilisations corporelles nettes	31-03	142,1	310,8	44,0		496,9
2020
Chiffre d'affaires (origine des ventes)	31-03	259,1	963,5	78,1	1,5	1 302,3
Investissements corporels et incorporels	31-03	5,0	50,7	2,6		58,4
Amortissements corporels et incorporels	31-03	(6,0)	(37,2)	(5,3)		(48,5)
Total immobilisations corporelles nettes	30-09	144,8	310,5	44,2		499,5

4.18 Dotations aux provisions

En millions d'euros	31-03-21	31-03-20
Dotations actif circulant	(1,9)	(0,3)
Dotations provisions pour risques et charges	(5,3)	(1,6)
Total	(7,2)	(2,0)

4.19 Autres produits et charges d'exploitation

En millions d'euros	31-03-21	31-03-20
Produits de cession d'immobilisations corporelles	2,1	0,7
Production immobilisée	0,3	0,3
Reprises de provisions sur immobilisations corporelles	0,1	0,1
Reprises de provisions sur actifs circulants	0,7	0,2
Reprises de provisions pour risques et charges	4,6	2,8
Transferts de charges exploitation	1,8	1,3
Subventions d'exploitation et d'investissement	2,2	0,3
Divers	1,8	0,4
Total autres produits d'exploitation	13,5	6,0
VNC des immobilisations cédées	(2,6)	(0,7)
Pertes sur créances irrécouvrables et abandons de créances	(0,1)	(0,1)
Redevances	(1,6)	(3,2)
Jetons de présence versés		(0,1)
Divers	(1,2)	(1,7)
Total autres charges d'exploitation	(5,5)	(5,8)

4.20 Autres produits et charges opérationnels

En millions d'euros	31-03-21	31-03-20
Provision pour garantie de passif	(0,6)	(0,3) Perte sur contrats Turquie - Multiservices
		(0,3) Restructuration Derichebourg España (ex LYRSA)
Total Autres charges opérationnelles	(0,6)	(0,6)
Propreté – fin du litige relatif aux charges sociales	2,9	3,7 Activité Collecte – Gain en appel litige Veolia
Autres	0,9
Total Autres produits opérationnels	3,8	3,7

4.21 Résultat sur cessions de participations consolidées

En millions d'euros	31-03-21	31-03-20
		7,7 Espagne – Reyfra, changement de mode de consolidation
		(2,3) AEP Multiservizi Spa
Résultat sur cessions de participations consolidées	0,0	5,4

4.22 Frais financiers nets

Les frais financiers nets pour une meilleure appréciation du coût de la dette sont calculés en rapprochant les frais financiers payés avec les produits financiers perçus au titre des placements réalisés et en prenant compte l'incidence des couvertures de taux.

Tous les éléments n'entrant pas dans cette définition font l'objet si nécessaires d'une ligne spécifique.

En millions d'euros	31-03-21	31-03-20
Intérêts des emprunts, des découverts bancaires, de l'affacturage	(5,6)	(4,2)
Intérêts des locations	(1,2)	(1,1)
Couverture de taux et autres charges et produits financiers	(0,5)	(0,5)
Frais financiers nets	(7,2)	(5,7)
Charges d'intérêts sur retraites et pensions	(0,1)	(0,1)
Autres	0,7	(0,2)
Gains et pertes de change et autres	0,6	(0,3)

4.23 Impôts sur les résultats

4.23.1 Par nature

En millions d'euros	31-03-21	31-03-20
Résultat des sociétés intégrées avant impôt	108,9	35,9
Impôt courant	(34,6)	(11,2)
Impôt différé	1,2	(1,9)
Charge totale d'impôt	(33,4)	(13,1)
Taux effectif d'imposition	30,68 %	36,40 %

4.23.2 Charge effective d'impôt

En millions d'euros	2021 6 mois	2020 6 mois
Charge ou produit d'impôt théorique	(34,9)	(12,3)
Effet des reports variables	0,0	(0,2)
Reconnaissance/Limitation des impôts différés actifs	0,0	(0,4)
Différences permanentes fiscales	0,1	(0,3)
Différences permanentes liées aux retraitements de consolidation	(0,9)	0,0
Différences de taux d'impôt sur sociétés étrangères	2,3	0,2
Charge d'impôt effective	(33,4)	(13,1)

La charge effective d'impôt du Groupe est déterminée sur la base du résultat des activités poursuivies avant impôts, retraité de la quote-part dans les résultats des entreprises associées.

Pour les comptes semestriels 2021, la réconciliation de la charge effective d'impôt du Groupe a été effectuée sur la base d'un taux d'imposition de 32,02%.

4.23.3 Intégration fiscale

Le Groupe Derichebourg a opté en France pour le régime de l'intégration fiscale qui permet de compenser les résultats fiscaux des filiales françaises détenues directement ou indirectement à 95%. Les sociétés consolidées concernées par ce régime ont signé une convention relative aux modalités l'application de l'intégration fiscale, en conformité avec les règles fixées par l'administration fiscale.

4.23.4 Analyse des actifs et passifs d'impôts différés

En millions d'euros	31-03-21	30-09-20
Déficits activés	11,0	11,3
Différences temporelles	3,5	4,3
Retraitement provisions réglementées	(5,6)	(5,6)
Avantages sociaux	11,5	12,0
Locations-financement et locations simples	1,9	(1,4)
Elimination de résultats internes	1,9	1,7
Ecarts d'évaluation	(15,5)	(16,0)
Retraitements IFRS	(0,2)	0,6
Autres natures	1,1	0,9
Impôts différés nets	9,7	7,9
dont
Impôts différés actifs	32,4	31,1
Impôts différés passifs	22,6	23,2
Impôts différés nets	9,7	7,9

En France, un actif d'impôt différé est reconnu pour un montant de 2,9 M€ sur une entité hors intégration fiscale, compte tenu des perspectives de bénéfices imposables futurs.

Le Groupe dispose par ailleurs de déficits reportables pour lesquels aucun impôt différé n'a été reconnu pour un montant de 10,5 M€ en France et 49,4 M€ à l'étranger.

4.24 Activités arrêtées ou en cours de cession

Néant

4.25 Résultat par action

		31-03-21	31-03-20
Résultat net revenant aux actionnaires de la société (en M€)	(A)	73,6	22,4
Résultat net d'impôt part du groupe des activités arrêtées ou en cours de cession (en M€)	(B)	0,0	0,0
Résultat Net Part du Groupe après neutralisation des activités arrêtées ou cédées (en M€)	(C)=(A)-(B)	73,6	22,4
Impact sur le résultat de la dilution	(D)	0,0	0,0
Résultat après dilution	(E)	73,6	22,4
Nombre d'actions ordinaires à la clôture de l'exercice		159 397 489 159 397 489
Titres d'autocontrôle		0	0
Nombre d'actions ordinaires à la clôture de l'exercice diminué des titres d'autocontrôle		159 397 489 159 397 489
Nombre moyen pondéré des actions ordinaires à la clôture de l'exercice diminué des titres d'autocontrôle		(F) 159 397 489 159 397 489
Nombre d'actions ordinaires à la clôture de l'exercice après dilution diminué des titres d'autocontrôle		(G) 159 397 489 159 397 489
Résultat de base par action des activités poursuivies (en €)	(C)/(F)	0,46	0,14
Résultat de base par action après dilution (en €)	(E)/(G)	0,46	0,14
Résultat par action après résultat des activités arrêtées ou cédées	(A)/(F)	0,46	0,14
Résultat par action après résultat des activités arrêtées ou cédées après dilution	(A+D)/(G)	0,46	0,14

4.26 Engagements

4.26.1 Détail des engagements donnés

Détail des engagements hors bilan

En millions d'euros	Cautions	Garanties	31-03-21	30-09-20
Loyer	0,6	0,1	0,7	0,8
Institutions financières - Marchés (1)	27,0	27,4	54,4	53,5
Engagements environnementaux	1,5	9,1	10,6	10,1
Travail Temporaire (2)	14,2	0,3	14,5	14,2
Engagements fiscaux	0,6	1,1	1,7	1,1
Divers		9,1	9,1	4,1
Total	43,9	47.1	91,0	83,8

(1) Cautions données par la maison mère à l'organisme financier délivrant la garantie légale pour l'activité de Travail temporaire.

(2) Cautions données conformément au cahier des charges de certains marchés.

• 4.26.2 Détail des engagements reçus
• Lignes de crédit confirmées non utilisées au 31 mars 2021 :
• o Concours bilatéraux Allemagne : 6 M€
• o Concours bilatéraux Belgique : 12,5 M€
• o Concours bilatéraux Espagne : 29 M€
• o Concours bilatéraux Etats-Unis : 7 M\$
• o Concours bilatéraux Portugal : 4,5 M€
• o Crédit revolving (crédit syndiqué) : 100 M€
• Cautions de retenue de garanties sur opérations de marché :1,8 M€

4.27 Litiges significatifs

4.27.1 Belgique

Un contrôle fiscal est intervenu au sein de la filiale belge Derichebourg Belgium, portant sur l'identification des fournisseurs de métaux et de ferrailles pour les exercices 2006 à 2010. En novembre 2017, la cour d'appel de Mons a estimé que la société n'avait pas respecté la législation en matière d'identification à la TVA des fournisseurs et a rejeté la déductibilité des factures d'achat jugées non conformes. Cela s'est traduit par le paiement à titre conservatoire des rehaussements d'impôt, soit 6 M€, constatés en charge au cours de l'exercice 2016/2017. La société s'est pourvue en cassation. La Cour de cassation belge a cassé le 17 septembre 2020 l'arrêt de la Cour d'appel de Mons au motif et renvoyé l'affaire devant la Cour d'appel de Liège. Aucune conclusion n'a été tirée dans les comptes, dans l'attente de la décision de la Cour d'appel de Liège.

4.27.2 France

• Plusieurs filiales de l'activité collecte d'ordures ménagères ont été condamnées solidairement en juin 2018 en première instance au paiement d'une somme de 3,7 M€ à des entités du groupe Veolia, après un jugement du tribunal de commerce de Paris dans le cadre d'une procédure portant sur les conditions de transfert de personnel en 2014 après que le groupe Veolia a succédé à la filiale Polyurbaine pour la collecte des ordures ménagères dans les 11^e et 19^e arrondissements de Paris. Le Groupe avait interjeté appel de ce jugement. Le jugement d'appel de mars 2020 est favorable au Groupe. Le montant de 3,7 M€, payé en 2018 à Veolia, a été remboursé sur l'exercice 2019/2020, enregistré en résultat non-courant. Veolia s'est pourvu en cassation.
• Dans le cadre de ses activités de services, le Groupe fait régulièrement l'objet de contrôles URSSAF. La filiale Derichebourg Aeronautics Service France a fait l'objet d'un contrôle au cours de l'exercice 2017/2018. À la suite de ce contrôle, la filiale a provisionné une somme de 1,5 M€ correspondant à un redressement probable. Elle conteste une somme de 3,2 M€, non provisionnée, portant sur des indemnités de panier non soumises à charges sociales, car elle estime ce redressement non fondé.

• Derichebourg SA et la filiale AFM Recyclage (en tant que dernier exploitant) avaient signé en 2012 un protocole avec une société d'économie mixte agissant pour le compte d'une municipalité, réitéré en 2018 et 2019, au titre duquel elles devaient libérer un terrain, le céder à la société d'économie mixte, et déplacer son activité sur un site proche. Conventionnellement, l'obligation financière au titre de la dépollution se limitait à une dépollution à usage industriel, non sensible dont le montant avait été estimé sur la base d'études préalables laissant apparaître un coût faible. Sur la base de sondages plus approfondis, un chiffrage estimatif du coût de cette dépollution a été réalisé, dont le montant remet en cause l'économie de l'opération. Des discussions ont débuté entre les parties prenantes afin de voir s'il est possible de trouver une solution acceptable par tous. Si tel n'était pas le cas, la filiale AFM Recyclage chercherait à poursuivre son activité sur ce site.

• Litige avec l'acquéreur de la société DSIN : Le 27 septembre 2019, Derichebourg Multiservices Holding a cédé avec effet au 1er octobre 2019 les titres de la société DSIN à la société DNUC, spécialisée dans le domaine des prestations dans le secteur nucléaire. La vente comportait la cession des titres et la cession d'une créance en compte-courant, dont le prix dépendait des soldes de certains postes du bilan au 30 septembre 2019. Le cessionnaire conteste le prix de cession proposé par le cédant. Les parties ne sont pas parvenues à un accord sur l'établissement du prix de cession de la créance en compte-courant, compte tenu du désaccord portant principalement sur la valeur de certaines créances clients. La société DSIN a requis le bénéfice d'une procédure de sauvegarde en décembre 2020 pour se prémunir des conséquences éventuelles des demandes d'un client au titre de l'inexécution partielle ou de la mauvaise exécution de prestations contractuelles et du préjudice subséquent. Postérieurement à l'arrêté du 31 mars 2021, le Cessionnaire a introduit une action judiciaire estimant que le Cédant avait retenu la transmission de certaines informations relatives à un contrat commercial. Elle réclame au cédant le montant de la créance déclarée par le tiers en question dans le cadre de la procédure de sauvegarde, soit 6,5 M€, majorée d'un certain nombre de coûts. Le cédant soutient qu'il a transmis au Cessionnaire les informations dont il disposait sur le contrat en question dans le cadre des due diligence qu'il a effectuées, que le préjudice établi par ce tiers n'est pas étayé, et que cette créance devrait donc être rejetée par la procédure ouverte au bénéfice de la société DSIN. Les premières audiences auront lieu au mois de mai 2021. Aucune autre conséquence que celles liées à l'ouverture de la procédure de sauvegarde sur les différentes créances détenues par des sociétés du groupe (dépréciation de créances à hauteur de 1,1 M€) n'a été tirée dans les comptes au 31 mars 2021, le groupe estimant les demandes infondées.

• Action intentée par le propriétaire d'un terrain voisin d'un site exploité par le groupe à Condette : En juin 2020, la filiale Revival, venant aux droits de la société STRAP, a été assignée par la SCI propriétaire d'un terrain voisin du site qu'elle exploite à Condette (Pas de Calais), qui prétend que cette dernière y aurait enfoui illégalement des déchets, et réclamant 27 M€ au titre des coûts allégués de dépollution (y compris les taxes d'enfouissement y afférentes). Cette affirmation se base sur un rapport d'expertise (qui avait conclu en sens opposé avant l'attestation évoquée ciaprès) dont les conclusions reposent sur une attestation fournie par un ancien directeur général et ancien actionnaire de la société STRAP, en mauvais termes avec le groupe Derichebourg depuis son licenciement en 2003, devenu par la suite employé du propriétaire de la SCI en question. Revival, venant aux droits de STRAP, soutient qu'elle est totalement étrangère à cette pollution, qu'elle n'a jamais exploité les parcelles sur lesquelles ces déchets sont enfouis, que le type de déchets enfouis ne correspond pas à ceux générés par son activité, et que si son ancien directeur général (par ailleurs gendre de l'ancien propriétaire de STRAP à qui appartenaient à l'époque de la pollution les parcelles en question) a enfoui des déchets sur ce terrain appartenant à ses beaux-parents, cela relèverait d'une faute personnelle, séparable de son mandat de directeur général. Par ailleurs, Revival dispose d'éléments prouvant que le propriétaire de la SCI était informé de l'état de pollution du terrain avant qu'il ne l'acquière, ne le loue à un concurrent de Derichebourg, auquel il a fait en justice, et en vain, les mêmes griefs que ceux qu'il fait aujourd'hui à Revival. Revival estime que ces demandes sont totalement infondées, procèdent d'une falsification des faits et se réserve toutes possibilités afin de préserver ses intérêts.

Une audience relative à une demande de consignation des fonds a eu lieu le 11 mai 2021 et la décision a été mise en délibéré au 6 juillet 2021. Aucune provision n'a été constituée dans les comptes au 31 mars 2021.

4.28 Transactions avec les parties liées

4.28.1 Transactions avec les parties liées non consolidées

Le Groupe est contrôlé par CFER qui détient 41,25% des actions de la société. La société mère ultime est DBG FINANCES enregistrée en Belgique.

En millions d'euros	31-03-21	30-09-20
DBG FINANCES	0,0	0,0
Créances sur les parties liées	0,0	0,0
DBG FINANCES	0,0	0,0
TBD FINANCES	1,4	0,9
Mme IDA DERICHEBOURG	0,0	0,1
Dettes sur les parties liées	1,4	1,0

En millions d'euros	31-03-21	31-03-20
TBD FINANCES	(1,5)	(1,1)
Charges opérationnelles	(1,5)	1,1)
DBG FINANCES	(0,7)	(0,7)
SCI IDA I	(0,2)
SCI FONDEYRE	0,0	NS
SCI DEMUYES	0,0	NS
Charges d'exploitation	(0,7)	(0,7)
DBG FINANCES	0,0	0,0
Chiffre d'affaires	0,0	0,0

4.28.2 Transactions entre le Groupe et ses partenaires dans les sociétés consolidées selon la méthode de la mise en équivalence

	31-03-21	31-03-21	31-03-21	31-03-21	31-03-21	31-03-21
En millions d'euros	Créances clients	Dettes fournisseurs	Emprunts et dettes financières	Chiffre d'affaires	Achats consommés	Charges externes
ALSAFER		0,3			(1,0)
ALLO CASSE AUTO				0,2
EASO				0,2	(1,0)
VALERCO				0,1		(0,6)
TOTAL		0,3		0,5	(2,0)	(0,6)

4.29 Informations sociales

Charges de personnel par nature

En millions d'euros	31-03-21	31-03-20
Rémunération du personnel	339,3	336,5
Charges sociales	91,9	93,4
Participation des salariés aux fruits de l'expansion	6,3	2,0
Indemnités d'activité partielle	(5,8)	(3,0)
Autres charges de personnel	(0,1)	(1,0)
Total	431,6	427,9

4.30 Evènements postérieurs à l'exercice

Néant

DENJEAN & ASSOCIES AUDIT BM&A ERNST & YOUNG Audit

Derichebourg

Période du 1er octobre 2020 au 31 mars 2021

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

DENJEAN & ASSOCIES AUDIT 19, rue de Presbourg 75116 Paris S.A.S. au capital de € 300 000

539 769 729 R.C.S. Paris

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Paris

BM&A 11, rue de Laborde 75008 Paris S.A.S. au capital de € 1 200 000 348 461 443 R.C.S. Paris

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Paris

ERNST & YOUNG Audit

Tour First TSA 14444 92037 Paris-La Défense cedex S.A.S. à capital variable

344 366 315 R.C.S. Nanterre Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre

Derichebourg

Période du 1er octobre 2020 au 31 mars 2021

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l'article L. 451- 1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Derichebourg, relatifs à la période du 1er octobre 2020 au 31 mars 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre de nos travaux.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Paris, Paris et Paris-La Défense, le 20 mai 2021

Les Commissaires aux Comptes

DENJEAN & ASSOCIES AUDIT BM&A ERNST & YOUNG Audit