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Derichebourg — Interim / Quarterly Report 2020
May 26, 2020
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Interim / Quarterly Report
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Rapport financier semestriel Période du 1er octobre 2019 au 31 mars 2020
ETATS FINANCIERS CONSOLIDES INTERMEDIAIRES
- Rapport financier semestriel
- Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle
- Bilan consolidé
- Compte de résultat consolidé
- Etat du résultat global consolidé
- Tableau des flux de trésorerie consolidés
- Variation des capitaux propres consolidés
- Annexe aux états financiers consolidés intermédiaires
1. Rapport d'activité.
1.1 Evénements importants
1.1.1 Acquisition du groupe Lyrsa
Le 20 décembre 2019, Derichebourg Environnement a réalisé l'acquisition du groupe Lyrsa, leader espagnol des acteurs indépendants du recyclage de déchets métalliques. La réalisation de cette acquisition fait suite à la signature du contrat d'acquisition le 19 septembre 2019.
Derichebourg Environnement a acquis 100% des participations détenues par Layro SA dans les sociétés Lajo y Rodriguez SA (Lyrsa), Aragonesa de Chatarras y Metales SA (Archamesa) et Recuperaciones Díaz SA (Redisa). Lyrsa détient également 50% de Reyfra (société qui exploite un broyeur de déchets métalliques à Madrid), dont le co-actionnaire était Derichebourg Environnement.
Le périmètre d'activité du groupe Lyrsa concerné par cette acquisition a réalisé sur l'année civile 2019 un chiffre d'affaires de 450 M€ (avec intégration de Reyfra à 100%) et un EBITDA de 17,3 M€. Lyrsa traite annuellement environ 1 million de tonnes de déchets métalliques, dont environ 160.000 tonnes de déchets non-ferreux. Le groupe emploie environ 650 salariés.
Lyrsa a été créé en 1939, elle exploite 18 centres de recyclage (17 en Espagne et 1 au Portugal). Elle exploite 3 broyeurs (dont un, avant l'acquisition de LYRSA, en coparticipation avec le groupe Derichebourg à travers la société REYFRA), un centre de tri de métaux induits issus du broyage, une affinerie d'aluminium et une affinerie de plomb.
Le groupe Derichebourg a réalisé cette acquisition au moyen de sa trésorerie disponible et de lignes de crédit existantes. Un nouveau crédit syndiqué a été mis en place postérieurement à cette acquisition (cf. 1.3).
L'activité de Lyrsa est consolidée dans les comptes du groupe à compter du 1er janvier 2020 (3 mois d'activité).
La stratégie du groupe Derichebourg poursuivie au travers de cette acquisition est de dupliquer dans un deuxième pays la stratégie d'intégration verticale qu'elle met déjà en œuvre en France : recyclage généraliste de déchets métalliques, mais également développement de métiers de niche (flottation, affinage), à forte valeur ajoutée, rendu possible par un maillage territorial dense.
Derichebourg a pour objectif que le taux d'EBITDA de Lyrsa (environ 4% en 2019) initie un mouvement afin de se rapprocher, sur plusieurs années, de celui du groupe en France (environ 8%), grâce aux actions suivantes :
- Synergies commerciales : mutualisation des contacts clients afin de faire bénéficier le groupe des meilleures opportunités à la vente à chaque moment et approvisionnement croisé des outils spécialisés des deux filiales
- Développement de la base fournisseurs de Lyrsa permettant une amélioration des marges unitaires, notamment en visant des fournisseurs de taille inférieure, en complément du réseau existant
- Quelques synergies de coûts
L'Espagne est un marché dynamique pour la production d'acier issu de la filière électrique. Alors que la production d'acier est du même ordre de grandeur qu'en France (15 Mt environ), la part issue de la filière électrique est proche de 70%, alors qu'elle n'est que de 40% en France. Le pays est déficitaire en ferrailles, et en importe, de France notamment.
1.1.2 Crise sanitaire du Covid-19 et conséquences économiques
Jusque mi-mars 2020, les activités du groupe ont été peu perturbées par la crise sanitaire liée au coronavirus.
Les mesures de confinement annoncées le 16 mars 2020 avec effet au 17 mars 2020 ont brutalement impacté l'activité du groupe en France, son premier pays d'implantation. Il convient de noter que cette perturbation est intervenue en fin de semestre (effet sur la période d'environ un demi mois) et que le mois d'avril 2020 est beaucoup plus impacté, ainsi que le mois de mai, même si une reprise très progressive d'activité peut être observée, dans la perspective de la levée des mesures de confinement.
Le communiqué publié par le groupe le 10 avril 2020 a détaillé comment chacune des activités était touchée, et quels étaient les taux d'activité, à la date de publication du communiqué.
Activité Services à l'Environnement
Dans l'activité Recyclage, l'évolution a été la suivante :
- En France, l'activité a fortement baissé, progressivement, à compter du 17 mars 2020 sous l'effet combiné de la fermeture temporaire de plusieurs usines consommatrices de ferrailles, et d'une raréfaction de l'offre de déchets métalliques (filière automobile à l'arrêt, moindre consommation générale, interdiction pour les particuliers de se déplacer), pour se stabiliser à un volume d'activité de l'ordre de 15% du volume habituel au 10 avril. Le groupe a été contraint de fermer la plupart de ses petits sites d'apport au détail, compte tenu de l'absence d'entrées. Tous les sites industriels sont demeurés ouverts, avec recours à de l'activité partielle. Conformément à ce qui était anticipé, les volumes d'entrées ont repris progressivement le chemin de la hausse après le week-end de Pâques, et cette hausse a été continue. A la date du présent rapport, le volume moyen d'entrées représente environ 82% du volume moyen pré-confinement.
- En Espagne, la baisse d'activité a été plus tardive, brutale également, jusqu'à atteindre 20% du volume habituel, avant de remonter rapidement à 40% du niveau pré-crise sanitaire. Elle se situe actuellement à 63%.
- Le volume d'activité a mieux résisté en Allemagne, où il n'est jamais descendu en dessous de 50%, il est quasiment revenu à 100% à ce jour, aux Etats-Unis et au Mexique.
Le tableau ci-dessous détaille l'évolution des volumes entrés sur les chantiers du groupe entre février et la date de ce rapport :
Activité Recyclage (niveau d'activité vs pré-confinement

NB : Ce graphe ne doit pas être lu comme un taux d'utilisation des capacités ou comme une comparaison des volumes par rapport à l'exercice précédent, mais comme une comparaison des volumes par rapport à ceux prévalant avant le confinement.
Dans l'activité Services aux Collectivités, le volume d'activité est resté proche du volume nominal pendant toute la crise sanitaire, s'agissant d'un service essentiel à la population.
Activité Multiservices
Dans l'activité Multiservices, l'activité évolue comme suit :
- Activité Propreté (environ 50% du chiffre d'affaires de la division Multiservices). Cette activité est exercée de manière très diffuse, sur des milliers de sites clients. Le taux d'activité était d'environ 55% vers le 10 avril. Il est remonté à environ 80% à la date d'aujourd'hui. Derichebourg Propreté a eu recours à l'activité partielle pour les sites fermés, et les services support qui connaissent une activité moindre. La société est en mesure de répondre aux besoins supplémentaires des clients en masques, gel hydroalcoolique.
- Activité Travail Temporaire : les agences ont fonctionné en mode télétravail. L'activité à destination des secteurs Retail a disparu pendant le confinement, celle à destination des clients à faible volumétrie, et de l'aéronautique a également fortement diminué. Les secteurs de la distribution, de la logistique, et de la banque ont mieux résisté. Le taux d'activité était de 30% en avril, il est aujourd'hui de 50% environ.
-
Activité Espaces Urbains : cette activité suit le cycle de l'affichage publicitaire, quasiment à l'arrêt pendant le confinement. Cependant, les clients de cette activité paient contractuellement une quote-part de frais fixes, quel que soit le niveau d'activité.
-
Activité Industrie (à destination du secteur aéronautique) : le taux d'activité est de l'ordre de 30% en avril, il est de 35% à 40% aujourd'hui. Au-delà de la réouverture progressive des usines et des lignes d'assemblage, il apparaît dorénavant clair que la longueur de l'interruption du trafic aérien a d'ores et déjà un impact sur les constructeurs, qui ont annoncé des diminutions de cadences de production (30% à ce jour pour Airbus, avec révision fin juin). Le principe de l'externalisation étant de transférer le risque de variabilité des volumes d'activité chez le prestataire, un sujet d'inadéquation des effectifs de la filiale Derichebourg Aeronautics Services à la charge de travail apparait d'ores et déjà comme inévitable, à moins qu'un plan de soutien à la filière ne produise des effets extrêmement rapides. Le principe d'un Accord de Performance Collective est en cours de négociation chez Derichebourg Aeronautics Services France avec les partenaires sociaux.
Confronté à ce choc sanitaire et économique sans précédent, le groupe a pris les mesures suivantes :
Mesures de protection des salariés
- Equipement des collaborateurs (gel, masque) en cohérence avec les directives des pouvoirs publics
- Recours au télétravail pour le personnel de bureau, à chaque fois que possible pendant et après la période de confinement
Mesures économiques
- Recours à l'activité partielle pour les personnels dont l'activité est supprimée ou réduite en conséquence de la crise liée au Covid-19
- Identification de pistes d'économies : sponsoring, honoraires, voyages et déplacements (de fait)
- Gel de nouveaux investissements jusqu'à nouvel ordre
1.1.3 Remplacement de la norme IAS 17 par la norme IFRS 16
La comparabilité des comptes du semestre écoulé avec ceux de l'exercice précédent est affectée par la première application de la norme IFRS 16, qui remplace la norme IAS 17, et qui est appliquée par le groupe selon la méthode rétrospective simplifiée comme proposé par la norme.
Certaines modalités de la norme n'apportent pas de modification par rapport à la norme IAS 17 : les contrats de crédit-bail et de location-financière figurent au bilan, en contrepartie d'une dette financière correspondant au capital restant dû, et sont amortis.
D'autres modalités apportent des modifications par rapport au référentiel antérieur : il s'agit des engagements de location d'une durée supérieure à un an, qui ne répondaient pas aux critères de classification de location financière dans la norme IAS 17, mais qui en vertu des dispositions de IFRS 16, doivent faire l'objet de la comptabilisation d'un droit d'utilisation (classé en actif non-courant), en contrepartie d'une dette financière. Cet actif est lui-même amorti.
L'entrée en vigueur de cette norme modifie principalement les agrégats EBITDA courant et Endettement Financier Net.
| en M€ | EBITDA courant au 31 mars 2020 |
dont impact écart IAS 17- IFRS 16 |
EBITDA courant avant IFRS 16 |
|---|---|---|---|
| Services à l'Environnement | 70,7 | 4,5 | 66,2 |
| Multiservices | 22,3 | 5,9 | 16,4 |
| Holding | -1,5 | 0,0 | -1,6 |
| Total | 91,5 | 10,4 | 81,1 |
Le tableau ci-dessous détaille les impacts de l'entrée en vigueur de cette norme :
| 31/03/2020 | dont impact écart IAS 17- IFRS 16 |
31/03/2020 hors IFRS 16 |
|
|---|---|---|---|
| Endettement financier net | 421,6 | 61,2 | 360,4 |
| EBITDA courant proforma des acquisitions (12 mois) * |
212,8 | 20,8 | 192,0 |
| Ratio de levier proforma des acquisitions (12 mois) |
1,98 | 2,95 | 1,88 |
* : impact sur 12 mois glissants
1.2 Résultat des différentes activités et situation financière
1.2.1 les comptes du groupe
| (en millions d'euros) | 2020 6 mois |
2019 6 mois |
Var. | Var.% |
|---|---|---|---|---|
| CHIFFRE D'AFFAIRES | 1 302,3 | 1 375,9 | (73,5) | (5,3%) |
| EBITDA courant | 91,5 | 93,4 | (2,0) | (2,1%) |
| en % du CA | 7,0% | 6,8% | ||
| Résultat opérationnel courant | 33,4 | 50,9 | (17,5) | (34,4%) |
| en % du CA | 2,6% | 3,7% | ||
| Perte sur contrats Turquie - Multiservices | (0,3) | |||
| Restructuration LYRSA | (0,3) | |||
| Litige Veolia/Poly-Environnement | 3,7 | |||
| Résultat de cession REYFRA | 7,7 | |||
| Résultat de cession AEP MULTISERVIZI | (2,3) | |||
| Perte sur contrats activité nucléaire | (2,8) | |||
| Autres | 0,1 | |||
| Résultat opérationnel | 41,9 | 48,1 | (6,2) | (13,0%) |
| Frais financiers nets | (5,7) | (5,2) | ||
| Gains et pertes de change et autres | (0,3) | (1,2) | ||
| Résultat avant impôt | 35,9 | 41,7 | (5,9) | (14,0%) |
| Impôts sur les bénéfices | (13,1) | (10,9) | ||
| Part de résultat des sociétés mises en équivalence | 0,2 | 0,8 | ||
| Résultat net de l'ensemble consolidé | 23,1 | 31,6 | (8,5) | (27,0%) |
| Revenant aux actionnaires de la société | 22,4 | 30,4 | ||
| Revenant aux intérêts ne conférant pas le contrôle | 0,7 | 1,1 |
Chiffre d'affaires consolidé
Le chiffre d'affaires du semestre s'élève à 1,3 milliard d'euros, en diminution de 5,3% par rapport à la même période de l'exercice précédent, sous l'effet d'une baisse dans l'activité Services à l'Environnement (-10,4%), partiellement compensée par une progression du chiffre d'affaires de la division Multiservices (+6,1%).
EBITDA courant1
L'EBITDA courant s'élève à 91,5 M€, soit une baisse apparente limitée de 2 M€ par rapport à l'an passé. L'EBITDA courant de ce semestre est calculé en tenant compte d'une annulation de charge de loyers et de locations qui n'étaient pas considérées comme des locations financières selon IAS 17 et qui donnent lieu à comptabilisation d'un droit d'utilisation selon IFRS 16, dont l'amortissement figure sous l'EBITDA courant, soit une amélioration de l'EBITDA par rapport à ce qu'il aurait été sans application de cette norme de 10,4 M€.
La baisse des volumes dans l'activité Services à l'Environnement, et dans une moindre mesure des marges unitaires explique cette baisse, malgré une amélioration de la profitabilité des activités de services.
L'EBITDA courant pro forma intégrant l'EBITDA annuel des acquisitions réalisées sur le semestre est de 212,8 M€. Ce chiffre inclut 20,8 M€ d'annulation de loyers au titre de l'écart entre la norme IAS 17 et IFRS 16.
Résultat opérationnel courant2
Après prise en compte de 58,2 M€ de dotation aux amortissements sur le semestre (dont 10,1 M€ liés à l'écart entre IAS 17 et IFRS 16), à comparer à une dotation de 42,6 M€ l'an passé, le résultat opérationnel courant s'élève à 33,4 M€, en baisse de 34,4% par rapport à l'an passé.
Résultat opérationnel
Un certain nombre d'éléments non-récurrents expliquent le passage du résultat opérationnel courant de 33,4 M€ au résultat opérationnel de 41,9 M€.
- perte sur contrats à hauteur de 0,3 M€ dans la filiale turque de l'activité Multiservices.
- coûts de restructuration de 0,3 M€ encourus chez Lyrsa postérieurement à l'acquisition.
- produit de 3,7 M€ lié à la décision favorable de la cour d'appel de Paris dans le litige initié par Veolia contre les filiales de Poly-Environnement dans le cadre du renouvellement en 2014 des marchés de collecte de la ville de Paris. Veolia a remboursé sur le semestre les sommes versées par Poly-Environnement suite à la décision défavorable de première instance en 2018. Veolia s'est pourvue en cassation.
- Profit de 7,7 M€ liée au changement de mode de consolidation de Reyfra (détenue à 50% par Derichebourg Environnement et 50% par Lyrsa). Suite à l'acquisition de Lyrsa et la prise de contrôle de la société Reyfra, en application de la norme IFRS 3, un résultat de cession a été constaté sur la participation antérieurement détenue, en cohérence avec la valeur d'entreprise retenue dans le cadre du calcul de l'écart d'acquisition portant sur l'intégralité des titres de la filiale.
1 EBITDA courant = Résultat opérationnel courant + dotation nette aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles et des droits d'utilisations
2 Résultat opérationnel courant = Résultat opérationnel +/- éléments non courants
- Perte de 2,3 M€ liée à la cession de la filiale AEP Multiservizi (filiale italienne de prestations de services).
Le résultat opérationnel est inférieur de 6,2 M€ à celui de la période précédente, soit un écart défavorable de 13,0%.
Résultat avant impôt
Après prise en compte de 5,7 M€ de frais financiers (montant proche de celui de l'exercice précédent), et d'autres charges financières de 0,3 M€, le résultat avant impôt du groupe s'élève à 35,9 M€, en baisse de 5,8 M€ par rapport à l'exercice précédent.
Résultat net de l'ensemble consolidé
Après prise en compte d'une charge d'impôt sur les sociétés de 13,1 M€, faisant ressortir un taux apparent d'imposition de 36,4%, le résultat net de l'ensemble consolidé est de 23,1 M€, dont l'essentiel revient aux actionnaires de l'entité consolidante (22,4 M€).
1.2.2 L'activité Services à l'Environnement
| (en millions d'euros) | 2020 6 mois |
2019 6 mois |
Var. | Var.% |
|---|---|---|---|---|
| CHIFFRE D'AFFAIRES | 857,6 | 956,7 | (99,1) | (10,4%) |
| EBITDA courant | 70,7 | 83,9 | (13,2) | (15,7%) |
| en % du CA | 8,2% | 8,8% | ||
| Résultat opérationnel courant | 26,6 | 48,0 | (21,4) | (44,5%) |
| en % du CA | 3,1% | 5,0% | ||
| Restructuration LYRSA | (0,3) | |||
| Litige Veolia/Poly-Environnement | 3,7 | |||
| Résultat de cession REYFRA | 7,7 | |||
| Résultat de cession AEP MULTISERVIZI | (2,3) | |||
| Autres | 0,1 | |||
| Résultat opérationnel | 35,4 | 48,1 | (12,7) | (26,4%) |
Le chiffre d'affaires de l'activité Services à l'Environnement s'établit à 857,6 M€, en baisse de 10,4% par rapport à l'an passé.
Les variations de périmètre contribuent partiellement à cette explication :
| en M€ | ||
|---|---|---|
| CA semestriel 2019 | 956,7 | |
| Elimination CA San Germano-CMT (cédé en janvier 2019) | (22,2) | |
| Elimination CA Maroc (cédé en septembre 2019) | (26,0) | |
| Elimination CA AEP Multiservizi (cédé en octobre 2019) | (3,3) | |
| Variation du périmètre constant | (166,7) | (17,4%) |
| Ajout 3 mois CA Lyrsa (janvier-mars 2020) | 119,1 | |
| CA semestriel 2020 | 857,6 | (10,4%) |
Les volumes traités et le chiffre d'affaires y afférent évoluent comme suit :
| en milliers de tonnes | 2020 6 mois |
2019 6 mois |
Variation |
|---|---|---|---|
| Ferrailles | 1654,8 | 1 737,9 | (4,8%) |
| Métaux non ferreux | 297,7 | 268,0 | 11,1% |
| Total volumes | 1952,5 | 2005,9 | (2,7%) |
| en millions d'euros | 2020 6 mois |
2019 6 mois |
Variation |
| Ferrailles | 361,0 | 448,5 | (19,5%) |
| Métaux non ferreux | 368,7 | 342,1 | 7,8% |
| Prestations | 128,0 | 166,1 | (23,0%) |
A fin février 2020, hors contribution des volumes liés à Lyrsa, la baisse des volumes traités dans l'activité Ferrailles était de 8% environ, signe d'un ralentissement d'activité au cours des deux premiers mois de l'exercice, déjà évoqué lors du communiqué publié à l'issue de l'assemblée générale du groupe le 31 janvier 2020. Ce recul était cohérent avec l'évolution de la production d'acier dans les pays dans lesquels le groupe livre ses ferrailles.
Concernant les métaux non-ferreux, l'activité était presque stable, avec une baisse limitée de 1% à fin février.
Compte tenu du confinement intervenu à partir du 17 mars en France, de la fermeture de la plupart des usines consommatrices dans les jours qui ont suivi, la seconde quinzaine de mars a été très faible en activité. Les volumes de ferrailles sont en recul de 35% sur le mois de mars par rapport à l'an passé, et ceux de métaux non-ferreux en recul de 42%.
La contribution de 3 mois d'activité de Lyrsa aux volumes du semestre est la suivante : Ferrailles 148,4 milliers de tonnes Métaux non-ferreux 52,4 milliers de tonnes
Au total, le volume de ferrailles traitées sur le semestre est en retrait de 4,8% par rapport à l'an passé, et celui de métaux non-ferreux en hausse de 11,1%.
Le prix moyen des ferrailles vendues sur le semestre est inférieur de 15% à l'an passé (-40€/t).
Le prix moyen des métaux non-ferreux vendus est également inférieur à celui de l'an passé, mais le mix est sensiblement différent, car Lyrsa vend davantage de métaux industriels « chers » tel que le cuivre ou les lingots de plomb, ce qui renchérit le prix moyen.
En raison de la baisse des volumes traités, et de négociations menées avec les centres d'enfouissement de déchets ultimes, avec le support des pouvoirs publics, le groupe n'a pas rencontré sur le semestre écoulé les mêmes difficultés que l'an passé pour trouver des débouchés pour ses déchets ultimes. Il poursuit par ailleurs plusieurs pistes de discussion pour valoriser ces déchets.
Prestations
Le chiffre d'affaires Prestations est en retrait de 23%, principalement pour des raisons de périmètre expliquées plus haut (cession des activités au Maroc et en Italie au cours de l'exercice précédent). A contrario, la progression du chiffre d'affaire en France est de 22%, grâce à la contribution de contrats remportés l'an passé (collecte des ordures ménagères dans le 10ème et 18ème arrondissement de Paris notamment).
EBITDA courant
L'EBITDA courant de l'activité Services à l'Environnement s'élève à 70,7 M€, en baisse de 15,7% par rapport à celui de l'exercice précédent. Il intègre 4,5 M€ d'annulation de charge de location et loyer en application d'IFRS 16.

La marge commerciale du semestre de l'activité recyclage est impactée
- négativement par :
- Un effet volume sur les ferrailles (-14 M€) traitées sur les centres de recyclage, à périmètre constant, la baisse de volumes étant de 13%
- Un effet marge unitaire sur les ferrailles (- 6M€) traitées sur les centres de recyclage, la baisse de prix intervenue en début de semestre ayant pesé sur les marges unitaires
- Un effet marge unitaire sur les métaux non-ferreux (- 8M€), les marges unitaires des aluminium et des inox ayant baissé sur le semestre, en parallèle de l'évolution des cours
- Positivement
- Par la contribution sur 3 mois de Lyrsa, qui contribue à hauteur de 12 M€ à la marge commerciale.

Les autres postes contribuant à la variation de l'EBITDA sont :
La baisse de marge commerciale est partiellement compensée par des économies de coûts (personnel, partiellement liée à l'absence de provisions pour primes de fin d'année, énergie et maintenance liée à la baisse des volumes)
La contribution de Lyrsa à l'EBITDA (janvier-mars 2020) est de 4,9 M€, principalement acquise sur les mois de janvier et février 2020.
La profitabilité de l'activité Services aux collectivités en France continue de s'améliorer, et compense l'absence sur le semestre de la contribution du Maroc.
1.2.3 L'activité Multiservices
| (en millions d'euros) | 2020 6 mois |
2019 6 mois |
Var. | Var.% |
|---|---|---|---|---|
| CHIFFRE D'AFFAIRES | 444,4 | 418,7 | 25,6 | 6,1% |
| EBITDA courant | 22,3 | 13,5 | 8,8 | 65,6% |
| en % du CA | 5,0% | 3,2% | ||
| Résultat opérationnel courant | 9,7 | 8,0 | 1,7 | 20,8% |
| en % du CA | 2,2% | 1,9% | ||
| Perte sur contrats - filiale Turquie Multiservices | (0,3) | |||
| Perte sur contrats activité nucléaire | (2,8) | |||
| Résultat opérationnel | 9,4 | 5,2 | 4,2 | 81,0% |
Le chiffre d'affaires de l'activité Multiservices s'élève à 444,4 M€, en progression de 6,1% par rapport à la période précédente. La croissance organique et la croissance externe contribuent toutes les 2 à cette progression.

Le chiffre d'affaires de la division Multiservices progresse de 6,1%.
Le chiffre d'affaires des activités Services Tertiaires progressent de 11%, notamment grâce à l'effet sur 2020 des opérations de croissance externe réalisées l'an passé (Silnet, Aquitaine Nettoyage, DML-Net Services, ASP-ASP85, A2 Propreté), et d'une croissance organique, qui compense l'arrêt d'un contrat important en juillet 2019.
Le chiffre d'affaires du segment Industrie est en retrait de 10%. L'essentiel de la baisse est survenu au mois de mars 2020, avec l'arrêt temporaire des différentes usines Airbus dans lesquelles les équipes de Derichebourg Aeronautics interviennent.
Le chiffre d'affaires du segment Sourcing RH progresse de 5%. L'acquisition de la société Immedia Services début octobre 2019 explique l'essentiel de cette progression.
Le chiffre d'affaires du segment Espaces Urbains progresse de 12%. Le développement de nouveaux clients chez Derichebourg SNG, et la progression du chiffre d'affaires en Eclairage Public et Espaces Verts contribuent de manière assez homogène à la progression.

La division Multiservices a réalisé sur le semestre un EBITDA courant de 22,3 M€, représentant 5% du chiffre d'affaires. Le passage de la norme IAS 17 à IFRS 16 apporte un supplément d'EBITDA courant de 5,9 M€.
L'amélioration de 7,4 M€ de l'EBITDA courant dans les activités Services Tertiaires s'explique à hauteur de 4,5 M€ par le passage de la norme IAS 17 à IFRS 16, et à hauteur de 2,8 M€ par l'amélioration de la performance des activités : arrêt d'un contrat déficitaire l'an dernier, et synergies tirées des acquisitions réalisées l'an passé.
L'amélioration apparente de 0,3 M€ de l'EBITDA courant des Services à l'Industrie s'explique principalement par le fait que l'an dernier, l'EBITDA courant de ce segment était impacté par la perte de 2,6 M€ liée aux activités du secteur Nucléaire, cédée depuis. Le développement international des activités de Derichebourg Aeronautics Services a impacté ses résultats au cours des cinq premiers mois de l'exercice, et le mois de mars a été significativement marqué par le recul d'activité au cours de la seconde quinzaine du mois.
L'EBITDA courant des activités de travail temporaires est stable. Il s'améliore dans les activités de travail temporaire généraliste (+0,6), baisse dans l'intérim spécialisé dans le monde aéronautique (-0,6 M€) et bénéficie de la contribution de la société acquise en octobre (+0,3 M€).
L'EBITDA courant de l'activité Espaces Urbains s'améliore à hauteur de 1 M€ à cause du passage de IAS 17 à IFRS 16 et pour le solde grâce à l'amélioration des performances des activités opérationnelles.
1.2.4 L'activité Holding
| (en millions d'euros) | 2020 6 mois |
2019 6 mois |
Var. | Var.% |
|---|---|---|---|---|
| CHIFFRE D'AFFAIRES | 0,4 | 0,5 | (,1) | (20,9%) |
| EBITDA courant | -1,5 | -4,0 | 2,4 | (61,3%) |
| en % du CA | na | na | ||
| Résultat opérationnel courant | -3,0 | -5,1 | 2,2 | (42,3%) |
| en % du CA | na | na | ||
| Autres | (0,1) | |||
| Résultat opérationnel | -3,0 | -5,2 | 2,2 | (42,8%) |
Des frais de personnel inférieurs à ceux de l'an passé expliquent l'essentiel de la variation d'EBITDA courant.
1.3 Financement et évolution de l'endettement
Le 19 mars 2020, le groupe a signé un nouveau crédit syndiqué, destiné à financer les besoins généraux du groupe, dont le montant inclut le refinancement de l'acquisition du groupe Lyrsa.
Ce crédit a été mis à disposition de Derichebourg SA, l'emprunteur, le 31 mars 2020. Le solde du crédit syndiqué précédent a été remboursé à la même date (Prêt refinancement 31,8 M€ et RCF non tirée de 100 M€).
Le nouveau crédit syndiqué comprend un Prêt Refinancement de 240 M€ (tiré) et une ligne de Revolving Credit Facility de 100 M€ (non tirée à ce jour). La durée du prêt est de 5 ans, avec une faculté d'extension de deux fois un an, soumise à l'accord des prêteurs.
L'endettement financier du groupe sur le semestre évolue comme suit :
| Endettement financier net 30/09/2019 | 124,9 |
|---|---|
| EBITDA courant | -91,5 |
| Investissements | 59,3 |
| Frais financiers nets | 5,7 |
| Impôts sur les sociétés | 12,4 |
| Autres | -3,2 |
| Sous-total | 107,6 |
| Variation de BFR | 32,7 |
| Dividendes | 17,5 |
| Croissance externe | 192,6 |
| Première application IFRS 16 vs IAS 17 | 65,3 |
| Nouvelles locations simples | 5,9 |
| Endettement financier net 31/03/2020 | 421,6 |
L'EBITDA courant réalisé par le groupe au cours du premier semestre a déjà été détaillé dans les sections précédentes.
Concernant les investissements, il convient de noter qu'ils incluent un montant « nonrécurrent » de 14 M€ lié à l'acquisition de 2 ensembles immobiliers sur lesquels le groupe exploite des broyeurs. Retraité de cette acquisition, et de l'impact de la norme IFRS 16 sur l'EBITDA, le taux de réinvestissement est de 56%, ce qui est cohérent avec les pratiques historiques du groupe (50% à 60%). Il convient de noter que depuis la crise liée au Covid-19, le groupe a engagé très peu d'investissements.
L'augmentation du besoin en fonds de roulement est liée à la baisse d'activité dans le recyclage : moins de volumes sur la seconde quinzaine de mars et des prix plus bas ont entrainé une baisse de la ressource fournisseurs, alors que les créances clients étaient toujours cédées sans recours au factor.
Le montant du dividende a été versé le 11 février 2020, suite à la décision de l'assemblée générale du 31 janvier dernier
La croissance externe inclut très majoritairement la valeur d'entreprise liée à l'acquisition du groupe Lyrsa et celle d'Immedia Services.
Les impacts liés à l'entrée en vigueur de la norme IFRS 16 sont détaillés en 1.1.3.
Le détail des sources de financement du groupe, leur utilisation, et leur maturité figurent dans les graphiques ci-dessous.

Lignes existantes, Endettement net, marge de liquidité au 31/03/2020


Le groupe dispose d'une bonne assise de lignes à long terme, et cherchera à renouveler son contrat d'affacturage à vocation déconsolidante en 2021.
Le ratio de levier proforma des acquisitions réalisées sur le semestre écoulé, et calculé sur 12 mois glissants, est égal à 1,98.
1.4 Evénement postérieur à la date d'arrêté
Le mois d'avril 2020 a été marqué par le confinement en France pendant la totalité du mois. A compter du 11 mai, une levée du confinement est intervenue, marquant le redémarrage progressif des activités économiques.
1.5 Principaux risques et incertitudes pour les mois restants de l'exercice
La principale incertitude pour les mois à venir réside dans le rythme de reprise de l'activité après ce freinage très brutal et cet arrêt relativement prolongé pendant la période de confinement. Le groupe connaît dans son portefeuille 3 types d'activités, dont la cyclicité est différente :
- Des activités à cycle très court, comme le recyclage, où le volume d'activité peut repartir en quelques jours si la demande des sidérurgistes est soutenue. Le niveau d'activité a déjà bien progressé depuis son point bas de début avril, il peut certainement progresser d'encore quelques points, mais il est peu vraisemblable que l'on retrouve des niveaux proches de ceux prévalant avant la Crise du COVID-19 avant le mois de septembre au mieux.
- Des activités à cycle relativement court, où la durée de cycle est proche de celle du mois (activités de nettoyage). Dans ces activités, la reprise devrait être proche du rythme de l'activité économique dans son ensemble.
- Des activités à cycle long, assises sur des programmes dont les cadences sont définies à l'avance qui évoluent peu d'un mois sur l'autre : c'est le cas de l'aéronautique, où les perspectives sont négatives pour les prochains mois, car les cadences d'assemblage du principal client sont revues à la baisse, et peuvent encore être dégradées. Dans ce métier, l'absence de réduction significative d'effectifs dans les prochains mois est conditionnée à une mise en œuvre quasiimmédiate de mesures de compétitivité interne et de plans de soutien à l'activité bénéficiant également aux sous-traitants.
De manière générale, l'ampleur de la reprise dépendra de la rapidité de la mise en place et de la facilité de mise en œuvre des plans de relance, qu'ils soient généraux ou sectoriels.
Dans chacune de ces activités, le groupe sera attentif à la santé financière de ses clients, dont un nombre important est affecté par les conséquences économiques de la pandémie.
Le lecteur est par ailleurs invité à se référer aux développements du document d'enregistrement universel 2018-2019 relatif aux risques (section 3.3 page 100 à 102), ainsi qu'à ceux de l'annexe aux comptes consolidés semestriels au 31 mars 2020 (note 4.28 Litiges significatifs)
1.6 Principales transactions avec les parties liées
Les transactions avec les parties liées n'ont pas été modifiées dans leur nature et sont décrites dans le paragraphe 2.6 du document d'enregistrement universel 2018-2019.
DENJEAN ET ASSOCIES Audit BM&A ERNST & YOUNG Audit
Derichebourg
Période du 1er octobre 2019 au 31 mars 2020
Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle
DENJEAN ET ASSOCIES Audit
19, rue de Presbourg 75116 Paris SAS au capital de € 300.000 539 769 729 R.C.S Paris
Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Paris
BM&A 11, rue de laborde 75008 Paris SAS au capital de € 1.200.000 348 461 443 R.C.S Paris
Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Paris
ERNST & YOUNG Audit Tour First TSA 14444 92037 Paris-La Défense cedex S.A.S. à capital variable 344 366 315 R.C.S. Nanterre
Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles
Derichebourg
Période du 1er octobre 2019 au 31 mars 2020
Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle
Aux Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :
- l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Derichebourg, relatifs à la période du 1er octobre 2019 au 31 mars 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
- la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.
Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d'administration le 26 mai 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise liée au Covid-19 et de difficultés à appréhender ses incidences et les perspectives d'avenir. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.
1. Conclusion sur les comptes
Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.
Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.
Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.1.1 « Normes et interprétations applicables à l'exercice ouvert le 1er octobre 2019 » qui expose les impacts relatifs à l'application au 1er octobre 2019 de la norme IFRS 16 « Contrats de location ».
2. Vérification spécifique
Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité établi le 26 mai 2020 commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.
Paris, Paris et Paris-La Défense, le 26 mai 2020
Les Commissaires aux Comptes
DENJEAN ET ASSOCIES Audit BM&A ERNST & YOUNG Audit
Clarence Vergote Eric Seyvos Pierre Abily

Derichebourg 2
Bilan consolidé du Groupe Derichebourg au 31 mars 2020
| Actif | Note | ||
|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | annexe | 31-03-20 | 30-09-19 |
| Ecarts d'acquisition | 4.1 | 285,0 | 227,7 |
| Immobilisations incorporelles | 4.1 | 7,6 | 8,0 |
| Immobilisations corporelles | 4.2 | 489,3 | 539,2 |
| Droits d'utilisation | 4.3 | 187,6 | |
| Actifs financiers | 4,4 | 17,7 | 8,8 |
| Participations dans les entreprises associées et les co-entreprises | 4.5 | 11,8 | 18,5 |
| Impôts différés | 4.24 | 29,8 | 26,5 |
| Autres actifs | 4.6 | 0,0 | 0,0 |
| Total actifs non courants | 1 028,9 | 828,5 | |
| Stocks et en-cours | 4.7 | 100,9 | 67,8 |
| Créances clients | 4.8 | 312,5 | 284,1 |
| Créances d'impôt | 4.8 | 5,1 | 3,8 |
| Autres actifs | 4.8 | 85,1 | 62,5 |
| Actifs financiers | 4.8 | 12,7 | 20,2 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 4.9 | 298,7 | 284,6 |
| Instruments financiers | 4.13 | 0,0 | 0,0 |
| Total actifs courants | 815,0 | 723,0 | |
| Total actifs non courants et groupes d'actifs destinés à être cédés | 0,0 | 5,8 | |
| Total actif | 1 843,9 | 1 557,4 |
| Passif | Note | ||
|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | annexe | 31-03-20 | 30-09-19 |
| Capital social | 4.10 | 39,9 | 39,9 |
| Primes liées au capital | 0,8 | 0,8 | |
| Réserves | 462,3 | 427,0 | |
| Résultat de l'exercice | 22,4 | 55,6 | |
| Capitaux propres Groupe | 525,2 | 523,1 | |
| Intérêts ne conférant pas le contrôle | 4.11 | 3,8 | 2,9 |
| Total capitaux propres | 529,0 | 526,0 | |
| Emprunts et dettes financières | 4.12 | 553,4 | 324,8 |
| Provision retraite et avantages similaires | 4.14 | 49,5 | 49,6 |
| Autres provisions | 4.14 | 24,0 | 23,7 |
| Impôts différés | 4.24 | 16,3 | 17,1 |
| Autres passifs | 4.17 | 6,3 | 3,2 |
| Total passifs non courants | 649,5 | 418,4 | |
| Emprunts et dettes financières | 4.12 | 166,9 | 84,8 |
| Provisions | 4.15 | 5,0 | 2,6 |
| Fournisseurs | 4.16 | 238,5 | 257,1 |
| Dettes d'impôts | 4.16 | 9,4 | 7,7 |
| Autres passifs | 4.16 | 243,6 | 252,7 |
| Instruments financiers | 4.13 | 2,1 | 2,7 |
| Total passifs courants | 665,4 | 607,6 | |
| Total passifs liés à un groupe d'actifs destinés à être cédés | 0,0 | 5,4 | |
| Total passif | 1 843,9 | 1 557,4 |
Résultat consolidé du Groupe Derichebourg au 31 mars 2020
| Note | 2020 | 2019 | |
|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | annexe | 6 mois | 6 mois |
| Chiffre d'affaires | 4.18 | 1 302,3 | 1 375,9 |
| Autres produits de l'activité | 2,0 | 1,2 | |
| Achats consommés | (580,1) | (625,1) | |
| Charges externes | (175,7) | (200,3) | |
| Charges de personnel | 4.30 | (427,9) | (429,4) |
| Impôts et taxes | (28,1) | (28,5) | |
| Dotation aux amortissements | (58,2) | (42,6) | |
| Dotation aux provisions | 4.19 | (2,0) | (2,2) |
| Variation des stocks d'en-cours et produits finis | 0,8 | (0,9) | |
| Autres charges d'exploitation | 4.20 | (5,8) | (5,6) |
| Autres produits d'exploitation | 4.20 | 6,0 | 8,3 |
| Résultat opérationnel courant | 33,4 | 50,9 | |
| Autres charges opérationnelles | 4.21 | (0,6) | (2,9) |
| Autres produits opérationnels | 4.21 | 3,7 | 0,1 |
| Résultat sur cessions de participations consolidées | 4.22 | 5,3 | |
| Résultat opérationnel | 41,9 | 48,1 | |
| Frais financiers nets | 4.23 | (5,7) | (5,2) |
| Gains et pertes de change et autres | 4.23 | (0,3) | (1,2) |
| Résultat avant impôts | 4.24 | 35,9 | 41,7 |
| Impôts sur les bénéfices | 4.24 | (13,1) | (10,9) |
| Quote-part dans le résultat des entreprises associées et les co-entreprises | 4.5 | 0,2 | 0,8 |
| Résultat net | 23,1 | 31,6 | |
| Résultat après impôts des activités arrêtées ou en cours de cession | |||
| Résultat net de l'ensemble consolidé | 23,1 | 31,6 | |
| Revenant : | |||
| - aux actionnaires de la société | 22,4 | 30,4 | |
| - aux intérêts ne conférant pas le contrôle | 0,7 | 1,1 | |
| Résultat par action : résultat revenant aux actionnaires de la société (en € par action) |
4.26 | ||
| - de base | 0,14 | 0,19 | |
| - dilué | 0,14 | 0,19 | |
| Résultat par action : résultat revenant aux actionnaires de la société après résultat des activités arrêtées ou cédées (en € par action) |
|||
| - de base | 0,14 | 0,19 | |
| - dilué | 0,14 | 0,19 |
Etat du résultat global consolidé du Groupe Derichebourg
| (en millions d'euros) | Note annexe |
2020 6 mois |
2019 6 mois |
|---|---|---|---|
| Résultat net de l'ensemble consolidé | 23,1 | 31,6 | |
| Ecarts de conversion | (3,0) | 1,8 | |
| Couverture des flux futurs | 0,1 | (0,1) | |
| Réévaluation du passif au titre des engagements à prestations définies | |||
| Impôts sur autres éléments du résultat global | (0,0) | 0,0 | |
| Produits et charges de la période comptabilisés directement en capitaux propres |
(2,9) | 1,7 | |
| Résultat global de la période | 20,2 | 33,3 | |
| Dont | |||
| - part revenant aux actionnaires de la société | 19,5 | 32,2 | |
| - part revenant aux intérêts ne conférant pas le contrôle | 0,7 | 1,1 |
Tableau des flux de trésorerie consolidés du Groupe Derichebourg au 31 mars 2020
| Note (en millions d'euros) Annexe |
2020 6 mois |
2019 6 mois |
|---|---|---|
| Résultat net total consolidé | 23,1 | 31,6 |
| Résultat net consolidé des activités abandonnées ou en cours de cession | 0,0 | 0,0 |
| Résultat net consolidé des activités poursuivies | 23,1 | 31,6 |
| Ajustements pour : | ||
| Elimination du résultat des entreprises associées et des co-entreprises | (0,3) | (0,8) |
| Amortissements et provisions | 57,9 | 43,6 |
| Profits et pertes de juste valeur | (0,6) | 0,6 |
| Elimination des résultats de cession | (4,5) | (0,2) |
| Elimination des produits de dividendes | (0,0) | (0,0) |
| Autres produits et charges sans incidence trésorerie | 0,0 | (0,1) |
| Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt | 75,6 | 74,6 |
| Coût de l'endettement financier net | 5,7 | 5,2 |
| Charge d'impôt | 13,1 | 10,9 |
| Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt | 94,4 | 90,7 |
| Variation du BFR lié à l'activité | (32,7) | (8,6) |
| Impôts versés | (12,4) | 3,2 |
| Flux de trésorerie d'exploitation générés par les activités abandonnées | 0,0 | 0,0 |
| FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE | 49,3 | 85,4 |
| Incidence des variations de périmètre | (145,4) | 4,8 |
| Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles | (51,4) | (44,2) |
| Acquisition d'actifs financiers | 0,0 | (0,1) |
| Variation des prêts et avances consentis | 1,0 | 0,6 |
| Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles | 0,7 | 15,4 |
| Cession d'actifs financiers | 0,0 | 0,0 |
| Dividendes reçus | 0,1 | 0,3 |
| Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement des activités abandonnées | 0,0 | 0,0 |
| FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENTS | (195,1) | (23,2) |
| Augmentation de capital | 0,0 | 0,0 |
| Emission d'emprunts | 256,9 | 4,2 |
| Remboursement d'emprunts | (101,7) | (32,1) |
| Intérêts financiers nets versés | (4,9) | (5,0) |
| Dividendes versés aux actionnaires du groupe | (17,5) | (22,4) |
| Dividendes versés aux intérêts ne conférant pas le contrôle | (0,8) | (0,7) |
| Actions propres | 0,0 | (16,9) |
| Factor | 5,0 | (4,9) |
| Flux de trésorerie liés aux opérations de financement des activités abandonnées | 0,0 | 0,0 |
| FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT | 137,0 | (77,8) |
| Incidence de la variation des taux de change | (0,4) | 0,7 |
| Incidence de la variation des taux de change des activités abandonnées | 0,0 | |
| VARIATION DE LA TRESORERIE | (9,2) | (14,8) |
| Trésorerie d'ouverture 4.9 |
277,8 | 131,6 |
| Trésorerie de clôture 4.9 |
268,7 | 116,7 |
| Trésorerie nette reclassée suite à l'application de la norme IFRS 5 | 0,0 | 0,0 |
| VARIATION DE LA TRESORERIE | (9,2) | (14,8) |
Variation des capitaux propres consolidés du Groupe Derichebourg au 31 mars 2020
| Intérêts | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Primes | Réserves | Résultat | Capitaux | ne conférant |
Total | ||||
| liées au | Actions | de | de | propres | pas le | Capitaux | |||
| (en millions d'euros) | Capital | capital | propres | Réserves | conversion | l'exercice | Groupe | contrôle | Propres |
| Situation au 30 septembre 2018 |
41,0 | 16,5 | 0,0 | 374,9 | 4,5 | 71,0 | 507,9 | 3,8 | 511,7 |
| Affectation du résultat | 71,0 | (71,0) | 0,0 | 0,0 | |||||
| Dividendes versés | (22,4) | (22,4) | (0,7) | (23,2) | |||||
| Actions propres | (16,9) | (16,9) | (16,9) | ||||||
| Résultat de l'exercice (part du groupe) |
30,4 | 30,4 | 1,1 | 31,6 | |||||
| Produits et charges comptabilisés directement en |
|||||||||
| capitaux propres Autres variations |
(0,0) | 1,8 | 1,7 0,0 |
0,0 | 1,8 0,0 |
||||
| Situation au 31 mars 2019 | 41,0 | 16,5 | (16,9) | 423,4 | 6,3 | 30,4 | 500,7 | 4,3 | 505,0 |
| Affectation du résultat | 0,0 | 0,0 | |||||||
| Dividendes versés | 0,0 | 0,0 | |||||||
| Actions propres | (1,1) | (15,8) | 16,9 | 0,0 | 0,0 | ||||
| Résultat de l'exercice (part du groupe) |
25,2 | 25,2 | 2,2 | 27,3 | |||||
| Produits et charges | |||||||||
| comptabilisés directement en capitaux propres |
(4,8) | 2,0 | (2,8) | (0,0) | (2,8) | ||||
| Autres variations | 0,0 | (3,5) | (3,5) | ||||||
| Situation au 30 septembre 2019 |
39,9 | 0,8 | (0,0) | 418,7 | 8,3 | 55,6 | 523,1 | 2,9 | 526,0 |
| Affectation du résultat | 55,6 | (55,6) | 0,0 | 0,0 | |||||
| Dividendes versés Résultat de l'exercice (part du |
(17,5) | (17,5) | (0,8) | (18,3) | |||||
| groupe) | 22,4 | 22,4 | 0,7 | 23,1 | |||||
| Produits et charges comptabilisés directement en |
|||||||||
| capitaux propres | 0,1 | (3,0) | (2,9) | (2,9) | |||||
| Autres variations | 0,0 | 1,1 | 1,1 | ||||||
| Situation au 31 mars 2020 | 39,9 | 0,8 | (0,0) | 456,9 | 5,3 | 22,4 | 525,2 | 3,8 | 529,0 |
| 1. | PRESENTATION DU GROUPE |
6 |
|---|---|---|
| 1.1 | Identification de l'émetteur |
6 |
| 1.2 | Faits significatifs de la période |
6 |
| 2. | PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES | 8 |
| 2.1 | Principes généraux |
8 |
| 2.2 | Principes comptables, règles et méthodes d'évaluation |
11 |
| 3. | EVOLUTION DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION | 12 |
| 3.1 | Entrées dans le périmètre de consolidation |
12 |
| 3.2 | Variation du pourcentage de contrôle |
13 |
| 3.3 | Restructuration interne | 13 |
| 3.4 | Sortie de périmètre |
13 |
| 4. | NOTES ANNEXES | 14 |
| 4.1 | Immobilisations incorporelles et écarts d'acquisition | 14 |
| 4.2 | Immobilisations corporelles | 15 |
| 4.3 | Droits d'utilisation | 15 |
| 4.4 | Actifs financiers | 16 |
| 4.5 | Participations dans les entreprises associées et les co-entreprises | 17 |
| 4.6 | Autres actifs non courants |
18 |
| 4.7 | Stocks et en-cours |
18 |
| 4.8 | Créances clients, autres créances et actifs financiers courants | 19 |
| 4.9 | Trésorerie et équivalents de trésorerie | 19 |
| 4.10 | Capitaux propres consolidés |
20 |
| 4.11 | Intérêts ne conférant pas le contrôle | 20 |
| 4.12 | Endettement | 21 |
| 4.13 | Instruments financiers | 27 |
| 4.14 | Provisions non courantes et provisions pour engagements envers le personnel | 32 |
| 4.15 | Provisions courantes |
33 |
| 4.16 | Autres passifs courants |
33 |
| 4.17 | Autres passifs non courants | 33 |
| 4.18 | Informations sectorielles | 34 |
| 4.19 | Dotations aux provisions | 36 |
| 4.20 | Autres produits et charges d'exploitation | 36 |
| 4.21 | Autres produits et charges opérationnels | 37 |
| 4.22 | Résultat sur cessions de participations consolidées | 37 |
| 4.23 | Frais financiers nets | 37 |
| 4.24 | Impôts sur les résultats |
38 |
| 4.25 | Activités arrêtées ou en cours de cession | 39 |
| 4.26 | Résultat par action |
40 |
| 4.27 | Engagements | 40 |
| 4.28 | Litiges significatifs | 42 |
| 4.29 | Transactions avec les parties liées |
43 |
| 4.30 | Informations sociales |
44 |
| 4.31 | Evènements postérieurs à l'exercice | 44 |
1. PRESENTATION DU GROUPE
1.1 Identification de l'émetteur
DERICHEBOURG est une société anonyme créée et domiciliée en France, 119, avenue du général Michel Bizot 75012 PARIS. DERICHEBOURG est cotée sur le marché Euronext, compartiment B. Les activités du Groupe sont les suivantes :
- activité Services à l'Environnement
- activité Services aux Entreprises
- activité Holding
Derichebourg détient au sein d'une SCI immobilière une grande partie de son immobilier d'exploitation.
Les états financiers consolidés pour la période du 1er octobre 2019 au 31 mars 2020, ont été arrêtés par le Conseil d'administration de Derichebourg SA le 26 mai 2020 et ont fait l'objet d'un examen limité par nos Commissaires aux comptes.
Ils reflètent la situation comptable de la société et de ses filiales, ainsi que les intérêts du Groupe dans les entreprises associées.
Les états financiers sont présentés en millions d'euros sauf mention contraire. Les montants sont arrondis à la centaine de milliers d'euros la plus proche.
1.2 Faits significatifs de la période
1.2.1 Acquisition du groupe Lyrsa
Le 20 décembre 2019, Derichebourg Environnement a réalisé l'acquisition du groupe Lyrsa, leader espagnol des acteurs indépendants du recyclage de déchets métalliques. La réalisation de cette acquisition fait suite à la signature du contrat d'acquisition le 19 septembre 2019.
Derichebourg Environnement a acquis 100% des participations détenues par Layro SA dans les sociétés Lajo y Rodriguez SA (LYRSA), Aragonesa de Chatarras y Metales SA (ARCHAMESA) et Recuperaciones Díaz SA (REDISA). Lyrsa détient également 50% de Reyfra (société qui exploite un broyeur de déchets métalliques à Madrid), dont le coactionnaire était Derichebourg Environnement.
Le périmètre d'activité du groupe Lyrsa concerné par cette acquisition a réalisé en 2019 un chiffre d'affaires de 450 M€ (avec intégration de Reyfra à 100%) et un EBITDA de 17,3 M€ (sur l'année civile 2019). Lyrsa traite annuellement environ 1 million de tonnes de déchets métalliques, dont environ 160.000 tonnes de déchets non-ferreux. Le groupe emploie environ 650 salariés.
Lyrsa a été créé en 1939, elle exploite 18 centres de recyclage (17 en Espagne et 1 au Portugal). Elle exploite 3 broyeurs (dont un en coparticipation avec Derichebourg), un centre de tri de métaux induits issus du broyage, une affinerie d'aluminium et une affinerie de plomb.
Le groupe Derichebourg a réalisé cette acquisition au moyen de sa trésorerie disponible et de lignes de crédit existantes. Un nouveau crédit syndiqué a été mis en place postérieurement à cette acquisition.
L'activité de Lyrsa est consolidée dans les comptes du groupe à compter du 1er janvier 2020 (3 mois d'activité).
1.2.2 Crise sanitaire du Covid-19 et conséquences économiques
Jusque mi-mars 2020, les activités du groupe ont été peu perturbées par la crise sanitaire liée au coronavirus.
Les mesures de confinement annoncées le 16 mars 2020 avec effet au 17 mars 2020 ont brutalement impacté l'activité du groupe en France, son premier pays d'implantation. Il convient de noter que cette perturbation est intervenue sur un demi-mois à peine, en fin de semestre, et que le mois d'avril 2020 est beaucoup plus impacté, ainsi que le mois de mai, même si une reprise très progressive d'activité peut être observée, dans la perspective de la levée des mesures de confinement.
Le communiqué publié par le groupe le 10 avril 2020 a détaillé comment chacune des activités était touchée, et quels étaient les taux d'activité, à la date de publication du communiqué.
Le détail des impacts de la crise sanitaire sur les résultats du groupe sont exposés dans la note 1.1.2 du rapport financier semestriel.
2. PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES
2.1 Principes généraux
En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les états financiers au 31 mars 2020 du Groupe Derichebourg sont établis conformément aux normes et interprétations publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) et adoptées par l'Union Européenne.
Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission Européenne (https://eurlex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX:32002R1606), intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS), les interprétations du comité permanent d'interprétation (Standing Interpretations Committee – SIC) et du comité d'interprétation des normes d'informations financières internationales (International Financial Reporting Interpretations Committee – IFRIC).
Les états financiers consolidés semestriels, présentés de manière résumée, ont été préparés conformément à la norme internationale d'information financière IAS 34 (« Information financière intermédiaire ») telle qu'adoptée par l'Union Européenne. A l'exception de la première application de la norme IFRS 16, les règles et méthodes sont identiques à celles appliquées dans les comptes consolidés arrêtées au 30 septembre 2019. Les états financiers semestriels ne comportent pas toutes les informations et annexes telles que présentées dans les états financiers annuels. De ce fait, il convient d'en effectuer la lecture en parallèle avec les états financiers consolidés du Groupe Derichebourg au 30 septembre 2019.
Les comptes ont été arrêtés selon le principe de continuité d'exploitation.
Les états financiers consolidés du Groupe Derichebourg pour l'exercice clos le 30 septembre 2019 sont disponibles sur demande au siège social de la société situé 119, avenue du général Michel Bizot à Paris ou sur le site internet www.derichebourg.com.
2.1.1 Normes et interprétations applicables à l'exercice ouvert le 1er octobre 2019
Les normes et interprétations adoptées dans l'Union Européenne qui trouvent à s'appliquer de façon obligatoire aux comptes consolidés du Groupe Derichebourg à compter du 1er octobre 2019 sont les suivantes :
- Améliorations annuelles du cycle 2015-2017 des normes IFRS ;
- Amendements à IAS 19, modification, réduction ou liquidation d'un régime ;
- Amendements à IAS 28 « Intérêts à long terme dans des entreprises associées et co-entreprises » ;
- Amendements à IFRS 9 « Clauses de remboursement anticipé prévoyant une compensation négative » applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019
- Norme IFRIC 23 « Incertitude relative aux traitements fiscaux » applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019.
- Norme IFRS 16 « Contrats de location »
Norme IFRS 16 « Contrats de location » applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019
La norme IFRS 16 « Contrats de location » entre en vigueur pour le Groupe à partir du 1er octobre 2019. Elle remplace la norme IAS 17, ainsi que les interprétations IFRIC et SIC associées. Avec la norme IFRS 16, la définition d'un contrat de location s'axe sur le droit de l'usage. Désormais, est considéré comme un contrat de location, tout contrat, ou partie de contrat, donnant le droit d'utiliser un actif identifié pour une période de temps donnée en échange d'un paiement périodique.
Le preneur enregistre :
- un actif non courant représentatif du droit d'usage du bien loué ;
- une dette financière représentative de l'obligation de paiement des loyers ;
- des dotations aux amortissements du droit d'usage et des intérêts sur la dette de loyer.
Pour la première application de la norme IFRS 16, le Groupe Derichebourg a décidé d'appliquer la méthode rétrospective simplifiée, comme proposé par la norme. Le retraitement des contrats de location entrant dans le périmètre de la norme consiste en la comptabilisation du droit d'utilisation du bien loué et d'une dette de location au passif, ajusté du montant des loyers payés d'avance et des avantages reçus des bailleurs. Le Groupe a décidé d'appliquer les exemptions suivantes, telles que prévues par la norme :
▪ contrats de location d'une durée inférieure à 12 mois ;
▪ contrats de location portant sur des actifs de faible valeur.
Les loyers des contrats exclus du champs de la norme IFRS 16 sont comptabilisés directement en charges opérationnelles.
Après avoir structuré son projet IFRS 16 en 2018, le Groupe a poursuivi, en 2019, ses travaux de recensement puis de collecte des contrats de location.
Afin de permettre les calculs des impacts et le suivi opérationnel des contrats, le Groupe a opté pour une solution informatique permettant :
- la centralisation des données des contrats de location ;
- le suivi des conditions initiales ;
- l'ajout d'événements du cycle de vie du contrat ;
- la génération du tableau d'amortissement de l'actif, et du tableau d'amortissement comptable de la dette.
Contrats de location de biens immobiliers
Le Groupe a procédé à l'identification de ses contrats immobiliers répondant aux critères définissant une location au sens de la norme IFRS 16. La durée de location des contrats immobiliers correspond à la période non résiliable complétée le cas échéant des options de renouvellement dont l'exercice par le Groupe est jugé raisonnablement certain. La position retenue pour les baux commerciaux français de type 3/6/9, est de considérer une durée de contrat à 3 ans pour la division Multiservices, et à 9 ans pour la division Services à l'Environnement. Le taux d'actualisation utilisé pour calculer le droit d'utilisation et la dette de loyer est déterminé par zone géographique et durée résiduelle.
Contrats de location de biens mobiliers
Le Groupe a procédé à l'analyse de l'ensemble de ses contrats de location mobilière afin de déterminer la part entrant dans le champ d'application de la norme IFRS 16. A l'issue de ces travaux, les principaux contrats identifiés correspondent à des locations de véhicules de chantier, de bennes à ordures ménagères et de matériel de propreté.
Le droit d'usage de l'actif ainsi que sa dette doivent être actualisés pour prendre en compte les situations suivantes :
- la révision de la durée de location ;
- toute modification liée à l'évaluation du caractère raisonnablement certain (ou non) de l'exercice d'une option ;
- la révision des taux ou indices sur lesquels sont basés les loyers ;
- les ajustements des loyers.
L'impact de première application de la norme IFRS 16 au 1er octobre 2019, sur le bilan et le compte de résultat du Groupe est le suivant :
| Première application IFRS 16 |
|
|---|---|
| En millions d'euros | |
| Immobilisations corporelles portées par des contrats de location-financement au 30-09-19 (ex norme IAS 17) | (133,5) |
| Droits d'utilisation issus des contrats de location-financement (ex norme IAS 17) | 133,5 |
| Droits d'utilisation issus des contrats de location simple | 65,3 |
| Total actif | 65,3 |
| Dettes de location | 65,3 |
| Total passif | 65,3 |
La réconciliation entre les engagements hors bilan de paiements minimaux futurs au titre des contrats de location simple au 30 septembre 2019 et la dette financière de location comptabilisée sous IFRS 16 au 1er octobre 2019 se présente ainsi :
| En millions d'euros | 01-10-19 | |
|---|---|---|
| Engagements hors bilan de location simple en tant que preneur au 30-09-19 | 46,0 | |
| Contrats non comptabilisés en application des exemptions d'IFRS 16 | (9,2) | |
| Différences dans les durées retenues et effet d'actualisation | 29,0 | |
| Contrats signés avant la clôture pour un actif disponible après le 1er octobre 2019 | (0,2) | |
| Autres | (0,3) | |
| Dette locative au titre d'IFRS 16 au 01-10-19 | 65,3 |
Les principaux impacts liés à l'application de la norme IFRS 16 au premier semestre sont les suivants :
| En millions d'euros | 31-03-20 |
|---|---|
| Droits d'utilisation | 62,3 |
| Total actif | 62,3 |
| Dettes financières non courantes | 42,9 |
| Passifs non courants | 42,9 |
| Dettes financières courantes | 18,3 |
| Passifs courants | 18,3 |
| Total passif | 61,2 |
Au 31 mars 2020, les impacts de l'application de la norme IFRS 16 sur le compte de résultat se présentent comme suit :
| En millions d'euros | 31-03-20 |
|---|---|
| Charges externes | 10,4 |
| Dotations aux amortissements | (10,1) |
| Résultat opérationnel courant | 0,3 |
| Résultat opérationnel | 0,3 |
| Frais financiers nets | (0,5) |
| Résultat avant impôts | (0,2) |
| Résultat net | (0,2) |
2.1.2 Normes et interprétations publiées non encore en vigueur
Le Groupe n'a pas anticipé de normes et interprétations dont l'application n'est pas obligatoire au 1er octobre 2019 (les dates d'application sont les dates reconnues par l'EFRAG) :
- Amendements à IFRS 3 « Regroupements d'entreprises » ;
- Amendements à IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 « Réforme des taux d'intérêt de référence » ;
- Amendements à IAS 1 et IAS 8 « Définition du terme significatif »
- Amendements des références au cadre conceptuel dans les normes IFRS.
2.2 Principes comptables, règles et méthodes d'évaluation
A l'exception de la première application de la norme IFRS 16 « Contrats de location », les méthodes comptables et les modalités de calcul adoptées dans les états financiers intermédiaires sont identiques à celles utilisées dans les états financiers annuels consolidés du 30 septembre 2019. Les principes comptables sont décrits dans le document d'enregistrement universel 2018-2019 aux paragraphes 2.2 et 2.3 de l'annexe aux comptes consolidés.
3. EVOLUTION DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION
3.1 Entrées dans le périmètre de consolidation
Pôle Services à l'Environnement
LYRSA
Le Groupe a concrétisé l'acquisition du leader espagnol du recyclage de déchets métalliques LYRSA, le 20 décembre 2019.
Le montant du goodwill provisoire reconnu dans les comptes s'élève à 50,7 M€.
Les juste-valeurs de l'actif net acquis se décomposent comme suit :
| Total passifs | 90,3 |
|---|---|
| Passifs courants | 82,2 |
| Passifs non courants | 8,1 |
| Total actifs | 255,8 |
| Actifs courants | 120,7 |
| Actifs non courants | 135,1 |
| En millions d'euros |
La contribution aux résultats du Groupe au 31 mars 2020 est la suivante :
| En millions d'euros | Proforma | |||
|---|---|---|---|---|
| 3 mois | 6 mois | |||
| Chiffre d'affaires | 119,1 | 238 | ||
| Ebitda | 5,0 | 10 | ||
| Résultat opérationnel | 10,4 | 21 | ||
| Résultat net | 9,7 | 19 |
Pôle Services aux Entreprises
IMMEDIA Services
Le Groupe a acquis la société d'intérim IMMEDIA Services, le 17 octobre 2019. Le montant du goodwill provisoire reconnu dans les comptes s'élève à 5,0 M€. Les juste-valeurs de l'actif net acquis se décomposent comme suit :
| Total passifs | 1,8 |
|---|---|
| Passifs courants | 1,8 |
| Passifs non courants | 0,0 |
| Total actifs | 3,9 |
| Actifs courants | 3,8 |
| Actifs non courants | 0,1 |
| En millions d'euros |
La contribution aux résultats du Groupe au 31 mars 2020 est la suivante (depuis le 17 octobre 2019)
| Résultat net | 0,1 |
|---|---|
| Résultat opérationnel | 0,3 |
| Ebitda | 0,3 |
| Chiffre d'affaires | 5,6 |
| En millions d'euros |
- Entrée de la société AUSGAEL by DERICHEBOURG LLC
- Entrée de la société DERICHEBOURG Aviation Service INC
- Entrée de la société DERICHEBOURG Aeronautics Services USA
3.2 Variation du pourcentage de contrôle
Suite à l'acquisition de LYRSA, le pourcentage de contrôle du Groupe dans la société REYFRA passe de 50% à 100%, et change de méthode de consolidation de mise en équivalence à intégration globale.
Suite à l'acquisition de titres en janvier 2020, le pourcentage de contrôle du Groupe dans la société LSL passe de 50% à 80%.
3.3 Restructuration interne
Pôle Services à l'Environnement
Transmission universelle des patrimoines des sociétés Purfer Transport et Purmet Transport au profit de la société PURFER le 1er octobre 2019.
Pôle Services aux Entreprises
Transmission universelle des patrimoines des sociétés Aquitaine Nettoyage, ASP, ASP 85, DML et Net Services au profit de la société Derichebourg Propreté le 1er octobre 2019.
3.4 Sortie de périmètre
Pôle Services à l'Environnement
Cession de la société AEP Multiservizi Spa le 28 décembre 2019.
Pôle Services aux Entreprises
Cession de la société Derichebourg Service Ingénierie Nucléaire le 1er octobre2019. Les actifs et passifs de cette société étaient classés dans le bilan consolidé comme destinés à être cédés au 30 septembre 2019.
4. NOTES ANNEXES
4.1 Immobilisations incorporelles et écarts d'acquisition
| En millions d'euros | 30-09-19 | Augmen tations |
Variation de périmètre (1) |
Autres variations |
Ecart de change |
31-03-20 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Ecart d'acquisition | 329,1 | 0,6 | 56,7 | 0,1 | (0,1) | 386,5 |
| Concessions, brevets, licences | 20,1 | 0,3 | 1,6 | 1,1 | 23,1 | |
| Autres immobilisations incorporelles | 9,1 | 0,4 | (0,2) | (1,1) | 8,2 | |
| Total valeurs brutes | 358,4 | 1,3 | 58,1 | 0,1 | (0,1) | 417,8 |
| Ecart d'acquisition | (101,5) | (101,5) | ||||
| Concessions, brevets, licences | (14,9) | (1,0) | (1,6) | (17,4) | ||
| Autres immobilisations incorporelles | (6,4) | (0,1) | 0,2 | (6,3) | ||
| Total amortissements | (122,8) | (1,1) | (1,4) | (125,2) | ||
| Total valeurs nettes | 235,6 | 0,3 | 56,7 | 0,1 | (0,1) | 292,6 |
(1) Voir note 3 - Évolution du périmètre de consolidation.
4.1.1 Variation de périmètre des écarts d'acquisition
| En millions d'euros | 31-03-20 |
|---|---|
| LYRSA | 50,7 |
| IMMEDIA Services | 5,0 |
| LSL | 1,0 |
| Total valeurs nettes | 56,7 |
4.1.2 Tests de dépréciation
Le Groupe procède à chaque clôture annuelle à des tests de perte de valeur sur l'ensemble de ses unités générales de trésorerie (UGT), selon les modalités décrites dans la note sur les principes comptables § 2.3.6 de l'annexe aux comptes consolidés du document d'enregistrement universel 2018-2019.
Compte tenu du cycle économique de l'activité Environnement, décrit notamment dans la note 1.5 du rapport financier, nous n'identifions pas de risque de perte de valeur pour cette UGT.
Un test de dépréciation a été réalisé sur l'activité Multiservices, en prenant en compte notamment les éléments décrits dans les notes 1.1.2 et 1.5 du rapport financier et leurs impacts connus à la date d'arrêté des comptes semestriels. La valeur de l'activité Multiservices issue de ce test sous-tend la valeur des actifs testés au 31 mars 2020. Une variation des hypothèses, hausse du WACC de 1 point (soit 9% contre 8%), ou une baisse du taux d'EBITDA de 8% (soit 3,8% contre 4,1%) se traduirait par une valeur d'UGT égale à la valeur des actifs testés.
4.2 Immobilisations corporelles
| En millions d'euros | 30-09-19 | Augmen tations |
Dimi nutions |
Variation de périmètre (1) |
Transfert IAS 17 (2) |
Autres variations |
Ecart de change |
31-03-20 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Terrains | 188,8 | 11,7 | 13,1 | (2,7) | (0,8) | 210,1 | ||
| Constructions | 327,7 | 6,7 | (0,3) | 47,9 | (18,0) | 0,5 | (0,8) | 363,7 |
| Inst. Techn matériel & outillage | 809,7 | 9,9 | (4,8) | 139,9 | (270,9) | 4,0 | (2,9) | 684,8 |
| Autres immobilisations corporelles |
258,2 | 4,8 | (3,9) | 21,4 | (72,2) | 0,3 | (1,5) | 207,1 |
| Immobilisations corporelles en cours |
11,5 | 15,9 | (0,1) | 3,6 | (2,3) | 28,7 | ||
| Avances et acomptes versés | 3,9 | 0,1 | (0,7) | 0,1 | (2,5) | 0,9 | ||
| Total valeurs brutes | 1 599,8 | 49,0 | (9,7) | 226,0 | (363,8) | (0,1) | (6,1) | 1 495,1 |
| Terrains | (41,6) | (1,8) | 0,1 | (43,3) | ||||
| Constructions | (188,7) | (6,9) | (23,1) | 10,7 | 0,4 | (207,6) | ||
| Inst. Techn matériel & outillage | (642,2) | (15,0) | 5,1 | (115,4) | 184,5 | 2,3 | (580,8) | |
| Autres immobilisations corporelles |
(188,1) | (6,8) | 3,3 | (18,3) | 35,1 | 0,7 | (174,2) | |
| Total amortissements | (1 060,6) | (30,4) | 8,4 | (156,8) | 230,2 | 3,3 | (1 005,9) | |
| Total valeur nettes | 539,2 | 18,6 | (1,4) | 69,2 | (133,5) | (0,1) | (2,8) | 489,3 |
(1) Voir note 3 - Évolution du périmètre de consolidation.
(2) Voir note 2.1.1 – Normes et interprétations applicables à l'exercice ouvert le 1er octobre 2019.
4.3 Droits d'utilisation
| En millions d'euros | Transfert IAS 17 (2) |
Augmen tations |
Dimi nutions |
Variation de périmètre (1) |
IFRS 16(2) | Autres variations |
Ecart de change |
31-03-20 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Terrains, constructions et ensembles immobiliers |
20,7 | 4,1 | 52,6 | 77,4 | ||||
| Matériels et outillages | 270,9 | 6,1 | 11,2 | 288,2 | ||||
| Autres immobilisations corporelles |
72,2 | 4,2 | (6,2) | 1,4 | 1,5 | 0,1 | 73,2 | |
| Total valeurs brutes | 363,8 | 14,4 | (6,2) | 1,4 | 65,3 | 0,1 | 438,8 | |
| Terrains, constructions et ensembles immobiliers |
(10,7) | (5,9) | (16,6) | |||||
| Matériels et outillages | (184,5) | (13,1) | (197,6) | |||||
| Autres immobilisations corporelles |
(35,1) | (8,0) | 6,2 | (0,1) | (37,0) | |||
| Total amortissements | (230,2) | (27,0) | 6,2 | (0,1) | (251,2) | |||
| Total valeurs nettes | 133,5 | (12,6) | 1,3 | 65,3 | 0,1 | 187,6 |
(1) Voir note 3 - Évolution du périmètre de consolidation.
(2) Voir note 2.1.1 – Normes et interprétations applicables à l'exercice ouvert le 1er octobre 2019.
4.4 Actifs financiers
4.4.1 Variation de l'exercice
| En millions d'euros | 30-09-19 | Augmen tations |
Dimi nutions |
Variation de périmètre (1) |
Autres variations (2) |
31-03-20 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Titres de participation | 2,8 | (0,2) | 2,6 | |||
| Prêts, cautionnements et autres immobilisations financières | 7,2 | 0,5 | (1,1) | 2,9 | 7,5 | 16,9 |
| Total valeurs brutes | 10,0 | 0,5 | (1,3) | 2,9 | 7,5 | 19,5 |
| Perte de valeur sur titres | (1,1) | 0,2 | (0,9) | |||
| Perte de valeur sur prêts, cautionnements et autres créances |
(0,1) | (0,8) | (0,9) | |||
| Total amortissements | (1,2) | (0,8) | 0,2 | (1,8) | ||
| Total valeurs nettes | 8,8 | (0,3) | (1,1) | 2,9 | 7,5 | 17,7 |
(1) Voir note 3 - Évolution du périmètre de consolidation.
(2) Transfert du compte sequestre Iren Ambiente de 7,5 M€ (cession de San Germano intervenue l'exercice précédent) en autre immobilisation financière non courante
4.4.2 Actifs financiers non courants par échéance (hors titres de participation)
| En millions d'euros | 31-03-20 | Plus de 1 an | Plus de 5 ans |
|---|---|---|---|
| Prêts. cautionnements et autres immobilisations financières | 16,0 | 12,6 | 3,4 |
| Total | 16,0 | 12,6 | 3,4 |
4.5 Participations dans les entreprises associées et les co-entreprises
4.5.1 Par nature
| Quote-part des capitaux propres | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| En millions d'euros | Pays | % détention | Quote-part de résultat |
31-03-20 | 30-09-19 | |
| ENTREPRISES ASSOCIEES | ||||||
| ALLO CASSE AUTO | France | 48% | 2,3 | 2,3 | ||
| DAC | France | 50% | 0,1 | 1,0 | 0,9 | |
| DREYFUS | France | 43% | 5,6 | 5,6 | ||
| ROHR | France | 50% | 0,1 | 1,9 | 1,8 | |
| CO-ENTREPRISES | ||||||
| ALSAFER | France | 50% | 0,2 | 0,2 | ||
| ENVIE AFM SUD OUEST | France | 50% | 0,1 | 0,7 | 0,7 | |
| REYFRA (1) | Espagne | 50% | 6,8 | |||
| VALERCO | France | 50% | 0,1 | 0,1 | ||
| Total | 0,3 | 11,8 | 18,5 |
(1) Voir Note 3.2 - Variation du pourcentage de contrôle
| ENVIE AFM | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| ALSAFER | SUD OUEST | VALERCO | |||
| Date de clôture des comptes | 31-03-20 | 31-03-20 | 31-03-20 | ||
| En millions d'euros | Pays | France | France | France | |
| Situation financière | |||||
| Actifs non courants | 0,0 | 0,3 | 0,0 | ||
| Actifs courants | 0,6 | 2,2 | 0,4 | ||
| Total actif | 0,6 | 2,5 | 0,4 | ||
| Passifs non courants | 0,0 | 0,0 | 0,0 | ||
| Passifs courants | 0,2 | 1,0 | 0,2 | ||
| Total passif | 0,2 | 1,1 | 0,2 | ||
| Actif net | 0,4 | 1,4 | 0,3 | ||
| Compte de résultat | |||||
| Chiffre d'affaires | 0,7 | 2,1 | 0,4 | ||
| Résultat net | 0,0 | 0,1 | 0,0 | ||
| Tableau de flux de trésorerie | |||||
| Flux net de trésorerie généré par l'activité | 0,0 | (0,4) | 0,0 | ||
| Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissements | 0,0 | 0,0 | 0,0 | ||
| Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement | (0,1) | 0,0 | 0,0 | ||
| dont dividendes reçus par la filiale | 0,0 | 0,0 | 0,0 | ||
| Impact des variations des cours de change | 0,0 | 0,0 | 0,0 | ||
| Impact des changements de méthode | 0,0 | 0,0 | 0,0 | ||
| Trésorerie d'ouverture | 0,4 | 1,1 | 0,3 | ||
| Trésorerie de clôture | 0,2 | 0,7 | 0,2 | ||
| Variation de trésorerie | (0,1) | (0,5) | 0 |
4.5.2 Variation de l'exercice
| Quote-part du | Variation de | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| En millions d'euros | 30-09-19 | résultat net | Dividendes | périmètre (1) | 31-03-20 |
| Participation dans les entreprises associées | 18,5 | 0,3 | (0,1) | (6,8) | 11,8 |
(1) Suite à l'acquisition de LYRSA, REYFRA est intégrée globalement dans le périmètre de consolidation
4.6 Autres actifs non courants
| En millions d'euros | Valeurs brutes au 31-03-20 |
Provisions | Valeurs nettes au 31-03-20 |
|---|---|---|---|
| Autres créances | 0,4 | (0,4) | |
| Total | 0,4 | (0,4) |
4.7 Stocks et en-cours
4.7.1 Par nature
| En millions d'euros | Valeur brute au 31-03-20 | Valeur brute au 30-09-19 |
|---|---|---|
| Matières premières | 10,8 | 3,8 |
| Autres approvisionnements | 13,4 | 10,8 |
| En-cours | 1,4 | 1,7 |
| Produits intermédiaires et finis | 2,7 | 1,5 |
| Stocks de marchandises | 73,3 | 50,7 |
| TOTAL | 101,6 | 68,6 |
4.7.2 Variation de l'exercice
| En millions d'euros | Valeur nette au 30-09-19 |
Variations | Variation de périmètre (1) |
Ecart de change |
Variation des dépréciations |
Valeur nette au 31-03-20 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Matières premières | 3,8 | (2,0) | 9,0 | 10,8 | ||
| Autres approvisionnements | 10,4 | 0,6 | 2,0 | 13,0 | ||
| En-cours | 1,7 | (0,3) | 1,4 | |||
| Produits intermédiaires et finis | 1,5 | 1,2 | 2,7 | |||
| Stocks de marchandises | 50,4 | (11,5) | 34,2 | (0,1) | 0,1 | 73,0 |
| TOTAL | 67,8 | (12,0) | 45,2 | (0,1) | 0,1 | 100,9 |
(1) Voir note 3 - Évolution du périmètre de consolidation.
| En millions d'euros | 30-09-19 | Reprises | 31-03-20 |
|---|---|---|---|
| Dépréciations de stocks | (0,8) | 0,1 | (0,7) |
4.8 Créances clients, autres créances et actifs financiers courants
| 31-03-20 | 30-09-19 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| En millions d'euros | Valeurs brutes |
Dépréciation | Valeurs nettes |
Valeurs brutes |
Dépréciation | Valeurs nettes |
| Créances clients | 321,5 | (9,0) | 312,5 | 293,9 | (9,8) | 284,1 |
| Créances d'impôt | 5,1 | 5,1 | 3,8 | 3,8 | ||
| Avances et acomptes versés | 15,1 | 15,1 | 8,3 | 8,3 | ||
| Créances sociales | 7,8 | 7,8 | 8,5 | 8,5 | ||
| Créances fiscales | 37,6 | 37,6 | 26,0 | 26,0 | ||
| Créances diverses | 21,3 | (4,8) | 16,6 | 13,3 | (3,0) | 10,3 |
| Charges constatées d'avance | 7,9 | 7,9 | 9,3 | 9,3 | ||
| Autres actifs courants | 89,8 | (4,8) | 85,1 | 65,4 | (3,0) | 62,5 |
| Dividendes à recevoir | ||||||
| Prêts, dépôts et cautionnements | 12,9 | (0,2) | 12,7 | 20,3 | (0,2) | 20,2 |
| Actifs financiers courants | 12,9 | (0,2) | 12,7 | 20,3 | (0,2) | 20,2 |
| En millions d'euros | 30-09-19 | Dotations | Reprises | Variation de périmètre (1) |
31-03-20 |
|---|---|---|---|---|---|
| Dépréciation clients | (9,8) | (0,3) | 0,1 | 1,0 | (9,0) |
(1) Voir note 3 - Évolution du périmètre de consolidation.
4.9 Trésorerie et équivalents de trésorerie
Par nature
Les disponibilités sont constituées de valeurs mobilières de placement, de soldes débiteurs de banque et de caisse.
| En millions d'euros | Valeur brute au 31-03-20 |
Provisions | Valeur nette au 31-03-20 |
Valeur nette au 30-09-19 |
|---|---|---|---|---|
| Valeurs mobilières de placement | 2,1 | (0,2) | 1,9 | 1,2 |
| Disponibilités | 296,8 | 296,8 | 283,5 | |
| Total | 298,9 | (0,2) | 298,7 | 284,6 |
| En millions d'euros | Valeur nette au 31-03-20 |
Valeur nette au 30-09-19 |
|---|---|---|
| Trésorerie active | 298,7 | 284,6 |
| Concours bancaires courants | 30,3 | 7,0 |
| Total | 268,4 | 277,6 |
Le cash pooling mis en place par le Groupe principalement sur la France permet de centraliser quotidiennement tous les flux de trésorerie des filiales dans une optique de réduction des coûts de financement.
Le Groupe présente les positions de trésorerie, en fonction du solde comptable de chaque compte bancaire, alors que ces comptes peuvent être globalisés avec d'autres comptes de solde éventuellement de sens différent dans le cadre d'échelles d'intérêts fusionnées, et d'autorisations de découvert globales accordées au Groupe.
4.10 Capitaux propres consolidés
Au 31 mars 2020, le capital social se compose de 159 397 489 actions d'une valeur nominale de 0,25 €, soit un montant de 39 849 372,25 €.
4.11 Intérêts ne conférant pas le contrôle
| En millions d'euros | 31-03-20 | 30-09-19 |
|---|---|---|
| Intérêts ne conférant pas le contrôle à l'ouverture | 2,9 | 3,8 |
| Mouvements de périmètre de consolidation | 1,1 | (3,6) |
| Part du résultat des sociétés consolidées revenant aux intérêts ne conférant pas le contrôle | 0,7 | 3,3 |
| Quote-part des dividendes des sociétés consolidées | (0,8) | (0,7) |
| Autres variations | 0,1 | |
| Intérêts ne conférant pas le contrôle à la clôture | 3,8 | 2,9 |
4.12 Endettement
4.12.1 Emprunts et dettes financières
4.12.1.1 Variation de l'endettement financier
| En millions d'euros | 30-09-19 Augmentations | Diminutions | Variation de périmètre (1) |
IFRS 16 | Autres variations |
Ecart de change |
31-03-20 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Emprunts établissements de crédit | 229,7 | 222,0 | (21,3) | 1,2 | (11,0) | (0,6) | 420,1 | |
| Dettes financières diverses | 1,4 | 0,2 | 0,4 | (0,2) | 1,8 | |||
| Dettes liées aux contrats de location-financement | 93,7 | 8,7 | 0,9 | (14,7) | 88,6 | |||
| Dettes liées aux contrats de location simple | 5,9 | 0,9 | 65,3 | (29,2) | 42,9 | |||
| Dettes financières non courantes | 324,8 | 236,7 | (21,3) | 3,4 | 65,3 | (54,8) | (0,8) | 553,4 |
| Emprunts établissements de crédit | 49,7 | 41,1 | (32,1) | 20,3 | 11,0 | (0,2) | 89,9 | |
| Dettes financières diverses | 0,2 | (22,9) | 22,9 | 0,2 | ||||
| Dettes liées aux contrats de location-financement | 27,8 | (14,8) | 0,6 | 14,7 | 28,2 | |||
| Dettes liées aux contrats de location simple | (11,3) | 0,4 | 29,2 | 18,3 | ||||
| Concours bancaires courants | 7,0 | 22,2 | 1,0 | 30,3 | ||||
| Dettes financières courantes | 84,8 | 63,3 | (81,1) | 45,2 | 54,8 | (0,2) | 166,9 | |
| Total dettes financières | 409,5 | 300,1 | (102,4) | 48,7 | 65,3 | (0,9) | 720,3 |
(1) Voir note 3 - Évolution du périmètre de consolidation.
4.12.1.2 Echéancier des emprunts et dettes financières non courantes
Echéancier des flux contractuels non actualisés sur l'endettement financier hors coût amorti, dette d'affacturage et concours bancaires courants
| En millions d'euros | Valeur comptable 31-03-20 |
31-03-21 | 31-03-22 | 31-03-23 | 31-03-24 | 31-03-25 | 31-03-26 et au-delà |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Crédit syndiqué | 240,0 | 30,0 | 30,0 | 30,0 | 30,0 | 120,0 | |
| Prêt BEI | 130,0 | 13,0 | 13,0 | 13,0 | 13,0 | 78,0 | |
| Dettes de location | 178,0 | 46,6 | 35,1 | 27,8 | 21,9 | 16,4 | 30,2 |
| Autres lignes moyen et long termes (1) | 122,3 | 38,8 | 22,0 | 19,3 | 17,4 | 10,1 | 14,7 |
| Dette financières diverses | 2,0 | 0,2 | 1,8 | ||||
| Total dettes financières hors coût amorti, affacturage et concours bancaires courants |
672,3 | 115,6 | 100,1 | 90,1 | 82,3 | 161,3 | 122,9 |
| Coût amorti | (3,3) | ||||||
| Dette d'affacturage | 21,0 | ||||||
| Concours bancaires | 30,3 | ||||||
| Total dettes financières | 720,3 |
(1) Le détail des autres lignes moyen et long termes est présenté dans la note 4.12.1.4
4.12.1.3 Dettes financières par principales devises
| En millions d'euros | 31-03-20 | Euro Dollar américain | Dollar canadien | |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts établissements de crédit | 420,1 | 413,1 | 0,2 | 6,7 |
| Dettes financières diverses | 1,8 | 1,8 | ||
| Dettes liées aux contrats de location-financement | 88,6 | 87,7 | 0,9 | |
| Dettes liées aux contrats de location simple | 42,9 | 42,9 | ||
| Dettes financières non courantes | 553,4 | 545,5 | 1,1 | 6,7 |
| Emprunts établissements de crédit | 89,9 | 87,1 | 0,9 | 1,9 |
| Dettes financières diverses | 0,2 | 0,2 | ||
| Dettes liées aux contrats de location-financement | 28,2 | 27,4 | 0,8 | |
| Dettes liées aux contrats de location simple | 18,3 | 18,3 | ||
| Concours bancaires courants | 30,3 | 29,7 | 0,6 | |
| Dettes financières courantes | 166,9 | 162,7 | 2,3 | 1,9 |
| Total dettes financières | 720,3 | 708,1 | 3,5 | 8,7 |
4.12.1.4 Caractéristiques des principales lignes de crédit
| Dénomination | Devise | Montant nominal En millions de devises |
Taux/Index | Date d'échéance finale |
Valeur comptable au 31-03-20 En millions d'euros |
Valeur comptable au 30-09-19 En millions d'euros |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Crédit syndiqué (1) | EUR | 240,0 | Euribor 6M | 31/03/2025 | 240,0 | 31,8 |
| Crédit revolving (1) | EUR | 100,0 | Euribor 6M | 31/03/2025 | ||
| Prêt BEI | EUR | 130,0 | 1,13% | 02/08/2031 | 130,0 | 130,0 |
| Emprunt Canada - 2018 - 1 | CAD | 5,2 | 4,08% | 06/07/2025 | 2,6 | 3,0 |
| Emprunt Canada - 2017 - 1 | CAD | 9,0 | 3,34% | 01/04/2024 | 3,6 | 4,2 |
| Emprunt Canada - 2017 - 2 | CAD | 2,7 | 3,34% | 01/04/2024 | 1,0 | 1,2 |
| Emprunt Canada - 2015 - 1 | CAD | 3,5 | 3,84% | 22/12/2022 | 1,0 | 1,2 |
| Emprunt États-Unis - 2018 - 1 | USD | 3,0 | LiborUSD 3M | 01/06/2021 | 1,1 | 1,6 |
| Emprunt France - 2020 - 1 | EUR | 10,0 | 1,45% | 25/02/2032 | 10,0 | |
| Emprunt France - 2020 - 2 | EUR | 3,0 | 0,48% | 25/02/2032 | 2,9 | |
| Emprunt France - 2020 - 3 | EUR | 3,0 | 0,48% | 25/02/2032 | 2,9 | |
| Emprunt France - 2019 - 1 | EUR | 20,0 | Euribor 3M | 02/09/2024 | 18,0 | 20,0 |
| Emprunt France - 2019 - 2 | EUR | 3,3 | 1,42% | 30/06/2029 | 3,2 | 3,3 |
| Emprunt France - 2019 - 3 | EUR | 3,0 | 0,98% | 20/02/2026 | 2,6 | 2,8 |
| Emprunt France - 2019 - 4 | EUR | 5,0 | 0,96% | 31/05/2026 | 5,0 | 5,0 |
| Emprunt France - 2019 - 5 | EUR | 4,0 | 1,25% | 01/06/2025 | 3,5 | 3,8 |
| Emprunt France - 2018 - 1 | EUR | 5,0 | 1,36% | 30/04/2025 | 5,0 | 5,0 |
| Emprunt France - 2018 - 2 | EUR | 5,5 | 1,65% | 05/06/2030 | 4,8 | 5,0 |
| Emprunt France - 2017 - 1 | EUR | 5,0 | 2,19% | 30/04/2024 | 4,3 | 4,8 |
| Emprunt France - 2017 - 2 | EUR | 3,0 | 1,25% | 01/06/2022 | 1,4 | 1,7 |
| Emprunt France - 2017 - 3 | EUR | 5,0 | 2,19% | 30/04/2024 | 4,3 | 4,8 |
| Emprunt France - 2017 - 4 | EUR | 6,0 | 1,20% | 30/04/2022 | 2,7 | 3,3 |
| Emprunt France - 2017 - 5 | EUR | 4,0 | 1,20% | 30/04/2022 | 1,8 | 2,1 |
| Emprunt France - 2017 - 6 | EUR | 10,0 | 0,85% | 30/09/2024 | 6,5 | 7,2 |
| Emprunt France - 2017 - 7 | EUR | 2,1 | 2,41% | 08/09/2024 | 1,4 | 1,5 |
| Emprunt France - 2016 - 1 | EUR | 5,0 | 0,61% | 22/12/2023 | 2,7 | 3,1 |
| Emprunt France - 2016 - 2 | EUR | 5,0 | 0,61% | 22/12/2023 | 2,7 | 3,1 |
| Emprunt France - 2016 - 3 | EUR | 8,0 | 1,25% | 30/04/2021 | 2,0 | 2,9 |
| Emprunt France - 2013 - 1 | EUR | 4,0 | Euribor 3M | 05/05/2023 | 1,3 | 1,5 |
| Autres emprunts - Encours < 1,5 MEUR |
24,0 | 10,1 | ||||
| Dettes de location non courantes | 131,5 | 93,7 | ||||
| Dettes de location courantes | 46,5 | 27,8 | ||||
| Dettes financières diverses | EUR | 2,0 | 1,6 | |||
| Coût amorti du crédit syndiqué | EUR | (3,3) | (0,6) | |||
| Factor en syndication (2) | EUR | 300,0 | 31/12/2021 | 21,0 | 16,0 | |
| Lignes bilatérales confirmées et non confirmées |
EUR | 166,9 | 30,3 | 7,0 | ||
| Total dettes financières | 720,3 | 409,5 |
(1) Le groupe Derichebourg est partie prenante à un crédit syndiqué qui constitue, avec le prêt BEI et les contrats d'affacturage, les principales sources de financement du Groupe.
(2) 237 M€ de cession de créances sans recours pour 232 M€ de financement reçu au 31 mars 2020.
4.12.1.5 Contrat de crédits 2020
Le Groupe a conclu le 19 mars 2020, avec douze établissements bancaires, un contrat de crédits d'un montant de 340 millions d'euros dont 100 millions de crédit revolving et 240 millions d'euros de prêt amortissable. Le contrat a été conclu pour une durée de cinq ans, et le groupe a la faculté de solliciter deux fois les banques pour étendre la date de remboursement final d'une année.
Concernant le prêt amortissable, l'encours est de 240 M€ au 31 mars 2020. Les échéances d'amortissement annuel sont de 30 M€ (et 120 M€ à la date de remboursement final, diminués de 30 ou 60 M€ si les banques consentent à allonger le crédit sur une sixième voire septième année)
Le crédit revolving de 100 M€ n'est pas tiré au 31 mars 2020.
Il n'y a pas de sûretés garantissant le remboursement du crédit.
Taux d'intérêt
Les montants tirés sur cette ligne de crédit portent intérêt au taux Euribor augmenté d'une marge ajustée périodiquement sur la base du ratio des dettes financières nettes consolidées sur l'excédent brut d'exploitation consolidé.
Obligations de remboursement anticipé – Cas de défaut
Le contrat de crédits prévoit la possibilité pour les prêteurs, si une majorité le demande, d'exiger le remboursement anticipé de l'intégralité des sommes dues en cas de survenance de certains cas de défauts usuels, notamment si un évènement affecte défavorablement et de manière significative l'activité ou la situation financière du Groupe Derichebourg ou la capacité de Derichebourg à servir sa dette.
Un changement de contrôle ou un retrait de cote de l'action Derichebourg constitueraient un cas de remboursement anticipé obligatoire.
Par ailleurs, le contrat de crédits prévoit une obligation de remboursement anticipé partiel des sommes dues en cas d'augmentation de capital, en cas d'émission de titres donnant accès au capital ou de titres de créances (si la maturité de celles-ci est antérieure à celle du crédit syndiqué).
Clauses restrictives (covenants)
Le contrat de crédits comporte également des clauses restrictives limitant la capacité des sociétés du Groupe (sauf accord des prêteurs) à, notamment :
- contracter des dettes supplémentaires ;
- consentir des sûretés et des garanties ;
- s'engager dans des opérations de fusions, de scissions ou de restructurations ;
- s'engager dans certaines opérations de croissance externe, au-delà d'un certain seuil ;
- procéder à des investissements excédant au cours d'un exercice social donné des montants fixés au contrat ;
- procéder à des cessions d'actifs ou de participations, sauf celles autorisées par les contrats ;
- procéder, avec certaines exceptions, au remboursement et/ou à la réduction de leur capital social.
Le contrat de crédits comporte par ailleurs des engagements prévoyant la souscription et le maintien de polices d'assurances conformes aux pratiques généralement admises dans le domaine d'activité des sociétés du Groupe Derichebourg.
4.12.1.6 Prêt avec la Banque Européenne d'Investissement
Le montant du prêt est de 130 M€. Il est adossé à un programme d'investissements du groupe pour la période 2019-2022.
Le contrat est d'une durée de 12 ans, avec deux ans de franchise de remboursement, il est ensuite remboursable en 10 annuités égales.
Le texte du contrat de la BEI est proche de celui du contrat de crédits syndiqués. Il comporte un engagement de maintenir la BEI pari passu avec les autres prêteurs du Groupe, et un engagement d'informer la BEI si un nouveau contrat de crédit comporte des clauses plus strictes, afin de lui permettre d'apprécier s'il est nécessaire de modifier le contrat.
4.12.1.7 Contrat d'affacturage
Le Groupe Derichebourg a conclu à effet au 1er janvier 2015 un contrat d'affacturage à vocation sans recours d'un montant de financement maximal de 300 M€, qui concerne les entités françaises, belges, allemandes et italiennes des activités Services à l'Environnement et Services aux Entreprises. Ce contrat est d'une durée confirmée de trois ans portant l'échéance au 31 décembre 2021.
Les créances éligibles correspondent à des livraisons effectuées ou des prestations de services rendues auprès des clients privés ou de clients publics français.
Lors de chaque cession de créances, les créances entrant dans l'enveloppe de l'agrément de l'assureur-crédit (sous déduction des créances préalablement cédées sans recours et non encore payées) sont cédées sans recours. Les autres créances sont cédées avec recours. Les créances conservent leur statut (cédées avec ou sans recours) initial jusqu'à leur paiement.
Le factor est co-assuré avec le Groupe auprès des deux assureurs-crédit. Le versement des éventuelles indemnités d'assurance-crédit lui est délégué.
Les intérêts sont précomptés lors de la cession de la créance sur la base d'un délai moyen de règlement conventionnel. Le risque de retard de paiement est transféré au factor.
Le taux de dilution (avoirs, remises) est faible.
Le montant des créances décomptabilisées au titre des contrats d'affacturage s'élève à 225,6 M€ au 31 mars 2020.
Le Groupe décomptabilise 95% des créances sans recours du fait de la quotité résiduelle non garantie de 5%.
4.12.2 Position financière nette
| En millions d'euros | 31-03-20 | 30-09-19 |
|---|---|---|
| Dettes financières | 720,3 | 409,5 |
| Trésorerie active | 298,7 | 284,6 |
| Total endettement net | 421,6 | 124,9 |
4.12.3 Risque de liquidité
Le Groupe gère le risque d'être à court de trésorerie en utilisant un outil de gestion des liquidités récurrentes. Cet outil tient compte de la maturité à la fois des investissements financiers et des actifs financiers (par exemple créances clients, autres actifs financiers) et des estimations de flux de trésorerie futurs liés aux activités opérationnelles.
Au 31 mars 2020, les principales sources de financement du Groupe sont :
- un contrat de crédit syndiqué de 340 M€ mis en place en mars 2020, dont l'encours autorisé est 340 M€. Il comporte un prêt d'une durée de cinq ans, amortissable par annuités constantes, d'un montant de 240 M€ (encours autorisé et tiré de 240 M€ au 31 mars 2020), et un crédit revolving utilisable sous forme de tirages d'un montant de 100 M€, remboursable in fine au bout de cinq ans. La prochaine échéance au titre du prêt amortissable interviendra le 31 mars 2021, et sera d'un montant de 30 M€. Au 31 mars 2020, aucun tirage n'était en cours au titre du crédit revolving ;
- un contrat d'affacturage à vocation sans recours entré en vigueur le 1er janvier 2015, d'une durée initiale de deux ans, renouvelé deux fois, en avril 2016 et novembre 2018, pour porter la maturité à fin décembre 2021 et la capacité de tirage à 300 M€ (en fonction des créances disponibles). Le factor achète les créances sans recours à concurrence du montant des agréments délivrés par les assureurs crédit, et avec recours au-delà. Le montant des créances que le Groupe est susceptible de dé-comptabiliser dépend donc du montant de créances disponibles et des agréments délivrés par les assureurs crédit. Toute variation à la baisse d'un de ces montants peut conduire à une augmentation de l'endettement affiché par le Groupe. Le montant tiré sur cette ligne est de 232 M€ au 31 mars 2020, pour une contribution à l'endettement net de 21 M€ ;
- des crédits à moyen terme pour un montant de 167 M€ utilisés à hauteur de 119 M€ ;
- un contrat de prêt avec la Banque Européenne d'Investissement, d'un montant de 130 M€ ;
- des contrats de crédit-bail, amortissables et à taux fixe, dont l'encours au 31 mars 2020 est de 117 M€ ;
- des lignes bilatérales, confirmées ou non, pour un montant cumulé de 115 M€, qui ne sont pas utilisées puisque la trésorerie nette du Groupe est de 268 M€ au 31 mars 2020.
Ratios financiers
Le Contrat de Crédits prévoit que le Groupe doit maintenir les ratios financiers suivants :
• le ratio de levier annuel, c'est-à-dire le rapport (a) dettes financières nettes consolidées sur (b) excédent brut d'exploitation consolidé (proforma des acquisitions réalisées), à chaque date de calcul et pour la période de 12 mois glissants se terminant à chaque date de calcul considérée, doit être inférieur à 3,00.
Au 31 mars 2020, le ratio de levier est de 1,98.
• le ratio de couverture du service de la dette, c'est-à-dire le rapport (a) excédent brut d'exploitation consolidé sur (b) frais financiers nets consolidés, à chaque date de calcul et pour la période de 12 mois glissants se terminant à chaque date de calcul considérée, doit être supérieur à 5.
Au 31 mars 2020, le ratio de couverture est 19,83.
Le Groupe respecte ses covenants financiers au 31 mars 2020.
Compte tenu de la marge de liquidité existante au 31 mars 2020 de 530 M€, et sur la base de ses prévisions d'activité et d'investissements, le Groupe estime qu'il dispose de lignes financières suffisantes pour lui permettre de faire face à ses échéances au cours de 12 prochains mois à compter de la date d'examen des comptes semestriels par le Conseil d'administration.
4.13 Instruments financiers
Le Groupe utilise certains instruments financiers pour réduire les risques de taux d'intérêts, les risques de change résultant de son activité commerciale ainsi que le risque sur les cours des matières premières.
4.13.1 Valeur de marché des instruments financiers
Afin de déterminer la juste valeur des instruments financiers, le Groupe utilise la hiérarchie de juste valeur suivante selon les méthodes de valorisation :
- Niveau 1 : prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques ;
- Niveau 2 : données autres que des prix cotés visés au niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif concerné, soit directement ou indirectement ;
- Niveau 3 : méthodes qui utilisent des données ayant un impact significatif sur la juste valeur comptabilisée qui ne sont pas basées sur des données observables de marché.
Au 31 mars 2020, tous les actifs et passifs financiers du Groupe évalués à leur juste valeur sont classés en Niveau 2.
Au cours du 1er semestre de l'exercice 2020, il n'y a pas eu de transfert entre le Niveau 1 et le Niveau 2 de la hiérarchie de juste valeur, ni de transfert vers ou depuis le Niveau 3.
| En millions d'euros | 31-03-20 | 30-09-19 |
|---|---|---|
| Actifs en juste valeur par résultat | ||
| - Instruments dérivés actifs | ||
| Actifs en juste valeur par capitaux propres | ||
| - Instruments dérivés actifs | ||
| Prêts et créances | ||
| - Prêts non courants | ||
| - Dépôts et cautionnements non courants | 15,9 | 6,9 |
| - Autres actifs financiers non courants | 0,2 | 0,2 |
| - Créances clients courantes | 312,5 | 284,1 |
| - Prêts courants | ||
| - Dépôts et cautionnements courants | 12,7 | 20,2 |
| - Trésorerie et équivalents de trésorerie | 298,7 | 284,6 |
| Placements détenus jusqu'à l'échéance | ||
| - Aucun | ||
| Actifs disponibles à la vente | ||
| - Titres de participation | 1,7 | 1,7 |
| Passifs en juste valeur par résultat | ||
| - Instruments dérivés passif | 0,6 | 1,2 |
| Passifs en juste valeur par capitaux propres | ||
| - Instruments dérivés passif | 1,4 | 1,6 |
| Autres passifs | ||
| - Crédit syndiqué | 236,7 | 31,2 |
| - Autres dettes financières non courantes | 346,6 | 304,3 |
| - Dettes fournisseurs | 240,1 | 258,7 |
| - Autres passifs financiers courants | 0,4 | 0,4 |
| - Crédits à court terme & concours bancaires | 136,5 | 73,8 |
4.13.2 Valeur de marchés des instruments dérivés
| 31-03-20 | 30-09-19 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| En millions d'euros | Actif | Passif | Actif | Passif | |
| Dérivés sur risque de taux d'intérêt | Couverture de flux futurs | 2,0 | 2,5 | ||
| Dérivés sur risque de change | Couverture de flux futurs | 0,0 | 0,1 | 0,0 | 0,2 |
| Montant des dérivés au bilan consolidé | 0,0 | 2,1 | 0,0 | 2,7 |
4.13.3 Risques de taux d'intérêt
En fonction de l'évolution attendue des taux d'intérêts et de la contrainte de couverture inscrite dans le contrat syndiqué, le Groupe détermine des objectifs de répartition entre endettement à taux fixe et endettement à taux variable. Au 31 mars 2020, 43% de la dette a été souscrite à taux variable.
Répartition de la dette entre taux fixe et taux variable
| 31-03-20 | 30-09-19 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| En millions d'euros | Taux fixe | Taux variable |
Total | Taux fixe | Taux variable |
Total | |
| Passifs financiers | 408,6 | 281,4 | 690,0 | 326,6 | 75,9 | 402,5 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 30,3 | 30,3 | 7,0 | 7,0 | |||
| Total dette financière | 408,6 | 311,7 | 720,3 | 326,6 | 82,9 | 409,5 | |
| % | 57 % | 43 % | 100 % | 80 % | 20 % | 100 % |
Position financière nette après couverture
| 31-03-20 | 30-09-19 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| En millions d'euros | < 1 an | < 5 ans | > 5 ans | < 1 an | < 5 ans | > 5 ans |
| Dettes financières non courantes | 430,4 | 122,9 | 207,7 | 117,0 | ||
| Dettes financières courantes | 166,9 | 84,8 | ||||
| Passifs financiers | 166,9 | 430,4 | 122,9 | 84,8 | 207,7 | 117,0 |
| Actifs financiers non courants (hors titres de participation) | (12,6) | (3,5) | (5,0) | (2,1) | ||
| Actifs financiers courants | (12,7) | (20,2) | ||||
| Trésorerie active | (298,7) | (7,0) | ||||
| Actifs financiers | (311,4) | (12,6) | (3,5) | (27,2) | (5,0) | (2,1) |
| Position nette avant gestion | (144,6) | 417,8 | 119,4 | 57,6 | 202,7 | 114,9 |
| swap | (50,0) | (50,0) | ||||
| Position nette après gestion | (144,6) | 367,8 | 119,4 | 57,6 | 152,7 | 114,9 |
Instruments dérivés de taux par échéance
| En millions d'euros | Taux initial | < 1 an | < 2 ans | < 5 ans | > 5 ans |
|---|---|---|---|---|---|
| Swap taux variable -> taux fixe : | |||||
| SWAP EUR | 0,56% | 50,0 | |||
| Total valeurs nominales EUR | 50,0 |
4.13.4 Risque de change
| 2020 | 2019 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| En euros | Monnaies étrangères |
Clôture | Moyen | Clôture | Moyen |
| Canada | CAD | 1,5617 | 1,4713 | 1,4426 | 1,5084 |
| Chine | CNY | 7,7784 | 7,7467 | 7,7784 | 0,0000 |
| Etats-Unis | USD | 1,0956 | 1,1048 | 1,0889 | 1,1384 |
| Mexique | MXN | 26,1772 | 21,6844 | 21,4522 | 22,2169 |
| Royaume-Uni | GBP | 0,8864 | 0,8609 | 0,8857 | 0,8797 |
| Turquie | TRY | 7,2063 | 6,5773 | 6,1491 | 6,1947 |
De façon générale, les revenus du Groupe sont générés dans la même monnaie que celle des coûts correspondants. En conséquence, l'exposition du Groupe au risque de change est faible et le montant des opérations commerciales réalisées dans une monnaie autre que la monnaie locale, essentiellement des exportations depuis la France libellées en dollars, sont couvertes généralement par des opérations de ventes à terme. L'évolution de l'euro par rapport au dollar américain affecte cependant la traduction en euros du chiffre d'affaires et du résultat d'exploitation de l'activité Services à l'Environnement.
Pour couvrir son exposition au risque de change, le Groupe utilise des contrats de change à terme.
| En millions de devises | USD |
|---|---|
| Ventes à terme | 16,6 |
Créances clients, créances d'impôts et autres actifs courants par devise
| Créances au 31-03-20 | Créances au 30-09-19 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| En millions de devises | Devise locale | Euro | % | Devise locale | Euro | % | |
| CAD | 5,8 | 3,7 | 1% | 6,3 | 4,4 | 1% | |
| CNY | 0,3 | 0% | |||||
| EUR | 378,0 | 378,0 | 94% | 329,9 | 329,9 | 94% | |
| GBP | 0,4 | 0,4 | 0% | 0,2 | 0,3 | 0% | |
| MXN | 73,6 | 2,8 | 1% | 85,0 | 4,0 | 1% | |
| TRY | 5,2 | 0,7 | 0% | 4,8 | 0,8 | 0% | |
| USD | 18,5 | 16,9 | 4% | 12,1 | 11,1 | 3% | |
| TOTAL | 402,6 | 100% | 350,4 | 100% |
Dettes fournisseurs, dettes d'impôts et autres passifs courants
| Dettes au 31-03-20 | Dettes au 30-09-19 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| En millions de devises | Devise locale | Euro | % | Devise locale | Euro | % | |
| CAD | 2,1 | 1,3 | 0% | 2,2 | 1,5 | 0% | |
| CNY | 0,3 | 0% | 0% | ||||
| EUR | 481,8 | 481,8 | 98% | 508,2 | 508,2 | 98% | |
| GBP | 0,2 | 0,2 | 0% | 0,2 | 0,2 | 0% | |
| MXN | 41,9 | 1,6 | 0% | 40,3 | 1,9 | 0% | |
| TRY | 4,0 | 0,6 | 0% | 2,4 | 0,4 | 0% | |
| USD | 6,5 | 5,9 | 1% | 5,8 | 5,4 | 1% | |
| TOTAL | 491,4 | 100% | 517,5 | 100% |
Le tableau suivant présente la sensibilité du résultat avant impôt avant et après gestion du risque, à une variation raisonnable du taux de change du dollar américain toutes autres variables étant constantes par ailleurs.
| 31-03-20 | 30-09-19 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| En millions d'euros | Avant gestion | Après gestion | Avant gestion | Après gestion | |||
| 5% | (0,2) | (0,2) | (0,2) | (0,2) | |||
| CAD | -5% | 0,2 | 0,2 | 0,2 | 0,2 | ||
| USD | 5% | (0,9) | (0,2) | (0,8) | (0,3) | ||
| -5% | 1,0 | 0,2 | 0,9 | 0,4 | |||
| TOTAL | 5% | (1,1) | (0,4) | (1,0) | (0,6) | ||
| -5% | 1,2 | 0,4 | 1,1 | 0,6 |
4.13.5 Risque de crédit ou de contrepartie
Les opérations financières (emprunts, couvertures de change, taux, matières premières) sont réalisées avec des établissements de premier rang, dans un souci de répartition des risques.
Concernant le risque de contrepartie sur les créances clients, les clients des activités de Services à l'Environnement et Services aux Entreprises font systématiquement l'objet d'une demande d'agrément auprès d'un assureur crédit, tant pour les créances domestiques qu'export ou à l'étranger (quotité assurée de 95%). Il peut néanmoins arriver que ces demandes d'agrément soient refusées par l'assureur crédit, pour des raisons résultant de son analyse de la solvabilité des clients. Le risque Client fait l'objet d'une comparaison très régulière avec agréments de l'assureur crédit.
Les divisions ont mis par ailleurs en place depuis plusieurs années une politique très stricte de suivi des encours clients et de relance systématique des encours arrivés à échéance. L'activité Services aux Entreprises travaille avec un nombre très important de clients qui constituent un panel représentatif de l'économie française. A ce titre, son risque de défaut de paiement est représentatif du risque de défaillance de l'économie en général, sans qu'une défaillance unitaire soit susceptible de remettre en cause la pérennité du Groupe.
| En millions d'euros | Encours total 31-03-20 |
Non échu | < 1 mois | < 4 mois | > 4 mois |
|---|---|---|---|---|---|
| SERVICES A L'ENVIRONNEMENT | 169,5 | 128,5 | 31,1 | 7,4 | 2,5 |
| SERVICES AUX ENTREPRISES | 139,2 | 67,1 | 36,2 | 22,4 | 13,4 |
| HOLDING | 3,8 | 3,0 | 0,6 | 0,3 | |
| TOTAL | 312,6 | 198,6 | 67,8 | 29,9 | 16,3 |
Le Groupe n'a pas observé de détérioration significative des délais de paiement et le coût du risque client est 0,4 M€. Par ailleurs, le Groupe considère que les créances ne représentent pas de risque particulier.
4.13.6 Risque de matières premières
Dans le cadre courant de ses activités, le Groupe prend peu d'engagements de livraison (achat ou vente) de quantités de métaux ferreux ou non ferreux à terme, et les contrats ne contiennent en général pas d'engagement ferme sur les prix au-delà d'un mois. En fonction de l'évolution des cours des métaux, il peut se produire que le Groupe doive acheter ou vendre des quantités de métaux pour honorer ces contrats à un prix moins favorable que celui connu lors de la conclusion des contrats. Toutefois, la pratique du Groupe est la conclusion de contrats de vente au fur et à mesure des achats. Trois sociétés spécialisées, l'une dans l'affinage d'aluminium (REFINAL), deux autres dans la commercialisation de métaux non ferreux (INOREC et COFRAMETAL), peuvent prendre des engagements à l'achat ou à la vente, en anticipant la contrepartie physique. En conséquence, elles ont recours dans cette hypothèse à des couvertures sur le LME (très ponctuellement, d'autres sociétés du Groupe peuvent y recourir).
De même, le Groupe peut être amené à vendre ses stocks de marchandises métalliques transformées à ses clients à un prix moins élevé que celui auquel il les a achetées, en cas de baisse des prix de marché pour ces marchandises entre le moment de l'achat et celui de la vente. Pour limiter ce risque, qui ne peut être cependant complètement annulé, le Groupe s'efforce de limiter ses stocks de métaux ferreux et non ferreux.
4.14 Provisions non courantes et provisions pour engagements envers le personnel
| En millions d'euros | 30-09-19 Dotations | Reprises utilisées |
Reprises non utilisées |
Ecarts de change |
Variations de périmètre (1) |
Autres variations 31-03-20 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Provisions pour litiges prud'hommaux | 5,0 | 0,5 | (0,8) | (0,2) | 4,5 | |||
| Provisions pour autres litiges | 2,8 | 0,7 | (0,5) | (0,3) | 0,0 | 3,8 | 0,1 | 6,5 |
| Provisions pour litiges URSSAF | 8,9 | (2,4) | 6,5 | |||||
| Provisions pour garantie | 0,6 | 0,0 | 0,6 | |||||
| Provisions pour médailles du travail | 2,6 | 2,6 | ||||||
| Provisions pour restructuration | 0,3 | (0,3) | 0,0 | |||||
| Provisions environnementales | 3,7 | (0,3) | 0,0 | 3,4 | ||||
| Autres provisions non courantes | 0,0 | 0,0 | 0,0 | |||||
| Total | 23,7 | 1,2 | (1,9) | (0,5) | 0,0 | 3,8 | (2,3) | 24,0 |
(1) Voir note 3 - Évolution du périmètre de consolidation.
| Reprises | Eléments | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| En millions d'euros | 30-09-19 Dotations | Reprises utilisées |
non utilisées |
Ecarts de change |
Variations de périmètre |
du résultat | global 31-03-20 | |
| Engagement envers le personnel | 49,6 | 2,0 | (2,1) | 49,5 |
4.15 Provisions courantes
| En millions d'euros | 30-09-19 | Dotations | Reprises utilisées |
Reprises non utilisées |
Ecarts de change |
Variations de périmètre |
Autres variations |
31-03-20 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Provisions pour litiges | 2,3 | 0,3 | (0,1) | 0,0 | 2,4 | 4,8 | ||
| Provisions pour restructuration | 0,0 | 0,0 | ||||||
| Provisions pour impôts | 0,0 | 0,0 | ||||||
| Provisions environnementales | 0,1 | 0,1 | ||||||
| Autres provisions | 0,2 | 0,1 | (0,2) | 0,0 | (0,0) | 0,0 | ||
| Total | 2,6 | 0,4 | (0,3) | 0,0 | 0,0 | 2,3 | 5,0 |
4.16 Autres passifs courants
| En millions d'euros | 31-03-20 | 30-09-19 |
|---|---|---|
| Fournisseurs | 238,5 | 257,1 |
| Dettes d'impôt | 9,4 | 7,7 |
| Etat et dettes sociales | 206,3 | 218,0 |
| Avances et acomptes reçus sur commandes | 15,5 | 10,9 |
| Comptes courants créditeurs | 0,6 | 0,6 |
| Dettes diverses | 6,7 | 9,6 |
| Produits constatés d'avance | 14,5 | 13,6 |
| Autres passifs courants | 243,6 | 252,7 |
4.17 Autres passifs non courants
| En millions d'euros | 31-03-20 | 30-09-19 |
|---|---|---|
| Fournisseurs | 1,6 | 2,3 |
| Autres dettes | 3,1 | |
| Produits constatés d'avance | 1,6 | 0,9 |
| Autres passifs non courants | 6,3 | 3,2 |
4.18 Informations sectorielles
Le Groupe a retenu les secteurs d'activité comme découpage sectoriel.
4.18.1 Par secteur d'activité
4.18.1.1 Chiffre d'affaires
| En millions d'euros | 31-03-20 | 31-03-19 | Variation en % |
|---|---|---|---|
| Services à l'Environnement | 857,6 | 956,7 | (10,4%) |
| Services aux Entreprises | 444,4 | 418,7 | 6,1% |
| Holding | 0,4 | 0,5 | (20,9%) |
| Total | 1 302,3 | 1 375,9 | (5,3%) |
4.18.1.2 Eléments du compte de résultat consolidé
| En millions d'euros | Services à l'Environnement |
Services aux Entreprises |
Holding | Eliminations intersecteurs |
Total au 31-03 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2020 | |||||
| Chiffres d'affaires externe | 859,7 | 451,5 | 16,9 | (25,8) | 1 302,3 |
| Chiffres d'affaires intersecteur | (2,1) | (7,2) | (16,5) | 25,8 | |
| Chiffres d'affaires | 857,6 | 444,3 | 0,4 | 1 302,3 | |
| Résultat opérationnel courant | 26,6 | 9,7 | (3,0) | 33,4 | |
| Résultat opérationnel | 35,4 | 9,4 | (3,0) | 41,9 | |
| Part du résultat net des mises en équivalence | 0,2 | 0,2 | |||
| 2019 | |||||
| Chiffres d'affaires externe | 958,8 | 424,9 | 16,2 | (24,0) | 1 375,9 |
| Chiffres d'affaires intersecteur | (2,1) | (6,1) | (15,8) | 24,0 | |
| Chiffres d'affaires | 956,7 | 418,7 | 0,5 | 1 375,9 | |
| Résultat opérationnel courant | 48,0 | 8,0 | (5,1) | 50,9 | |
| Résultat opérationnel | 48,1 | 5,2 | (5,2) | 48,1 | |
| Part du résultat net des mises en équivalence | 0,8 | 0,8 |
4.18.1.3 Autres informations sectorielles
| En millions d'euros | Services à l'Environnement |
Services aux Entreprises |
Holding | Eliminations intersecteurs |
Total au 31-03 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2020 | |||||
| Total bilan actif (courant et non courant) | 1 196,8 | 548,6 | 591,3 | (492,8) | 1 843,9 |
| Actifs liés à des actifs en cours de cession | 0,0 | ||||
| Total bilan actif (courant et non courant) | 1 196,8 | 548,6 | 591,3 | (492,8) | 1 843,9 |
| Total bilan passif (courant et non courant hors capitaux propres) des activités poursuivies |
765,6 | 388,8 | 653,3 | (492,8) | 1 314,9 |
| Passifs liés à des actifs en cours de cession | 0,0 | ||||
| Total bilan passif (courant et non courant hors capitaux propres) |
765,6 | 388,8 | 653,3 | (492,8) | 1 314,9 |
| Flux au 31-03-20 | |||||
| Investissements corporels et incorporels | 50,0 | 7,3 | 1,1 | 58,4 | |
| Amortissements corporels et incorporels | (40,3) | (6,8) | (1,4) | (48,5) | |
| Perte de valeur | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | |
| 2019 | |||||
| Total bilan actif (courant et non courant) des activités poursuivies |
1 005,8 | 553,8 | 518,3 | (526,4) | 1 551,5 |
| Actifs liés à des actifs en cours de cession | 5,8 | 5,8 | |||
| Total bilan actif (courant et non courant) | 1 005,8 | 559,6 | 518,3 | (526,4) | 1 557,3 |
| Total bilan passif (courant et non courant hors capitaux propres) des activités poursuivies |
698,6 | 391,0 | 462,9 | (526,4) | 1 026,0 |
| Passifs liés à des actifs en cours de cession | 4,6 | 0,8 | 5,4 | ||
| Total bilan passif (courant et non courant hors capitaux propres) |
698,6 | 395,5 | 463,7 | (526,4) | 1 031,4 |
| Flux au 31-03-19 | |||||
| Investissements corporels et incorporels | 58,0 | 7,8 | 0,5 | 66,3 | |
| Amortissements corporels et incorporels | (36,0) | (5,4) | (1,1) | (42,5) | |
| Perte de valeur | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
4.18.2 Par zone géographique
| En millions d'euros | Continent Européen |
France | Continent Américain |
Continent Africain |
Moyen Orient |
Total au 31 mars |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020 | ||||||
| Chiffre d'affaires (origine des ventes) | 259,1 | 963,5 | 78,1 | 1,5 | 1 302,3 | |
| Investissements corporels et incorporels | 5,0 | 50,7 | 2,6 | 58,4 | ||
| Amortissements corporels et incorporels | (6,0) | (37,2) | (5,3) | (48,5) | ||
| Total immobilisations corporelles nettes | 116,1 | 322,1 | 50,9 | 0,1 | 489,3 | |
| 2019 | ||||||
| Chiffre d'affaires (origine des ventes) | 172,4 | 1 088,7 | 88,7 | 26,1 | 1 375,9 | |
| Investissements corporels et incorporels | 8,3 | 53,7 | 3,8 | 0,5 | 66,3 | |
| Amortissements corporels et incorporels | (4,3) | (31,1) | (5,3) | (1,8) | (42,5) | |
| Total immobilisations corporelles nettes | 51,5 | 387,0 | 64,0 | 5,4 | 507,9 |
4.19 Dotations aux provisions
| En millions d'euros | 31-03-20 | 31-03-19 |
|---|---|---|
| Dotations actif circulant | (0,3) | (0,9) |
| Dotations provisions pour risques et charges | (1,6) | (1,3) |
| Total | (2,0) | (2,2) |
4.20 Autres produits et charges d'exploitation
| En millions d'euros | 31-03-20 | 31-03-19 |
|---|---|---|
| Produits de cession d'immobilisations corporelles | 0,7 | 0,8 |
| Production immobilisée | 0,3 | 1,5 |
| Reprises de provisions sur immobilisations corporelles | 0,1 | 0,1 |
| Reprises de provisions sur actifs circulants | 0,2 | 0,6 |
| Reprises de provisions pour risques et charges | 2,8 | 3,1 |
| Transferts de charges exploitation | 1,3 | 1,5 |
| Subventions d'exploitation et d'investissement | 0,3 | 0,4 |
| Divers | 0,4 | 0,4 |
| Total autres produits d'exploitation | 6,0 | 8,3 |
| VNC des immobilisations cédées | (0,7) | (0,1) |
| Pertes sur créances irrécouvrables et abandons de créances | (0,1) | (0,2) |
| Redevances | (3,2) | (3,2) |
| Jetons de présence versés | (0,1) | (0,1) |
| Divers | (1,7) | (2,0) |
| Total autres charges d'exploitation | (5,8) | (5,6) |
4.21 Autres produits et charges opérationnels
| En millions d'euros | 31-03-20 | 31-03-19 |
|---|---|---|
| Perte sur contrats Turquie - Multiservices | (0,3) | (2,8) Contrats activité Nucléaire |
| Restructuration LYRSA | (0,3) | (0,1) Autres |
| Total Autres charges opérationnelles | (0,6) | (2,9) |
| Activité Collecte – Gain en appel litige Veolia | 3,7 | 0,1 Autres |
| Total Autres produits opérationnels | 3,7 | 0,1 |
4.22 Résultat sur cessions de participations consolidées
| En millions d'euros | 31-03-20 | 31-03-19 |
|---|---|---|
| REYFRA(1) | 7,7 | |
| AEP Multiservizi Spa | (2,3) | |
| Résultat sur cessions de participations consolidées |
5,4 |
(1) Cession des titres précédemment mis en équivalence
4.23 Frais financiers nets
Les frais financiers nets pour une meilleure appréciation du coût de la dette sont calculés en rapprochant les frais financiers payés avec les produits financiers perçus au titre des placements réalisés et en prenant compte l'incidence des couvertures de taux.
Tous les éléments n'entrant pas dans cette définition font l'objet si nécessaires d'une ligne spécifique.
| En millions d'euros | 31-03-20 | 31-03-19 |
|---|---|---|
| Intérêts des emprunts, des découverts bancaires, de l'affacturage | (4,2) | (4,6) |
| Intérêts des locations | (1,1) | (0,8) |
| Couverture de taux et autres charges et produits financiers | (0,5) | 0,1 |
| Frais financiers nets | (5,7) | (5,2) |
| Gains et pertes de change | 0,1 | |
| Charges d'intérêts sur retraites et pensions | (0,1) | (0,3) |
| Autres | (0,2) | (1,0) |
| Gains et pertes de change et autres | (0,3) | (1,2) |
4.24 Impôts sur les résultats
4.24.1 Par nature
| En millions d'euros | 31-03-20 | 31-03-19 |
|---|---|---|
| Résultat des sociétés intégrées avant impôt | 35,9 | 41,7 |
| Impôt courant | (11,2) | (16,4) |
| Impôt différé | (1,9) | 5,5 |
| Charge totale d'impôt | (13,1) | (10,9) |
| Taux effectif d'imposition | (36,40%) | (26,10%) |
4.24.2 Charge effective d'impôt
| 2020 | 2019 | |
|---|---|---|
| En millions d'euros | 6 mois | 6 mois |
| Charge ou produit d'impôt théorique | (12,3) | (14,4) |
| Effet des reports variables | (0,2) | (0,3) |
| Reconnaissance/Limitation des impôts différés actifs | (0,4) | 4,2 |
| Différences permanentes fiscales | (0,3) | 1,9 |
| Différences permanentes liées aux retraitements de consolidation | 0,0 | (2,5) |
| Différences de taux d'impôt sur sociétés étrangères | 0,2 | 0,2 |
| Charge d'impôt effective | (13,1) | (10,9) |
La charge effective d'impôt du Groupe est déterminée sur la base du résultat des activités poursuivies avant impôts, retraité de la quote-part dans les résultats des entreprises associées.
Pour les comptes semestriels 2020, la réconciliation de la charge effective d'impôt du Groupe a été effectuée sur la base d'un taux d'imposition de 34,43%.
4.24.3 Intégration fiscale
Le Groupe Derichebourg a opté en France pour le régime de l'intégration fiscale qui permet de compenser les résultats fiscaux des filiales françaises détenues directement ou indirectement à 95%. Les sociétés consolidées concernées par ce régime ont signé une convention relative aux modalités l'application de l'intégration fiscale, en conformité avec les règles fixées par l'administration fiscale.
4.24.4 Analyse des actifs et passifs d'impôts différés
| En millions d'euros | 31-03-20 | 30-09-19 |
|---|---|---|
| Déficits activés | 13,4 | 7,1 |
| Différences temporelles | 3,2 | 5,6 |
| Retraitement provisions réglementées | (6,2) | (5,8) |
| Avantages sociaux | 11,6 | 11,8 |
| Locations-financement et locations simples | (1,6) | (1,3) |
| Elimination de résultats internes | 1,5 | 1,4 |
| Ecarts d'évaluation | (7,9) | (8,0) |
| Retraitements IFRS | 0,7 | 0,6 |
| Autres natures | (1,1) | (2,0) |
| Impôts différés nets | 13,5 | 9,4 |
| dont | ||
| Impôts différés actifs | 29,8 | 26,5 |
| Impôts différés passifs | 16,3 | 17,1 |
| Impôts différés nets | 13,5 | 9,4 |
Le Groupe a calculé les actifs et passifs d'impôts différés selon la nouvelle trajectoire de baisse d'impôts fixée par la loi de finance 2020.
Le Groupe dispose par ailleurs de déficits reportables pour lesquels aucun impôt différé n'a été reconnu pour un montant de 15,9 M€ en France et 46 M€ à l'étranger.
4.25 Activités arrêtées ou en cours de cession
Néant
4.26 Résultat par action
| 31-03-20 | 31-03-19 | ||
|---|---|---|---|
| Résultat net revenant aux actionnaires de la société (en M€) | (A) | 22,4 | 30,5 |
| Résultat net d'impôt part du groupe des activités arrêtées ou en cours de cession (en M€) | (B) | 0,0 | 0,0 |
| Résultat Net Part du Groupe après neutralisation des activités arrêtées ou cédées (en M€) | (C)=(A)-(B) | 22,4 | 30,5 |
| Impact sur le résultat de la dilution | (D) | 0,0 | 0,0 |
| Résultat après dilution | (E) | 22,4 | 30,5 |
| Nombre d'actions ordinaires à la clôture de l'exercice | 159 397 489 163 878 780 | ||
| Titres d'autocontrôle | 0 | 4 481 291 | |
| Nombre d'actions ordinaires à la clôture de l'exercice diminué des titres d'autocontrôle | 159 397 489 159 397 489 | ||
| Nombre moyen pondéré des actions ordinaires à la clôture de l'exercice diminué des titres d'autocontrôle | (F) 159 397 489 159 397 489 | ||
| Nombre d'actions ordinaires à la clôture de l'exercice après dilution diminué des titres d'autocontrôle | (G) 159 397 489 159 397 489 | ||
| Résultat de base par action des activités poursuivies (en €) | (C)/(F) | 0,1 | 0,2 |
| Résultat de base par action après dilution (en €) | (E)/(G) | 0,1 | 0,2 |
| Résultat par action après résultat des activités arrêtées ou cédées | (A)/(F) | 0,1 | 0,2 |
| Résultat par action après résultat des activités arrêtées ou cédées après dilution | (A+D)/(G) | 0,1 | 0,2 |
4.27 Engagements
4.27.1 Détail des engagements donnés
Détail des engagements hors bilan
| En millions d'euros | Cautions | Garanties | 31-03-20 | 30-09-19 |
|---|---|---|---|---|
| Loyer | 0,8 | 0,0 | 0,8 | 0,9 |
| Institutions financières - Prêts | 0,0 | 0,0 | 0,0 | |
| Institutions financières - Marchés (1) | 23,9 | 30,7 | 54,6 | 44,6 |
| Engagements environnementaux | 1,4 | 6,2 | 7,6 | 4,2 |
| Travail Temporaire (2) | 12,7 | 12,7 | 12,9 | |
| Engagements fiscaux | 0,6 | 0,5 | 1,1 | 1,1 |
| Divers | 4,2 | 4,2 | 0,4 | |
| Total | 39,4 | 41,6 | 81,0 | 64,1 |
(1) Cautions données par la maison mère à l'organisme financier délivrant la garantie légale pour l'activité de Travail temporaire.
(2) Cautions données conformément au cahier des charges de certains marchés.
- 4.27.2 Détail des engagements reçus
- Lignes de crédit confirmées non utilisées au 31 mars 2020 :
- o Concours bilatéraux Allemagne : 16,2 M€
- o Concours bilatéraux Belgique : 12,5 M€
- o Concours bilatéraux Etats-Unis : 7 M\$
- o Concours bilatéraux Portugal : 4,0 M€
- o Crédit revolving (crédit syndiqué) : 100 M€
- Cautions de retenue de garanties sur opérations de marché : 1,5 M€
4.28 Litiges significatifs
4.28.1 Italie
En novembre 2013, le dirigeant (administrateur délégué) de la filiale italienne de l'activité Multiservices (AEP Multiservizi) a été placé en détention provisoire, dans le cadre d'une enquête relative à une procédure de passation de marchés publics en Campanie. Compte tenu du blocage des opérations de la Société que son incapacité pouvait provoquer, son mandat d'administrateur délégué a été révoqué. Il a été libéré depuis, et les mesures de contrainte postérieures levées. Bien que la société ne soit pas elle-même l'objet d'une action judiciaire, le Groupe a décidé de tirer les conséquences de la situation de cette société et a constaté 4 M€ de provisions à caractère non courant dans les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2016. Cette filiale a été cédée au cours du semestre écoulé, sans garantie particulière donnée par le groupe.
4.28.2 Belgique
Un contrôle fiscal est intervenu au sein de la filiale belge Derichebourg Belgium, portant sur l'identification des fournisseurs de métaux et de ferrailles pour les exercices 2006 à 2010. En novembre 2017, la cour d'appel a estimé que la société n'avait pas respecté la législation en matière d'identification à la TVA des fournisseurs et a rejeté la déductibilité des factures d'achat jugées non conformes. Cela s'est traduit par le paiement à titre conservatoire des rehaussements d'impôt, soit 6 M€, constatés en charge au cours de l'exercice 2017. La société s'est pourvue en cassation.
4.28.3 France
▪ Plusieurs filiales de l'activité collecte d'ordures ménagères ont été condamnées solidairement en juin 2018 en première instance au paiement d'une somme de 3,7 M€ à des entités du groupe Veolia, après un jugement du tribunal de commerce de Paris dans le cadre d'une procédure portant sur les conditions de transfert de personnel en 2014 après que le groupe Veolia a succédé à la filiale Polyurbaine pour la collecte des ordures ménagères dans les 11e et 19e arrondissements de Paris. Le Groupe avait interjeté appel de ce jugement. Le jugement d'appel de mars 2020 est favorable au groupe. Le montant de 3,7 M€, payé en 2018 à Véolia, a été remboursé sur le semestre, enregistré en résultat non-courant. Veolia s'est pourvu en cassation.
▪ Dans le cadre de ses activités de services, le Groupe fait régulièrement l'objet de contrôles URSSAF. La filiale Derichebourg Aeronautics Service France a fait l'objet d'un contrôle au cours de l'exercice 2017/2018. À la suite de ce contrôle, la filiale a provisionné une somme de 1,5 M€ correspondant à un redressement probable. Elle conteste une somme de 3,2 M€, non provisionnée, portant sur des indemnités de panier non soumises à charges sociales, car elle estime ce redressement non fondé.
▪ Derichebourg SA et la filiale AFM Recyclage (en tant que dernier exploitant) avaient signé en 2012 un protocole avec une municipalité, réitéré en 2018, au titre duquel elles devaient libérer un terrain, le céder à la collectivité, et déplacer son activité sur un site proche. Conventionnellement, l'obligation financière au titre de la dépollution se limitait à une dépollution à usage industriel, non sensible. Postérieurement à la clôture de l'exercice, un chiffrage estimatif du coût de cette dépollution a été réalisé, dont le montant remet en cause l'économie de l'opération. Des discussions ont débuté entre les parties prenantes afin de voir s'il est possible de trouver une solution acceptable par tous. Si tel n'était pas le cas, la filiale AFM Recyclage chercherait à poursuivre son activité sur ce site.
4.29 Transactions avec les parties liées
4.29.1 Transactions avec les parties liées non consolidées
Le Groupe est contrôlé par CFER qui détient 41,25% des actions de la société. La société mère ultime est DBG FINANCES enregistrée en Belgique.
| En millions d'euros | 31-03-20 | 30-09-19 |
|---|---|---|
| DBG FINANCES | 0,0 | 0,0 |
| Créances sur les parties liées | 0,0 | 0,0 |
| DBG FINANCES | 0,0 | 0,6 |
| TBD FINANCES | 1,0 | 1,1 |
| Mme IDA DERICHEBOURG | NS | NS |
| Dettes sur les parties liées | 1,0 | 1,7 |
| En millions d'euros | 31-03-20 | 31-03-19 |
|---|---|---|
| TBD FINANCES | (1,1) | (1,2) |
| Charges opérationnelles | (1,1) | (1,2) |
| DBG FINANCES | (0,7) | (0,8) |
| SCI FONDEYRE | NS | NS |
| SCI DEMUYES | NS | NS |
| Charges d'exploitation | (0,7) | (0,8) |
| DBG FINANCES | 0,0 | 0,0 |
| Chiffre d'affaires | 0,0 | 0,0 |
4.29.2 Transactions entre le Groupe et ses partenaires dans les sociétés consolidées selon la méthode de la mise en équivalence
| 31-03-20 | 31-03-20 | 31-03-20 | 31-03-20 | 31-03-20 | 31-03-20 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| En millions d'euros | Créances clients |
Dettes fournisseurs |
Emprunts et dettes financières |
Chiffre d'affaires |
Achats consommés |
Charges externes |
| ALSAFER | 0,1 | (1,0) | ||||
| ALLO CASSE AUTO | 0,1 | 0,2 | ||||
| EASO | 0,1 | 0,1 | 0,2 | (1,0) | ||
| VALERCO | 0,2 | 0,1 | (0,6) | |||
| TOTAL | 0,1 | 0,4 | 0,1 | 0,5 | (2,0) | (0,6) |
| 30-09-19 | 30-09-19 | 30-09-19 | 31-03-19 | 31-03-19 | 31-03-19 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| En millions d'euros | Créances clients |
Dettes fournisseurs |
Emprunts et dettes financières |
Chiffre d'affaires |
Achats consommés |
Charges externes |
| ALSAFER | 0,1 | 0,0 | (0,5) | |||
| ALLO CASSE AUTO | 0,1 | 0,1 | 0,1 | |||
| EASO | 0,2 | 0,1 | (0,6) | |||
| REYFRA | 0,1 | 0,0 | ||||
| VALERCO | 0,1 | 0,1 | (0,3) | |||
| TOTAL | 0,2 | 0,4 | 0,1 | 0,4 | (1,1) | (0,3) |
4.30 Informations sociales
Charges de personnel par nature
| En millions d'euros | 31-03-20 | 31-03-19 |
|---|---|---|
| Rémunération du personnel | 336,5 | 327,3 |
| Charges sociales | 93,4 | 104,1 |
| Participation des salariés aux fruits de l'expansion | 2,0 | 5,0 |
| Produit de CICE | (5,2) | |
| Autres charges de personnel | (4,0) | (1,8) |
| Total | 427,9 | 429,4 |
4.31 Evènements postérieurs à l'exercice
Le mois d'avril 2020 a été marqué par le confinement en France pendant la totalité du mois. A compter du 11 mai, une levée du confinement est intervenue, marquant le redémarrage progressif des activités économiques.