Rapport financier semestriel Période du 1er octobre 2018 au 31 mars 2019

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES INTERMEDIAIRES

● Rapport financier semestriel	3
● Bilan consolidé	12
● Compte de résultat consolidé	14
● Etat du résultat global consolidé	14
● Tableau des flux de trésorerie consolidés	15
● Variation des capitaux propres consolidés	16
● Annexe aux états financiers consolidés intermédiaires	17
● Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle	49

1. Rapport d'activité

Le conseil d'administration du 22 mai 2019, présidé par Monsieur Daniel DERICHEBOURG, a arrêté les comptes semestriels au 31 mars 2019. Au cours de cette séance, le Président Directeur Général a constaté la solidité du modèle économique du groupe et la résistance de ses résultats, malgré une croissance économique au ralenti et un environnement incertain. Dans ce contexte, qui se traduit par une baisse de la performance financière de tous les acteurs du secteur du recyclage, le groupe est parvenu à en limiter les effets négatifs grâce au travail de fond réalisé sur le dimensionnement de son outil industriel, à l'attention soutenue portée aux marges unitaires et au niveau des stocks. Son maillage territorial dense lui assure également un approvisionnement régulier permettant de rentabiliser des installations spécialisées dont la profitabilité est meilleure que la moyenne de l'activité.

1.1 Evénements marquants

Le premier semestre de l'exercice s'est déroulé dans la continuité de ce qui avait été observé au cours du second semestre de l'exercice précédent avec un tassement des volumes dans l'activité Ferrailles en Europe, une poursuite de la baisse des prix dans les métaux non-ferreux. L'activité Multiservices poursuit sa croissance, ses résultats sont toutefois impactés par des difficultés temporaires sur des contrats dans le secteur Nucléaire, auxquels elle cherche à mettre un terme.

Le Groupe a concrétisé sur le semestre la cession de ses activités de collecte de déchets ménagers en Italie.

1.2 Résultat des différentes activités et situation financière

1.2.1 Les comptes du Groupe

(en millions d'euros)	2019	2018	Variation
	6 mois	6 mois	%
CHIFFRE D'AFFAIRES	1 375,9	1 458,5	(5,7%)

EBITDA courant	93,4	100,5	(7,0%)
en % du CA	6,8%	6,9%
Résultat opérationnel courant	50,9	61,0	(16,6%)
en % du CA	3,7%	4,2%
Italie - Clôture de situations litigieuses historiques		(10,0)
Contrats activité nucléaire	(2,8)
Plus ou moins-value sur cession de filiales		(1,3)
Résultat opérationnel	48,1	49,8	(3,3%)
Frais financiers nets	(5,2)	(5,3)
Gains et pertes de change et autres	(1,2)	0,1
Résultat avant impôt	41,7	44,5	(6,3%)
Impôts sur les bénéfices	(10,9)	(10,9)
Part de résultat des sociétés mises en équivalence	0,8	0,7
Résultat net	31,6	34,3	(8,0%)
Résultat après impôts des activités arrêtées ou en cours de cession		3,4
Résultat net de l'ensemble consolidé	31,6	37,7	(16,3%)
Revenant aux actionnaires de la société	30,5	37,1
Revenant aux minoritaires	1,1	0,6

Chiffre d'affaires consolidé

Le chiffre d'affaires du semestre s'élève à 1,38 milliard d'euros, en diminution de 5,7% par rapport à la même période de l'exercice précédent, sous l'effet d'une baisse dans l'activité Services à l'Environnement (-9,8%), partiellement compensée par la hausse du chiffre d'affaires de l'activité Multiservices.

EBITDA courant¹

L'EBITDA courant s'élève à 93,4 millions d'euros, soit 6,8% du chiffre d'affaires, ratio voisin de celui de l'an passé à pareille époque (6,9%). Il est en diminution de 7,1 M€ (soit 7,0%) par rapport à celui de l'exercice précédent. Sur douze mois glissants, il s'élève à 195,1 M€.

Résultat opérationnel courant²

Après prise en compte de 42,6 M€ de dotation aux amortissements, le résultat opérationnel courant s'élève à 50,9 M€, soit 3,7% du chiffre d'affaires, en baisse de 10,1 M€, soit 16,6% par rapport à la même période de l'an passé.

Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel s'élève à 48,1 M€, proche de celui de l'an dernier (49,8 M€).

L'activité Multiservices cherche à terminer un certain nombre de contrats d'ingénierie dans le secteur du nucléaire, et a comptabilisé les coûts restant à engager sur ces contrats, pour un montant de 2,8 M€. L'an dernier, les éléments non-courants enregistraient le coût de deux transactions pour sortir de litiges en Italie pour 10 M€.

Résultat avant impôt

Après prise en compte de 5,2 M€ de frais financiers nets (quasiment stables), de mise à la juste valeur d'instruments financiers (-0,5 M€), d'un résultat de change de +0,1 M€, et d'autres charges financières pour -0,8 m€, le résultat avant impôt s'élève à 41,7 M€, en retrait de 6,3 % par rapport à l'an passé.

Résultat net de l'ensemble consolidé

Après prise en compte d'une charge d'impôt sur les sociétés de 10,9 M€, faisant ressortir un taux effectif d'impôt de 26,1%, d'une quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence pour 0,8 M€, le résultat net de l'ensemble consolidé s'élève à 31,6 M€, en baisse de 16,3% par rapport au premier semestre de l'an passé.

¹ EBITDA courant = Résultat opérationnel courant + dotation nette aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles

² Résultat opérationnel courant = Résultat opérationnel +/- éléments non-courants

1.2.2 L'activité Services à l'Environnement

(en millions d'euros)		2019 6 mois	2018 6 mois	Variation %

CHIFFRE D'AFFAIRES		956,7	1 060,8	(9,8%)

EBITDA courant		83,9	88,5	(5,2%)
	en % du CA	8,8%	8,3%
Résultat opérationnel courant		48,0	55,5	(13,5%)
	en % du CA	5,0%	5,2%
Italie - Clôture de situations litigieuses historiques			(0,5)
Autres		0,1
Résultat opérationnel		48,1	55,0	(12,5%)

Compte de résultat consolidé ENVIRONNEMENT

Le chiffre d'affaires de l'activité Services à l'Environnement s'établit à 956,7 M€, en baisse de 9,8% par rapport à l'an passé. La cession des filiales San Germano et CMT explique environ 0,6 point de cette baisse.

Les volumes traités, et le chiffre d'affaires y afférent évoluent comme suit :

(en milliers de tonnes)	2019	2018
	6 mois	6 mois	Variation

Ferrailles	1 737,9	1 912,8	(9,1%)
Métaux non ferreux	268,0	271,7	(1,4%)
Total volumes	2 005,9	2 184,5	(8,2%)

	2019	2018
(en millions d'euros)	6 mois	6 mois	Variation

Ferrailles	448,5	511,7	(12,4%)
Métaux non ferreux	342,1	382,4	(10,5%)
Prestations	166,1	166,8	(0,4%)
Total chiffre d'affaires	956,7	1 060,8	(9,8%)

Ferrailles

La baisse de 9,1% du volume de ferrailles vendues sur le semestre par rapport à l'exercice précédent se répartit comme suit :

France hors négoce : 8,4%
Filiales Européennes (hors France) hors négoce : -11,3%
Négoce (France, Allemagne, Italie) : -15,2%
Amériques : -3,9%

Les volumes traités au cours du semestre ont été négativement impactés par :

Un environnement économique d'ensemble moins favorable que l'an passé, se traduisant notamment par la baisse de la production d'acier en Europe et une baisse des prix de vente,
une forte baisse de la production d'acier en Turquie (-10% par rapport au semestre comparable de l'exercice précédent) à cause de la crise économique que traverse le pays. La Turquie a peu soutenu le marché mondial des ferrailles, à l'exception du mois de février,
la mise en sommeil pendant deux mois cet hiver du broyeur de Carros (06) en raison de difficultés à évacuer les résidus de broyage,
des difficultés logistiques en Allemagne à cause du faible niveau du Rhin à l'automne.

Dans ce contexte, le Groupe a continué à privilégier les marges unitaires plutôt que les volumes et suivre de près le niveau de ses stocks.

Cet effet volume de -9,1% se compose avec un effet prix négatif de -3,5% (-10€/t). Ainsi, le chiffre d'affaires Ferrailles diminue de 12,4% pour s'établir à 448,5 M€.

Métaux non ferreux

Les volumes de métaux non ferreux traités par le Groupe (268.000 t) sont presque stables, le recul étant limité à 1,4%.

Par famille, les volumes de lingots d'aluminium vendus progressent de 14% (l'affinerie de Prémery a été ramenée à l'équilibre et l'affinerie monte en puissance depuis le mois d'octobre 2018), les autres familles d'aluminium sont en baisse de 4%.

Une dégradation de l'activité dans le secteur automobile est observée depuis l'été dernier, ce qui a impacté la demande d'aluminium secondaire et entraîné une baisse des prix supérieure à 20%. Grâce à la conclusion de contrats annuels (avec engagement de volumes, mais à prix indexés), les volumes de lingots d'aluminium vendus n'ont pas été affectés.

Le marché des aciers inoxydables a été difficile sur le semestre (tonnage de chutes d'acier inoxydable en baisse de 25%), la production des clients européens étant concurrencée par les aciéristes indonésiens qui disposent d'importantes mines de nickel.

Les familles de cuivreux (y compris câbles cuivre et laiton) ont bien résisté, avec une progression de 4,3%.

Le Groupe a poursuivi ses investissements visant à trier en Europe ses métaux non ferreux (hors aluminium) issus du processus de flottation, afin de s'affranchir du marché chinois, et de celui du sudest asiatique, plus difficiles d'accès à cause des exigences croissantes d'absence d'impuretés dans les containers expédiés.

Le prix unitaire moyen des MNF vendus est inférieur de 9% (131 €/t) à l'an passé. La baisse est particulièrement marquée pour la famille des aluminiums (-11% pour les lingots d'aluminium) et pour le plomb (-15%).

Prestations

Le chiffre d'affaires Prestations est quasiment stable (-0,4%). Les activités de collecte de déchets ménagers et tri de papiers, cartons, plastique en Italie ont été cédées fin janvier 2019 et ne sont plus consolidées depuis cette date. Le chiffre d'affaires progresse au Canada et au Maroc.

EBITDA courant

L'EBITDA courant de l'activité Services à l'Environnement s'élève à 83,9 M€, en diminution de 4,6 M€, soit 5,2% par rapport à la même période de l'exercice précédent.

en M€	H1 2019		H1 2018		Var
	REC	SCOL	ENV	REC	SCOL	ENV	REC	SCOL	ENV
Marge commerciale Ferrailles & Mnf	171,9		171,9	185,8		185,8	(13,9)		(13,9)
Marge commerciale Autres Produits	(0,8)		(0,8)	(1,9)		(1,9)	1,1		1,1
Prestations de Services	55,2	110,8	166,1	50,5	116,3	166,8	4,8	(5,5)	(0,7)
Produit net	226,3	110,8	337,2	234,3	116,3	350,6	(8,0)	(5,5)	(13,4)
Frais	(155,0)		(98,3) (253,3)	(156,9)	(105,2)	(262,1)	1,9	7,0	8,8
EBITDA courant	71,3	12,6	83,9	77,5	11,1	88,5	(6,1)	1,5	(4,6)
Amortissements	(27,3)	(8,7)	(36,0)	(23,7)	(9,5)	(33,2)	(3,6)	0,8	(2,8)
EBIT courant	44,1	3,9	48,0	53,8	1,6	55,4	(9,7)	2,3	(7,4)

REC : Recyclage

SCOL : Services aux collectivités ENV : Services à l'Environnement

L'évolution de la marge commerciale de l'activité Recyclage s'explique principalement par une baisse des volumes de ferrailles traitées (-10,2 M€) et par une légère érosion des marges unitaires des métaux non ferreux sous l'effet de la baisse des prix (-2,4 M€). La résistance des activités d'induction flottation et d'affinage d'aluminium est à souligner dans ce contexte défavorable. Face à cette activité plus faible, des économies de frais de personnel (malgré l'augmentation de la composante Prestations du chiffre d'affaires), d'entretien de matériel ont pu être réalisées, réduisant l'impact sur l'EBITDA de cette baisse de marge commerciale à -6,1 M€.

Dans les services aux collectivités, l'amélioration de l'EBITDA a plusieurs explications :

Amélioration de la situation financière des contrats en France, qui contribuent tous positivement aux résultats, notamment grâce à l'application de révisions de prix contractuelles.
Poursuite de l'amélioration des performances au Maroc

Cette amélioration intervient en dépit de la cession des filiales italiennes San Germano et CMT fin janvier 2019, qui contribuaient pourtant positivement.

1.2.3 L'activité Services aux Entreprises

Compte de résultat consolidé MULTISERVICES

(en millions d'euros)		2019 6 mois	2018 6 mois	Variation %

CHIFFRE D'AFFAIRES		418,7	397,4	5,4%

EBITDA courant		13,5	14,7	(8,3%)
	en % du CA	3,2%	3,7%
Résultat opérationnel courant		8,0	9,7	(17,1%)
	en % du CA	1,9%	2,4%
Contrats activité nucléaire		(2,8)
Résultat opérationnel		5,2	9,7	(46,4%)

Après 6 mois d'activité, la contribution de l'activité Multiservices au chiffre d'affaires consolidé du Groupe s'élève à 418,7 M€, en progression de 5,4% par rapport à la même période de l'exercice précédent. Tous les segments d'activité voient leur chiffre d'affaires progresser.

Les solutions Tertiaire (activités de Propreté et services associés, Energie, …) représentent 59,0% du total, soit 247,0 M€. La progression du chiffre d'affaires du segment Solutions Tertiaires est de 13,3 M€, soit 6%. Elle s'explique par le gain de nouveaux contrats dans le métier Propreté Etranger (Portugal en particulier) et par de nouveaux succès dans le métier Energie, ainsi que par l'impact d'opérations d'acquisitions en France.

L'EBITDA des solutions Tertiaire est de 8,9 M€, diminution de 1,2 M€ par rapport à la même période de l'exercice précédent. Le mois de décembre 2018 explique l'essentiel de cet écart négatif. En effet, compte tenu de la pratique de décalage de paie (paiement des salaires au 10 du mois suivant), ce mois n'a bénéficié ni du CICE, ni de la baisse des cotisations sociales patronales intervenue pour les salaires à compter de janvier 2019.

Les solutions à l'Industrie (principalement dédiées au monde Aéronautique, et dans une moindre ampleur au monde Nucléaire) représentent 17,7% du total. Le chiffre d'affaires Solutions Industrie s'élève à 74,2 M€, en progression de 0,9% par rapport à l'an passé. Cette augmentation limitée cache deux tendances opposées : une forte progression du chiffre d'affaires avec les clients du secteur Aéronautique (+ 10%) et une forte baisse du chiffre d'affaires avec les clients du secteur nucléaire (-75%) dans le contexte d'un arrêt progressif des prestations d'ingénierie à destination du segment nucléaire. L'EBITDA courant des solutions à l'Industrie s'élève à 2,8 M€, en progression de 0,3 M€ par

rapport à l'an passé. Il s'explique par une contribution positive des activités aéronautiques de 5,4 M€ (+2,3 M€ par rapport à l'an passé sous l'effet de la croissance du chiffre d'affaires et d'un meilleur taux d'occupation) et une contribution négative de -2,6 M€ des activités à destination du secteur nucléaire. Une provision pour coûts à engager afin de terminer les contrats (2,8 M€) a par ailleurs été constatée en éléments non-courants.

Les Solutions Sourcing RH (travail temporaire) représentent 17,6% du total de chiffre d'affaires sur le semestre, soit 73,7 M€. Le chiffre d'affaires est en progression de 6%. Les prestations à destination des clients du monde aérien et aéronautique progressent, alors que les prestations d'intérim généraliste demeurent stables (prestations à destination du secteur de la distribution en baisse à cause des manifestations. L'EBITDA courant est stable à 2 M€.
Les solutions Espace Urbain (maintenance de mobilier urbain) représentent 5,7% du total du chiffre d'affaires sur le semestre, soit 23,8 M€. Ce chiffre d'affaires est en progression de 15%. Le développement de services auprès de nouveaux clients explique cette progression.

Si l'on exclut la contribution de l'activité nucléaire et l'impact ponctuel en décembre 2018 lié à l'absence de CICE et de baisse de cotisations patronales pour les sociétés pratiquant le décalage de paie, l'EBITDA courant aurait été amélioré de 4,2 M€. Le taux d'EBITDA pro forma serait de 4,2%.

Le résultat opérationnel s'établit à 5,2 M€.

1.2.4 L'activité Holding

(en millions d'euros)		2019 6 mois	2018 6 mois	Variation %

CHIFFRE D'AFFAIRES		0,5	0,3	53,1%

EBITDA courant		(4,0)	(2,7)	(46,9%)
	en % du CA	na	na
Résultat opérationnel courant		(5,1)	(4,2)	(23,0%)
	en % du CA	na	na
Italie - Clôture de situations litigieuses historiques Plus ou moins-value sur cession de filiales		(0,1)	(9,5) (1,3)
Résultat opérationnel		(5,2)	(14,9)	65,2%

Le chiffre d'affaires de l'activité Holding est négligeable. La contribution à l'EBITDA courant est de (4,0 M€), soit une dégradation de 1,3 M€ par rapport à la période comparable.

Le résultat opérationnel courant s'établit à (5,1 M€).

Compte tenu des éléments non-courants détaillés plus haut (voir résultat opérationnel du Groupe) intervenus au cours de l'exercice précédent, le résultat opérationnel du secteur Holding s'élève à (5,2 M€), en amélioration de 9,7 M€ par rapport à l'exercice précédent.

Annulation d'actions

Le conseil d'administration a fait usage de la délégation accordée par l'assemblée générale extraordinaire du 5 février 2019, et a annulé 4.481.291 actions auto-détenues représentant 2,73% du capital. Le capital social de la société se compose désormais de 159.397.489 actions.

1.3 Evolution de l'endettement

L'endettement financier net évolue comme suit :

En M€

Endettement financier net au 30 septembre 2018	95,1
EBITDA courant	(93,4)
Frais financiers nets	5,2
Impôts payés	(3,2)
Variation du besoin en fonds de roulement	8,6
Investissements nets	59,7
Actions propres	16,9
Dividendes versés	22,4
Croissance externe	4,2
Cessions d'entreprises	(8,2)
Autres	1,2
Endettement financier net au 31 mars 2019	108,5

L'EBITDA a été détaillé dans les sections précédentes.

Au 31 mars 2019, l'impôt décaissé est négatif car le Groupe avait payé un excédent d'impôt l'an passé.

Le montant des investissements représente 64% de l'EBITDA, un ratio plus élevé qu'au cours des exercices précédents, qui peut s'expliquer par l'engagement de la dernière tranche de construction du chantier de Bassens (D3E et Métaux non ferreux) et par le démarrage de la construction du nouveau chantier d'Avrillé.

A signaler également les investissements réalisés pour le traitement des métaux lourds issus de la flottation pour s'affranchir des exutoires chinois et du sud-est asiatique.

Le besoin en fonds de roulement est traditionnellement plus élevé à fin mars qu'à fin septembre.

Le Groupe a versé sur le semestre un dividende de 22,4 M€ (0,14€/action) au titre des résultats de l'exercice précédent, et effectué des rachats d'actions propres à hauteur de 16,9 M€ (2,73% du capital à un prix moyen de 3,77€) dans un objectif d'annulation.

La ligne cessions d'entreprises inclut le montant payé au closing pour la cession de San Germano. Un montant de 7,5 M€ a par ailleurs été placé chez un séquestre. L'attribution de ce montant sera décidée à l'issue de la période de garantie de passif.

1.4 Evénement postérieur à la date d'arrêté

Postérieurement au 31 mars 2019, le Groupe a reçu une proposition d'ajustement de prix (-10 M€) ainsi qu'un claim d'un montant de 5 M€ de la part de Iren Ambiente, acquéreur de San Germano et CMT. Le Groupe conteste tant le montant de l'ajustement de prix proposé que le principe et la détermination du montant du claim.

1.5 Principaux risques et incertitudes pour les mois restants de l'exercice

Dans l'activité Services à l'Environnement, le groupe observe que les tensions commerciales (Chine – USA), et géopolitiques s'accentuent plutôt qu'elles ne diminuent. La conjoncture économique est plutôt porteuse de risques baissiers (secteur automobile, et secteur de l'acier en Europe) que haussière. A court terme, le prix élevé du minerai de fer pourrait servir de support pour celui des ferrailles. Les difficultés structurelles liées à l'évacuation des résidus de broyage ne peuvent se résoudre en quelques mois, même si des solutions temporaires ont été trouvées. Le groupe continuera à prouver la résilience de son business model, et sa réactivité. Cette situation devrait permettre au groupe de renforcer son positionnement concurrentiel sur ses marchés, où il témoigne déjà de son leadership. La politique d'investissement afin d'améliorer de manière continue son outil industriel en ligne avec l'évolution des techniques de tri et des contraintes environnementales sera poursuivie. Cette stratégie, combinée à une structure financière très solide et la vision stratégique à long terme de son actionnariat familial lui confère un statut de consolideur structurel qui lui permettra de profiter de cette situation pour procéder à des acquisitions stratégiques lorsque les valorisations du secteur seront redevenues attractives.

Dans l'activité Multiservices, le chiffre d'affaires devrait progresser modérément au second semestre, et le second semestre sera meilleur que le premier en termes de résultats. Un rattrapage du retard enregistré au premier semestre est envisageable, toutes choses égales par ailleurs.

Le lecteur est par ailleurs invité à se référer aux développements du document de référence 2017-2018 relatifs aux risques (section 3.3, pages 90 à 92), ainsi qu'à ceux de l'annexe aux comptes consolidés semestriels au 31 mars 2019 (note 4.26 Litiges significatifs).

1.6 Principales transactions avec les parties liées

Les transactions avec les parties liées n'ont pas été modifiées dans leur nature et sont décrites dans le paragraphe 2.6 du document de référence 2017-2018.

2. Attestation du rapport semestriel

Je, soussigné, atteste qu'à ma connaissance, les comptes résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Le 22 mai 2019

Daniel DERICHEBOURG Président Directeur Général

BILAN CONSOLIDE DU GROUPE DERICHEBOURG AU 31 MARS 2019

A C T I F	Note	31-03-19	30-09-18
(en millions d'euros)	annexe
Ecarts d'acquisition	4.1	220,0	217,9
Immobilisations incorporelles	4.1	7,5	6,2
Immobilisations corporelles	4.2	507,9	480,9
Actifs financiers	4,3	14,9	10,5
Participations dans les entreprises associées et les co-entreprises	4.4	17,5	17,1
Impôts différés	4.22	25,9	22,0
Autres actifs	4.5	0,0	0,0
TOTAL ACTIFS NON COURANTS		793,7	754,6

Stocks et en-cours	4.6	76,3	76,7
Créances clients	4.7	301,2	286,6
Créances d'impôt	4.7	3,1	11,4
Autres actifs	4.7	63,6	82,7
Actifs financiers	4.7	13,4	13,8
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4.8	131,5	145,6
Instruments financiers	4.12	0,0	0,0
TOTAL ACTIFS COURANTS		589,1	616,9
Total actifs non courants et groupes d'actifs		0,0	41,4
destinés à être cédés
TOTAL ACTIF		1 382,8	1 412,9

PASSIF	Note	31-03-19	30-09-18
(en millions d'euros)	annexe

Capital social	4.9	41,0	41,0
Primes liées au capital		16,5	16,5
Actions propres		(16,9)	0,0
Réserves		429,7	379,3
Résultat de l'exercice		30,4	71,1
Capitaux propres groupe		500,7	507,9
Intérêts ne conférant pas le contrôle	4.10	4,3	3,8
TOTAL CAPITAUX PROPRES		505,0	511,7
Emprunts et dettes financières	4.11	157,6	156,2
Provision retraite et avantages similaires	4.13	42,8	42,6
Autres provisions	4.13	23,7	25,3
Impôts différés	4.22	16,4	17,5
Autres passifs	4.16	1,7	1,7
TOTAL PASSIFS NON COURANTS		242,1	243,4
Emprunts et dettes financières	4.11	82,5	84,5
Provisions	4.14	7,4	4,8
Fournisseurs	4.15	283,1	281,2
Dettes d'impôts	4.15	14,7	3,3
Autres passifs	4.15	246,3	255,0
Instruments financiers	4.12	1,8	1,1
TOTAL PASSIFS COURANTS		635,8	629,9
Total passifs liés à un groupe d'actifs destinés à être cédés		0,0	27,9

TOTAL PASSIF	1 382,8	1 412,9

RESULTAT CONSOLIDE DU GROUPE DERICHEBOURG AU 31 MARS 2019

(en millions d'euros)	Note annexe	2019 - 6 mois	2018 - 6 mois
Chiffre d'affaires	4.17	1 375,9	1 458,5
Autres produits de l'activité		1,2	1,8
Achats consommés		(625,1)	(719,8)
Charges externes		(200,3)	(193,3)
Charges de personnel	4.28	(429,4)	(419,5)
Impôts et taxes		(28,5)	(27,7)
Dotation aux amortissements		(42,6)	(39,6)
Dotation aux provisions	4.18	(2,2)	(3,1)

Variation des stocks d'en-cours et produits finis		(0,9)	0,8
Autres charges d'exploitation	4.19	(5,6)	(6,9)
Autres produits d'exploitation	4.19	8,3	9,8
Résultat opérationnel courant		50,9	61,0
Autres charges opérationnelles	4.20	(2,9)	(10,0)
Autres produits opérationnels	4.20	0,1
Résultat sur cessions de participations consolidées			(1,3)
RESULTAT OPERATIONNEL		48,1	49,8

Frais financiers nets	4.21	(5,2)	(5,3)
Gains et pertes de change et autres	4.21	(1,2)	0,1
Résultat avant impôts		41,7	44,5
Impôts sur les bénéfices	4.22	(10,9)	(10,9)
Quote-part dans le résultat des entreprises associées et les co-entreprises	4.4	0,8	0,7
Résultat net Résultat après impôts des activités arrêtées ou en cours de cession		31,6	34,3 3,4

RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE		31,6	37,7
(1)Montants modifiés suite au reclassement des activités de construction et de maintenance de grues en activité en cours de cession
Revenant : - aux actionnaires de la société		30,4	37,1
- aux intérêts ne conférant pas le contrôle		1,1	0,6

Résultat par action : résultat revenant aux actionnaires de la société (en € par action)	4.24
- de base		0,2	0,2
- dilué		0,2	0,2
Résultat par action : résultat revenant aux actionnaires de la société après résultat des activités arrêtées ou cédées (en € par action)
- de base		0,2	0,2
- dilué		0,2	0,2

ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE DU GROUPE DERICHEBOURG

(en millions d'euros)	2019 - 6 mois	2018 - 6 mois

RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	31,6	37,7
Ecarts de conversion	1,8	(2,6)
Couverture des flux futurs	(0,1)	0,2
Réévaluation du passif au titre des engagements à prestations définies
Impôts sur autres éléments du résultat global	0,0	(0,1)
Produits et charges de la période comptabilisés directement en capitaux propres	1,7	(2,5)
RESULTAT GLOBAL DE LA PERIODE	33,3	35,3
Dont
- part revenant aux actionnaires de la société	32,2	34,7
- part revenant aux intérêts ne conférant pas le contrôle	1,1	0,6

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES DU GROUPE DERICHEBOURG AU 31 MARS 2019

(en millions d'euros)	Note Annexe	2019 - 6 mois	2018 - 6 mois

Résultat net total consolidé		31,6	37,7
Résultat net consolidé des activités abandonnées ou en cours de cession		0,0	3,4
Résultat net consolidé des activités poursuivies		31,6	34,3
Ajustements pour :			0,0
Elimination du résultat des entreprises associées et des co-entreprises		(0,8)	(0,7)
Amortissements et provisions		43,6	49,3
Profits et pertes de juste valeur		0,6	(0,5)
Elimination des résultats de cession		(0,2)	(0,2)
Elimination des produits de dividendes		(0,0)	(0,0)
Autres produits et charges sans incidence trésorerie		(0,1)	0,0
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt		74,6	82,2
Coût de l'endettement financier net		5,2	5,4
Charge d'impôt		10,9	10,9
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt		90,7	98,5
Variation du BFR lié à l'activité		(8,6)	(29,4)
Impôts versés		3,2	(12,1)
Flux de trésorerie d'exploitation générés par les activités abandonnées		0,0	0,0
FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE		85,4	57,0
Incidence des variations de périmètre		4,8	2,5
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles		(44,2)	(48,1)
Acquisition d'actifs financiers		(0,1)	(0,2)
Variation des prêts et avances consentis		0,6	(0,9)
Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles		15,4	3,7
Cession d'actifs financiers		0,0	0,0
Dividendes reçus		0,3	0,3
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement des activités abandonnées		0,0	(2,8)
FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENTS		(23,2)	(45,5)
Augmentation de capital		0,0	0,0
Emission d'emprunts		4,2	4,7
Remboursement d'emprunts		(32,1)	(34,0)
Intérêts financiers nets versés		(5,0)	(5,4)
Dividendes versés aux actionnaires du groupe		(22,4)	(22,9)
Dividendes versés aux intérêts ne conférant pas le contrôle		(0,7)	(0,6)
Actions propres		(16,9)	0,0
Factor		(4,9)	0,9
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement des activités abandonnées		0,0	0,0
		0,0	0,0
FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT		(77,8)	(57,3)
Incidence de la variation des taux de change		0,7	(0,9)
Incidence de la variation des taux de change des activités abandonnées			0,0
VARIATION DE LA TRESORERIE		(14,8)	(46,7)

Trésorerie d'ouverture	4.8	131,6	141,8
Trésorerie de clôture	4.8	116,7	95,1
VARIATION DE LA TRESORERIE		(14,8)	(46,7)

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES DU GROUPE DERICHEBOURG AU 31 MARS 2019

(en millions d'euros)	Capital	Primes liées au capital	Actions propres	Réserves	Réserves de conversion	Résultat de l'exercice	Capitaux propres groupe	Intérêts ne conférant pas le contrôle	Total Capitaux Propres
Situation au 30 septembre 2017	41,0	16,5	0,0	322,8	3,4	76,0	459,7	2,9	462,6
Affectation du résultat				76,0		(76,0)	0,0		0,0
Dividendes versés				(22,9)			(22,9)	(0,6)	(23,5)
Actions propres							0,0		0,0
Résultat de l'exercice (part du groupe)						37,1	37,1	0,6	37,7
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres				0,1	(2,6)		(2,4)	(0,0)	(2,5)
Autres variations							0,0		0,0
Situation au 31 mars 2018	41,0	16,5	0,0	375,9	0,8	37,1	471,4	2,9	474,3
Affectation du résultat							0,0		0,0
Dividendes versés							0,0		0,0
Actions propres							0,0		0,0
Résultat de l'exercice (part du groupe)						33,9	33,9	0,9	34,8
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres				(1,1)	3,6		2,5	0,0	2,6
Autres variations							0,0		0,0
Situation au 30 septembre 2018	41,0	16,5	0,0	374,9	4,5	71,0	507,9	3,8	511,7
Affectation du résultat				71,0		(71,0)	0,0		0,0
Dividendes versés				(22,4)			(22,4)	(0,7)	(23,2)
Actions propres			(16,9)				(16,9)		(16,9)
Résultat de l'exercice (part du groupe)						30,4	30,4	1,1	31,6
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres				(0,0)	1,8		1,7	0,0	1,8
Autres variations							0,0		0,0
Situation au 31 mars 2019	41,0	16,5	(16,9)	423,4	6,3	30,4	500,7	4,3	505,0

1.		PRESENTATION DU GROUPE 18
	1.1.	IDENTIFICATION DE L'EMETTEUR 18
	1.2.	FAITS SIGNIFICATIFS DE LA PERIODE 18
2.		PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES 18
	2.1.	PRINCIPES GENERAUX 18
	2.2.	PRINCIPES COMPTABLES, REGLES ET METHODES D'EVALUATION 19
3.		EVOLUTION DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION 20
	3.1.	ENTREES DANS LE PERIMETRE DE CONSOLIDATION 20
	3.2.	VARIATION DU POURCENTAGE DE CONTROLE 20
	3.3.	RESTRUCTURATION INTERNE 20
	3.4.	SORTIE DE PERIMETRE 21
4.		NOTES ANNEXES 22
	4.1.	IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET ECARTS D'ACQUISITION 22
	4.2.	IMMOBILISATIONS CORPORELLES (CREDIT-BAIL INCLUS) 23
	4.3.	ACTIFS FINANCIERS 24
	4.4.	PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIEES ET LES CO-ENTREPRISES 24
	4.5.	AUTRES ACTIFS NON COURANTS 25
	4.6.	STOCKS ET EN-COURS 25
	4.7.	CREANCES CLIENTS, AUTRES CREANCES ET ACTIFS FINANCIERS COURANTS 26
	4.8.	TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE 26
	4.9.	CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES 27
	4.10.	INTERETS NE CONFERANT PAS LE CONTROLE 27
	4.11.	ENDETTEMENT 27
	4.12.	INSTRUMENTS FINANCIERS 33
	4.13.	PROVISIONS NON COURANTES ET PROVISIONS POUR ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL 37
	4.14.	PROVISIONS COURANTES 38
	4.15.	AUTRES PASSIFS COURANTS 38
	4.16.	AUTRES PASSIFS NON COURANTS 38
	4.17.	INFORMATIONS SECTORIELLES 38
	4.18.	DOTATIONS AUX PROVISIONS 40
	4.19.	AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION 40
	4.20.	AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS ET RESULTAT DE CESSION DE PARTICIPATIONS CONSOLIDEES 41
	4.21.	FRAIS FINANCIERS NETS 41
	4.22.	IMPOTS SUR LES RESULTATS 42
	4.23.	ACTIVITES ARRETEES OU EN COURS DE CESSION 43
	4.24.	RESULTAT PAR ACTION 43
	4.25.	ENGAGEMENTS 44
	4.26.	LITIGES SIGNIFICATIFS 46
	4.27.	TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES 47
	4.28.	INFORMATIONS SOCIALES 48
	4.29.	EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE 48

1. PRESENTATION DU GROUPE

1.1. IDENTIFICATION DE L'EMETTEUR

DERICHEBOURG est une société anonyme créée et domiciliée en France, 119, avenue du général Michel Bizot 75012 PARIS. DERICHEBOURG est cotée sur le marché Euronext, compartiment B. Les activités du Groupe sont les suivantes :

activité Services à l'Environnement,
activité Services aux Entreprises,
activité Holding.

Derichebourg détient au sein d'une SCI immobilière une grande partie de son immobilier d'exploitation.

Les états financiers consolidés pour la période du 1er octobre 2018 au 31 mars 2019, ont été arrêtés par le Conseil d'Administration de Derichebourg SA le 22 mai 2019 et ont fait l'objet d'un examen limité par nos Commissaires aux comptes.

Ils reflètent la situation comptable de la société et de ses filiales, ainsi que les intérêts du Groupe dans les entreprises associées.

Les états financiers sont présentés en millions d'euros sauf mention contraire. Les montants sont arrondis à la centaine de milliers d'euros la plus proche.

1.2. FAITS SIGNIFICATIFS DE LA PERIODE

La société Derichebourg Environnement a cédé le 30 janvier 2019 à la société Iren Ambiente ses activités de collecte de déchets ménagers, de nettoiement urbain, et de traitement de déchets en Italie, réalisées au travers des sociétés San Germano et CMT.

2. PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES

2.1. PRINCIPES GENERAUX

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les états financiers au 31 mars 2019 du Groupe Derichebourg sont établis conformément aux normes et interprétations publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) et adoptées par l'Union Européenne.

Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission Européenne (https://eur-lex.europa.eu/legalcontent/EN/TXT/?uri=CELEX:32002R1606), intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS), les interprétations du comité permanent d'interprétation (Standing Interpretations Committee – SIC) et du comité d'interprétation des normes d'informations financières internationales (International Financial Reporting Interpretations Committee – IFRIC).

Les états financiers consolidés semestriels, présentés de manière résumée, ont été préparés conformément à la norme internationale d'information financière IAS 34 (« Information financière intermédiaire ») telle qu'adoptée par l'Union Européenne. Les règles et méthodes sont identiques à celles appliquées dans les comptes consolidés arrêtés au 30 septembre 2018.

Les états financiers semestriels ne comportent pas toutes les informations et annexes telles que présentées dans les états financiers annuels. De ce fait, il convient d'en effectuer la lecture en parallèle avec les états financiers consolidés du Groupe Derichebourg au 30 septembre 2018.

Les comptes ont été arrêtés selon le principe de continuité d'exploitation.

Les états financiers consolidés du Groupe Derichebourg pour l'exercice clos le 30 septembre 2018 sont disponibles sur demande au siège social de la société situé 119, avenue du général Michel Bizot à Paris ou sur le site internet www.derichebourg.com.

2.1.1. NORMES ET INTERPRETATIONS APPLICABLES A L'EXERCICE OUVERT LE 1 er OCTOBRE 2018

Les normes et interprétations adoptées dans l'Union Européenne qui trouvent à s'appliquer de façon obligatoire aux comptes consolidés du Groupe Derichebourg à compter du 1er octobre 2018 sont les suivantes :

norme IFRS 15 « Produit des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients » applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018 ;
norme IFRS 9 « Instruments financiers » applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018 ;
améliorations annuelles du cycle 2014-2016 concernant les normes IFRS 1 « Première adoption des normes IFRS » et IAS 28 « Participations dans des entreprises associées et des coentreprises » applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018 ;
amendements à IFRS 15 « Produit des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients » applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018 ;
amendements à IFRS 2 « Classification et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions » applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018 ;
amendements à IAS 40 « Transferts d'immeubles de placement » applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018 ;
norme IFRIC 22 « Transactions en monnaies étrangères et contrepartie anticipée » applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018 ;
amendements à IFRS 4 sur les contrats d'assurance « Appliquer la norme IFRS 9 Instruments financiers avec IFRS 4 » applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018.

L'application des normes IFRS 9 et IFRS 15 ne présente pas d'impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe.

NORMES ET INTERPRETATIONS PUBLIEES NON ENCORE EN VIGUEUR

Le Groupe n'a pas anticipé de normes et interprétations dont l'application n'est pas obligatoire au 1er octobre 2018 (les dates d'application sont les dates reconnues par l'EFRAG):

norme IFRS 16 : Contrats de location, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019 ;
Amendements à IFRS 9 « Clauses de remboursement anticipé prévoyant une compensation négative » applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019 ;
norme IFRIC 23 « Incertitude relative aux traitements fiscaux » applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019 ;
améliorations annuelles aux IFRS cycle 2015-2017 applicables aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2019 ;
amendements à IAS 19 « Modification, réduction ou liquidation d'un régime » applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019 ;
amendements à IAS 28 « Intérêts à long terme dans des entreprises associées et coentreprises » applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019 ;

Les impacts des normes dont l'application est obligatoire à compter du 1er janvier 2019 feront l'objet d'une évaluation au cours du second semestre.

2.2. PRINCIPES COMPTABLES, REGLES ET METHODES D'EVALUATION

Les méthodes comptables et les modalités de calcul adoptées dans les états financiers intermédiaires sont identiques à celles utilisées dans les états financiers annuels consolidés du 30 septembre 2018. Les principes comptables sont décrits dans le document de référence 2017-2018 aux paragraphes 2.2 et 2.3 de l'annexe aux comptes consolidés.

3. EVOLUTION DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION

3.1. ENTREES DANS LE PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Pôle Services à l'environnement

Entrée de la société Revival Expansion (ex Galloo Ile-de-France) acquise le 8 février 2019

Les justes valeurs de l'actif net acquis se décomposent comme suit : En M€

Actifs non courants	4,2
Actifs courants	0,0
Total actifs	4,2
Passifs non courants	0,9
Passifs courants	0,0
Total passifs	0,9

La société Revival Expansion ne contribue pas aux résultats du Groupe au 31 mars 2019

Pôle Services aux entreprises

Entrée de la société Vibey Energies acquise le 4 février 2019

Les justes valeurs de l'actif net acquis se décomposent comme suit :

En M€
Actifs non courants	0,2
Actifs courants	2,0
Total actifs	2,2
Passifs non courants	0,0
Passifs courants	1,6
Total passifs	1,6

La contribution aux résultats du Groupe au 31 mars 2019 est la suivante

En M€
Chiffre d'affaires	0,7
Ebitda courant	0,0
Résultat opérationnel	0,0

3.2. VARIATION DU POURCENTAGE DE CONTROLE

Néant

3.3. RESTRUCTURATION INTERNE

Pôle Services à l'environnement

TUP de la société VALRECY le 1er mars 2019 au profit de la société Derichebourg Environnement

Pôle Services aux entreprises

TUP des sociétés NCA, NSA et SCI Les peupliers le 1er octobre 2018 au profit de la société Derichebourg Propreté
TUP de la société Derichebourg SHC le 1er février 2019 au profit de la société Derichebourg Propreté

Pôle Holding

Néant

3.4. SORTIE DE PERIMETRE

Pôle Services à l'environnement

Cession des sociétés SAN GERMANO et CMT le 30 janvier 2019

4. NOTES ANNEXES

4.1. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET ECARTS D'ACQUISITION

En M€	Valeur au 30-09-18	Augmenta tions	Diminutions	Variation de périmètre (1)	Autres variations	Ecart de change	Valeur au 31-03-19
Ecart d'acquisition	319,4			0,9	1,1	0,1	321,5
Concessions, brevets, licences	15,8	0,1	(0,0)	0,0	0,0	0,0	15,9
Autres immobilisations incorporelles	10,3	2,8	(0,0)	0,0	(1,1)	0,0	12,0
Total valeurs brutes	345,5	3,0	(0,1)	0,9	0,0	0,1	349,3
Ecart d'acquisition	(101,5)						(101,5)
Concessions, brevets, licences	(13,6)	(0,5)	0,0	(0,0)		(0,0)	(14,1)
Autres immobilisations incorporelles	(6,2)	(0,1)			0,0	(0,0)	(6,3)
Total amortissements	(121,3)	(0,6)	0,0	(0,0)	0,0	(0,0)	(121,9)
Total valeurs nettes	224,2	2,4	(0,0)	0,9	0,0	0,1	227,5

(1)Variation de périmètre par nature
en M€	31-03-19
Revival Expansion	0,7
Vibey Energies	0,2
Total	0,9

4.1.1. TESTS DE DEPRECIATION

Le Groupe procède à chaque clôture annuelle à des tests de perte de valeur sur l'ensemble de ses unités génératrices de trésorerie (UGT), selon les modalités décrites dans la note sur les principes comptables § 2.3.6 de l'annexe aux comptes consolidés du document de référence 2017-2018.

Aucun indice de perte de valeur n'a été identifié au 31 mars 2019.

4.2. IMMOBILISATIONS CORPORELLES (CREDIT-BAIL INCLUS)

				Variation
En M€	Valeur au	Augmenta	Diminu	de	Impact	Autres	Ecart de	Valeur au
	30-09-18	tions	tions	périmètre	IFRS 5	variations	change	31-03-19
				(1)
Terrains (crédit-bail inclus)	181,2	1,7	(0,0)	0,5	1,2	0,0	0,9	185,5
Constructions (crédit-bail inclus)	295,6	2,6		(5,2)	3,9	0,2	0,3	297,3
Inst. Techn., matériel & outillage (crédit-bail inclus)	771,7	31,9	(6,5)	(8,6)		1,4	3,0	792,8
Autres immobilisations corporelles (crédit-bail inclus)	293,4	11,8	(6,7)	0,9		(0,0)	0,7	300,1
Immobilisations corporelles en cours	32,3	13,7	(0,3)			(1,5)	0,1	44,2
Avances et acomptes versés	0,5	1,7	(0,0)			(0,1)		2,1
Total valeurs brutes	1 574,8	63,4	(13,5)	(12,5)	5,1	(0,1)	4,9	1 622,1
Terrains (crédit-bail inclus)	(39,2)	(1,7)		1,8			(0,3)	(39,4)
Constructions (crédit-bail inclus)	(178,4)	(6,6)		2,1	(0,7)	0,0	(0,1)	(183,7)
Inst. Techn., matériel & outillage (crédit-bail inclus)	(636,2)	(21,0)	6,7	8,8		0,1	(2,5)	(644,1)
Autres immobilisations corporelles (crédit-bail inclus)	(240,1)	(12,7)	6,3	0,2		(0,1)	(0,5)	(246,9)
Total amortissements	(1 093,9)	(41,9)	13,0	12,8	(0,7)	0,0	(3,4)	(1 114,1)
Total valeur nettes	480,9	21,4	(0,6)	0,3	4,4	(0,0)	1,5	507,9

(1) voir note 3.1 Entrées de périmètre

Immobilisations portées par des contrats de location-financement

En M€	Valeur au 30-09-18	Augmenta tions	Diminu tions	Variation de périmètre	Autres variations	Ecart de change	Valeur au 31-03-19
Terrains et constructions	20,7						20,7
Matériels et outillages	251,7	8,1	(4,8)	0,0	14,6	0,2	269,8
Autres immobilisations corporelles	113,8	7,4	(3,4)		0,0	0,1	117,8
Total valeurs brutes	386,2	15,5	(8,2)	0,0	14,6	0,3	408,4
Total amortissements	(290,2)	(14,9)	7,8	0,6	0,0	(0,1)	(296,8)
Total valeurs nettes	96,1	0,6	(0,4)	0,6	14,7	0,2	111,6

4.3. ACTIFS FINANCIERS

4.3.1. VARIATION DE L'EXERCICE

En M€	30-09-18	Augmenta tions	Diminu tions	Variation de périmètre	Autres variations	Ecart de change	31-03-19
Titres de participation	3,2	0,1	(0,0)	(0,1)	(0,0)	(0,0)	3,2
Prêts, cautionnements et autres immobilisations financières	8,7	0,7	(0,5)	(0,0)	7,3	0,0	16,3
Total valeurs brutes	11,9	0,9	(0,5)	(0,1)	7,3	0,0	19,5
Perte de valeur sur titres	(1,4)						(1,4)
Perte de valeur sur prêts, cautionnements et autres créances	(0,1)	(3,1)					(3,3)
Total perte de valeur	(1,5)	(3,1)					(4,6)
Total valeurs nettes	10,5	(2,3)	(0,5)	(0,1)	7,3	0,0	14,9

4.4. PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIEES ET LES CO-ENTREPRISES

En M€			Quote-part	Quote-part des capitaux propres
	Pays	% détention	de résultat	31-03-19	30-09-18
ENTREPRISES ASSOCIEES
ALLO CASSE AUTO	France	48%		2,0	2,2
DAC	France	50%	0,1	0,9	0,8
DREYFUS	France	43%		5,4	5,4
ROHR	France	50%	0,2	1,9	1,6
CO-ENTREPRISES
ALSAFER	France	50%	0,1	0,2	0,2
ENVIE AFM SUD OUEST	France	50%	0,1	0,6	0,6
REYFRA	Espagne	50%	0,3	6,5	6,1
VALERCO	France	50%	0,0	0,1	0,1
Total			0,8	17,5	17,1

4.5. AUTRES ACTIFS NON COURANTS

	31-03-19			30-09-18
	Valeur Brute	Dépréciation	Valeur Nette	Valeur Brute	Dépréciation	Valeur Nette
En M€
Autres créances	5,0	(5,0)		5,0	(5,0)
Total	5,0	(5,0)	0,0	5,0	(5,0)	0,0

4.5.1. ACTIFS FINANCIERS NETS ET AUTRES ACTIFS NON COURANTS NETS PAR ECHEANCE (HORS TITRES DE PARTICIPATION)

En M€	31-03-19	Plus de 1 an	Plus de 5 ans
Prêts, cautionnements et autres immobilisations financières	13,0	9,5	3,5
Total	13,0	9,5	3,5

4.6. STOCKS ET EN-COURS

4.6.1. PAR NATURE

En M€	Valeur brute au 31-03-19	Valeur brute au 30-09-18
Matières premières	3,2	6,5
Autres approvisionnements	10,2	9,4
En-cours	0,8	0,8
Produits intermédiaires et finis	3,6	4,5
Stocks de marchandises	59,2	56,4
TOTAL	77,1	77,5

4.6.2. VARIATION DE L'EXERCICE

En M€	Valeur nette au 30-09-18	Variations	Variation de périmètre	Autres variations	Ecart de change	Variation des dépréciations (1)	Valeur nette au 31-03-19
Matières premières	6,5	(3,4)	0,1	0,0	0,0		3,2
Autres approvisionnements	8,9	0,8		(0,0)	0,0	0,2	9,9
En-cours	0,8	(0,1)	0,0			(0,1)	0,6
Produits intermédiaires et finis	4,5	(0,8)					3,6
Stocks de marchandises	56,1	2,7	0,0	(0,0)	0,1	(0,0)	58,9
TOTAL	76,7	(0,8)	0,2	(0,0)	0,1	0,1	76,3
(1) Variation dépréciation de stocks
En M€	Valeur au 30-09-18	Dotations	Reprises	Variation de périmètre	Ecart de change	Valeur au 31-03-19

Dépréciation de stocks (0,8) (0,2) 0,2 (0,7)

4.7. CREANCES CLIENTS, AUTRES CREANCES ET ACTIFS FINANCIERS COURANTS

		31-03-19			30-09-18
En M€	Valeur Brute	Dépréciation	Valeur Nette	Valeur Brute	Dépréciation	Valeur Nette
Créances clients	312,1	(10,9)	301,2	297,0	(10,4)	286,6
Créances d'impôt	3,1		3,1	11,4		11,4
Avances et acomptes versés	9,1		9,1	9,9		9,9
Créances sociales	7,2		7,2	4,6		4,6
Créance de CICE				24,2		24,2
Créances fiscales	27,8		27,8	23,5		23,5
Créances diverses	15,1	(5,2)	9,9	15,7	(4,7)	11,1
Charges constatées d'avance	9,5		9,5	9,4		9,4
Autres actifs courants	68,8	(5,2)	63,6	87,4	(4,7)	82,7
Dividendes à recevoir	0,1		0,1	0,0		0,0
Prêts, dépôts et cautionnements	13,4	(0,1)	13,3	14,0	(0,1)	13,8
Actifs financiers courants	13,5	(0,1)	13,4	14,0	(0,1)	13,8

Variation dépréciation clients
En M€	Valeur au 30-09-18	Dotations	Reprises	Variation de périmètre	Impact IFRS 5	Ecart de change	Valeur au 31-03-19
Dépréciation clients	(10,4)	(0,8)	0,3	(0,1)		(0,0)	(10,9)

4.8. TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

Par nature

Les disponibilités sont constituées de valeurs mobilières de placement, de soldes débiteurs de banque et de caisse.

En M€	Valeur Brute au 31-03-19	Provisions	Valeur nette au 31-03-19	Valeur nette au 30-09-18
Valeurs mobilières de placement	0,5	(0,2)	0,3	0,3
Disponibilités	131,2		131,2	145,3
TOTAL	131,7	(0,2)	131,5	145,6

	Valeur nette	Valeur nette
En M€	au 31-03-19	au 30-09-18
Trésorerie active	131,5	145,6
Concours bancaires courants	15,0	14,2
Trésorerie nette	116,6	131,4

Le cash pooling mis en place par le Groupe principalement sur la France permet de centraliser quotidiennement tous les flux de trésorerie des filiales dans une optique de réduction des coûts de financement.

Le Groupe présente les positions de trésorerie, en fonction du solde comptable de chaque compte bancaire, alors que ces comptes peuvent être globalisés avec d'autres comptes de solde éventuellement de sens différent dans le cadre d'échelles d'intérêts fusionnées, et d'autorisations de découvert globales accordées au Groupe.

4.9. CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

Au 31 mars 2019, le capital social se compose de 163 878 780 actions d'une valeur nominale de 0,25€, soit un montant de 40 969 695 €.

4.10. INTERETS NE CONFERANT PAS LE CONTROLE

En M€	31-03-19	30-09-18
Intérêts ne conférant pas le contrôle à l'ouverture	3,8	2,9
Mouvements de périmètre de consolidation	0,0	(0,0)
Part du résultat des sociétés consolidées revenant aux intérêts ne conférant pas le contrôle	1,1	1,5
Quote-part des dividendes des sociétés consolidées	(0,7)	(0,6)
Incidence des fluctuations de change sur les intérêts ne conférant pas le contrôle	0,0	0,0
Autres variations	0,0	(0,0)
Intérêts ne conférant pas le contrôle à la clôture	4,3	3,8

4.11. ENDETTEMENT

4.11.1. EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES

4.11.1.1. VARIATION DE L'ENDETTEMENT FINANCIER

	Valeur au	Augmenta		Ecarts de	périmètre	Autres	Valeur au
En M€	30-09-18	tion	Diminution	change	(1)	variations	31-03-19
Emprunts obligataires
Emprunts établissements de crédit	94,2	3,5	(0,4)	0,1	0,0	(17,7)	79,7
Dettes financières diverses	1,4	(0,0)	(0,0)	0,0	0,1	(0,1)	1,4
Dettes liées aux contrats de location-financement	60,6	30,0		0,1	0,5	(14,7)	76,4
Dettes financières non courantes	156,2	33,5	(0,4)	0,2	0,6	(32,4)	157,6
Emprunts établissements de crédit	46,7	1,2	(21,8)	0,0	(0,1)	17,7	43,6
Dettes financières diverses	0,2		(0,0)		(15,0)	15,0	0,2
Dettes liées aux contrats de location-financement	23,4	0,1	(14,9)	0,0	0,4	14,7	23,7
Concours bancaires courants	14,2	1,4		0,1	(0,7)	0,0	15,0
Dettes financières courantes	84,5	2,7	(36,7)	0,1	(15,5)	47,4	82,5
Total dettes financières	240,7	36,1	(37,1)	0,3	(14,9)	15,0	240,1

(1) voir note 3.1 Entrées de périmètre

4.11.1.2. ECHEANCIER DES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES NON COURANTES

	Valeur au
En M€	31-03-19		De 1 à 5 ans Plus de 5 ans
Emprunts établissements de crédit	79,7	71,9	7,8
Dettes financières diverses	1,4	1,4	0,0
Dettes liées aux contrats de location-financement	76,4	62,7	13,8
Dettes financières non courantes	157,6	136,0	21,6

4.11.1.3. DETTES FINANCIERES PAR PRINCIPALES DEVISES

	Valeur au		Dollar	Dollar
En M€	31-03-19	Eur	américain	canadien	Autres
Emprunts établissements de crédit	79,7	69,8	1,1	8,5	0,3
Dettes financières diverses	1,4	1,4
Dettes liées aux contrats de location-financement	76,4	71,7	1,4		3,3
Dettes financières non courantes	157,6	142,9	2,5	8,5	3,6
Emprunts établissements de crédit	43,4	40,1	0,9	2,4	0,1
Dettes financières diverses	0,2	0,2
Dettes liées aux contrats de location-financement	23,7	21,3	0,5		1,9
Concours bancaires courants	15,0	10,0	0,7		4,2
Intérêts courus	0,2	0,2		0,0
Dettes financières courantes	82,5	71,8	2,0	2,4	6,3
Total dettes financières	240,1	214,8	4,5	10,9	9,9

4.11.1.4. CARACTERISTIQUES DES PRINCIPALES LIGNES DE CREDIT

		Montant nominal En millions de		Date d'échéance	Valeur comptable au 31-03-19	Valeur comptable au 30-09-18
Dénomination	Devise	devises	Taux/Index	finale	En millions d'euros	En millions d'euros
Crédit syndiqué (1)	EUR	132,5	EURIBOR3M	31/03/2022	31,8	42,4
Crédit revolving (1)	EUR	100,0	EURIBOR3M	31/03/2022
Emprunt établissements de crédit Canada 1	CAD	3,5	3,84%	22/12/2022	1,3	1,5
Emprunt établissements de crédit Canada 2	CAD	9,0	3,34%	01/04/2024	4,6	4,9
Emprunt établissements de crédit Canada 4	CAD	5,2	4,08%	06/07/2025	3,1	3,3
Emprunt établissements de crédit Etats-Unis 1	USD	3,0	LIBORUSD3M	01/06/2021	2,0	2,4
Emprunt établissements de crédit France 1	EUR	4,0	EURIBOR3M	05/05/2023	1,7	1,9
Emprunt établissements de crédit France 2	EUR	2,1	2,41%	08/09/2024	1,6	1,8
Emprunt établissements de crédit France 3	EUR	5,5	1,65%	05/06/2030	5,2	5,4
Emprunt établissements de crédit France 4	EUR	5,0	2,19%	30/04/2024	5,0	5,0
Emprunt établissements de crédit France 5	EUR	5,0	2,19%	30/04/2024	5,0	5,0
Emprunt établissements de crédit France 6	EUR	3,0	1,25%	01/06/2022	2,0	2,3
Emprunt établissements de crédit France 7	EUR	4,0	1,20%	30/04/2022	2,5	2,9
Emprunt établissements de crédit France 8	EUR	6,0	1,20%	30/04/2022	3,9	4,5
Emprunt établissements de crédit France 9	EUR	5,0	1,36%	30/04/2025	5,0	5,0
Emprunt établissements de crédit France 10	EUR	8,0	1,25%	30/04/2021	3,7	4,5
Emprunt établissements de crédit France 11	EUR	10,0	0,85%	30/09/2024	7,9	8,6
Emprunt établissements de crédit France 12	EUR	5,0	0,61%	22/12/2023	3,4	3,8
Emprunt établissements de crédit France 13	EUR	5,0	0,61%	22/12/2023	3,4	3,8
Emprunt établissements de crédit France 14		3,0	0,98%	26/02/2026	3,0	0,0
Autres emprunts établissements de crédit - Encours < 1,5 MEUR					10,8	1 1
Dettes liées aux contrats de location- financement non courantes					76,4	60,6
Dettes liées aux contrats de location- financement courantes					23,7	23,4
Dettes financières diverses	EUR				1,6	1,6
Coût amorti du crédit syndiqué	EUR				(0,8)	(1,1)
Factors en syndication (2)	EUR	270		31/12/2021 (3)	17,2	2 2
Ligne bilatérale confirmée et non confirmée	EUR	117			15,0	14,2
Total dettes financières					240,1	240,7

(1) Le Groupe Derichebourg est partie prenante à un crédit syndiqué qui constitue avec les contrats d'affacturage les principales sources de financement du Groupe.

(2) 261 M€ de cession de créances sans recours pour 250,4 M€ de financement reçu au 31 mars 2019 (3) Prolongé jusqu'au 31 décembre 2021 par avenant du 30 novembre 2018

4.11.1.5. CONTRAT DE CREDITS 2014

Le Groupe a conclu le 31 mars 2014, avec dix établissements bancaires, un contrat de crédit d'un montant de 232,5 millions d'euros dont 100 millions de crédit revolving et 132,5 millions d'euros de prêt amortissable.

Concernant le prêt amortissable, il reste 31,8 M€ à rembourser au 31 mars 2019. Les échéances annuelles sont de 10,6 M€ à chaque 31 mars, jusqu'en 2022.

Le crédit revolving de 100 M€ n'est pas tiré au 31 mars 2019.

Quatre avenants ont été signés (31 mars 2015, 22 janvier 2016, 5 mai 2017 et 2 février 2018) à la demande du Groupe, afin d'aménager certaines dispositions (grille de marge notamment dans l'avenant n° 1, ratios à respecter dans l'avenant n° 2, allongement du calendrier de remboursement dans l'avenant n° 3 et levée des nantissements de titres de filiales qui garantissaient le remboursement des crédits dans l'avenant n°4).

Taux d'intérêt

Les montants tirés sur cette ligne de crédit portent intérêt au taux Euribor augmenté d'une marge ajustée périodiquement sur la base du ratio des dettes financières nettes consolidées sur l'excédent brut d'exploitation consolidé.

Obligations de remboursement anticipé – Cas de défaut

Le contrat de crédits prévoit la possibilité pour les prêteurs, si une majorité le demande, d'exiger le remboursement anticipé de l'intégralité des sommes dues en cas de survenance de certains cas de défaut usuels, notamment si un événement affecte défavorablement et de manière significative l'activité ou la situation financière du Groupe Derichebourg ou la capacité de Derichebourg à servir sa dette.

Un changement de contrôle ou un retrait de cote de l'action Derichebourg constitueraient un cas de remboursement anticipé obligatoire.

Par ailleurs, le contrat de crédits prévoit une obligation de remboursement anticipé partiel des sommes dues en cas d'augmentation de capital, en cas d'émission de titres donnant accès au capital ou de titres de créances (si la maturité de celles-ci est antérieure à celle du crédit syndiqué).

Clauses restrictives (covenants)

Le contrat de crédits comporte également des clauses restrictives limitant la capacité des sociétés du Groupe (sauf accord des prêteurs) à, notamment :

contracter des dettes supplémentaires ;
consentir des sûretés et des garanties ;
s'engager dans des opérations de fusions, de scissions ou de restructurations ;
s'engager dans certaines opérations de croissance externe, au-delà d'un certain seuil ;
procéder à des investissements excédant au cours d'un exercice social donné des montants fixés au contrat ;
procéder à des cessions d'actifs ou de participations, sauf celles autorisées par les contrats ;
procéder, avec certaines exceptions, au remboursement et/ou à la réduction de leur capital social.

Le contrat de crédits comporte par ailleurs des engagements prévoyant la souscription et le maintien de polices d'assurances conformes aux pratiques généralement admises dans le domaine d'activité des sociétés du Groupe Derichebourg.

Le 5 mai 2017, Derichebourg SA (l'Emprunteur) a conclu un avenant n° 3 avec les prêteurs, dont les principales caractéristiques sont :

allongement de trois ans de la maturité des crédits, soit jusqu'au 31 mars 2022 (amortissement en cinq annuités de 10,6 M€ du solde de 53 M€ de prêt refinancement, et disponibilité jusqu'au 31 mars 2022 du crédit revolving de 100 M€ ;
assouplissement d'un certain nombre de clauses contractuelles, destiné notamment à faciliter le développement du Groupe ;

Le 2 février 2018, les prêteurs ont accepté, au regard de la diminution du montant des crédits, et de la nette amélioration de la situation du Groupe, de lever les sûretés (nantissements) garantissant le remboursement des crédits.

4.11.1.6. CONTRAT D'AFFACTURAGE

Le Groupe Derichebourg a conclu à effet au 1er janvier 2015 un contrat d'affacturage à vocation sans recours d'un montant de financement maximal de 300 M€, qui concerne les entités françaises, belges, allemandes et italiennes des activités Services à l'Environnement et Services aux Entreprises. Ce contrat est d'une durée confirmée de trois ans portant l'échéance au 31 décembre 2021.

Les créances éligibles correspondent à des livraisons effectuées ou des prestations de services rendues auprès de clients privés ou de clients publics français.

Lors de chaque cession de créances, les créances entrant dans l'enveloppe de l'agrément de l'assureurcrédit (sous déduction des créances préalablement cédées sans recours et non encore payées) sont cédées sans recours. Les autres créances sont cédées avec recours. Les créances conservent leur statut (cédées avec ou sans recours) initial jusqu'à leur paiement.

Le factor est co-assuré avec le Groupe auprès des deux assureurs-crédit. Le versement des éventuelles indemnités d'assurance-crédit lui est délégué.

Les intérêts sont précomptés lors de la cession de la créance sur la base d'un délai moyen de règlement conventionnel. Le risque de retard de paiement est transféré au factor.

Le taux de dilution (avoirs, remises) est faible.

Le montant des créances décomptabilisées au titre des contrats d'affacturage s'élève à 247,9 M€ au 31 mars 2019.

Le Groupe décomptabilise 95% des créances sans recours du fait de la quotité résiduelle non garantie de 5%.

4.11.2. POSITION FINANCIERE NETTE

En M€	31-03-2019	30-09-2018
Dettes financières	240,1	240,7
Trésorerie active	131,5	145,6
Total endettement net	108,6	95,1

4.11.3. RISQUE DE LIQUIDITE

Le Groupe gère le risque d'être à court de trésorerie en utilisant un outil de gestion des liquidités récurrentes. Cet outil tient compte de la maturité à la fois des investissements financiers et des actifs financiers (par exemple créances clients, autres actifs financiers) et des estimations de flux de trésorerie futurs liés aux activités opérationnelles.

Au 31 mars 2019, les principales sources de financement du Groupe sont :

un contrat de crédits de 232,5 M€ mis en place en mars 2014 dont l'encours autorisé est de 131,8 M€ au 31 mars 2019. Il comporte un prêt d'une durée de cinq ans, amortissable par annuités constantes, d'un montant de 31,8 M€ (encours autorisé et tiré de 31,8 M€ au 31 mars 2019), et un crédit revolving utilisable sous forme de tirages d'un montant de 100 M€, remboursable in fine au bout de cinq ans. La prochaine échéance au titre du prêt amortissable interviendra le 31 mars 2020, et sera d'un montant de 10,6 M€. Au 31 mars 2019, aucun tirage n'était en cours au titre du crédit revolving ;
un contrat d'affacturage à vocation sans recours entré en vigueur le 1er janvier 2015, d'une capacité de tirage de 300 M€ (en fonction des créances disponibles), d'une durée initiale de deux ans, renouvelé deux fois, en avril 2016 et en novembre 2018 pour porter la maturité à fin décembre 2021. Le factor achète les créances sans recours à concurrence du montant des agréments délivrés par les assureurs crédit. Toute variation à la baisse d'un de ces montants peut conduire à une augmentation de l'endettement affiché par le Groupe. Le montant tiré sur cette ligne est de 250,4 M€ au 31 mars 2019, pour une contribution à l'endettement net de 17,2 M€.
des crédits à moyen terme pour un montant de 85 M€ utilisés à hauteur de 75 M€.
des contrats de crédit-bail, amortissables et à taux fixe, dont l'encours au 31 mars 2019 est de 100,2 M€.
des lignes bilatérales, confirmées ou non, pour un montant cumulé de 117 M€.

	Valeur
	comptable						31-03-25
En M€	'31-03-19	31-03-20	31-03-21	31-03-22	31-03-23	31-03-24	et au-delà
Crédit syndiqué	31,8	10,6	10,6	10,6
Locations financières	100,2	23,7	21,5	17,2	13,3	10,5	13,8
Autres lignes moyen et long termes (1)	75,1	15,8	16,1	13,7	11,8	9,1	8,6
Dette financières diverses	1,6	0,2				1,4
Total dettes financières hors coût amorti,
affacturage et concours bancaires courants	208,7	50,3	48,2	41,5	25,1	21,0	22,4
Coût amorti	(0,8)
Dette d'affacturage	17,2
Concours bancaires	15,0
Total dettes financières	240,1

Echéancier des flux contractuels non actualisés sur l'endettement financier hors coût amorti, dette d'affacturage et concours bancaires courants

(1) le détail des autres lignes moyen et long termes est présenté dans la note 4.11.1.4

Ratios Financiers

Le Contrat de Crédits prévoit que le Groupe doit maintenir les ratios financiers suivants :

le ratio de levier annuel, c'est-à-dire le rapport (a) dettes financières nettes consolidées sur (b) excédent brut d'exploitation consolidé, à chaque date de calcul et pour la période de 12 mois glissants se terminant à chaque date de calcul considérée, doit être inférieur à 3,00.

Au 31 mars 2019, le ratio de levier est de 0,56.

le ratio de couverture du service de la dette, c'est-à-dire le rapport (a) excédent brut d'exploitation consolidé sur (b) frais financiers nets consolidés, à chaque date de calcul et pour la période de 12 mois glissants se terminant à chaque date de calcul considérée, doit être supérieur à 5.

Au 31 mars 2019, le ratio de couverture est de 16,86.

Le Groupe respecte ses covenants financiers au 31 mars 2019. Le non-respect de ces ratios constituerait un cas de défaut, qui pourrait être levé en cas d'accord de la majorité des prêteurs.

Compte tenu de la marge de liquidité existant au 31 mars 2019 de 344 M€, et sur la base de ses prévisions d'activité et d'investissements, le Groupe estime qu'il dispose de lignes financières suffisantes pour lui permettre de faire face à ses échéances au cours des 12 prochains mois à compter de la date d'examen des comptes semestriels par le Conseil d'Administration.

4.12. INSTRUMENTS FINANCIERS

Le Groupe utilise certains instruments financiers pour réduire les risques de taux d'intérêts, les risques de change résultant de son activité commerciale ainsi que le risque sur les cours des matières premières.

4.12.1. VALEUR DE MARCHE DES INSTRUMENTS FINANCIERS

Afin de déterminer la juste valeur des instruments financiers, le Groupe utilise la hiérarchie de juste valeur suivante selon les méthodes de valorisation :

Niveau 1 : prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques,

Niveau 2 : données autres que des prix cotés visés au Niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif concerné, soit directement ou indirectement,

Niveau 3 : méthodes qui utilisent des données ayant un impact significatif sur la juste valeur comptabilisée qui ne sont pas basées sur des données observables de marché.

Au 31 mars 2019, tous les actifs et passifs financiers du Groupe évalués à leur juste valeur sont classés en Niveau 2.

Au cours du 1er semestre de l'exercice 2019, il n'y a pas eu de transfert entre le Niveau 1 et le Niveau 2 de la hiérarchie de juste valeur, ni de transfert vers ou depuis le Niveau 3.

En M€		31-03-19	30-09-18
Actifs en juste valeur par résultat
	- Instruments dérivés actifs
Actifs en juste valeur par capitaux propres
	- Instruments dérivés actifs
Prêts et créances
	- Prêts non courants
	- Dépots et cautionnements non courants	13,0	8,6
	- Autres actifs financiers non courants	0,0	0,0
	- Créances clients courantes	301,2	286,6
	- Prêts courants	0,1	0,0
	- Dépôts et cautionnements courants	13,3	13,8
	- Trésorerie et équivalents de trésorerie	131,5	145,6
Placements détenus jusquà l'échéance
	Aucun
Actifs disponibles à la vente
	- Titres de participation	1,8	1,8
Passifs en juste valeur par résultat
	- Instruments dérivés passif	0,3	(0,2)
Passifs en juste valeur par capitaux propres
	- Instruments dérivés passif	1,5	1,4
Autres passifs
	- Crédit syndiqué	31,0	41,3
	- Autres dettes financières non courantes	137,2	125,5
	- Dettes fournisseurs	283,1	281,2
	- Autres passifs financiers courants	0,2	0,3
	- Crédits à court terme & concours bancaires	82,3	84,2

4.12.2. VALEUR DE MARCHES DES INSTRUMENTS FINANCIERS

En M€		31-03-19		30-09-18
		Actif	Passif	Actif	Passif
Dérivés sur risque de taux d'intérêt	Couverture de flux futurs		1,6		1,1
Dérivés sur risque de change	Couverture de flux futurs	0,0	0,2	0,0	0,0
Montant des dérivés au bilan consolidé		0,0	1,8	0,0	1,1

4.12.3. RISQUES DE TAUX D'INTERET

En fonction de l'évolution attendue des taux d'intérêts et de la contrainte de couverture inscrite dans le contrat syndiqué, le Groupe détermine des objectifs de répartition entre endettement à taux fixe et endettement à taux variable. Au 31 mars 2019, 29% de la dette a été souscrite à taux variable.

Le Groupe utilise plusieurs types d'instruments de gestion du risque de taux pour optimiser ses charges financières et gérer la répartition de sa dette entre dette à taux variable et dette à taux fixe.

L'endettement financier du Groupe à taux variable est totalement couvert. Une variation de 1 % du taux Euribor trois mois serait sans impact sur les états financiers du Groupe.

Répartition de la dette entre taux fixe et taux variable

en M€		31-03-19	30-09-18
	Taux fixe	Taux variable	Total	Taux fixe	Taux variable	Total
Passifs financiers	171,4	53,8	225,1	154,2	72,3	226,5
Concours bancaires courants		15,0	15,0		14,2	14,2
Total dette financière	171,4	68,7	240,1	154,2	86,5	240,7
%	71%	29%	100%	64%	36%	100%

Position financière nette après couverture

		31-03-19			30-09-18
En M€	A moins d'un an	De 1 à 5 ans	Au-delà	A moins d'un an	De 1 à 5 ans	Au-delà
Dettes financières non courantes		136,0	21,6		140,9	15,3
Dettes financières courantes	82,5			84,5
Passifs financiers	82,5	136,0	21,6	84,5	140,9	15,3
Actifs financiers non courants (hors titres de participation)		(9,5)	(3,6)		(5,0)	(3,6)
Actifs financiers courants	(13,4)			(13,8)
Trésorerie active	(131,5)			(145,6)
Actifs financiers	(144,9)	(9,5)	(3,6)	(159,5)	(5,0)	(3,6)
Position nette avant gestion	(62,4)	126,5	18,0	(75,0)	135,9	11,7
swap	(45,0)		(50,0)	(95,0)
Position nette après gestion	(107,4)	126,5	(32,0)	(170,0)	135,9	11,7

Instruments dérivés de taux par échéance

	A moins d'un
En M€	Taux initial an		De 1 à 2 ans	De 2 à 5 ans	ans
Swap taux variable -> taux fixe :
SWAP EUR	0,66%	20,0
SWAP EUR	0,97%	25,0
SWAP EUR	0,56%				50,0
Total valeurs nominales EUR		45,0			50,0

4.12.4. RISQUE DE CHANGE

De façon générale, les revenus du Groupe sont générés dans la même monnaie que celle des coûts correspondants. En conséquence, l'exposition du Groupe au risque de change est faible et le montant des opérations commerciales réalisées dans une monnaie autre que la monnaie locale, essentiellement des exportations depuis la France libellées en dollars, sont couvertes généralement par des opérations de ventes à terme. L'évolution de l'euro par rapport au dollar américain affecte cependant la traduction en euros du chiffre d'affaires et du résultat d'exploitation de l'activité Services à l'Environnement.

Pour couvrir son exposition au risque de change, le Groupe utilise des contrats de change à terme.

en millions de devises	USD
Achats à terme		0,6
Ventes à terme		22,2

Créances clients, créances d'impôts et autres actifs courants par devise

		Créances au 31-03-19		Créances au 30-09-18
En M devise	Devise locale	Euro		% Devise locale	Euro	%
CAD	4,1	2,7	1%	5,4	3,6	1%
EUR	311,5	311,5	85%	329,6	330,2	87%
GBP	0,2	0,2	0%	0,1	0,1	0%
MAD	291,2	26,8	7%	321,5	29,4	8%
MXN	58,1	2,7	1%	68,5	3,1	1%
USD	26,9	24,0	7%	16,5	14,2	4%
TOTAL		367,9	100%		380,7	100%

Dettes fournisseurs, dettes d'impôts et autres passifs courants

	Dettes au 31-03-19			Dettes au 30-09-18
En M devise	Devise locale	Euro		% Devise locale	Euro	%
CAD	1,8	1,2	0%	1,7	1,2	0%
EUR	516,7	516,7	95%	510,7	510,7	95%
GBP	0,1	0,1	0%	0,1	0,1	0%
MAD	213,1	19,6	4%	221,0	20,2	4%
MXN	22,9	1,1	0%	37,6	1,7	0%
USD	6,0	5,3	1%	6,4	5,5	1%
TOTAL		544,0	100%		539,5	100%

Le tableau suivant présente la sensibilité du résultat avant impôt avant et après gestion du risque, à une variation raisonnable du taux de change du dollar américain toutes autres variables étant constantes par ailleurs.

		31-03-19		30-09-18
En M€		Avant gestion Après gestion		Avant gestion	Après gestion
CAD	+5%	(0,1)	(0,1)	(0,1)	(0,1)
	-5%	0,1	0,1	0,1	0,1
	+5%	(1,1)	(0,2)	(0,9)	(0,4)
USD	-5%	1,2	0,2	1,0	0,4
TOTAL	+5%	(1,3)	(0,3)	(1,0)	(0,5)
	-5%	1,4	0,4	1,1	0,6

4.12.5. RISQUE DE CREDIT OU DE CONTREPARTIE

Les opérations financières (emprunts, couvertures de change, taux, matières premières) sont réalisées avec des établissements de premier rang, dans un souci de répartition des risques.

Concernant le risque de contrepartie sur les créances clients, les clients des activités de Services à l'Environnement et Services aux Entreprises font systématiquement l'objet d'une demande d'agrément auprès d'un assureur crédit, tant pour les créances domestiques qu'export ou à l'étranger (quotité assurée de 95 %). Il peut néanmoins arriver que ces demandes d'agrément soient refusées par l'assureur crédit, pour des raisons résultant de son analyse de la solvabilité des clients. Le risque Client fait l'objet d'une comparaison très régulière avec agréments de l'assureur crédit.

Les divisions ont mis par ailleurs en place depuis plusieurs années une politique très stricte de suivi des encours client et de relance systématique des encours arrivés à échéance.

L'activité Services aux Entreprises travaille avec un nombre très important de clients qui constituent un panel représentatif de l'économie française. À ce titre, son risque de défaut de paiement est représentatif du risque de défaillance de l'économie en général, sans qu'une défaillance unitaire soit susceptible de remettre en cause la pérennité du Groupe.

En M€	Encours total 31-03-19	Non échu	< 1 mois	< 4 mois	> 4 mois
SERVICES A L'ENVIRONNEMENT	166,3	126,7	23,4	5,7	10,5
SERVICES AUX ENTREPRISES	136,7	62,0	25,4	36,0	13,3
HOLDING	1,6	1,3	0,0	0,0	0,2
TOTAL	304,5	190,1	48,9	41,7	24,0

Balance âgée des créances clients (valeurs brutes hors créances douteuses)

Le Groupe n'a pas observé de détérioration significative des délais de paiement et le montant des pertes irrécouvrables représente 0,8 million d'euros. Par ailleurs, le Groupe considère que les créances ne représentent pas de risque particulier.

4.12.6. RISQUE DE MATIERES PREMIERES

Dans le cadre courant de ses activités, le Groupe prend peu d'engagements de livraison (achat ou vente) de quantités de métaux ferreux ou non ferreux à terme, et les contrats ne contiennent en général pas d'engagement ferme sur les prix au-delà d'un mois. En fonction de l'évolution des cours des métaux, il peut se produire que le Groupe doive acheter ou vendre des quantités de métaux pour honorer ces contrats à un prix moins favorable que celui connu lors de la conclusion des contrats. Toutefois, la pratique du Groupe est la conclusion de contrats de vente au fur et à mesure des achats. Trois sociétés spécialisées, l'une dans l'affinage d'aluminium (REFINAL), deux autres dans la commercialisation de métaux non ferreux (INOREC et COFRAMETAL), peuvent prendre des engagements à l'achat ou à la vente, en anticipant la contrepartie physique. En conséquence, elles ont recours dans cette hypothèse à des couvertures sur le LME (très ponctuellement, d'autres sociétés du Groupe peuvent y recourir).

De même, le Groupe peut être amené à vendre ses stocks de marchandises métalliques transformées à ses clients à un prix moins élevé que celui auquel il les a achetées, en cas de baisse des prix de marché pour ces marchandises entre le moment de l'achat et celui de la vente. Pour limiter ce risque, qui ne peut être cependant complètement annulé, le Groupe s'efforce de limiter ses stocks de métaux ferreux et non ferreux.

4.13. PROVISIONS NON COURANTES ET PROVISIONS POUR ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL

4.13.1. VARIATION DES PROVISIONS NON COURANTES

				Reprises
	Valeur au		Reprises	non	Ecarts de	Variations de	Autres	Valeur au
En M€	30-09-18	Dotations	utilisées	utilisées	change	périmètre (1)	variations	31-03-19
Provisions pour litiges prud'hommaux	5,3	0,6	(1,1)	(0,1)	0,0	0,1	(0,1)	4,7
Provisions pour autres litiges	3,9	0,1	(0,1)	0,0			0,1	4,0
Provisions pour litiges URSSAF	7,9							7,9
Provisions pour garantie	0,7	0,0						0,7
Provisions pour médailles du travail	2,2							2,2
Provisions pour restructuration	0,3		(0,0)					0,3
Provisions environnementales	4,5		(0,6)		0,0		(0,0)	3,9
Autres provisions non courantes	0,5		(0,5)	(0,0)	0,0			(0,0)
Total	25,3	0,8	(2,3)	(0,1)	0,0	0,1	0,0	23,7

(1) voir note 3.1 Entrées de périmètre

4.13.2. PROVISIONS POUR ENGAGEMENT ENVERS LE PERSONNEL

							Eléments
				Reprises		Variations	du
			Reprises	non	Ecarts de	de	résultat
En M€	30-09-18	Dotations	utilisées	utilisées	change	périmètre	global	31-03-19
Engagement envers le personnel	42,6	2,0	(1,8)			(0,1)		42,8

4.14. PROVISIONS COURANTES

				Reprises		Variations
	Valeur au		Reprises	non	Ecarts de	de	Autres	Valeur au
En M€	30-09-18	Dotations	utilisées	utilisées	change	périmètre	variations	31-03-19
Provisions pour litiges	2,4	3,2	(0,1)				(0,0)	5,5
Provisions sur compte courant et garantie de passif	0,0							0,0
Provisions pour risque filiale
Provisions pour restructuration	0,6	0,1	(0,4)					0,3
Provisions pour pertes à terminaison sur contrats
Provisions pour impôts	0,1		(0,0)					0,0
Provisions environnementales	1,5		(0,1)					1,4
Autres provisions	0,2	0,1	(0,2)		(0,0)		(0,0)	0,2
Total	4,8	3,4	(0,7)		(0,0)		(0,0)	7,4

4.15. AUTRES PASSIFS COURANTS

En M€	31-03-19	30-09-18
Fournisseurs	283,1	281,2
Dettes d'impôt	14,7	3,3
Etat et dettes sociales	217,3	225,2
Avances et acomptes reçus sur commandes	9,8	9,1
Comptes courants créditeurs	0,7	0,4
Dettes diverses	4,6	7,3
Produits constatés d'avance	13,8	13,1
Autres passifs courants	246,3	255,0

4.16. AUTRES PASSIFS NON COURANTS

En M€	31-03-19	30-09-18
Fournisseurs	0,7	0,8
Produits constatés d'avance	0,9	0,9
Autres passifs non courants	1,7	1,7

4.17. INFORMATIONS SECTORIELLES

Le Groupe a retenu les secteurs d'activité comme découpage sectoriel.

4.17.1. PAR SECTEUR D'ACTIVITE

4.17.1.1. CHIFFRES D'AFFAIRES

			Variation en
En M€	2019 6 mois	2018 6 mois	%
Services à l'Environnement	956,7	1 060,8	(9,8%)
Services aux Entreprises	418,7	397,4	5,4%
Holding	0,5	0,3	53,1%
Total	1 375,9	1 458,5	(5,7%)

4.17.1.2. ELEMENTS DU COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

	Services à	Services aux	Holding	Eliminations	Total au 31 mars
En M€	l'Environnement	Entreprises		intersecteur
2019 6 mois
Chiffres d'affaires externe	958,8	424,9	16,2	(24,0)	1 375,9
Chiffres d'affaires intersecteur	(2,1)	(6,1)	(15,8)	24,0
Chiffres d'affaires	956,7	418,7	0,5		1 375,9
Résultat opérationnel courant	48,0	8,0	(5,1)		50,9
Résultat opérationnel	48,1	5,2	(5,2)		48,1
Part du résultat net des mises en équivalence	0,8				0,8
2018 6 mois
Chiffres d'affaires externe	1 062,9	404,3	16,8	(25,5)	1 458,5
Chiffres d'affaires intersecteur	(2,1)	(6,8)	(16,5)	25,5
Chiffres d'affaires	1 060,8	397,4	0,3		1 458,5
Résultat opérationnel courant	55,5	9,7	(4,2)		61,0
Résultat opérationnel	55,0	9,7	(14,9)		49,8
Part du résultat net des mises en équivalence	0,7				0,7

4.17.1.3. AUTRES INFORMATIONS SECTORIELLES

	Services à	Services aux		Eliminations	Total au
En M€	l'Environnement	Entreprises	Holding	intersecteur	31 mars
2019
Total bilan actif (courant et non courant) Total bilan passif (courant et non courant hors capitaux propres)	996,4	496,6	387,6	(497,8)	1 382,8
des activités poursuivies	705,4	350,9	319,3	(497,8)	877,8
Passifs liés à des actifs en cours de cession	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Total bilan passif (courant e t non courant hors capitaux
propres)	705,4	350,9	319,3	(497,8)	877,8
Flux au 31 mars 2019
Investissements corporels et incorporels	58,0	7,8	0,5		66,3
Amortissements corporels et incorporels	(36,0)	(5,4)	(1,1)		(42,5)
Perte de valeur	0,0	0,0	0,0		0,0
2018
Total bilan actif (courant et non courant) des activités poursuivies	1 012,5	502,7	383,8	(527,5)	1 371,5
Actifs liés à des actifs en cours de cession	48,4	0,0	(7,0)	0,0	41,4
Total bilan passif (courant et non courant hors capitaux propres)
des activités poursuivies	711,1	342,4	347,4	(527,5)	873,3
Passifs liés à des actifs en cours de cession	27,9	0,0	0,0	0,0	27,9
Total bilan passif (courant e t non courant hors capitaux
propres)	739,0	342,4	347,4	(527,5)	901,2
Flux au 31 mars 2018
Investissements corporels et incorporels	56,3	5,9	2,8		65,0
Amortissements corporels et incorporels	(33,2)	(5,0)	(1,5)		(39,7)
Perte de valeur	0,0	0,0	0,0		0,0

4.17.2. PAR ZONE GEOGRAPHIQUE

	Continent	France	Continent	Continent	Total au
En M€	Européen		Américain	Africain	31 mars
2019
Chiffre d'affaires (origine des ventes)	172,4	1 088,7	88,7	26,1	1 375,9
Investissements corporels et incorporels	8,3	53,7	3,8	0,5	66,3
Amortissements corporels et incorporels	(4,3)	(31,1)	(5,3)	(1,8)	(42,5)
Total immobilisations corporelles nettes	51,5	387,0	64,0	5,4	507,9
2018
Chiffre d'affaires (origine des ventes)	192,1	1 154,5	87,2	24,7	1 458,5
Investissements corporels et incorporels	5,4	48,6	10,2	0,8	65,0
Amortissements corporels et incorporels	(5,3)	(28,3)	(4,1)	(2,0)	(39,7)
Total immobilisations corporelles nettes	64,7	348,9	56,2	6,9	476,7

4.18. DOTATIONS AUX PROVISIONS

En M€	2019 6 mois	2018 6 mois
Dotations actif circulant	0,9	0,7
Dotations provisions pour risques et charges	1,3	2,4
Total	2,2	3,1

4.19. AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION

En M€	2019 6 mois	2018 6 mois
Produits de cession d'immobilisations corporelles	0,8	1,5
Production immobilisée	1,5	0,9
Reprises de provisions sur immobilisations corporelles	0,1	0,1
Reprises de provisions sur actifs circulants	0,4	1,6
Reprises de provisions pour risques et charges	3,1	3,2
Transferts de charges exploitation	1,5	1,4
Subventions d'exploitation et d'investissement	0,4	0,5
Divers	0,6	0,7
Total autres produits d'exploitation	8,3	9,8
VNC des immobilisations cédées	(0,1)	(0,4)
Pertes sur créances irrécouvrables et abandons de créances	(0,2)	(0,9)
Redevances	(3,2)	(3,4)
Jetons de présence versés	(0,1)	(0,1)
Divers	(2,0)	(2,2)
Total autres charges d'exploitation	(5,6)	(6,9)

4.20. AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS ET RESULTAT DE CESSION DE PARTICIPATIONS CONSOLIDEES

Autres produits et charges opérationnels

	2019 6 mois	2018 6 mois
Contrats activité Nucléaire	(2,8)	(10,0) Italie - Clôture de situations litigieuses historiques
Autres	(0,1)	Dépréciation d'écarts d'acquisition dans les Services à l'Environnement aux collectivités italiennes et autres
Total autres charges opérationnelles	(2,9)	(10,0)
Autres	0,1
Total autres produits opérationnels	0,1

4.21. FRAIS FINANCIERS NETS

Les frais financiers nets pour une meilleure appréciation du coût de la dette sont calculés en rapprochant les frais financiers payés avec les produits financiers perçus au titre des placements réalisés et en prenant en compte l'incidence des couvertures de taux.

Tous les éléments n'entrant pas dans cette définition font l'objet si nécessaire d'une ligne spécifique.

En M€	2019 6 mois	2018 6 mois
Intérêts des emprunts, des découverts bancaires, de l'affacturage	(4,6)	(4,0)
Intérêts des comptes courants	0,0	(0,0)
Intérêts leasing	(0,8)	(0,9)
Dividendes	0,0	0,0
Revenus des VMP et équivalents de trésorerie	0,0	0,1
Couverture de taux et autres charges et produits financiers	0,1	(0,5)
Frais financiers nets	(5,2)	(5,3)
Gains et pertes de change	0,1	(0,3)
Charges d'intérêts sur retraites et pensions	(0,3)	(0,3)
Autres	(1,0)	0,6
Gains et pertes de change et autres	(1,2)	0,1

4.22. IMPOTS SUR LES RESULTATS

4.22.1. PAR NATURE

En M€	2019 6 mois	2018 6 mois
Résultat des sociétés intégrées avant impôt	41,7	44,5
Impôt courant	(16,4)	(9,0)
Impôt différé	5,5	(1,9)
Charge totale d'impôt	(10,9)	(10,9)
Taux effectif d'imposition	(26,10%)	(24,47%)

4.22.2. CHARGE EFFECTIVE D'IMPOTS

	2019 - 6 mois	2018 - 6 mois

Charge ou produit d'impôt théorique	(14,4)	(15,3)
Effet des reports variables	(0,3)	0,7
Reconnaissance/Limitation des impôts différés actifs	4,2	0,6
Différences permanentes fiscales	1,9	0,5
Différences permanentes liées aux retraitements de consolidation	(2,5)	2,4
Différences de taux d'impôt sur sociétés étrangéres	0,2	0,2
Charge d'impôt effective	(10,9)	(10,9)

La charge effective d'impôt du Groupe est déterminé sur la base du résultat des activités poursuivies avant impôts, retraité de la quote-part dans les résultats des entreprises associées.

Pour les comptes semestriels 2019, la réconciliation de la charge effective d'impôt du Groupe a été effectuée sur la base d'un taux d'imposition de 34,43%.

4.22.3. INTEGRATION FISCALE

Le Groupe DERICHEBOURG a opté en France pour le régime d'intégration fiscale qui permet de compenser les résultats fiscaux des filiales françaises détenues directement ou indirectement à 95%. Les sociétés consolidées concernées par ce régime ont signé une convention relative aux modalités d'application de l'intégration fiscale, en conformité avec les règles fixées par l'administration fiscale.

L'économie d'impôt réalisée par le Groupe intégré DERICHEBOURG s'élève à 1,8 M€.

4.22.4. ANALYSE DES ACTIFS ET PASSIFS D'IMPOTS DIFFERES

En M€	31-03-19	30-09-18
Activation de déficits	9,0	5,6
Différences temporelles	3,7	4,5
Retraitement provisions réglementées	(6,2)	(6,3)
Avantages sociaux	10,1	10,0
Location financement	(1,7)	(2,1)
Elimination de résultats internes	1,5	1,8
Ecarts d'évaluation	(8,1)	(7,3)
Retraitements IFRS	0,2	0,0
Autres natures	1,1	(1,9)
Impôts différés nets	9,5	4,4
dont
Impôts différés actifs	25,9	22,0
Impôts différés passifs	16,4	17,5
Impôts différés nets	9,5	4,4

Le Groupe a consommé tous les déficits fiscaux activés, dont il disposait dans l'intégration fiscale française.

La loi de finances 2017 engendre une baisse progressive du taux normal de l'impôt sur les sociétés de 34,43% pour parvenir à 25,83 % en 2022 y compris la contribution additionnelle.

Le Groupe a tenu compte de cette baisse de taux dans ses actifs et passifs d'impôts différés.

Le Groupe dispose par ailleurs de déficits reportables pour lesquels aucun impôt différé n'a été reconnu pour un montant de 12,3 M€ en France et 38,4 M€ à l'étranger.

4.23. ACTIVITES ARRETEES OU EN COURS DE CESSION

Néant

4.24. RESULTAT PAR ACTION

		2019 - 6 mois	2018 - 6 mois

Résultat net revenant aux actionnaires de la société (en M€)	(A)	30,5	37,1
Résultat net d'impôt part du groupe des activités arrêtées ou en cours de cession (en M€)	(B)	0,0	3,4
Résultat Net Part du Groupe après neutralisation des activités arrêtées ou cédées (en M€)	(C)	30,5	33,7
Impact sur le résultat de la dilution	(D)	0,0	0,0
Résultat après dilution	(E)	30,5	33,7
Nombre d'actions ordinaires à la clôture de l'exercice		163 878 780	163 878 780
Titres d'autocontrôle		4 481 291
Nombre d'actions ordinaires à la clôture de l'exercice diminué des titres d'autocontrôle		159 397 489	163 878 780
Nombre moyen pondéré des actions ordinaires à la clôture de l'exercice diminué des titres d'autocontrôle	(F)	159 397 489	163 878 780
Nombre d'actions ordinaires à la clôture de l'exercice après dilution diminué des titres	(G)
d'autocontrôle		159 397 489	163 878 780
Résultat de base par action des activités poursuivies (en €)	(C)/(F)	0,2	0,2
Résultat de base par action après dilution (en €)	(E)/(G)	0,2	0,2
Résultat par action après résultat des activités arrêtées ou cédées	(A)/(F)	0,2	0,2
Résultat par action après résultat des activités arrêtées ou cédées après dilution	(A+D)/(G)	0,2	0,2

4.25. ENGAGEMENTS

				Total au	Total au
En M€		Cautions	Garanties	31-03-19	30-09-18

Loyer		0,8	0,1	0,9	0,9
Institutions financières - Prêts			0,0	0,0	0,0
Institutions financières - Marchés	(1)	16,1	24,2	40,3	61,6
Engagements environnementaux		2,0	2,2	4,2	6,2
Travail Temporaire	(2)	13,1		13,1	13,3
Engagements fiscaux		0,6	0,5	1,1	1,2
Divers		0,6		0,6	0,8
Total		33,2	27,0	60,2	84,0
(1) Cautions données par l		a maison mère à l'organisme financier délivrant l		a garantie

4.25.1. DETAIL DES ENGAGEMENTS DONNES

légale pour l'activité de Travail temporaire.

(2) Cautions données conformément au cahier des charges de certains marchés.

4.25.2. DETAIL DES ENGAGEMENTS RECUS

Lignes de crédit confirmées non utilisées au 31 mars 2019
- o Concours bilatéraux Allemagne : 17,2 M€
- o Concours bilatéraux Belgique : 12,5 M€
- o Concours bilatéraux Portugal : 2,2 M€
- o Crédit revolving (crédit syndiqué) : 100 M€
Cautions de retenue de garanties sur opérations de marché : 1.2 M€

4.25.3. CONTRATS DE LOCATION

Le Groupe a conclu des contrats de locations sur certains équipements. Ces locations ont une durée moyenne de 3 à 5 ans.

4.25.3.1. CONTRATS DE LOCATION SIMPLES

Les loyers futurs minimaux payables au titre des contrats de location simple non résiliables sont les suivants au 31 mars 2019 :

En M€	31-03-19	31-03-18
< à 1 an	(22,4)	(19,4)
> à 1 an et < 5 ans	(24,0)	(20,6)
> à 5 ans	(10,5)	(11,7)
Total	(56,9)	(51,7)

En M€	31-03-19	31-03-18
Loyers en charge sur l'exercice	(18,2)	(17,1)
Total	(18,2)	(17,1)

4.25.3.2. CONTRATS DE LOCATION EN CREDIT-BAIL

Les loyers futurs minimaux payables au titre des contrats de location en crédit-bail sont les suivants au 31 mars 2019 :

En M€	31-03-19	31-03-18
< à 1 an	(25,8)	(26,8)
> à 1 an et < 5 ans	(64,0)	(54,8)
> à 5 ans	(14,5)	(8,0)
Total	(104,4)	(89,6)

En M€	31-03-19	31-03-18
Redevances sur l'exercice	(14,4)	(15,2)
Total	(14,4)	(15,2)

4.26. LITIGES SIGNIFICATIFS

4.26.1. ITALIE

En novembre 2013, le dirigeant (administrateur délégué) de la filiale italienne de l'activité Multiservices (AEP Multiservizi) a été placé en détention provisoire, dans le cadre d'une enquête relative à une procédure de passation de marchés publics en Campanie. Compte tenu du blocage des opérations de la Société que son incapacité pouvait provoquer, son mandat d'administrateur délégué a été révoqué. Il a été libéré depuis, et les mesures de contrainte postérieures levées. Bien que la société ne soit pas elle-même l'objet d'une action judiciaire, le Groupe a décidé de tirer les conséquences de la situation de cette société et a constaté 4 M€ de provisions à caractère non courant dans les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2016. L'activité de la société se poursuit, avec un volume d'activité réduit.

4.26.2. BELGIQUE

Un contrôle fiscal est intervenu au sein de la filiale belge Derichebourg Belgium, portant sur l'identification des fournisseurs de métaux et de ferrailles pour les exercices 2006 à 2010. En novembre 2017, la cour d'appel a estimé que la société n'avait pas respecté la législation en matière d'identification à la TVA des fournisseurs et a rejeté la déductibilité des factures d'achat jugées non conformes. Cela s'est traduit par le paiement à titre conservatoire des rehaussements d'impôt, soit 6 M€, constatés en charge au cours de l'exercice 2017. La société s'est pourvue en cassation.

4.26.3. FRANCE

Plusieurs filiales de l'activité collecte d'ordures ménagères ont été condamné solidairement en juin 2018 en première instance au paiement d'une somme de 3,7 M€ à des entités du Groupe Veolia, après un jugement du tribunal de commerce de Paris dans le cadre d'une procédure portant sur les conditions de transfert de personnel en 2014 après que le Groupe Veolia a succédé à la filiale Polyurbaine pour la collecte des ordures ménagères dans les 11e et 19^e arrondissements de Paris. Le Groupe a interjeté appel de ce jugement. Les sommes versées ont été constatées en charges au cours de l'exercice 2018.

Dans le cadre de ses activités de services, le Groupe fait régulièrement l'objet de contrôles URSSAF. La filiale Derichebourg Atis Aéronautique a fait l'objet d'un contrôle au cours de l'exercice 2017-2018. À la suite de ce contrôle, la filiale a provisionné une somme de 1,5 M€ correspondant à un redressement probable. Elle conteste une somme de 3,2 M€, non provisionnée, portant sur des indemnités de panier non soumises à charges sociales, car elle estime ce redressement non fondé.

Derichebourg SA et la filiale AFM Recyclage (en tant que dernier exploitant) avaient signé en 2012 un protocole avec une municipalité, réitéré en 2018, au titre duquel elles devaient libérer un terrain, le céder à la collectivité, et déplacer son activité sur un site proche. Conventionnellement, l'obligation financière au titre de la dépollution se limitait à une dépollution à usage industriel, non sensible. Postérieurement à la clôture de l'exercice, un chiffrage estimatif du coût de cette dépollution a été réalisé, dont le montant remet en cause l'économie de l'opération. Des discussions ont débuté entre les parties prenantes afin de voir s'il est possible de trouver une solution acceptable par tous. Si tel n'était pas le cas, la filiale AFM Recyclage chercherait à poursuivre son activité sur ce site.

4.27. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

4.27.1. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES NON CONSOLIDEES

Le Groupe est contrôlé par CFER qui détient 40,12% des actions de la société. La société mère ultime est DBG FINANCES enregistrée en Belgique.

En M€	31-03-19	30-09-18
DBG FINANCES	0,1	0,0
Créances sur les parties liées	0,1	0,0

DBG FINANCES	0,0	0,4
TBD FINANCES	1,2	1,2
Mme IDA DERICHEBOURG	NS
Dettes sur les parties liées	1,2

En M€	31-03-19	31-03-18
TBD FINANCES	(1,2)	(0,2)
Charges opérationnelles	(1,2)	(0,2)

DBG FINANCES	(0,8)	(0,9)
SCI FONDEYRE	NS	NS
SCI DEMUYES	NS
Charges d'exploitation	(0,8) (0,9)

DBG FINANCES	0,0 0,0
Chiffre d'affaires	0,0 0,0

4.27.2. TRANSACTIONS ENTRE LE GROUPE ET SES PARTENAIRES DANS LES SOCIETES CONSOLIDEES SELON LA METHODE DE LA MISE EN EQUIVALENCE

31-03-19	Créances clients	Autres actifs courants	Dettes fournisseurs	Emprunts et dettes financières	Chiffre d'affaires	Achats consommés	Charges externes
ALSAFER	0,0		0,2		0,0	(0,5)
ALLO CASSE AUTO	0,1			0,1	0,1
DREYFUS
EASO	0,2		0,2		0,1	(0,6)
REYFRA	0,0				0,0
VALERCO	0,0	0,0	0,1		0,1		(0,3)
TOTAL	0,2	0,0	0,5	0,1	0,4	(1,1)	(0,3)

31-03-18	Créances clients	Dettes fournisseurs	Emprunts et dettes financières	Chiffre d'affaires	Achats consommés	Charges externes
ALSAFER	0,0	0,2		0,0	(0,5)
ALLO CASSE AUTO	0,1		0,1	0,1
DREYFUS
EASO	0,0	0,1		0,0	(0,5)
PLASTIC RECYCLING				0,3
VALERCO	0,0	0,1		0,0	(0,0)	(0,2)
TOTAL	0,1	0,4	0,1	0,5	(1,0)	(0,2)

4.28. INFORMATIONS SOCIALES

Charges de personnel par nature

En M€	2019 6 mois	2018 6 mois
Rémunération du personnel	327,3	321,8
Charges sociales	104,1	108,6
Participation des salariés aux fruits de l'expansion	5,0	3,6
Produit de CICE	(5,2)	(13,5)
Autres charges de personnel	(1,8)	(1,0)
Total	429,4	419,5

4.29. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

DENJEAN ET ASSOCIES AUDIT BM&A ERNST & YOUNG Audit

Derichebourg

Période du 1 er octobre 2018 au 31 mars 2019

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

DENJEAN ET ASSOCIES AUDIT

19, rue de Presbourg 75016 Paris S.A.S. au capital de € 300.000 539 769 729 R.C.S. Paris

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Paris

BM&A 11, rue de Laborde 75008 Paris S.A.S. au capital de € 1.200.000 348 461 443 R.C.S. Paris

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Paris

ERNST & YOUNG Audit

Tour First TSA 14444 92037 Paris-La Défense cedex S.A.S. à capital variable 344 366 315 R.C.S. Nanterre

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

Derichebourg Période du 1 er octobre 2018 au 31 mars 2019

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Derichebourg, relatifs à la période du 1 er octobre 2018 au 31 mars 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Paris et Paris-La Défense, le 22 mai 2019

Les Commissaires aux Comptes

DENJEAN ET ASSOCIES AUDIT BM&A ERNST & YOUNG Audit

Thierry Denjean Eric Seyvos Pierre Abily

AI assistant

Derichebourg — Interim / Quarterly Report 2019

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ETATS FINANCIERS CONSOLIDES INTERMEDIAIRES

1. Rapport d'activité

1.1 Evénements marquants

1.2 Résultat des différentes activités et situation financière

1.2.1 Les comptes du Groupe

Chiffre d'affaires consolidé

EBITDA courant1

Résultat opérationnel courant2

Résultat opérationnel

Résultat avant impôt

Résultat net de l'ensemble consolidé

1.2.2 L'activité Services à l'Environnement

Compte de résultat consolidé ENVIRONNEMENT

Ferrailles

Métaux non ferreux

Prestations

EBITDA courant

1.2.3 L'activité Services aux Entreprises

Compte de résultat consolidé MULTISERVICES

1.2.4 L'activité Holding

Annulation d'actions

1.3 Evolution de l'endettement

En M€

1.4 Evénement postérieur à la date d'arrêté

1.5 Principaux risques et incertitudes pour les mois restants de l'exercice

1.6 Principales transactions avec les parties liées

2. Attestation du rapport semestriel

BILAN CONSOLIDE DU GROUPE DERICHEBOURG AU 31 MARS 2019

RESULTAT CONSOLIDE DU GROUPE DERICHEBOURG AU 31 MARS 2019

ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE DU GROUPE DERICHEBOURG

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES DU GROUPE DERICHEBOURG AU 31 MARS 2019

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES DU GROUPE DERICHEBOURG AU 31 MARS 2019

1. PRESENTATION DU GROUPE

1.1. IDENTIFICATION DE L'EMETTEUR

1.2. FAITS SIGNIFICATIFS DE LA PERIODE

2. PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES

2.1. PRINCIPES GENERAUX

2.1.1. NORMES ET INTERPRETATIONS APPLICABLES A L'EXERCICE OUVERT LE 1 er OCTOBRE 2018

NORMES ET INTERPRETATIONS PUBLIEES NON ENCORE EN VIGUEUR

2.2. PRINCIPES COMPTABLES, REGLES ET METHODES D'EVALUATION

3. EVOLUTION DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION

3.1. ENTREES DANS LE PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Pôle Services à l'environnement

Pôle Services aux entreprises

3.2. VARIATION DU POURCENTAGE DE CONTROLE

3.3. RESTRUCTURATION INTERNE

Pôle Services à l'environnement

Pôle Services aux entreprises

Pôle Holding

3.4. SORTIE DE PERIMETRE

Pôle Services à l'environnement

4. NOTES ANNEXES

4.1. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET ECARTS D'ACQUISITION

4.1.1. TESTS DE DEPRECIATION

4.2. IMMOBILISATIONS CORPORELLES (CREDIT-BAIL INCLUS)

Immobilisations portées par des contrats de location-financement

4.3. ACTIFS FINANCIERS

4.3.1. VARIATION DE L'EXERCICE

4.4. PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIEES ET LES CO-ENTREPRISES

4.5. AUTRES ACTIFS NON COURANTS

4.5.1. ACTIFS FINANCIERS NETS ET AUTRES ACTIFS NON COURANTS NETS PAR ECHEANCE (HORS TITRES DE PARTICIPATION)

4.6. STOCKS ET EN-COURS

4.6.1. PAR NATURE

4.6.2. VARIATION DE L'EXERCICE

4.7. CREANCES CLIENTS, AUTRES CREANCES ET ACTIFS FINANCIERS COURANTS

4.8. TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

Par nature

4.9. CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

4.10. INTERETS NE CONFERANT PAS LE CONTROLE

4.11. ENDETTEMENT

4.11.1. EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES

4.11.1.1. VARIATION DE L'ENDETTEMENT FINANCIER

4.11.1.2. ECHEANCIER DES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES NON COURANTES

4.11.1.3. DETTES FINANCIERES PAR PRINCIPALES DEVISES

4.11.1.4. CARACTERISTIQUES DES PRINCIPALES LIGNES DE CREDIT

4.11.1.5. CONTRAT DE CREDITS 2014

Taux d'intérêt

Derichebourg Interim / Quarterly Report 2019

EBITDA courant¹

Résultat opérationnel courant²