Rapport financier semestriel Période du 1er octobre 2012 au 31 mars 2013

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES INTERMEDIAIRES

● Rapport financier semestriel	3
● Bilan consolidé	9
● Compte de résultat consolidé	11
● Tableau des flux de trésorerie consolidés	12
● Variation des capitaux propres consolidés	13
● Etat des produits et charges comptabilisés sur la période	13
● Annexe aux états financiers consolidés intermédiaires	14
● Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle	52

1. Rapport d'activité

Le conseil d'administration présidé par Monsieur Daniel DERICHEBOURG en date du 23 mai 2013 a arrêté les comptes semestriels au 31 mars 2013.

Chiffre d'affaires : 1,71 milliard d'euros

Le chiffre d'affaires s'élève à 1,71 milliard d'euros, en diminution de 2,6% par rapport à l'exercice précédent. La progression du chiffre d'affaires des activités Services Aéroportuaires et Multiservices compense partiellement la baisse de celui de l'activité Services à l'Environnement.

EBITDA courant : 90,5 millions d'euros

L'EBITDA courant s'élève à 90,5 M€, soit 5,3% du chiffre d'affaires (pourcentage identique à celui de l'exercice précédent). L'EBITDA est inférieur de 4,6 M€ à celui de la même période de l'an passé. La progression de l'EBITDA des activités Services Aéroportuaires Multiservices est plus que compensée par le recul de celui de l'activité Services à l'Environnement.

Résultat net consolidé : 7,2 millions d'euros

Le résultat net consolidé ressort à 7,2 M€.

Financement :

La société bénéficie du soutien de ses partenaires financiers qui n'ont pas fait obstacle au renouvellement des tirages au 31 mai en acceptant le dépassement du ratio de levier au 31 mars 2013 (Endettement Financier Net/EBITDA courant = 3,03 pour un ratio contractuel à 2,90).

Le groupe estime, soit qu'il disposera des ressources financières suffisantes pour assurer les échéances de ses dettes par une cession d'actifs, soit qu'il aura procédé à une opération de refinancement de cette dette.

1.1				Groupe : données financières consolidées
-----	--	--	--	------------------------------------------

	S1	S1	Variation
(en millions d'euros)	2013	2012	%

CHIFFRE D'AFFAIRES	1 710,1	1 755,6	(2,6%)

EBITDA courant	90,5	95,1	(4,8%)
en % du CA	5,3%	5,4%
Résultat opérationnel courant	41,0	47,0	(12,7%)
en % du CA	2,4%	2,7%
Coûts externes liés à la transaction 2012 avec l'administration fiscale italienne et restructurations des filiales italiennes Honoraires et études liés à un projet ponctuel Contrôle URSSAF Restructurations Servisair UK Autres charges non courantes	(1,1) (2,1) (1,9) (1,1) (0,9)	(3,1) (3,1) (0,4) (1,2)
Résultat opérationnel	34,0	39,2	(13,4%)

Résultat net de l'ensemble consolidé	7,2	13,5	(46,9%)
Revenant aux actionnaires de la société	7,1	13,5
Revenant aux minoritaires	0,1	(0,0)

Le résultat opérationnel courant s'élève à 41 M€.

Les éléments non-récurrents impactant les résultats du semestre comprennent notamment :

Des coûts externes additionnels liés aux conséquences de la transaction conclue avec l'administration fiscale italienne en 2012, ainsi que des coûts liés à la restructuration des filiales italiennes dans le prolongement de cette transaction : -1,1 M€

Des honoraires d'études versés à différents cabinets de conseils dans le cadre d'un projet ponctuel : - 2,1 M€

Les conséquences anticipées d'un redressement URSSAF à la suite d'un contrôle de la principale filiale : - 1,9 M€

Des coûts de restructuration chez Servisair UK, principalement liés à la perte d'un contrat : - 1,1 M€

Des coûts liés à une transaction suite à un litige social aux USA, et divers autres coûts non-récurrents chez Servisair, pour un montant total de 0,9 M€

1.2 Derichebourg Environnement

	S1	S1	Variation
(en millions d'euros)	2013	2012	%

CHIFFRE D'AFFAIRES	1 059,8	1 171,5	(10%)

EBITDA courant	45,9	71,4	(36%)
en % du CA	4,3%	6,1%

Résultat opérationnel courant	12,0	38,7	(69%)
en % du CA	1,1%	3,3%

Coûts externes liés à la transaction 2012 avec l'administration fiscale
italienne et restructurations des filiales italiennes	(1,1)	(3,1)
Autres charges non courantes	(0,1)	(0,1)

Résultat opérationnel	10,8	35,5	(70%)

Le chiffre d'affaires s'élève à 1,06 milliard d'euros soit une diminution de 9,5%. Par rapport à l'exercice précédent, les tonnages traités ont évolué comme suit :

(en milliers de tonnes)	2013	2012	Variation

Ferrailles	1 961,6	2 098,5	(6,5%)
Métaux non ferreux	213,6	220,3	(3,0%)
Total volumes	2 175,2	2 318,7	(6,2%)

(en millions d'euros)	2013	2012	Variation

Ferrailles	573,8	655,8	(12,5%)
Métaux non ferreux	348,1	375,9	(7,4%)
Prestations	137,9	139,8	(1,4%)
Total chiffre d'affaires	1 059,8	1 171,5	(9,5%)

Les tonnages traités ont été en retrait de 6,2% sur le semestre. Le recul est plus marqué pour les ferrailles (-6,5%) que pour les métaux non-ferreux (-3%). Le recul est à peu près homogène entre la zone Europe et Amérique pour les ferrailles, plus marqué sur la zone Amérique pour les métaux non-ferreux, l'Europe constituant la principale zone d'activité du groupe.

La rareté de l'offre de déchets métalliques, conséquence d'une baisse de la consommation dans les pays d'Europe de l'Ouest, a provoqué une concurrence accrue entre industriels pour utiliser leur capacité de production, pesant ainsi sur les marges commerciales. De même, la tension commerciale est particulièrement intense depuis environ un an au Texas, impactant les résultats de l'activité américaine.

1.3 Derichebourg Multiservices

		S1	S1	Variation
(en millions d'euros)		2013	2012	%

CHIFFRE D'AFFAIRES		292,5	259,3	13%

EBITDA courant		9,9	6,0	65%
	en % du CA	3,4%	2,3%
Résultat opérationnel courant		6,9	2,9	139%
	en % du CA	2,3%	1,1%
Contrôle URSSAF		(1,0)
Résultat opérationnel		5,9	2,9	104,0%

Le chiffre d'affaires de Derichebourg Multiservices progresse de 13% par rapport à la même période de l'exercice précédent. Son développement est tiré par tous les métiers du groupe : Propreté, Aéronautique, Energie, Intérim pris dans son ensemble (Intérim aéronautique et Intérim généraliste).

La progression de la profitabilité mesurée en termes d'EBITDA courant de l'activité s'explique par un effet volume, notamment dans les métiers Propreté et Energie, par la prise en compte pro-rata temporis du Crédit d'Impôt Compétitivité-Emploi, ces effets étant partiellement compensés par l'impact du recul de l'activité d'Interim généraliste suite à la dégradation de la conjoncture.

Un effet saisonnier positif est attendu au second semestre.

1.4 Servisair

	S1	S1	Variation
(en millions d'euros)	2013	2012	%

CHIFFRE D'AFFAIRES	357,0	323,7	10%

EBITDA courant	37,8	21,3	77%
en % du CA	10,6%	6,6%

Résultat opérationnel courant	26,0	9,9	162%
en % du CA	7,3%	3,1%

Autres charges non courantes	(0,9)	(1,1)
Restructuration Servisair UK	(1,1)	(0,4)

Résultat opérationnel	24,0	8,5	182%

Le chiffre d'affaires de Servisair progresse de 10,3% par rapport à la même période de l'exercice précédent. Les principaux effets concourant à cette progression incluent :

Consolidation du chiffre d'affaires issu de l'acquisition d'Handlex en juin 2012 :
une activité de dégivrage avions, dépendante des conditions météorologiques, supérieure à la moyenne, alors qu'elle avait été nettement inférieure à la moyenne l'an passé
une progression des prestations de services dans le Cargo liée au gain ou à la montée en puissance de nouveaux contrats

L'EBITDA courant s'élève à 37,8 M€, soit 10,6% du chiffre d'affaires faisant à ce titre de Servisair l'intervenant présentant le ratio EBITDA courant/ Chiffre d'affaires le plus élevé. Par rapport à l'exercice précédent, la progression est de 77%.

1.5 Secteur Holding

		S1	S1	Variation
(en millions d'euros)		2013	2012	%

CHIFFRE D'AFFAIRES		0,7	1,1	na

EBITDA courant		(3,0)	(3,6)	na
	en % du CA	na	na

Résultat opérationnel courant		(3,9)	(4,6)	na
	en % du CA	na	na

Honoraires et études liés à un projet ponctuel		(2,1)
Contrôle URSSAF		(0,9)	(3,1)
Autres charges non courantes		0,1

Résultat opérationnel		(6,8)	(7,7)	na

1.6 Principaux risques et incertitudes pour les mois restants de l'exercice.

Dans l'activité Services à l'Environnement, compte tenu de l'absence de signal positif visible au plan macro-économique, le groupe projette des perspectives prudentes pour les mois à venir, même si le volume d'activité du mois d'avril a été progression par rapport aux mois précédents.

Les autres activités, Servisair et Multiservices, entrent dans la partie favorable de leur exercice.

Le lecteur est par ailleurs invité à se référer aux développements du document de référence 2011-2012 relatifs aux risques (section 4.3, pages 39 à 45), ainsi qu'à ceux de l'annexe aux comptes consolidés semestriels (note 4.25).

1.7 Principales transactions avec les parties liées

Les transactions avec les parties liées n'ont pas été modifiées dans leur nature et sont décrites dans le paragraphe 7.3 du document de référence 2011-2012.

2) Attestation du rapport financier semestriel

Je, soussigné, atteste qu'à ma connaissance, les comptes résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Le 23 mai 2013

Daniel DERICHEBOURG Président Directeur Général

BILAN CONSOLIDE AU 31 mars 2013

A C T I F Note		31-03-13	30-09-12
(en millions d'euros)	annexe

Ecarts d'acquisition	4.1	478,3	478,6
Immobilisations incorporelles	4.1	5,3	5,6
Immobilisations corporelles	4.2	550,6	564,3
Actifs financiers	4,3	30,8	32,3
Titres de sociétés mises en équivalence	4.4	23,9	23,5
Impôts différés actifs	4.21	53,5	52,7
Autres actifs non courants	4.5	0,1	0,2
TOTAL ACTIFS NON COURANTS		1 142,5	1 157,1

Stocks et en-cours	4.6	98,7	95,3
Créances clients	4.7	423,8	425,2
Créances d'impôt	4.7	16,3	14,5
Autres actifs courants	4.7	91,0	92,1
Actifs financiers courants	4.7	18,2	17,1
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4.8	48,9	69,3
Instruments financiers actifs	4.11	0,2	0,2
TOTAL ACTIFS COURANTS		697,2	713,7
Total actifs non courants et groupes d'actifs		5,8	3,0
destinés à être cédés
TOTAL ACTIF		1 845,4	1 873,7

PASSIF	Note	31-03-13	30-09-12
(en millions d'euros)	annexe

Capital social	4.8	42,0	42,0
Primes liées au capital		27,6	27,6
Actions propres		(8,4)	(6,6)
Réserves		360,0	312,6
Résultat de l'exercice		7,1	46,5
Capitaux propres groupe		428,2	422,1
Intérêts ne conférant pas le contrôle	4.9	0,7	0,7
TOTAL CAPITAUX PROPRES		429,0	422,8

Emprunts et dettes financières	4.10	88,4	464,9
Provision retraite et avantages similaires	4.12	38,7	38,8
Autres provisions	4.12	26,6	29,0
Impôts différés	4.21	32,2	30,6
Autres passifs long terme	4.15	3,3	2,5
TOTAL PASSIFS NON COURANTS		189,4	565,8
Dettes court terme et découverts bancaires	4.10	626,7	246,8
Provisions	4.13	10,6	9,2
Fournisseurs	4.14	310,7	335,9
Dettes d'impôts		13,5	15,6
Autres passifs courants	4.14	248,1	256,1
Instruments financiers passifs	4.11	11,8	16,1
TOTAL PASSIFS COURANTS		1 221,5	879,6
Total passifs liés à un groupe d'actifs destinés à être cédés		5,5	5,6
TOTAL PASSIF		1 845,4	1 873,7

RESULTAT CONSOLIDE AU 31 mars 2013

(en millions d'euros)	Note annexe	2013 - 6 mois	2012 - 6 mois (1)
Chiffre d'affaires	4.16	1 710,1	1 755,6
Autres produits de l'activité		0,6	0,5
Achats consommés		(829,7)	(889,6)
Charges externes		(215,5)	(229,1)
Charges de personnel	4.27	(555,5)	(519,6)
Impôts et taxes		(24,8)	(24,1)
Dotation aux amortissements		(49,7)	(48,3)
Dotation aux provisions	4.17	(2,4)	(8,2)
Variation des stocks d'en-cours et produits finis		(0,4)	1,4
Autres charges d'exploitation	4.18	(5,1)	(4,8)
Autres produits d'exploitation	4.18	13,3	13,3
Résultat opérationnel courant		41,0	47,0
Autres charges opérationnelles	4.19	(7,1)	(6,6)
Autres produits opérationnels	4.19	0,0	0,0
Résultat sur cessions de participations consolidées		0,1	(1,2)
RESULTAT OPERATIONNEL		34,0	39,2

Frais financiers nets	4.20	(18,2)	(16,0)
Juste valeur des instruments			0,0
Gains et pertes de change et autres	4.20	(2,3)	(0,8)
Résultat avant impôts		13,5	22,4
Impôts sur les bénéfices	4.21	(4,4)	(7,7)
Part de résultat des sociétés mises en équivalence	4.4	0,8	1,2
Résultat net		9,9	15,8
Résultat après impôts des activités arrêtées ou en cours de cession	4.22	(2,7)	(2,3)

RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE (1)Montants modifiés suite à l'abandon de l'activité maintenance aéronautique		7,2	13,5
Revenant : - aux actionnaires de la société		7,1	13,5
- aux intérêts ne conférant pas le contrôle		0,1	(0,0)
Résultat par action : résultat revenant aux actionnaires de la société (en € par action) - de base	4.23	0,06	0,09
- dilué		0,06	0,09
Résultat par action : résultat revenant aux actionnaires de la société après résultat des activités arrêtées ou cédées (en € par action)
- de base		0,04	0,08
- dilué		0,04	0,08
ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE
(en millions d'euros)		2013 - 6 mois	2012 - 6 mois
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE		7,2	13,5
Couverture des flux futurs		3,6	(2,7)

Impôts sur autres éléments du résultat global (0,9) (0,2) Ecarts de conversion (1,8) 6,9 RESULTAT GLOBAL DE LA PERIODE 8,0 17,5 Dont - part revenant aux actionnaires de la société 8,0 17,5 - part revenant aux intérêts ne conférant pas le contrôle 0,0 (0,0)

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

(en millions d'euros)	2013 - 6 mois	2012 - 6 mois
Résultat net consolidé des activités poursuivies	9,9	15,8
Ajustements pour :
Elimination du résultat des sociétés mises en équivalence	(0,8)	(1,2)
Amortissements et provisions	50,4	59,8
Profits et pertes de juste valeur	(0,2)	1,3
Elimination des résultats de cession	0,1	1,6
Elimination des produits de dividendes	(0,0)	(0,0)
Autres produits et charges sans incidence trésorerie	0,0	0,0
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt	59,4	77,3
Coût de l'endettement financier net	18,5	16,5
Charge d'impôt	4,4	7,7
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt	82,3	101,5
Variation du BFR lié à l'activité	(39,7)	(54,8)
Impôts versés	(8,9)	(13,2)
Flux de trésorerie d'exploitation générés par les activités abandonnées	0,1	0,0
FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE	33,7	33,6
Acquisition de titres consolidés net de la trésorerie	(0,2)	(2,0)
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles	(35,2)	(46,4)
Acquisition d'actifs financiers	(0,0)	(1,6)
Variation des prêts et avances consentis	0,2	4,6
Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles	7,9	2,7
Cession d'actifs financiers	0,0	0,0
Dividendes reçus	0,3	0,5
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement des activités abandonnées	0,0	0,0
FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENTS	(27,0)	(42,2)
Emission d'emprunts	62,1	10,0
Remboursement d'emprunts	(123,7)	(99,1)
Intérêts financiers nets versés	(23,4)	(22,2)
Dividendes versés aux actionnaires du groupe	0,0	(15,2)
Dividendes versés aux intérêts ne conférant pas le contrôle	0,0	(0,0)
Actions propres	(1,8)	0,1
Factor	10,6	38,7
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement des activités abandonnées	0,0	0,0
FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT	(76,2)	(87,8)

Incidence de la variation des taux de change	(0,6)	0,8
Incidence de la variation des taux de change des activités abandonnées	0,0	0,0
Résultat des activités destinées à être cédées ou abandonnées		(2,3)
VARIATION DE LA TRESORERIE	(70,1)	(98,0)

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

(en millions d'euros)	Capital	Primes liées au capital	Actions propres	Réserves	Réserves de conversion	Résultat de l'exercice	Capitaux propres groupe	Intérêts ne conférant pas le contrôle	Total Capitaux Propres
Situation au 1er octobre 2011	42,0	27,6	(1,4)	214,3	(3,9)	96,3	375,0	1,0	375,9
Affectation du résultat				96,3		(96,3)	0,0		0,0
Dividendes versés				(15,2)			(15,2)	(0,1)	(15,3)
Actions propres			0,1				0,1		0,1
Résultat de l'exercice (part du groupe)						13,5	13,5	(0,0)	13,5
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres				(2,9)	6,9		4,0		4,0
Autres variations							0,0		0,0
Situation au 31 mars 2012	42,0	27,6	(1,3)	306,1	3,0	0,0	377,4	0,9	378,3
Affectation du résultat				0,0		0,0	0,0		0,0
Dividendes versés				0,1			0,1	(0,0)	0,1
Actions propres			(5,2)				(5,2)		(5,2)
Résultat de l'exercice (part du groupe)						33,0	33,0	(0,1)	32,9
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres				7,7	9,1		16,9		16,9
Autres variations							0,0	(0,1)	(0,1)
Situation au 30 septembre 2012	42,0	27,6	(6,6)	313,9	12,2	33,0	422,1	0,7	422,8
Affectation du résultat				46,5		(46,5)	0,0		0,0
Dividendes versés							0,0		0,0
Actions propres			(1,8)				(1,8)		(1,8)
Résultat de l'exercice (part du groupe)						7,1	7,1	0,0	7,2
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres				2,6	(1,8)		0,9	(0,0)	0,9
Autres variations							0,0	(0,0)	(0,0)
Situation au 31 mars 2013	42,0	27,6	(8,4)	363,0	10,4	(6,4)	428,3	0,7	429,0

ETAT DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISES SUR LA PERIODE

(en millions d'euros)	2013 - 6 mois 2012 - 6 mois
Ecarts de conversion	(1,8)	6,9
Couverture de flux de trésorerie
- profit (perte) porté(e) en capitaux propres	3,6	(2,7)
Impôts sur éléments comptabilisés directement en capitaux propres	(0,9)	(0,2)
Résultat de déconsolidation des sociétés antérieurements déconsolidées
Produits et charges comptabilisées directement en capitaux propres	0,9	4,0
Résultat de la période TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISES SUR LA PERIODE	7,2 8,0	13,5 17,5
Dont
- part revenant aux actionnaires de la société	8,0	17,5
- part revenant aux intérêts ne conférant pas le contrôle	0,0	(0,0)

1.		Identification de l'émetteur 15
2.		Principes, règles et méthodes comptables 15
	2.1	Principes généraux 15
	2.2	Principes comptables, règles et méthodes d'évaluation 17
3.		Evolution du périmètre de consolidation 17
	3.1	Entrées dans le périmètre de consolidation 17
	3.2	Sorties du périmètre de consolidation 17
	3.3	Restructuration 17
	3.4	Cession d'activités et activités destinés à être cédées 17
4.		Notes annexes 18
	4.1	Immobilisations incorporelles et écarts d'acquisition 18
	4.2	Immobilisations corporelles (crédit-bail inclus) 19
	4.3	Actifs financiers 20
	4.4	Autres actifs non courants 20
	4.5	Stocks et en-cours 21
	4.6	Créances clients, autres créances et actifs financiers courants 22
	4.7	Trésorerie et équivalent de trésorerie 22
	4.8	Capitaux propres consolidés 23
	4.9	Intérêts ne conférant pas le contrôle 23
	4.10	Endettement 24
	4.11	Instruments financiers 29
	4.12	Provisions non courantes et provisions pour engagements envers le personnel 35
	4.13	Provisions courantes 36
	4.14	Autres passifs courants 36
	4.15	Autres passifs non courants 36
	4.16	Informations sectorielles 37
	4.17	Dotations aux provisions 39
	4.18	Autres produits et charges d'exploitation 39
	4.19	Autres produits et charges opérationnels 40
	4.20	Frais financiers nets 40
	4.21	Impôt sur les résultats 41
	4.22	Activités arrêtées ou en cours de cession 44
	4.23	Résultat par action 45
	4.24	Engagements 45
	4.25	Litiges significatifs 47
	4.26	Transactions avec les parties liées 49
	4.27	Informations sociales 50

1. Identification de l'émetteur

1.1 Identification de l'émetteur

DERICHEBOURG est une société anonyme créée et domiciliée en France, 119, avenue du général Michel Bizot 75012 PARIS. DERICHEBOURG est cotée sur le marché Euronext, compartiment B. Les activités du Groupe sont les suivantes :

activité Services à l'Environnement,
activité Services aux Entreprises,
activité Services Aéroportuaires,
activité Holding.

Derichebourg détient au sein d'une SCI immobilière une grande partie de son immobilier d'exploitation.

Les états financiers consolidés pour la période du 1er octobre 2012 au 31 mars 2013, ont été arrêtés par le Conseil d'Administration de Derichebourg SA le 23 mai 2013 et ont fait l'objet d'un examen limité par nos Commissaires aux comptes.

Ils reflètent la situation comptable de la société et de ses filiales, ainsi que les intérêts du Groupe dans les entreprises associées.

Les états financiers sont présentés en millions d'euros sauf mention contraire. Les montants sont arrondis à la centaine de milliers d'euros la plus proche.

2. Principes, règles et méthodes comptables

2.1 Principes généraux

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les états financiers au 31 mars 2013 du Groupe Derichebourg sont établis conformément aux normes et interprétations publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) et adoptées par l'Union Européenne.

Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission Européenne (http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr), intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS), les interprétations du comité permanent d'interprétation (Standing Interpretations Committee – SIC) et du comité d'interprétation des normes d'informations financières internationales (International Financial Reporting Interpretations Committee – IFRIC).

Les états financiers consolidés semestriels, présentés de manière résumée, ont été préparés conformément à la norme internationale d'information financière IAS 34 (« Information financière intermédiaire ») telle qu'adoptée par l'Union Européenne. Les règles et méthodes sont identiques à celles appliquées dans les comptes consolidés arrêtés au 30 septembre 2012.

Les états financiers semestriels ne comportent pas toutes les informations et annexes telles que présentées dans les états financiers annuels. De ce fait, il convient d'en effectuer la lecture en parallèle avec les états financiers consolidés du Groupe Derichebourg au 30 septembre 2012.

Les données sectorielles présentées au titre de l'exercice précédent sont en accord avec le découpage sectoriel en vigueur depuis la fusion intervenue en 2007 entre CFF Recycling et Penauille Polyservices.

Les comptes ont été arrêtés selon le principe de continuité d'exploitation. Le groupe estime, soit qu'il disposera des ressources financières suffisantes pour assurer les échéances de ses dettes par une cession d'actifs, soit qu'il aura procédé à une opération de refinancement de cette dette.

Les états financiers consolidés du Groupe Derichebourg pour l'exercice clos le 30 septembre 2012 sont disponibles sur demande au siège social de la société situé 119, avenue Michel Bizot à Paris ou sur le site internet www.derichebourg.com.

2.1.1 Normes et interprétations applicables à l'exercice ouvert le 1er octobre 2012

Les normes et interprétations adoptées dans l'Union Européenne qui trouvent à s'appliquer de façon obligatoire aux comptes consolidés du Groupe Derichebourg à compter du 1er octobre 2012 sont les suivantes :

L'amendement à IAS 1 « présentation des postes des autres éléments du résultat global » applicable aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2012.

Les amendements à IAS12 « Impôts différés : recouvrement des actifs sous-jacents » applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2012.

Ces normes n'ont pas eu d'impacts significatifs sur le Groupe.

2.1.2 Normes et interprétations publiées non encore en vigueur

Le Groupe n'a pas anticipé de normes et interprétations dont l'application n'est pas obligatoire au 1er octobre 2012 :

Les amendements à IAS 19 « Régimes à prestations définies » applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013.

La norme IAS 27 révisée « Etats financiers individuels » applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013.

La norme IAS 28 révisée « Participations dans des entreprises associées et des coentreprises » applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013.

Les amendements à IAS 32 « Compensation des actifs financiers et des passifs financiers » applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014.

Les amendements à IFRS 7 «Informations à fournir : compensation des actifs financiers et des passifs financiers » et « compensation des actifs financiers et des passifs financiers » applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013.

Les amendements à IFRS 9 « phase 1 : classification et évaluation des actifs financiers » et « phase 1 : option à la juste valeur pour les passifs financiers » applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2015.

La norme IFRS 10 « Etats financiers consolidés » applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013.

La norme IFRS 11 « Partenariats » applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013.

La norme IFRS 12 « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités » applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013.

La norme IFRS 13 « Evaluation à la juste valeur » applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013.

Leur impact éventuel fera l'objet d'une évaluation en cours d'exercice.

2.2 Principes comptables, règles et méthodes d'évaluation

Les méthodes comptables et les modalités de calcul adoptées dans les états financiers intermédiaires sont identiques à celles utilisées dans les états financiers annuels consolidés du 30 septembre 2012. Les principes comptables sont décrits dans le document de référence 2011-2012 aux paragraphes 2.2 et 2.3 de l'annexe aux comptes consolidés.

Dans le cadre de la création du crédit d'impôt en faveur de la compétitivité et l'emploi (CICE), un produit à recevoir a été provisionné pour un montant de 3,1M€.

3. Evolution du périmètre de consolidation

3.1 Entrées dans le périmètre de consolidation

Pôle Services Aéroportuaires

Création de la société Servisair Deicing Services Inc. au Canada en date du 13 novembre 2012

Pôle Services à l'environnement

Entrées des sociétés Polytiane, Polyceja, Polybuis, Polycorot, Polyamon, Polyreva.

3.2 Sorties du périmètre de consolidation

Pôle Services Aéroportuaires

Liquidation de la société Globeground Iberica

3.3 Restructuration

Pôle Services Aéroportuaires

Apport partiel d'actif de la société Servisair Inc à la société Servisair Deicing Canada Inc. concernant l'activité Deicing en date du 30 novembre 2012
Fusion de la société Handlex Groundhandling Services Inc. et Servisair Holding Canada Inc. dans la société Servisair Inc. en date du 1er décembre 2012.

3.4 Cession d'activités et activités destinées à être cédées

Les activités cédées et les activités en cours de cession sont comptabilisées au compte de résultat sur la ligne « Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession ». Ce poste comporte le résultat du 1er semestre 2012-2013 des activités arrêtées ou destinées à être cédées : activité maintenance aéronautique.

4. Notes annexes

En M€	Valeur au 30-09-12	Augmenta tions	Variation de périmètre	Autres variations	Ecart de change	Valeur au 31-03-13
Ecart d'acquisition	619,2		(0,0)	0,0	(0,3)	619,0
Concessions, brevets, licences	8,9	0,1		(0,0)		9,0
Autres immobilisations incorporelles	15,5	0,4	(0,1)	(0,0)	0,2	15,9
Avances et acomptes versés
Total valeurs brutes	643,6	0,6	(0,1)	(0,0)	(0,1)	643,9
Ecart d'acquisition	(140,6)			0,0	(0,0)	(140,6)
Concessions, brevets, licences	(7,9)	(0,2)		0,0		(8,1)
Autres immobilisations incorporelles	(10,9)	(0,5)		(0,0)	(0,0)	(11,5)
Total amortissements	(159,4)	(0,8)		0,0	(0,0)	(160,2)
Total valeurs nettes	484,2	(0,2)	(0,1)	(0,0)	(0,2)	483,7

4.1 Immobilisations incorporelles et écarts d'acquisition

Tests de dépréciation

Le groupe procède à chaque clôture annuelle à des tests de perte de valeur sur l'ensemble de ses unités génératrices de trésorerie (UGT), selon les modalités décrites dans la note sur les principes comptables § 2.3.7 de l'annexe aux comptes consolidés du document de référence 2011-2012. Aucun indice de perte de valeur significatif, nécessitant des tests d'impairment sur les UGT, n'a été identifié par le Groupe au 31 mars 2013.

4.2 Immobilisations corporelles (crédit-bail inclus)

En M€	Valeur au 30-09-12	Augmenta tions	Diminu tions	Variation de périmètre	Autres variations	Ecart de change	Valeur au 31-03-13

Terrains (crédit-bail inclus)	152,5	0,5	(0,0)		1,3	0,3	154,5
Constructions (crédit-bail inclus)	238,6	2,8	(0,1)	0,0	1,2	(0,6)	241,9
Inst. Techn., matériel & outillage (crédit-bail inclus)	970,2	14,8	(7,0)	(0,0)	6,2	(4,4)	979,8
Autres immobilisations corporelles (crédit-bail inclus)	287,5	7,1	(2,5)	(0,0)	0,3	(0,7)	291,8
Immobilisations corporelles en cours	13,7	11,3	(0,0)		(5,1)	(0,0)	20,0
Avances et acomptes versés	4,0	1,5	(0,6)		(3,3)	0,0	1,6
Total valeurs brutes	1 666,4	38,0	(10,2)	(0,0)	0,6	(5,3)	1 689,5

Terrains (inclus crédit-bail)	(19,2)	(1,2)	0,0		0,0	(0,0)	(20,4)
Constructions (inclus crédit-bail)	(108,9)	(6,7)	0,1	0,0	(0,0)	0,1	(115,4)
Inst. Techn., matériel & outillage (crédit-bail inclus)	(741,9)	(31,3)	5,9	0,0	(0,0)	3,0	(764,2)
Autres immobilisations corporelles (crédit-bail inclus)	(232,2)	(9,7)	2,3	0,0	0,0	0,7	(238,9)
Total amortissements	(1 102,1)	(48,8)	8,2	0,0	(0,0)	3,8	(1 138,9)
Total valeur nettes	564,3	(10,9)	(1,9)	(0,0)	0,6	(1,5)	550,6

Immobilisations portées par des contrats de location-financement

En M€	Valeur au 30-09-12	Augmenta tions	Variation de périmètre	Autres variations	Ecart de change	Valeur au 31-03-13

Terrains et constructions	17,3	0,5		4,8	(0,4)	22,2
Matériels et outillages	236,5	2,5	(0,0)	0,0	(1,3)	237,7
Autres immobilisations corporelles	93,6	1,4		(0,0)		95,0
Total valeurs brutes	347,4	4,3	(0,0)	4,9	(1,7)	354,9
Total amortissements	(238,6)	(13,7)	0,0	1,9	0,7	(249,7)
Total valeurs nettes	108,8	(9,4)	(0,0)	6,7	(1,0)	105,2

4.3 Actifs financiers

4.3.1 Variation de l'exercice

En M€	30-09-12	Augmenta tions	Diminu tions	Variation de périmètre	Autres variations	Ecart de change	31-03-13
Titres de participation	16,9	0,0	(0,4)	0,1		(0,0)	16,5
Créances rattachées à des participations	6,3						6,3
Titres immobilisés	0,0						0,0
Prêts, cautionnements et autres immobilisations financières (1)	29,5	1,2	(2,2)		(0,0)	(0,2)	28,3
Total valeurs brutes	52,7	1,2	(2,6)	0,1	(0,0)	(0,2)	51,2
Perte de valeur sur titres	(12,0)				0,0	0,0	(11,9)
Perte de valeur sur créances rattachées à des participations	(6,3)						(6,3)
Perte de valeur sur titres immobilisés	(0,0)						(0,0)
Perte de valeur sur prêts, cautionnements et autres créances	(2,2)	(0,1)	0,1				(2,2)
Total amortissements	(20,4)	(0,1)	0,1		0,0	0,0	(20,4)
Total valeurs nettes	32,3	1,2	(2,6)	0,1	(0,0)	(0,2)	30,8
(1) dont:
Workers compensation	1,9		(1,0)			(0,0)	1,0
Créance de location-financement sur Central Deicing Facility de Toronto	4,1		(0,4)		(0,0)	(0,1)	3,5

Créance Rotamfer * 12,8 12,8 (*) Le Groupe détient une créance d'un montant de 15 M€ liée à un projet d'acquisition qui a été abandonné. Le Groupe a mis en place les actions nécessaires à son recouvrement conformément aux clauses contractuelles (cf.4.25 – Litiges significatifs). Cette créance a fait l'objet d'une actualisation financière au 31 mars 2013 sur une durée de 4 ans et à un taux de 4%. L'impact de cette actualisation est de 2,2 M€.

4.4 Autres actifs non courants

	Valeurs brutes au		Valeurs nettes au
En M€	31-03-13	Provisions	31-03-13
Avances et acomptes versés	0,0		0,0
Autres créances	4,7	(4,6)	0,1
Total	4,7	(4,6)	0,1

4.4.1 Actifs financiers nets et autres actifs non courants nets par échéance (hors titres de participation)

En M€	31-03-13	Plus de 1 an	Plus de 5 ans
Prêts, cautionnements et autres immobilisations financières Avances et acomptes versés	26,2 0,0	22,4 0,0	3,8
Autres créances	0,1	0,1
Total	26,3	22,5	3,8

4.5 Stocks et en-cours

4.5.1 Par nature

En M€	Valeur brute au 31-03-13	Valeur brute au 30-09-12

Matières premières	6,4	8,1
Autres approvisionnements	15,0	15,6
En-cours	0,4	0,8
Produits intermédiaires et finis	2,1	1,7
Stocks de marchandises	76,5	71,5
TOTAL	100,4	97,7

4.5.2 Variation de l'exercice

En M€	Valeur nette au 30-09-12	Variations	Variation de périmètre	Autres variations	Ecart de change	Provision pour dépréciation	Valeur nette au 31-03-13
Matières premières	8,1	(1,6)	(0,0)	0,0	(0,1)	0,0	6,4
Autres approvisionnements	14,9	(0,5)		(0,0)	(0,1)		14,3
En-cours	0,6	(0,4)		0,0	(0,0)	0,2	0,3
Produits intermédiaires et finis	1,7	0,0		0,3			2,1
Stocks de marchandises	70,1	5,2		(0,3)	0,2	0,5	75,6
TOTAL	95,3	2,7	(0,0)	(0,0)	0,0	0,7	98,7

4.6 Créances clients, autres créances et actifs financiers courants

		30-09-12		31-03-13
En M€	Valeur Brute	Dépréciation Valeur Nette		Valeur Brute	Dépréciation	Valeur Nette
Créances clients	444,7	(19,5)	425,2	442,5	(18,7)	423,8
Créances d'impôt	14,5		14,5	16,3		16,3
Avances et acomptes versés	22,9	(0,0)	22,9	24,4	(0,0)	24,4
Créances diverses	60,6	(4,0)	56,7	56,4	(4,0)	52,5
Charges constatées d'avance	12,5		12,5	14,1		14,1
Autres actifs courants	96,1	(4,0)	92,1	95,0	(4,0)	91,0
Créances rattachées à des participations (1)	7,8	(7,8)	(0,0)	8,2	(7,8)	0,4
Prêts, dépôts et cautionnements (2)	17,1		17,1	17,9		17,9
Actifs financiers courants	24,9	(7,8)	17,1	26,0	(7,8)	18,2

(1) Créances rattachées à des participations	Pays	Valeurs brute	Provisions	Valeurs nette
AEROPORTUAIRE
SERVISAIR CARGO (société déconsolidée)	France	7,8	(7,8)
Total		7,8	(7,8)	0,0

(2) dont 1 M€ au titre de créance courante de location financement portant sur le matériel de la Central Deicing Facility de Toronto, pour contrepartie dette financière courante.

4.7 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Par nature

Les disponibilités sont constituées de valeurs mobilières de placement, de soldes débiteurs de banque et de caisse.

En M€	Valeur Brute au 31-03-13	Provisions	Valeur nette au 31-03-13	Valeur nette au 30-09-12

Valeurs mobilières de placement	1,0	(0,2)	0,8	1,6
Disponibilités	48,1		48,1	67,6
TOTAL	49,1	(0,2)	48,9	69,3

En M€	31-03-13	30-09-12
Trésorerie active	48,9	69,3
Concours bancaires courants	115,2	65,3
TRESORERIE NETTE	(66,3)		4,0

Le cash pooling mis en place par le Groupe principalement sur la France permet de centraliser quotidiennement tous les flux de trésorerie des filiales dans une optique de réduction des coûts de financement.

4.8 Capitaux propres consolidés

Au 31 mars 2013, le capital social se compose de 168 082 030 titres d'une valeur nominale de 0,25€, soit un montant de 42 020 507,50€.

4.8.1 Actions à Bons de Souscription d'Actions (ABSA)

Les caractéristiques des ABSA sont décrites dans le document de référence 2011-2012 au paragraphe 4.9.1 de l'annexe aux comptes consolidés.

4.8.2 Stock options DERICHEBOURG

Il n'existe plus de plan de stock option en vigueur dans le Groupe.

4.9 Intérêts ne conférant pas le contrôle

En M€	31-03-13	30-09-12
Intérêts ne conférant pas le contrôle à l'ouverture	0,7	1,0
Mouvements de périmètre de consolidation (1)	0,0	(0,1)
Part du résultat des sociétés consolidées revenant aux intérêts ne conférant pas le contrôle	0,0	(0,1)
Quote-part des dividendes des sociétés consolidées	(0,1)	(0,1)
Incidence des fluctuations de change sur les intérêts ne conférant pas le contrôle	(0,0)	(0,0)
Autres variations	(0,0)	(0,0)
Intérêts ne conférant pas le contrôle à la clôture	0,7	0,7

4.10 Endettement

4.10.1 Emprunts et dettes financières

4.10.1.1 Variation de l'endettement financier

En M€	Valeur au 30-09-12	Augmenta tion	Diminution	Ecarts de change	Variations de périmètre	Autres variations	Valeur au 31-03-13
Emprunts établissements de crédit	383,4	2,3	(1,8)	(0,0)	0,0	(373,5)	10,4
Dettes financières diverses	7,4	0,1	(0,3)	0,0		(0,0)	7,2
Dettes liées aux contrats de location-financement	74,0	9,2	(0,2)	(0,5)		(11,7)	70,9
Dettes financières non courantes	464,9	11,6	(2,3)	(0,5)	0,0	(385,1)	88,4
Emprunts établissements de crédit	147,5	67,4	(112,4)	0,0		373,5	476,0
Dettes financières diverses	4,5	3,9	(0,3)	(0,0)		(0,1)	8,0
Dettes liées aux contrats de location-financement	29,5	0,5	(14,6)	(0,2)		12,5	27,6
Concours bancaires courants	65,3	49,9		0,0		0,0	115,2
Dettes financières courantes	246,7	121,7	(127,3)	(0,2)		385,8	626,7
Total dettes financières	711,6	133,3	(129,6)	(0,7)	0,0	0,7	715,2

4.10.1.2 Echéancier des emprunts et dettes financières non courantes

En M€	Valeur au 31-03-13	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans

Emprunts établissements de crédit	10,4	9,8	0,6
Dettes financières diverses	7,2	5,6	1,6
Dettes liées aux contrats de location-financement	70,9	62,4	8,4
Dettes financières non courantes	88,4	77,9	10,6

4.10.1.3 Dettes financières par principales devises

En M€	Valeur au 31-03-13	Eur	Dollar américain	Livre sterling	Dollar canadien	Autres

Emprunts établissements de crédit	10,4	5,5	3,2		1,7
Dettes financières diverses	7,2	6,6	0,6
Dettes liées aux contrats de location-financement	70,9	53,0	7,1	7,3	3,5
Dettes financières non courantes	88,4	65,1	10,8	7,3	5,3

Emprunts établissements de crédit	476,0	469,2	6,3		0,5
Dettes financières diverses	8,0	5,7	1,6		0,7
Dettes liées aux contrats de location-financement	27,6	19,6	3,0	4,0	1,0
Concours bancaires courants	115,2	108,4	4,9		1,3	0,6
Dettes financières courantes	626,7	603,0	15,8	4,0	3,5	0,6
Total dettes financières	715,2	668,0	26,6	11,3	8,7	0,6

4.10.1.4 Caractéristiques des principales lignes de crédit

Dénomination		Devise	Montant Nominal autorisé au 31-03-2013 en M devises	Montant Nominal utilisé au 31-03- 2013 en M devises	Date d'échéance	Index
Emprunts établissements de crédit	(1)	EUR	220,0	220,0	30/06/2014	Euribor
Emprunts établissements de crédit	(1)	EUR	150,0	150,0	30/06/2014	Euribor
Emprunts établissements de crédit		EUR	50,0	50,0	28/06/2013	Euribor
Factors en syndication	(2)	EUR	210,0	161,3	31/12/2013	Euribor
Ligne affacturage non confirmée		EUR	42,0	12,2	à vue	Euribor
Ligne affacturage non confirmée		USD	16,0	0,0	à vue	Libor USD
Emprunts établissements de crédit	(3)	EUR	9,4	9,4
Ligne bilatérale confirmée et non confirmée	(4)	EUR	117,9	87,4

(1) Le Groupe Derichebourg est partie prenante à un crédit syndiqué qui constitue avec les contrats d'affacturage les principales sources de financement du Groupe.

(2) Dont 149 M€ de cession de créances sans recours

(3) Dont 7 MUSD et 2,9MCAD

(4) Dont 20 MUSD et 6 MCAD

Contrat de crédit syndiqué 2007

Il était à l'origine d'un montant de 700 M€ répartis entre un Prêt moyen terme amortissable de 550 M€ et un prêt revolving remboursable in fine de 150 M€.

Concernant le Prêt moyen terme amortissable, 330 M€ ont été remboursés à l'issue des 5 échéances 31 décembre 2008 et 2009, 2010, 2011 et 2012. La prochaine échéance de remboursement prévue est de 110 M€ en décembre 2013.

Quatre avenants ont été signés au titre de ce contrat :

l'avenant n°1 signé en juillet 2009 modifie la marge applicable lorsque le ratio de levier seul est supérieur à 3,5
l'avenant n°2 signé en juillet 2009 qui i) a autorisé le nantissement complémentaire de 49% des titres Derichebourg Environnement ii) a de manière temporaire aménagé les ratios de levier et de couverture que le Groupe devait respecter compte tenu de la crise économique iii) a prévu la répartition du produit net de toute cession de titres entre les prêteurs du crédit syndiqué 2007 et du crédit syndiqué 2009
l'avenant n°3 signé en 2010, qui autorise des tirages de montant unitaire moindre qu'initialement prévu ou des tirages pour une durée plus courte qu'initialement prévue au titre du Crédit Revolving
l'avenant n° 4, signé en 2010 qui i) a adapté les ratios de levier (dettes financières nettes/ EBITDA courant) et de couverture aux nouvelles conditions d'activité du Groupe ii) a pris acte qu'il ne serait pas procédé aux cessions d'actifs initialement prévues.

Par ailleurs, le Groupe a mis en place des lignes bilatérales avec ses banques pour un montant de 118 M€.

Taux d'intérêt

Les montants tirés sur ces lignes de crédit portent intérêt au taux EURIBOR ou LIBOR, selon le cas, augmenté d'une marge ajustée périodiquement sur la base du ratio des dettes financières nettes consolidées sur l'excédent brut d'exploitation consolidé.

Obligations de remboursement anticipé – Cas de défaut

Le Contrat de Crédit syndiqué 2007 prévoit la possibilité pour les prêteurs, si une majorité le demande, d'exiger le remboursement anticipé de l'intégralité des sommes dues en cas de survenance de certains cas de défaut usuels, notamment si un évènement affecte défavorablement et de manière significative l'activité ou la situation financière du Groupe Derichebourg ou la capacité de Derichebourg à servir sa dette.

Un changement de contrôle ou de direction générale de Derichebourg constituerait également un cas de défaut.

Par ailleurs, le Contrat de Crédit prévoit une obligation de remboursement anticipé partiel des sommes dues en cas d'augmentation de capital (à l'exception de certains cas d'augmentation de capital comme notamment celles ayant pour objet de financer une opération de croissance externe ou celles destinées aux salariés du Groupe) ou en cas d'émission de titres donnant accès au capital ou de titres de créances. Le remboursement anticipé des sommes dues devra intervenir pour un montant égal au produit de l'augmentation de capital libérée en numéraire ou, selon le cas, pour un montant égal au produit de l'émission de titres donnant accès au capital ou de titres de créances.

De même, le remboursement anticipé partiel des sommes dues devra intervenir en cas de cession d'actifs à hauteur du produit net de cessions d'actifs.

Clauses restrictives (« covenants »)

Le Contrat de Crédit comporte également des clauses restrictives limitant la capacité des sociétés du Groupe (sauf accord des prêteurs) à, notamment :

contracter des dettes supplémentaires ;
consentir des sûretés et des garanties ;
s'engager dans des opérations de fusions, de scissions ou de restructurations ;
s'engager dans certaines opérations de croissance externe ;
procéder à des cessions d'actifs ou de participations, sauf celles autorisées par les contrats ;
procéder avec certaines exceptions au remboursement et/ou à la réduction de leur capital social.

Le Contrat de Crédit comporte par ailleurs des engagements prévoyant la souscription et le maintien de polices d'assurances conformes aux pratiques généralement admises dans le domaine d'activité des sociétés du Groupe Derichebourg. De même, le Contrat comporte un engagement concernant la mise en place d'instruments de couverture de taux pour au moins 50% du montant tiré sur le Prêt moyen terme amortissable.

Ratios Financiers

Le Contrat de Crédit prévoit que le Groupe doit maintenir les ratios financiers suivants :

le ratio de levier annuel, c'est-à-dire le rapport (a) dettes financières nettes consolidées sur (b) excédent brut d'exploitation consolidé, à chaque date de calcul et pour la période de 12 mois glissants se terminant à chaque date de calcul considérée, doit être inférieur ou égal à celui figurant dans le tableau ci-dessous à la date de calcul considérée :

Aux dates d'arrêté des comptes, le Groupe doit respecter les ratios suivants :

Date de calcul	Ratio de levier inférieur ou égal à (avenant n°4 au crédit syndiqué 2007):
31 mars 2013, 30 septembre 2013 et 31 mars 2014	2,90

Au 31 mars 2013, le ratio de levier est de 3,03.

le ratio de couverture du service de la dette, c'est-à-dire le rapport (a) excédent brut d'exploitation consolidé sur (b) frais financiers nets consolidés, à chaque date de calcul et pour la période de 12 mois glissants se terminant à chaque date de calcul considérée, doit être supérieur ou égal à celui figurant dans le tableau ci-dessous à la date de calcul considérée :

Date de calcul	Ratio de couverture supérieur ou égal à (avenant n°4 au crédit syndiqué 2007):
	5,00

31 mars 2013, 30 septembre 2013 et 31 mars 2014

Au 31 mars 2013, le ratio de couverture est de 5,38.

Le non-respect de ces ratios constituerait un cas de défaut, qui pourrait être levé en cas d'accord de la majorité des prêteurs.

Le ratio de levier (Endettement financier net/ excédent brut d'exploitation consolidé) calculé sur 12 mois glissants s'élève au 31 mars 2013 à 3,03. Le seuil maximal pour cette date de calcul est de 2,90. La société bénéficie du soutien de ses partenaires financiers qui n'ont pas fait obstacle au renouvellement des tirages au 31 mai en acceptant le dépassement du ratio de levier au 31 mars 2013 (Endettement Financier Net/EBITDA courant = 3,03 pour un ratio contractuel à 2,90).

En application d'IAS 1 § 75, la dette relative au crédit syndiqué 2007 a été classée en totalité en passifs courants.

Contrats de cession de créances

Le Groupe Derichebourg a conclu un contrat d'affacturage sans recours en syndication, qui concerne les entités françaises et belges des activités Services à l'Environnement et Services aux Entreprises.

Les créances éligibles correspondent à des livraisons effectuées ou des prestations de services rendues auprès de clients privés situés dans la zone OCDE, bénéficiant d'un agrément de la part d'un assureur-crédit, ou de clients publics français.

Le factor agent délivre préalablement à chaque cession une approbation (stocks de créances pour chaque débiteur qu'il accepte d'acheter sans recours) sur la base des propositions de Derichebourg, les dites propositions ne pouvant excéder le montant des agréments délivrés par les assureurs-crédits pour les débiteurs privés.

Lors de chaque cession de créances, les créances entrant dans l'enveloppe de l'approbation (sans déduction des créances préalablement cédées sans recours et non encore payées) sont cédées sans recours. Les autres créances sont cédées avec recours. Les créances conservent leur statut (cédées avec ou sans recours initial).

Les factors sont co-assurés avec le Groupe auprès des 2 assureurs-crédit. Le versement des éventuelles indemnités d'assurance-crédit leur est délégué.

Pour les créances cédées sans recours, les factors assurent le risque de solvabilité pour la quote-part non couverte par l'assurance-crédit. Les intérêts sont précomptés lors de la cession de la créance sur la base d'un délai moyen de règlement conventionnel. Le risque de retard de paiement est transféré aux factors.

Le taux de dilution (avoirs, remises) est faible.

Le montant des créances décomptabilisées au titre du contrat s'élève à 149 M€ au 31 mars 2013.

En M€		31-03-2013	30-09-2012

Dettes financières		715,2	711,6
Trésorerie active		48,9	69,3
Créances liées aux contrats de location financement :	(1)
- non courant		3,5	4,1
- courant		1,0	1,0
Créances rétention Factor	(2)	14,9	13,4
Total endettement net		646,8	623,8

4.10.2 Position financière nette

(1) La filiale canadienne du Groupe dans les Services Aéroportuaires est amenée à prendre en location financement des infrastructures dont elle assume la gestion pour le compte de ses clients. Dans la mesure où l'essentiel des risques et avantages liés aux infrastructures sont transférés aux clients, la société comptabilise en contrepartie de la dette relative à la location financière une créance de location financement. Compte tenu de l'identité de la dette et de la créance de location financement, tant en terme d'échéance que de coût, et de l'interdiction de compensation en l'absence d'accord tripartite, la créance de location financement a été présentée en diminution de la dette. (2) Créances sur le factor de la rétention liée à la cession de créances sans recours.

Risques liés au niveau d'endettement

Le niveau de l'endettement du Groupe pourrait affecter sa capacité à réagir aux évolutions de son environnement économique.

Le Groupe présente au 31 mars 2013 un endettement net de 646,8 M€. Tous les créanciers concernés ont été admis auprès de 2 assureurs crédit du Groupe.

L'obligation d'affecter une partie de ses flux de trésorerie au service de sa dette réduit les ressources disponibles pour les investissements.

4.10.3 Risque de liquidité

Le Groupe gère le risque d'être à court de trésorerie en utilisant un outil de gestion des liquidités récurrentes. Cet outil tient compte de la maturité à la fois des investissements financiers et des actifs financiers (par exemple créances clients, autres actifs financiers) et des estimations de flux de trésorerie futurs liés aux activités opérationnelles.

Les principales sources de financement du Groupe sont :

un contrat de crédits syndiqués de 700 M€ mis en place en 2007. Compte tenu des amortissements déjà pratiqués, le montant résiduel au 31 mars 2013 est de 370 M€ (220 M€ sur le prêt Refinancement amortissable et 150 M€ sur le prêt Revolving amortissable in fine au 30 juin 2014). La prochaine échéance est un amortissement de 110 M€ au 31 décembre 2013.
Un contrat d'affacturage sans recours en syndication signé le 26 septembre 2012, d'une capacité de tirage de 210 M€ (en fonction des créances disponibles). Le contrat stipule que les clients privés doivent faire l'objet d'un agrément de la part d'un assureur-crédit pour tout ou partie de leur montant pour pouvoir être cédés. Compte tenu de la qualité de son portefeuille clients et de sa relation avec les assureurs-crédit, le Groupe estime pouvoir répondre à cette exigence tout au long de la durée de la ligne de crédit. Par ailleurs, les factors accordent une approbation par client, dont le montant est inférieur ou égal à l'agrément délivré par les assureurs-crédit, et qui sert de plafond pour déterminer le montant des créances pouvant être cédés sans recours et décomptabilisées. Le montant des créances que le Groupe est susceptible de décomptabiliser dépend donc du montant de créances disponibles, des agréments délivrés par les assureurs-crédit, et des approbations délivrées par les factors. Toute variation à la baisse d'un de ces montants peut conduire à une augmentation de l'endettement affiché par le Groupe. D'autres capacités de tirage en affacturage pour environ 26 M€ (en fonction des créances disponibles) : créances des entités allemandes, créances libellées en dollars.
Des contrats de crédit-bail, amortissables et à taux fixe, dont l'encours au 31 mars 2013 est de 98 M€.
Des lignes bilatérales, confirmées ou non, pour un montant cumulé de 118 M€.

4.11 Instruments financiers

Le Groupe utilise certains instruments financiers pour réduire les risques de taux d'intérêts, les risques de change résultant de son activité commerciale ainsi que le risque sur les cours des matières premières.

4.11.1 Valeur de marché des instruments financiers

Afin de déterminer la juste valeur des instruments financiers, le Groupe utilise la hiérarchie de juste valeur suivante selon les méthodes de valorisation :

Niveau 1 : prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques,

Niveau 2 : données autres que des prix cotés visés au Niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif concerné, soit directement ou indirectement,

Niveau 3 : méthodes qui utilisent des données ayant un impact significatif sur la juste valeur comptabilisée qui ne sont pas basées sur des données observables de marché.

Au 31 mars 2013, tous les actifs et passifs financiers du Groupe évalués à leur juste valeur sont classés en Niveau 2.

Au cours du 1er semestre de l'exercice 2013, il n'y a pas eu de transfert entre le Niveau 1 et le Niveau 2 de la hiérarchie de juste valeur, ni de transfert vers ou depuis le Niveau 3.

En M€		31-03-13	30-09-12
Actifs en juste valeur par résultat
	- Instruments dérivés actifs	0,2	0,0

Actifs en juste valeur par capitaux propres
	- Instruments dérivés actifs	0,0	0,2
Prêts et créances
	- Prêts non courants	0,0	0,0
	- Dépots et cautionnements non courants	26,2	27,4
	- Autres actifs financiers non courants	0,0	0,0
	- Créances clients courantes	423,8	425,2
	- Prêts courants	0,0	0,0
	- Dépôts et cautionnements courants	17,9	17,1
	- Trésorerie et équivalents de trésorerie	48,9	69,3
Placements détenus jusquà l'échéance
	Aucun
Actifs disponibles à la vente
	- Titres de participation	4,6	4,9
Passifs en juste valeur par résultat
	- Instruments dérivés passif	0,0	0,0
Passifs en juste valeur par capitaux propres
	- Instruments dérivés passif	11,8	16,0
Autres passifs
	- Emprunt syndiqué	370,0	470,0
	- Autres dettes financières à long terme	88,4	94,9
	- Dettes fournisseurs	313,0	338,3
	- Autres passifs financiers courants	4,7	4,0
	- Crédits à court terme & concours bancaires	252,0	142,8

4.11.2 Valeur de marché des instruments dérivés

En M€		31-03-13		30-09-12
		Actif	Passif	Actif	Passif
Dérivés sur risque de taux d'intérêt	Couverture de flux futurs		11,7		16,0
Dérivés sur risque de change	Couverture de flux futurs		0,1	0,2	0,1
Dérivés sur risque de cours matières premières	Juste valeur	0,2		0,0	0,0
Montant des dérivés au bilan consolidé		0,2	11,8	0,2	16,1

4.11.3 Risques de taux d'intérêt

En fonction de l'évolution attendue des taux d'intérêts et de la contrainte de couverture inscrite dans le contrat syndiqué, le Groupe détermine des objectifs de répartition entre endettement à taux fixe et endettement à taux variable. Au 31 mars 2013, 83% de la dette a été souscrite à taux variable.

Le Groupe utilise plusieurs types d'instruments de gestion du risque de taux pour optimiser ses charges financières et gérer la répartition de sa dette entre dette à taux variable et dette à taux fixe. L'endettement financier du Groupe à taux variable est couvert à 80 %. Une variation de 1 % du taux Euribor trois mois aurait un impact maximal d'environ 0,8 M€ sur un semestre, ce montant devant être comparé à un montant global semestriel de frais financiers nets de 18 M€.

Répartition de la dette entre taux fixe et taux variable

en M€		31-03-13		30-09-12
	Taux fixe	Taux variable	Total	Taux fixe	Taux variable	Total
Passifs financiers	124,3	475,7	600,0	134,1	512,2	646,3
Concours bancaires courants		115,2	115,2		65,3	65,3
Total dette financière	124,3	590,9	715,2	134,1	577,5	711,6
%	17%	83%	100%	19%	81%	100%

Position financière nette après couverture

		31-03-13		30-09-12
En M€	A moins d'un an	De 1 à 5 ans	Au-delà	A moins d'un an	de 1 à 5 ans	Au-delà
Passifs financiers	626,7	77,9	10,6	246,7	453,4	11,5
Actifs financiers Position nette avant gestion	(67,2) 559,6	(26,2) 51,7	10,6	(86,4) 160,4	(27,4) 426,0	11,5
swap	(270,0)	(200,0)		(160,0)	(270,0)
Position nette après gestion	289,6	(148,3)	10,6	0,4	156,0	11,5

Instruments dérivés de taux par échéance

		A moins d'un
En M€	Taux initial	an	de 1 à 2 ans	de 2 à 5 ans	à plus de 5 ans
Swap taux variable -> taux fixe :
SWAP EUR	2,35%		25,0
SWAP EUR	2,36%	50,0	25,0
SWAP EUR	4,13%	120,0
SWAP EUR	2,37%		50,0
CAP EUR	3,00%	100,0	100,0
Total valeurs nominales EUR		270,0	200,0	0,0	0,0

4.11.4 Risque de change

De façon générale, les revenus du Groupe sont générés dans la même monnaie que celle des coûts correspondants. En conséquence, l'exposition du Groupe au risque de change est faible et le montant des opérations commerciales réalisées dans une monnaie autre que la monnaie locale, essentiellement des exportations depuis la France libellées en dollars, sont couvertes généralement par des opérations de ventes à terme. L'évolution de l'euro par rapport au dollar américain, au dollar canadien et à la livre sterling affecte cependant la traduction en euros du chiffre d'affaires et du résultat d'exploitation de l'activité Services Aéroportuaires et les Services à l'Environnement sont également concernés mais plus faiblement (environ 11% de leur chiffre d'affaires).

Pour couvrir son exposition au risque de change, le Groupe utilise des contrats de change à terme.

En Millions de devises	CAD	GBP	USD
Achats à terme	2,4	18,0	1,6
Ventes à terme			8,2

		Créances au 31-03-13			Créances au 30-09-12
En M devise	Devise locale	Euro	%	Devise locale	Euro	%

CAD	32,1	24,6	5%	22,5	17,7	3%
CLP	550,7	0,9	0%	439,3	0,7	0%
DKK	2,5	0,3	0%	3,1	0,4	0%
EUR	376,3	376,3	71%	390,9	390,9	74%
GBP	29,9	35,4	7%	34,8	43,6	8%
MXN	100,7	6,4	1%	56,8	3,4	1%
NOK
PEN	2,8	0,8	0%	1,7	0,5	0%
TTD	16,2	2,0	0%	13,6	1,7	0%
USD	105,4	82,3	15%	90,9	70,3	13%
VEF	16,0	2,0	0%	13,6	2,4	0%

TOTAL		531,1	100%		531,7	100%

Créances clients, créances d'impôts et autres actifs courants par devise

Dettes fournisseurs, dettes d'impôts et autres passifs courants

		Dettes au 31-03-13			Dettes au 30-09-12
En M devise	Devise locale	Euro	%	Devise locale	Euro	%

CAD	28,4	21,8	4%	25,4	20,0	3%
CLP	330,6	0,5	0%	301,9	0,5	0%
DKK	2,3	0,3	0%	2,1	0,3	0%
EUR	465,2	465,2	81%	486,5	486,5	80%
GBP	34,2	40,4	7%	45,7	57,3	9%
MXN	72,3	4,6	1%	98,8	5,9	1%
PEN	1,3	0,4	0%	0,8	0,2	0%
TTD	14,0	1,8	0%	16,4	2,0	0%
USD	46,2	36,1	6%	42,9	33,1	5%
VEF	10,3	1,3	0%	9,6	1,7	0%
TOTAL		572,3	100%		607,6	100%

Le tableau suivant présente la sensibilité du résultat avant impôt avant et après gestion du risque, à une variation raisonnable du taux de change du dollar américain, de la livre sterling et du dollar canadien, toutes autres variables étant constantes par ailleurs.

		31-03-13		30-09-12
En M€		Avant gestion	Après gestion	Avant gestion	Après gestion
CAD	+5%	(0,3)	(0,4)	(0,1)	(0,2)
	-5%	0,3	0,4	0,1	0,3
GBP	+5%	(0,0)	(1,0)	0,5	(0,4)
	-5%	0,0	1,1	(0,5)	0,5
USD	+5%	(2,4)	(2,2)	(2,1)	(2,0)
	-5%	2,6	2,4	2,3	2,3
TOTAL	+5%	(2,7)	(3,6)	(1,7)	(2,7)
	-5%	3,0	4,0	1,9	3,0

4.11.5 Risque de crédit ou de contrepartie

Les opérations financières (emprunts, couvertures de change, taux, matières premières) sont réalisées avec des établissements de premier rang, dans un souci de répartition des risques.

Concernant le risque de contrepartie sur les créances clients, les clients des activités de Services à l'Environnement et Services aux Entreprises font systématiquement l'objet d'une demande d'agrément auprès d'un assureur crédit, tant pour les créances domestiques qu'export ou à l'étranger (quotité assurée de 95 %). Il peut néanmoins arriver que ces demandes d'agrément soient refusées par l'assureur crédit, pour des raisons résultant de son analyse de la solvabilité des clients. Le risque Client fait l'objet d'une comparaison très régulière avec agréments de l'assureur crédit.

Les divisions ont toutes les trois mis par ailleurs en place depuis plusieurs années une politique très stricte de suivi des encours client et de relance systématique des encours arrivés à échéance.

L'activité Services aux Entreprises travaille avec un nombre très important de clients qui constituent un panel représentatif de l'économie française. À ce titre, son risque de défaut de paiement est représentatif du risque de défaillance de l'économie en général, sans qu'une défaillance unitaire soit

susceptible de remettre en cause la pérennité du Groupe.

Dans l'activité Aéroportuaire, même si la division travaille avec un grand nombre de compagnies aériennes (environ mille), l'activité reste très concentrée puisque les dix premiers clients représentent environ 35 % du total du chiffre d'affaires et que la moitié des volumes est réalisée avec les vingt premiers clients. En conséquence, le crédit d'exploitation représente un risque significatif que le Groupe s'efforce de réduire, d'une part, par un suivi centralisé en amont et, d'autre part, par une gestion active des délais de paiement.

En M€	Encours total 31-03-13	Non échu	< 1 mois	< 4 mois	> 4 mois

SERVICES A L'ENVIRONNEMENT	222,6	182,2	29,1	9,6	1,7
SERVICES AEROPORTUAIRES	110,1	75,3	22,9	3,5	8,4
SERVICES AUX ENTREPRISES	97,2	58,5	24,8	11,1	2,7
HOLDING	0,6	0,3	0,0	0,0	0,2

TOTAL	430,5	316,4	76,8	24,3	13,0

Malgré l'environnement perturbé, le Groupe n'a pas observé à ce stade de détérioration significative des délais de paiement et le montant des pertes irrécouvrables représente 1,2 million d'euros. Par ailleurs, le Groupe considère que les créances saines ne représentent pas de risque particulier hormis certaines créances âgées de plus de 4 mois.

4.11.6 Risque matières premières

Dans le cadre courant de ses activités, le Groupe prend peu d'engagements de livraison (achat ou vente) de quantités de métaux ferreux ou non ferreux à terme, et les contrats ne contiennent en général pas d'engagement ferme sur les prix au-delà d'un mois. En fonction de l'évolution des cours des métaux, il peut se produire que le Groupe doive acheter ou vendre des quantités de métaux pour honorer ces contrats à un prix moins favorable que celui connu lors de la conclusion des contrats. Toutefois, la pratique du Groupe est la conclusion de contrats de vente au fur et à mesure des achats. Trois sociétés spécialisées, l'une dans l'affinage d'aluminium (REFINAL), deux autres dans la commercialisation de métaux non ferreux (INOREC et COFRAMETAL), peuvent prendre des engagements à l'achat ou à la vente, en anticipant la contrepartie physique. En conséquence, elles ont recours dans cette hypothèse à des couvertures sur le LME (très ponctuellement, d'autres sociétés du Groupe peuvent y recourir).

De même, le groupe peut être amené à vendre ses stocks de marchandises métalliques transformées à ses clients à un prix moins élevé que celui auquel il les a achetées, en cas de baisse des prix de marché pour ces marchandises entre le moment de l'achat et celui de la vente. Pour limiter ce risque, qui ne peut être cependant complètement annulé, le groupe s'efforce de limiter ses stocks de métaux ferreux et non-ferreux.

4.12 Provisions non courantes et provisions pour engagements envers le personnel

4.12.1 Variation des provisions non courantes

				Reprises
	Valeur au		Reprises	non	Ecarts de	Variations	Autres	Valeur au
En M€	30-09-12	Dotations	utilisées	utilisées	change	de périmètre	variations	31-03-13
Provisions pour impôts	0,1	0,1						0,2
Provisions pour litiges prud'hommaux	4,3	1,0	(0,4)	(0,2)			(0,1)	4,6
Provisions pour autres litiges	1,1		(0,1)	(0,2)	(0,0)		(0,4)	0,4
Provisions pour litiges URSSAF
Provisions pour risque filiale
Provisions pour médailles du travail	2,2							2,2
Provisions pour contrôle fiscal
Provisions pour restructuration
Provisions environnementales	8,9	0,1	(0,5)	(0,2)	0,0			8,3
Autres provisions non courantes	0,0	(0,0)	(0,0)	0,0	(0,0)		(0,0)	(0,0)
Avantages au personnel USA	12,4	0,1	(1,0)		0,1		(0,5)	11,1
Provisions non courantes	29,0	1,3	(2,1)	(0,5)	0,1		(1,0)	26,6

4.12.2 Provisions pour engagements envers le personnel

				Reprises		Variations
			Reprises	non	Ecarts de	de	Autres
En M€	30-09-12	Dotations	utilisées	utilisées	change	périmètre	variations	31-03-13

Engagement envers le personnel	38,8	1,6	(0,9)	(0,1)	(0,8)	0,0	0,0	38,7

4.13 Provisions courantes

En M€	Valeur au 30-09-12	Dotations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Ecarts de change	Autres variations	Valeur au 31-03-13
Provisions pour litiges	7,6	1,6	(0,4)	(0,1)		0,1	8,8
Provisions sur compte courant et garantie de passif	(0,0)						(0,0)
Provisions pour risque filiale
Provisions pour restructuration	0,1						0,1
Provisions pour pertes à terminaison sur contrats	0,0		(0,0)			(0,0)	0,0
Provisions pour impôts	0,1						0,1
Provisions environnementales	0,8						0,8
Autres provisions	0,4	0,3			(0,0)	(0,0)	0,7
Total provisions courantes	9,2	1,9	(0,4)	(0,1)	(0,0)	0,1	10,6

4.14 Autres passifs courants

En M€	31-03-13	30-09-12
Fournisseurs	310,7	335,9
Dettes d'impôt	13,5	15,6
Etat et dettes sociales	215,5	227,0
Avances et acomptes reçus sur commandes	7,3	7,5
Comptes courants créditeurs	3,1	5,5
Dividendes à payer	0,1	(0,0)
Dettes diverses	15,9	13,2
Produits constatés d'avance	6,2	2,9
Autres passifs courants	248,1	256,1

4.15 Autres passifs non courants

En M€	31-03-13	30-09-12
Fournisseurs	0,0	0,0
Autres dettes	3,2	2,4
Produits constatés d'avance	0,1	0,1
Autres passifs non courants	3,3	2,5

4.16 Informations sectorielles

Le Groupe a retenu les secteurs d'activité comme découpage sectoriel.

4.16.1 Par secteur d'activité

4.16.1.1 Chiffre d'affaires

En M€	2013 (6 mois)	2012 (6 mois)

Services aux Entreprises	292,5	259,3
Services Aéroportuaires	357,0	323,7
Services à l'Environnement	1 059,8	1 171,5
Holding	0,7	1,1
Total	1 710,1	1 755,6

4.16.1.2 Eléments du compte de résultat consolidé

En M€	Services à l'Environnement	Services Aux Entreprises	Services Aéroportuaires	Holding	Eliminations intersecteur	Total au 31/03

2013
Chiffres d'affaires externe	1 060,6	299,6	357,4	12,5	(20,1)	1 710,1
Chiffres d'affaires intersecteur	(0,8)	(7,1)	(0,4)	(11,8)	20,1	0,0
Chiffres d'affaires	1 059,8	292,5	357,0	0,7		1 710,1
Résultat opérationnel courant	12,0	6,9	26,0	(3,9)		41,0
Résultat opérationnel	10,8	5,9	24,0	(6,8)		34,0
Part du résultat net des mises en équivalence	0,5	0,0	0,2	0,0		0,8
2012
Chiffres d'affaires externe	1 172,3	266,4	325,4	14,3	(22,7)	1 755,6
Chiffres d'affaires intersecteur	(0,8)	(7,1)	(1,7)	(13,2)	22,7	0,0
Chiffres d'affaires	1 171,5	259,3	323,7	1,1		1 755,6
Résultat opérationnel courant	38,7	2,9	9,9	(4,6)		47,0
Résultat opérationnel	35,5	2,9	8,5	(7,7)		39,2
Part du résultat net des mises en équivalence	1,1		0,1			1,2

Les filiales suivantes ont été reclassées en septembre 2012 du secteur Services aux Entreprises vers le secteur Services Aéroportuaires :

Derichebourg Multiservices Ltd (Royaume-Uni)
Derichebourg Multiservices Ltd (Irlande)
Knights Cleaning Services
Heracles SAS

Ces filiales ont comme activité principalement le nettoyage d'avions. Ce métier a été transféré sous la responsabilité du management de Servisair.

Les impacts sur les indicateurs 2012 sont les suivants.

	Services à	Services aux	Services
	l'Environnement	Entreprises	Aéroportuaires	Holding	Total

CA 2012 publié en 2012	1 171,5	283,9	308,4	1,1	1 764,9
Reclassement Aéroportuaire		(15,2)	15,2
Abandon activité Maintenance		(9,4)			(9,4)
CA 2012 publié en 2013	1 171,5	259,3	323,7	1,1	1 755,6
ROC 2012 publié en 2012	38,7	(0,9)	11,4	(4,6)	44,7
Reclassement Aéroportuaire		1,5	(1,5)		0,0
Abandon activité Maintenance		2,3			2,3
ROC 2012 publié en 2013	38,7	2,9	9,9	(4,6)	47,0
RO 2012 publié en 2012	35,5	(1,3)	10,4	(7,7)	36,9
Reclassement Aéroportuaire		1,9	(1,9)		0,0
Abandon activité Maintenance		2,3			2,3
RO 2012 publié en 2013	35,5	2,9	8,5	(7,7)	39,2

Autres informations sectorielles

	Services à	Services aux	Services		Eliminations
En M€	l'Environnement	Entreprises	Aéroportuaires	Holding	intersecteur	Total au 31/03

2013
Total bilan actif (courant et non courant)	989,9	347,3	617,5	370,6	(480,0)	1 845,4
Total bilan passif (courant et non courant hors capitaux propres)	775,7	219,4	204,1	698,1	(480,9)	1 416,4
Flux au 31 mars 2013
Investissements corporels et incorporels	23,7	4,5	9,6	0,8		38,5
Amortissements corporels et incorporels	(33,9)	(3,0)	(11,8)	(0,9)		(49,6)
Perte de valeur						0,0
2012
Total bilan actif (courant et non courant) Total bilan passif (courant et non courant hors	1 117,6	386,7	648,8	336,7	(486,2)	2 003,5
capitaux propres)	882,4	246,6	219,4	764,0	(487,2)	1 625,2
Flux au 31 mars 2012
Investissements corporels et incorporels	38,5	4,8	13,9	0,2		57,2
Amortissements corporels et incorporels	(32,7)	(3,4)	(11,4)	(1,0)		(48,5)
Perte de valeur						0,0

4.16.2 Par zone géographique

En M€	Continent Européen	France	Royaume-Uni & Irlande	Continent Américain	Total au 31 mars

2013
Chiffre d'affaires (origine des ventes)	278,9	991,5	145,5	294,1	1 710,1
Investissements corporels et incorporels	11,6	19,5	1,9	5,5	38,5
Amortissements corporels et incorporels	(9,5)	(24,6)	(4,1)	(11,5)	(49,6)
Total immobilisations corporelles nettes	123,4	290,1	31,3	105,8	550,6
2012
Chiffre d'affaires (origine des ventes)	288,0	1 033,4	144,2	290,0	1 755,6
Investissements corporels et incorporels	13,5	27,2	4,5	12,0	57,2
Amortissements corporels et incorporels	(8,9)	(24,8)	(4,3)	(10,5)	(48,5)
Total immobilisations corporelles nettes	118,8	286,5	34,6	106,2	546,1

4.17 Dotations aux provisions

En M€	2013 6 mois	2012 6 mois

Dotations actif circulant Dotations provisions pour risques et charges d'exploitation	0,6 1,7	3,9 4,1
Dotations provisions pour risques et charges exceptionnels	0,0	0,1
Total	2,4	8,1

4.18 Autres produits et charges d'exploitation

En M€	2013 6 mois	2012 6 mois
Produits de cession d'immobilisations corporelles	1,0	0,6
Production immobilisée	0,1	1,0
Reprises de provisions sur immobilisations corporelles	0,0	0,2
Reprises de provisions sur actifs circulants	2,0	1,8
Reprises de provisions pour risques et charges	3,2	7,0
Transferts de charges exploitation	1,9	1,5
Subventions d'exploitation et d'investissement	0,3	0,3
Divers	7,8	0,9
Total autres produits d'exploitation	13,3	13,3
VNC des immobilisations cédées	(0,7)	(0,7)
Pertes sur créances irrécouvrables et abandons de créances	(1,2)	(1,0)
Redevances	(1,6)	(1,1)
Jetons de présence versés	(0,0)	(0,0)
Divers	(4,8)	(2,1)
Total autres charges d'exploitation	(5,1)	(4,8)

4.19 Autres produits et charges opérationnels

	2013 6 mois	2012 6 mois


Total autres produits opérationnels	0,0

Risque fiscal italien	(0,6)	(3,1) Provision pour risque URSSAF
Restructuration	(0,6)	(3,1) Provision risque fiscal Italien
Contrôle URSSAF	(1,9)	(0,4) Restructuration Derichebourg Multiservices Ltd
Honoraires ponctuels	(2,1)
Litige Mora	(0,7)
Coût de restructuration activité De-icing	(0,2)
Restructuration UK	(1,1)

Total autres charges opérationnelles	(7,1)	(6,6)

4.20 Frais financiers nets

Les frais financiers nets pour une meilleure appréciation du coût de la dette sont calculés en rapprochant les frais financiers payés avec les produits financiers perçus au titre des placements réalisés et en prenant en compte l'incidence des couvertures de taux.

Tous les éléments n'entrant pas dans cette définition font l'objet si nécessaire d'une ligne spécifique.

En M€	2013 6 mois	2012 6 mois

Intérêts des emprunts, des découverts bancaires, de l'affacturage	(28,8)	(10,9)
Intérêts des comptes courants	(0,0)	(0,2)
Intérêts leasing	(2,1)	(1,9)
Dividendes	0,0	0,0
Revenus des VMP et équivalents de trésorerie	0,2	0,3
Couverture de taux	12,6	(3,4)

Frais financiers nets	(18,2)	(16,0)

Gains et pertes de change	0,3	(0,5)
Charges d'intérêts sur retraites et pensions	(4,3)	(3,1)
Produits d'intérêts sur retraites et pensions	1,7	2,0
Autres	(0,1)	0,8
Gains et pertes de change et autres	(2,3)	(0,8)

4.21 Impôt sur les résultats

4.21.1 Par nature

En M€	2013 6 mois	2012 6 mois
Résultat des sociétés intégrées avant impôt	13,5	18,8
Impôt courant Impôt différé	0,8 (5,2)	(1,1) (6,6)
Charge totale d'impôt	(4,4)	(7,7)
Taux effectif d'imposition	32,69%	41,07%

4.21.2 Charge effective d'impôt

	2013-6 mois	2012-6 mois

Charge d'impôt théorique	(4,9)	(8,1)
Effet des reports variables	0,0	0,2
Provision pour dépréciation des impôts différés actifs	(6,2)	2,5
Différences permanentes fiscales	2,2	2,4
Différences permanentes liées aux retraitements de consolidation	0,7	(3,4)
Différences de taux d'impôt sur sociétés étrangéres	3,8	(1,4)
Charge d'impôt effective	(4,4)	(7,7)

4.21.3 Intégration fiscale

Le Groupe DERICHEBOURG a opté en France pour le régime d'intégration fiscale qui permet de compenser les résultats fiscaux des filiales françaises détenues directement ou indirectement à 95%. Les sociétés consolidées concernées par ce régime ont signé une convention relative aux modalités d'application de l'intégration fiscale, en conformité avec les règles fixées par l'administration fiscale.

Le Groupe de sociétés intégrées fiscalement se compose des sociétés suivantes :

DERICHEBOURG SA DERICHEBOURG VIA POLYURBAINE NORMANDIE AFM 86 SCI DRT POLYREVA AFM RECYCLAGE ECO PHU HOLDING POLYSEANE AFM TOURAINE SCI ECO-VHU SAS POLY-SELIA AFM TRANSPORT ECO-PHU SAS POLY-SENTI ARTS ET DESCARTES SCI ECUREUIL SCI POLYSOTIS AUDERMATTE ESKA POLYTIANE BERNES BRUYERES SCI EXADIANE SCI POLY-VAL BERTHELOT VILLENEUVE SCI FERROTRADE POLY-VALYS BIMA SCI FONCIERE DES SABLONS SCI PRESSENCE SCI BOLTON FRADENA TRANSPORT PREVEZA SCI CARLISSA SCI FRANORA SCI PROVERRE CARSOA SCI GARE DE CHANDIEU SCI PSIMMO CFF BETA SCI HAUTE GARONNE SCI PURFER CFF DELTA SCI HERACLES PURFER TRANSPORT CFF GAMMA SCI IMMOREC PURFOLLIOULE SCI CFF IMMOBILIERE SCI IMPASSE INDUSTRIE SCI PURMET TRANSPORT CFF OMEGA SCI INOREC QUAI DE NORVEGE SCI CFF SIGMA SCI INOTERA SCI REFINAL CFF VEGA SCI LARDET REVIVAL CHAUFONTAINE SCI LICODIA SCI RME COFRAMETAL LIEN ENVIRONNEMENT RMP COREPA MAIARELLI ROUTABOULE SCI DERICHEBOURG AQUA MANDY RECUPERATION SCI ROUX SCI DERICHEBOURG ATIS AERONAUTIQUE MARX SPAENLIN RUSSO DERICHEBOURG ATIS MAINTENANCE SERVICES OREE DES BOIS SCI SERVISAIR CARGO France DERICHEBOURG ENERGIE PEUPLIERS SCI SERVISAIR France DERICHEBOURG ENVIRONNEMENT POLYURBAINE 13 SERVISAIR SAS DERICHEBOURG ESPACES VERTS POLYAMON SETIAM SCI DERICHEBOURG EVOLUTION FORMATION POLYANCE SOPER DERICHEBOURG ID POLYBUIS STRAP DERICHEBOURG INTERIM POLYCEJA STRAP TRANSPORT DERICHEBOURG INTERIM AERONAUTIQUE POLYCEO STRAPOLE SCI DERICHEBOURG MULTISERVICES POLYCOROT STRAVIA SCI DERICHEBOURG PROPRETE POLYURBAINE SUDIANE SCI DERICHEBOURG SERVICES INDUSTRIES POLY-MASSI TIRFER DERICHEBOURG SNG POLY-MILIA ULTEAM DERICHEBOURG TECHNOLOGIES POLY-NEA VALME TECHNOLOGIES

L'économie d'impôt réalisée par le Groupe intégré DERICHEBOURG s'élève à 5,5 M€.

4.21.4 Analyse des actifs et passifs d'impôts différés

En M€	31-03-13	30-09-12

Reports fiscaux	58,5	49,9
Provisions pour dépréciation IDA	(28,0)	(21,9)
Différences temporaires	3,7	4,9
Retraitement fiscaux et d'harmonisation	(7,7)	(7,3)
Elimination de résultats internes	1,9	1,9
Ecarts d'évaluation	(14,2)	(14,2)
Provisions pour dépréciation titres consolidés	(0,0)	0,0
Retraitements IFRS	5,0	6,5
Autres retraitements	2,0	2,2
Impôts différés nets	21,2	22,1
dont
Impôts différés actifs	53,5	52,7
Impôts différés passifs	32,2	30,6
Impôts différés nets	21,2	22,1

Le Groupe dispose de déficits fiscaux générés, principalement en France, pour un montant de 95 M€. Ces déficits sont indéfiniment reportables sur les bénéfices fiscaux futurs des sociétés les ayant générés étant entendu que la loi de finances rectificative pour 2011 a modifié les modalités d'imputation de ces déficits qui au-delà d'une franchise de 1 M€ ne peuvent plus être imputés qu'à hauteur de 60% du résultat taxable. Les actifs d'impôts différés au titre de ces déficits ont été reconnus à hauteur de 33 M€, car le Groupe a considéré qu'il disposera dans un horizon prévisible de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales non utilisées pourront être imputées.

4.22 Activités arrêtées ou en cours de cession

Impact résultat

	Activité Maintenance
	aéronautique
	2013 6 mois	2012 6 mois
Chiffre d'affaires	9,1	9,4
Autres produits de l'activité	0,0
Achats consommés	(0,4)	(0,7)
Charges externes	(1,4)	(4,8)
Charges de personnel	(6,7)	(5,9)
Impôts et taxes	(0,1)	(0,2)
Dotation aux amortissements		(0,4)
Dotation aux provisions	(0,0)	0,0
Variation des stocks d'en-cours et produits finis		0,0
Autres charges d'exploitation	(2,3)
Autres produits d'exploitation	0,1	0,2
Résultat opérationnel courant	(1,7)	(2,3)
Gains et pertes de change et autres	(0,0)
Résultat avant impôt	(1,8)	(2,3)
Impairment Impôts sur les bénéfices	(1,1) 0,1
Résultat après impôt	(2,7)	(2,3)

Impact bilan

En M€	Activité arrêtée Servisair France	Activité arrêtée Maintenance aéronautique	31-03-13
Immobilisations incorporelles		(0,0)	(0,0)
Autres actifs financiers		(0,1)	(0,1)
Total Actifs non courants		(0,2)	(0,2)
Stocks et en-cours		(0,6)	(0,6)
Créances clients		(4,4)	(4,4)
Autres actifs courants		(0,5)	(0,5)
Disponibilités		(0,1)	(0,1)
Total Actifs courants		(5,5)	(5,5)
Total Actifs non courants et groupes d'actifs destinés à être cédés		(5,8)	(5,8)
Autres provisions	(1,4)		(1,4)
Total Passifs non courants	(1,4)		(1,4)
Dettes fournisseurs		(0,6)	(0,6)
Autres passifs courants		(3,5)	(3,5)
Total Passifs courants		(4,1)	(4,1)
Total Passifs liés à un groupe d'actifs destinés à être cédés	(1,4)	(4,1)	(5,5)

4.23 Résultat par action

		2013-6 mois	2012-6 mois

Résultat net revenant aux actionnaires de la société (en M€)	(A)	7,2	13,5
Résultat net d'impôt part du groupe des activités arrêtées ou en cours de cession (en M€)	(B)	(2,7)	(2,3)
Résultat Net Part de Groupe après neutralisation des activités arrêtées ou cédées (en M€)	(C)	9,9	15,8
Impact sur le résultat de la dilution (1)	(D)	0,4	0,4
Résultat après dilution	(E)	10,3	16,2
Nombre d'actions ordinaires à la clôture de l'exercice		168 082 030	168 082 030
Titres d'autocontrôle		3 094 206	131 550
Nombre d'actions ordinaires à la clôture de l'exercice diminué des titres d'autocontrôle		164 987 824	167 950 480
Nombre moyen pondéré des actions ordinaires à la clôture de l'exercice diminué des titres d'autocontrôle	(F)	164 987 824	167 950 480
Absa (2)		3 583 616	3 583 616
Nombre d'actions ordinaires à la clôture de l'exercice après dilution diminué des titres d'autocontrôle
	(G)	168 571 440	171 534 096
Résultat de base par action (en €) (hors activités arrêtées)	(C)/(F)	0,06	0,09
Résultat de base par action après dilution (en €)	(E)/(G)	0,06	0,09
Résultat par action après résultat des activités arrêtées ou cédées	(A)/(F)	0,04	0,08
Résultat par action après résultat des activités arrêtées ou cédées après dilution	(A+D)/(G)	0,04	0,08

(1) Taux utilisé 5%

(2) Tous les BSA sont convertis par hypothèse

4.24 Engagements

4.24.1 Détail des engagements donnés

				Total au 31-	Total au 30-
En M€		Cautions	Garanties	03-13	09-12
Loyer	(1)	0,6	25,8	26,4	26,1
Institutions financières - Prêts	(2)	0,3		0,3	0,7
Institutions financières - Crédits court terme			22,3	22,3	8,3
Institutions financières - Marchés	(3)	5,0	8,7	13,8	11,5
Institutions financières - Leasing		0,9	5,1	5,9	6,3
Institutions financières - Assurances		5,3		5,3	4,2
Travail Temporaire	(4)	3,5		3,5	3,5
Cautions fiscales		0,6		0,6	0,6
Divers		3,4		3,4	3,6
Total		19,7	61,9	81,6	64,9

(1) Les garanties données sur les loyers concernent pour l'essentiel la garantie donnée à BAA pour la location d'un entrepôt en Angleterre.

(2) Les garanties données au titre des prêts concernent le financement des activités dans les Iles Britanniques ("Guarantee & Debenture") et en Amérique du Nord.

(3) Cautions données conformément au cahier des charges de certains marchés.

(4) Cautions données par la maison mère à l'organisme financier délivrant la garantie légale pour l'activité de Travail temporaire.

Etat des nantissements

Dans le cadre de la garantie de l'endettement bancaire, Derichebourg SA a accordé au profit des banques participant au crédit syndiqué les nantissements suivants :

au profit des prêteurs du crédit syndiqué 2007 modifié par les avenants 2009 et 2010

● nantissement portant sur 100% des actions de la société Derichebourg Environnement,

● nantissement portant sur 100% des actions de la société Derichebourg Multiservices.

Par ailleurs, les titres de la société ZAO CARGO TERMINAL PULKOVO sont nantis au profit de la BERD.

4.24.2 Détail des engagements reçus

Lignes de crédit confirmées non utilisées au 31 mars 2013

Ligne d'affacturage syndiquée 48,7M€

Concours bilatéraux Derichebourg Recycling USA 17,5 MUSD
Concours bilatéraux Allemagne 0,8 M€
Concours bilatéraux Belgique 0,7 M€
Garantie émise par la société Cordofin pour 15 M€ relative au projet d'acquisition abandonnée en Italie

4.24.3 Contrats de location

Le Groupe a conclu des contrats de locations sur certains équipements. Ces locations ont une durée moyenne de 3 à 5 ans.

4.24.3.1 Contrats de location simples

Les loyers futurs minimaux payables au titre des contrats de location simple non résiliables sont les suivants au 31 mars 2013 :

Engagements futurs minimum - Locations simples
En M€	31-03-13	31-03-12
< à 1 an	(37,4)	(29,1)
> à 1 an et < 5 ans	(55,5)	(78,2)
> à 5 ans	(20,7)	(12,3)
Total	(113,5)	(119,6)

En M€	31-03-13	31-03-12
Loyers en charge sur l'exercice	(34,4)	(33,9)
Total	(34,4)	(33,9)

4.24.3.2 Contrats de location en crédit-bail

Les loyers futurs minimaux payables au titre des contrats de location en crédit-bail sont les suivants au 31 mars 2013 :

Engagements futurs minimum - Locations en crédit-bail
En M€	31-03-13	31-03-12
< à 1 an	(30,1)	(27,9)
> à 1 an et < 5 ans	(68,3)	(50,6)
> à 5 ans	(7,7)	(5,4)
Total	(106,1)	(83,9)

En M€	31-03-13	31-03-12
Redevances sur l'exercice	(16,9)	(38,2)
Total	(16,9)	(38,2)

4.25 Litiges significatifs

- Conséquences éventuelles de la cession de l'activité Sûreté.

L'activité Sûreté a été cédée en janvier 2009 à la société SEPA, dirigée par un homme d'expérience et éminent dans les activités Sécurité et Sûreté. La société, renommée Vigimark Sûreté VS, a été placée en redressement judiciaire le 20 mai 2009. A l'issue de la période d'observation, le Tribunal de Commerce de Créteil a prononcé la liquidation judiciaire de la société, et a fixé provisoirement la date de redressement judiciaire à juillet 2008. Le Groupe conteste une telle antériorité dans la mesure où il considère que Derichebourg Sûreté n'était pas en cessation de paiement lorsqu'elle était sa propriété. Une expertise judiciaire a été ordonnée. L'expert estime dans son rapport remis en octobre 2011 au Tribunal de Commerce que la date de cessation de paiement est postérieure à la date de cession de l'entreprise par le Groupe Derichebourg, et qu'il n'a pas fait de soutien abusif antérieurement à la cession.

Le Groupe considère son risque faible.

-Contrôles fiscaux

La filiale italienne CRS avait été informée dans le cadre d'une procédure de contrôle que certains de ses fournisseurs n'avaient pas respecté leurs obligations en matière de reversement de la TVA collectée. Elle avait également été mise en cause dans une opération dite de carrousel. En mai 2012, un accord a été conclu avec l'administration fiscale italienne, dont les principales dispositions sont :

l'acceptation par l'administration fiscale italienne de reverser le crédit de TVA dû à la société CRS pour 9,3 M€, majoré des intérêts de retard soit au total 10 M€.
l'acceptation par CRS du paiement d'une somme de 22 M€, mettant fin aux poursuites. Le paiement est étalé sur 3 ans.

La société CRS a par ailleurs entamé une action au pénal et au civil, visant notamment un ancien dirigeant.

Un contrôle fiscal est en cours sur la filiale belge GEORGE portant sur l'identification des fournisseurs de métaux et de ferrailles pour les exercices 2007 et 2008. L'administration fiscale estime que la société n'a pas respecté la législation en matière d'identification à la TVA des fournisseurs et a rejeté les factures d'achat jugées non conformes. Cela aurait pour conséquence une augmentation de l'IS de 4 M€.

La société conteste ce redressement et a introduit un recours le 28 octobre 2011 estimant notamment que :

la législation belge en vigueur à cette époque ne donnait aucun pouvoir légal pour identifier ces revendeurs de métaux
un contrôle avait été effectué sur ces exercices là en 2008 pendant lequel ces questions avaient été abordées sans soulever de commentaires particuliers.

La société détient la copie de la carte d'identité de la plupart des fournisseurs, procédure supérieure à l'exigence légale.

Aucune provision n'a été comptabilisée au 31 mars 2013, la totalité des montants ayant été contestés par la société.

- Contentieux avec M. Jean-Claude Penauille

Le tribunal a déplafonné le montant de la garantie d'actif et de passif dont bénéficie le Groupe. Il a condamné M. Penauille à fournir à la société Derichebourg une caution de 2.895.000 euros et a ordonné une expertise. Aucun actif n'a été constaté au titre de ce contentieux. Une jugement de première instance intervenu en mai 2013 octroie 0,4M€ à la société derichebourg.

- Action pour obtenir la restitution d'un acompte suite à l'abandon d'un projet d'acquisition

La filiale italienne CRS (Activité Services à l'Environnement) avait signé en août 2007 un protocole confidentiel réitéré en décembre 2007 portant sur l'acquisition d'une société exploitant en Italie deux centres de recyclage équipés chacun d'un puissant broyeur. Cette acquisition aurait conféré au Groupe une position de leader en Italie et permis la mise en œuvre de synergies avec l'activité déjà développée. La non-réalisation des conditions suspensives, à la dernière date de réalisation, 28 décembre 2008, et l'échec des négociations complémentaires ont rendu caduque l'opération. Confrontée aux demandes de réalisation de la transaction par le vendeur, CRS a entrepris une action judiciaire visant à la reconnaissance par l'autorité judiciaire de l'annulation du protocole, la restitution de l'acompte de 15 M€, et le versement d'indemnités compte tenu des nombreuses anomalies décelées. La procédure n'a connu aucune avancée significative sur l'exercice. Au 31 mars 2013, le Groupe estime toujours fondées et de bonne foi ses demandes. De ce fait, cet acompte ne fait l'objet d'aucune dépréciation. Toutefois, afin de tenir compte de l'allongement des délais de procédure, une actualisation de la créance a été jugée nécessaire. L'affaire est inscrite au rôle du tribunal de Milan pour le mois de septembre 2013.

Une action est intentée contre la société GEORGE par la SNCB au titre de la pollution du site de Verviers en Belgique. Les frais de remise en état du site appartenant à la SNCB sont estimés par cette dernière à 4,5M€. La société GEORGE conteste sa responsabilité dans une pollution historique et a de surcroît mis en cause les anciens administrateurs et actionnaires. En l'absence de chiffrage du risque et du fait d'une responsabilité contestée et non avérée à cette date, aucune provision n'a été constituée. Le Groupe dispose en sus d'une garantie d'actif qui réduit de 50% sa propre exposition. En dernier ressort, la demande de la société de mise en cause de la responsabilité des administrateurs a été rejetée.
La société PROTECNET (devenue Derichebourg Popreté) s'était vu opposer en 1999 un refus de conventionnement des accords Aubry 1.

Après avoir obtenu l'annulation en 2005 du refus de conventionnement, Derichebourg Propreté a été débouté par la Cour administrative d'appel de ses demandes.

Elles visaient à obtenir le versement par l'Etat des sommes réclamées par l'URSSAF, (1,9 M€.) le paiement des intérêts légaux sur les sommes déjà payées (0,9 M€) et un montant de dommages et intérêts (1 M€). Derichebourg Propreté a introduit une requête en conseil d'état qui a été rejetée. Une provision de 3,1M€ est enregistrée dans les comptes au 30 septembre 2012.

La société Derichebourg Propreté a fait l'objet d'un contrôle URSSAF qui a abouti à une notification de redressement de 1,9M€ provisionnée dans les comptes au 31 mars 2013.

Litiges Servisair Etats-Unis

Litige Arrow Air : cette société a fait faillite en juin 2012 et réclame des dommages et intérêts à Servisair dans le cadre de la mise en œuvre d'un contrat « Fuel Management ». L'enjeu financier n'étant pas mesurable à ce stade, aucune provision pour risques n'a été comptabilisée dans les livres de la société au 31 mars 2013. Ce litige contesté par la société s'élève à 2,6 M\$.

4.26 Transactions avec les parties liées

4.26.1 Transactions avec les parties liées non consolidées

Le Groupe est contrôlé par CFER qui détient 50.82% des actions de la société. La société mère ultime est DBG FINANCES enregistrée en Belgique.

En M€	31-03-13	30-09-12
FINANCIERE DBG	0,00	0,00
DBG FINANCES	0,02
Créances sur les parties liées	0,02	0,00
TBD FINANCES	1,1	0,0
DBG FINANCES	0,4
Dettes sur les parties liées	1,5	0,0
TBD FINANCES	(1,1)	(2,0)
Charges opérationnelles	(1,1)	(2,0)
FINANCIERE DBG		(0,5)
DBG FINANCES	(0,9)	(1,3)
SCI FONDEYRE		NS
SCI DEMUYES		NS
Charges d'exploitation	(0,9)	(1,8)
FINANCIERE DBG	0,03	0,1
Chiffre d'affaires	0,03	0,1

4.26.2 Transactions entre le Groupe et ses partenaires dans les sociétés consolidées selon la méthode de l'intégration proportionnelle

31-03-13 En M€	Actifs financiers courants	Créances clients	Autres actifs courants	Dettes fournisseurs	Autres passifs courants	Chiffre d'affaires	Autres produits de l'activité	Achats consommés	Charges externes	Autres charges d'exploitation
ALSAFER		0,0		0,1	(0,0)	0,0		(0,3)
ALLO CASSE AUTO	0,4	0,1		0,6		0,2		(1,8)
CTR49				0,0				(0,0)	(0,1)
DAC				0,0				(0,0)
DBG FINANCES		0,0		0,4		0,0			(0,9)
EASO		0,0		0,2		0,0		(0,4)
FRICOM		1,2		0,9	0,5	2,7		(0,5)	(1,8)
HEATHROW CARGO HANDLING LTD		0,0		0,0		0,0	0,0		(0,0)
IBEX		0,4		0,2	0,3	1,3		(0,7)	(0,0)
LHU		0,0		0,0
PLASTIC RECYCLING		0,2	0,9	0,0		0,2		(0,0)
POLY SENTI			0,0		0,0
POLY VAL			0,0	0,0	0,1
REYFRA		0,1				0,2
TBD FINANCES				1,0						(1,0)
VALERCO		0,0		0,1		0,1			(0,1)
TOTAL	0,4	2,1	1,1	3,5	1,0	4,8	0,0	(3,7)	(2,9)	(1,0)

30-09-12 En M€	Créances clients	Autres actifs courants	Dettes fournisseurs	Autres passifs courants	Chiffre d'affaires	Autres produits de l'activité	Achats consommés	Charges externes	Frais financiers nets
ALSAFER	0,0		0,1	(0,0)	0,0		(0,6)
ALLO CASSE AUTO	0,0		0,6
AMAG	0,0
APD
BICC
CTR49			0,0
DAC			0,0
DREYFUS
EASO	0,0		0,1
EMSA				0,1
FRICOM	1,7		1,3	1,5	5,9		(1,1)	(4,3)	(0,0)
GRAZ
HEATHROW CARGO HANDLING LTD	0,1		0,0		0,0	0,0		(0,3)
IBEX	0,9		0,2	1,5	2,2		(1,8)	(0,0)	(0,0)
LHU	0,0
N*ICE AIRCRAFT SERVICES
PLASTIC RECYCLING	0,1	0,9	0,0	0,0	0,3		(0,1)		0,0
REYFRA	0,1				0,2				0,0
ROHR	0,0
GLOBEGROUND ROMANIA SRL
VALERCO	0,0		0,1		0,1			(0,3)
VALREN	0,0	0,2	0,1		0,0			(0,1)	0,0
ZAOCTP									0,1
TOTAL	2,9	1,1	2,4	3,1	8,9	0,0	(3,7)	(5,0)	0,0

4.27 Informations sociales

Charges de personnel par nature

En M€	2013 (6 mois)	2012 (6 mois)

Rémunération du personnel	434,5	407,3
Charges sociales	121,3	112,3
Participations	1,5	2,2
Autres charges de personnel	(1,9)	(2,0)

Total	555,5	519,6

HOCHE AUDIT ERNST & YOUNG AUDIT

Derichebourg

Période du 1er octobre 2012 au 31 mars 2013

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

HOCHE AUDIT

35, avenue Victor Hugo 75116 Paris S.A. au capital de € 225.030 Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie Régionale de Paris

ERNST & YOUNG Audit

1 /2, Place des Saisons 92400 Courbevoie–Paris-La Défense 1 S.A.S. à capital variable Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie Régionale de Versailles

Derichebourg

Période du 1er octobre 2012 au 31 mars 2013

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Derichebourg, relatifs à la période du 1er octobre 2012 au 31 mars 2013, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Paris et Paris-La Défense, le 29 mai 2013

Les Commissaires aux Comptes

HOCHE AUDIT ERNST & YOUNG Audit

William Nahum Gilles Rabier

AI assistant

Derichebourg — Interim / Quarterly Report 2013

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ETATS FINANCIERS CONSOLIDES INTERMEDIAIRES

1. Rapport d'activité

Chiffre d'affaires : 1,71 milliard d'euros

EBITDA courant : 90,5 millions d'euros

Résultat net consolidé : 7,2 millions d'euros

Financement :

1.2 Derichebourg Environnement

1.3 Derichebourg Multiservices

1.4 Servisair

1.5 Secteur Holding

1.6 Principaux risques et incertitudes pour les mois restants de l'exercice.

1.7 Principales transactions avec les parties liées

2) Attestation du rapport financier semestriel

BILAN CONSOLIDE AU 31 mars 2013

RESULTAT CONSOLIDE AU 31 mars 2013

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

ETAT DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISES SUR LA PERIODE

1. Identification de l'émetteur

1.1 Identification de l'émetteur

2. Principes, règles et méthodes comptables

2.1 Principes généraux

2.1.1 Normes et interprétations applicables à l'exercice ouvert le 1er octobre 2012

2.1.2 Normes et interprétations publiées non encore en vigueur

2.2 Principes comptables, règles et méthodes d'évaluation

3. Evolution du périmètre de consolidation

3.1 Entrées dans le périmètre de consolidation

Pôle Services Aéroportuaires

Pôle Services à l'environnement

3.2 Sorties du périmètre de consolidation

Pôle Services Aéroportuaires

3.3 Restructuration

Pôle Services Aéroportuaires

3.4 Cession d'activités et activités destinées à être cédées

4. Notes annexes

4.1 Immobilisations incorporelles et écarts d'acquisition

Tests de dépréciation

4.2 Immobilisations corporelles (crédit-bail inclus)

Immobilisations portées par des contrats de location-financement

4.3 Actifs financiers

4.3.1 Variation de l'exercice

4.4 Autres actifs non courants

4.4.1 Actifs financiers nets et autres actifs non courants nets par échéance (hors titres de participation)

4.5 Stocks et en-cours

4.5.1 Par nature

4.5.2 Variation de l'exercice

4.6 Créances clients, autres créances et actifs financiers courants

4.7 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Par nature

4.8 Capitaux propres consolidés

4.8.1 Actions à Bons de Souscription d'Actions (ABSA)

4.8.2 Stock options DERICHEBOURG

4.9 Intérêts ne conférant pas le contrôle

4.10 Endettement

4.10.1 Emprunts et dettes financières

4.10.1.1 Variation de l'endettement financier

4.10.1.2 Echéancier des emprunts et dettes financières non courantes

4.10.1.3 Dettes financières par principales devises

4.10.1.4 Caractéristiques des principales lignes de crédit

Contrat de crédit syndiqué 2007

Taux d'intérêt

Obligations de remboursement anticipé – Cas de défaut

Clauses restrictives (« covenants »)

Ratios Financiers

Contrats de cession de créances

4.10.2 Position financière nette

Risques liés au niveau d'endettement

4.10.3 Risque de liquidité

4.11 Instruments financiers

4.11.1 Valeur de marché des instruments financiers

4.11.2 Valeur de marché des instruments dérivés

4.11.3 Risques de taux d'intérêt

Répartition de la dette entre taux fixe et taux variable

Position financière nette après couverture

4.11.4 Risque de change

Créances clients, créances d'impôts et autres actifs courants par devise

Dettes fournisseurs, dettes d'impôts et autres passifs courants

Derichebourg Interim / Quarterly Report 2013