Rapport financier semestriel Période du 1er octobre 2011 au 31 mars 2012

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES INTERMEDIAIRES

● Rapport financier semestriel	3
● Bilan consolidé	9
● Compte de résultat consolidé	11
● Tableau des flux de trésorerie consolidés	12
● Variation des capitaux propres consolidés	13
● Etat des produits et charges comptabilisés sur la période	14
● Annexe aux états financiers consolidés intermédiaires	15
● Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle	51

1. Rapport d'activité

Le conseil d'administration présidé par Monsieur Daniel DERICHEBOURG en date du 24 mai 2012 a arrêté les comptes semestriels au 31 mars 2012.

Chiffre d'affaires : 1,76 milliard d'euros

Le chiffre d'affaires s'élève à 1,76 milliard d'euros, en diminution de 6,6%, conséquence pour une large part du ralentissement économique mondial, qui affecte différemment les métiers du groupe. L'augmentation du chiffre d'affaires du pôle Multiservices compense partiellement la diminution de celui des deux autres pôles, Services à l'Environnement et Services Aéroportuaires.

EBITDA courant : 93,1 millions d'euros

L'EBITDA courant s'élève à 93,1 millions d'euros, soit 5,3% du chiffre d'affaires. La progression de l'EBITDA de l'activité Multiservices ne compense que partiellement le recul de celui des activités Services à l'Environnement et Services Aéroportuaires.

Résultat net consolidé : 13,5 millions d'euros

Le résultat net consolidé ressort à 13,5 millions d'euros après 7,7 millions d'euros d'impôts sur les bénéfices et 1,2 million d'euros de quote-part de résultat des sociétés mises en équivalences.

Financement :

La société bénéficie toujours du soutien de ses partenaires financiers qui ont accepté le dépassement du ratio de levier au 31 mars 2012 (Endettement Financier Net/EBITDA courant = 3,56 pour un ratio contractuel à 2,90). D'ici le 30 septembre 2012, le groupe devrait avoir substitué un contrat syndiqué d'affacturage sans recours à celui avec recours actuellement en place. Ce contrat allègera significativement la dette du groupe, dont une part importante est constituée par le besoin en fonds de roulement de l'activité Services à l'Environnement, structurellement élevé compte tenu du décalage défavorable entre le règlement des fournisseurs et celui des clients.

Par ailleurs, le groupe a décidé de limiter ses investissements, sans mise en cause des investissements prioritaires, pour tenir compte du ralentissement de ses perspectives économiques et permettre ainsi le respect de ses engagements contractuels, toutes choses égales par ailleurs.

1.1 Groupe : données financières consolidées

(en millions d'euros)	31/03/2012	31/03/2011	Var	Var
	6 mois	6 mois	M€	%
CHIFFRE D'AFFAIRES	1 764,9	1 889,8	(124,9)	-7%
EBITDA courant	93,1	139,4	(46,3)	-33%
en % du CA	5,3%	7,4%
Résultat opérationnel courant	44,7	92,6	(47,9)	-52%
en % du CA	2,5%	4,9%
Risque sur litige fiscal Ajustement frais d'acquisition (Aviance UK)	(3,1)	(4,0) 0,4	0,9 (0,4)
Risque social Protecnet	(3,1)		(3,1)
Résultat sur cession de participations	(1,2)		(1,2)
Autres charges non courantes	(0,4)		(0,4)
Restructuration
Résultat opérationnel	36,9	88,9	(52,0)	-58%
Frais financiers nets	(16,0)	(21,1)	5,1
Juste valeur des instruments		5,4	(5,4)
Gains et pertes de change et autres	(0,8)	(2,2)	1,4
Résultat avant impôts	20,1	71,0	(50,9)	-72%
Impôt sur les bénéfices	(7,7)	(25,1)	17,4
Résultat après impôts	12,3	45,9	(33,5)	-73%
Quote-part de résultat de sociétés mises en équivalence Résultat des activités abandonnées Résultat net de l'ensemble	1,2	2,4 (0,1)	(1,2) 0,1
consolidé	13,5	48,2	(34,7)	-72%
Revenant aux actionnaires de la société Revenant aux intérêts ne conférant pas le contrôle	13,5 (0,0)	48,2 0,1

Le résultat opérationnel courant s'élève à 44,7 M€.

Les éléments non-récurrents impactant les résultats du semestre comprennent notamment :

L'impact de l'issue du litige entre la filiale italienne CRS et l'administration fiscale italienne, pour lequel une transaction a été conclue postérieurement au 31 mars 2012 : - 3,1 M€ (cf. note 4.25 de l'annexe aux comptes consolidés)
L'impact d'une décision de justice de dernier ressort défavorable relatif à un refus de conventionnement d'allègement de charges (Aubry 1) : - 3,1 M€ (cf. note 4.25 de l'annexe aux comptes consolidés)

1.2 Derichebourg Environnement

(en millions d'euros)	31/03/2012 6 mois	31/03/2011 6 mois	Var %
CHIFFRE D'AFFAIRES	1 171,5	1 290,2	-9%
EBITDA courant	71,4	106,3	-33%
en % du CA	6,1%	8,2%
Résultat opérationnel courant	38,7	76,0	-49%
en % du CA	3,3%	5,9%
Risque sur litige fiscal Résultat sur cession de participations	(3,1) (0,1)	(4,0)
Résultat opérationnel	35,5	72,0	-51%

Le chiffre d'affaires s'élève à 1,17 milliard d'euros soit une diminution de 9,2%. Par rapport à l'exercice précédent, les tonnages traités ont évolué comme suit :

(en milliers de tonnes)	1er semestre 2012	1er semestre 2011	Variation
Services à l'environnement
Ferrailles	2 098,5	2 263,9	-7,3%
Métaux non ferreux	220,3	237,3	-7,2%
Total volumes	2 318,7	2 501,2	-7,3%

Les tonnages traités ont été en retrait de 8% sur le premier trimestre, et 6,7% sur le second. Concernant les zones géographiques, le recul est de 8,3% en Europe, il est plus limité (2,5%) dans la zone Amérique, qui représente plus de 10% de l'activité Services à l'Environnement.

Les prix de ferrailles se sont maintenus à des niveaux élevés, la production mondiale d'acier demeurant à des niveaux inégalés. Ceux des métaux non-ferreux traités et commercialisés par le groupe ont, en moyenne, été en retrait par rapport à la même période de l'exercice précédent (un prix moyen dans les comptes sur 6 mois de 1.706€/t vs 1.935 €/t l'année précédente).

Le groupe a poursuivi sur le semestre la mise en place d'outils à traiter les résidus de broyage.

1.3 Derichebourg Multiservices

(en millions d'euros)	31/03/2012 6 mois	31/03/2011 6 mois	Var %
CHIFFRE D'AFFAIRES	283,9	266,5	7%
EBITDA courant	3,1	1,2	152%
en % du CA	1,1%	0,5%
Résultat opérationnel courant	(0,9)	(3,1)	n/a%
en % du CA	-0,3%	-1,2%
Coût de restructuration	(0,4)
Résultat opérationnel	(1,3)	(3,1)	n/a

Le chiffre d'affaires de Derichebourg Multiservices progresse de 6,5% par rapport à la même période de l'exercice précédent. Son développement est tiré par l'interim aéronautique, référencé chez de nouveaux donneurs d'ordres majeurs, et dans une moindre mesure, par l'activité Propreté, qui progresse en milieu industriel.

La profitabilité de l'activité Propreté commence à enregistrer progressivement le fruit du travail de restructuration et de développement commercial mené depuis plusieurs années. La participation aux travaux relatifs à un nouveau programme dans l'activité Aéronautique devrait venir en soutien à la progression du Multiservices, en fin d'exercice. En outre, un effet saisonnier positif est attendu au second semestre.

1.4 Servisair

(en millions d'euros)	31/03/2012	31/03/2011	Var
	6 mois	6 mois	%
CHIFFRE D'AFFAIRES	308,4	331,7	-7%
EBITDA courant	22,3	33,5	-34%
en % du CA	7,2%	10,1%
Résultat opérationnel courant	11,4	22,6	-49%
en % du CA	3,7%	6,8%
Ajustement frais d'acquisition (Aviance UK) Résultat sur cession de participations	(1,1)	0,4
Résultat opérationnel	10,4	22,9	-55%

Le chiffre d'affaires de Servisair est en recul de 7% par rapport à la même période de référence de l'exercice précédent, conséquence pour une large part de son moindre niveau au premier trimestre. Une saison hivernale, moins marquée que l'hiver précédent explique cette évolution négative mais aussi, dans une moindre mesure, la décroissance des volumes traités par l'activité Fret dans les îles britanniques. Elle est la conséquence de la détérioration de l'activité économique.

Ces événements expliquent l'écart négatif d'EBITDA de 11 M€ par rapport à l'exercice précédent.

Postérieurement au 31 mars 2012, Servisair Holding Canada Inc et Transat A.T. inc ont annoncé la signature d'un protocole d'accord portant sur l'achat par Servisair de Handlex, une filiale de Transat réalisant des prestations de services aéroportuaires au Canada. La clientèle comprend notamment Transat, avec lequel un contrat de service de durée est par ailleurs conclu, ainsi qu'une vingtaine d'autres compagnies. Le chiffre d'affaires réalisé par cette société en 2011 est de 40 M€ et la société emploie environ 1.200 personnes.

1.5 Secteur Holding

(en millions d'euros)	31/03/2012	31/03/2011	Var
	6 mois	6 mois	%
CHIFFRE D'AFFAIRES	1,1	1,4	-24%
EBITDA courant	(3,6)	(1,6)	n/a
en % du CA	n/a	n/a
Résultat opérationnel courant	(4,6)	(2,9)	n/a
en % du CA	n/a	n/a
Risque social Protecnet Résultat sur cession de participations	(3,1)
Résultat opérationnel	(7,7)	(2,9)	n/a

Des événements ponctuels ont entrainé une progression des charges d'exploitation du secteur Holding : frais de communication, honoraires, et projets informatiques notamment.

1.6 Principaux risques et incertitudes pour les mois restants de l'exercice.

Le groupe est confiant dans la qualité des fondamentaux de ses métiers mais reste prudent dans la formulation de ses perspectives pour les mois restants de l'exercice, compte tenu de la faiblesse de l'activité économique en Europe.

Le lecteur est par ailleurs invité à se référer aux développements du document de référence 2010- 2011 relatifs aux risques (section 4.3, pages 36 à 42), ainsi qu'à ceux de l'annexe aux comptes consolidés semestriels (note 4.25).

1.7 Principales transactions avec les parties liées

Les conventions d'assistance conclues entre Financière DBG et Derichebourg SA ont pris fin le 31 décembre 2011. Une convention de services, autorisée par le conseil d'administration du 29 décembre 2011, a été conclue avec DBG Finances, qui vise à déterminer les modalités de l'intervention de DBG Finances dans la définition et le pilotage de la stratégie du groupe.

Les autres transactions avec les parties liées n'ont pas été modifiées dans leur nature et sont décrites dans le paragraphe 7.3 du document de référence 2010-2011.

2) Attestation du rapport financier semestriel

Je, soussigné, atteste qu'à ma connaissance, les comptes résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Le 24 mai 2012

Daniel DERICHEBOURG Président Directeur Général

BILAN CONSOLIDE AU 31 MARS 2012

A C T I F	Note	31-03-12	30-09-11
(en millions d'euros)	annexe

Ecarts d'acquisition	4.1	472,2	471,1
Immobilisations incorporelles	4.1	5,2	5,4
Immobilisations corporelles	4.2	546,1	530,5
Actifs financiers	4,3	27,9	28,6
Titres de sociétés mises en équivalence	4.4	23,0	21,6
Impôts différés actifs	4.21	59,1	58,8
Autres actifs non courants	4.4	0,1	0,1
TOTAL ACTIFS NON COURANTS		1 133,6	1 116,2

Stocks et en-cours	4.5	94,0	88,8
Créances clients	4.6	606,4	570,3
Créances d'impôt	4.6	12,1	14,2
Autres actifs courants	4.6	88,5	77,7
Actifs financiers courants	4.6	5,4	7,3
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4.7	62,8	82,1
Instruments financiers actifs	4.11	0,6	2,7
TOTAL ACTIFS COURANTS		869,9	843,2
Total actifs non courants et groupes d'actifs		0,0	0,0
destinés à être cédés
TOTAL ACTIF		2 003,5	1 959,4

PASSIF	Note	31-03-12	30-09-11
(en millions d'euros)	annexe

Capital social	4.8	42,0	42,0
Primes liées au capital		27,6	27,6
Actions propres		(1,3)	(1,4)
Réserves		295,6	210,5
Résultat de l'exercice		13,5	96,3
Capitaux propres groupe		377,4	375,0
Intérêts ne conférant pas le contrôle	4.9	0,9	1,0
TOTAL CAPITAUX PROPRES		378,3	375,9

Emprunts et dettes financières	4.10	78,9	548,8
Provision retraite et avantages similaires	4.12	38,9	39,2
Autres provisions	4.12	27,3	29,3
Impôts différés	4.21	37,3	36,1
Autres passifs non courants	4.14	0,2	0,5
TOTAL PASSIFS NON COURANTS		182,5	654,0
Dettes courantes et découverts bancaires	4.10	788,9	282,4
Provisions	4.13	29,7	14,2
Fournisseurs	4.14	370,9	362,8
Dettes d'impôts	4.14	14,5	22,9
Autres passifs courants	4.15	222,1	232,6
Instruments financiers passifs	4.11	15,2	13,0
TOTAL PASSIFS COURANTS		1 441,3	928,0
Total passifs liés à un groupe d'actifs destinés à être cédés		1,4	1,4
TOTAL PASSIF		2 003,5	1 959,4

RESULTAT CONSOLIDE AU 31 MARS 2012

(en millions d'euros)	Note annexe	2012 - 6 mois	2011 - 6 mois
Chiffre d'affaires	4.16	1 764,9	1 889,8
Autres produits de l'activité		0,5	0,9
Achats consommés		(890,3)	(966,9)
Charges externes		(234,0)	(245,4)
Charges de personnel	4.27	(525,5)	(516,9)
Impôts et taxes		(24,3)	(22,6)
Dotation aux amortissements		(48,7)	(47,0)
Dotation aux provisions	4.17	(8,2)	(3,9)
Variation des stocks d'en-cours et produits finis		1,4	(0,7)
Autres charges d'exploitation	4.18	(4,8)	(7,6)
Autres produits d'exploitation	4.18	13,5	12,6
Résultat opérationnel courant		44,7	92,6
Autres charges opérationnelles	4.19	(6,6)	(4,0)
Autres produits opérationnels	4.19	0,0	0,4
Résultat sur liquidation de participations consolidées		(1,2)	0,0
RESULTAT OPERATIONNEL		36,9	88,9
Frais financiers nets Juste valeur des instruments	4.20 4.11.2	(16,0)	(21,1) 5,4
Gains et pertes de change et autres	4.20	(0,8)	(2,2)
Résultat avant impôts		20,1	71,0
Impôts sur les bénéfices	4.21	(7,7)	(25,1)
Part de résultat des sociétés mises en équivalence		1,2	2,4
Résultat net		13,5	48,3
Résultat après impôts des activités arrêtées ou en cours de cession	4.22	0,0	(0,1)
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE		13,5	48,2
Revenant : - aux actionnaires de la société - aux intérêts ne conférant pas le contrôle		13,5 (0,0)	48,2 0,1
Résultat par action : résultat revenant aux actionnaires de la société (en € par action)	4.23
- de base		0,08	0,29
- dilué		0,08	0,28
Résultat par action : résultat revenant aux actionnaires de la société après résultat des activités arrêtées ou cédées (en € par action)
- de base		0,08	0,29
- dilué		0,08	0,28

ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE

(en millions d'euros)	2012 - 6 mois	2011 - 6 mois
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	13,5	48,2
Couverture des flux futurs Impôts sur autres éléments du résultat global Ecarts de conversion	(2,7) (0,2) 6,9	5,9 (2,0) (3,4)
RESULTAT GLOBAL DE LA PERIODE	17,5	48,7
Dont - part revenant aux actionnaires de la société - part revenant aux intérêts ne conférant pas le contrôle	17,5 (0,0)	48,7 0,1

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

(en millions d'euros)	Note Annexe	2012 - 6 mois	2011 - 6 mois
Résultat net consolidé		13,5	48,2
Ajustements pour :
Elimination du résultat des sociétés mises en équivalence		(1,2)	(2,4)
Amortissements et provisions		59,8	49,1
Profits et pertes de juste valeur		1,3	(18,3)
Elimination des résultats de cession		1,6	(0,2)
Elimination des produits de dividendes		(0,0)	(0,1)
Autres produits et charges sans incidence trésorerie
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt		75,0	76,3
Coût de l'endettement financier net		16,5	21,7
Charge d'impôt		7,7	25,1
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt		99,2	123,1
Variation du BFR lié à l'activité		(54,8)	(55,9)
Impôts versés		(13,2)	(11,1)
FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE		31,3	56,1
Acquisition de titres consolidés net de la trésorerie		(2,0)	(6,5)
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles		(46,4)	(40,5)
Acquisition d'actifs financiers		(1,6)	(2,5)
Variation des prêts et avances consentis		4,6	13,8
Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles		2,7	2,2
Cession d'actifs financiers		0,0
Dividendes reçus		0,5	0,2
FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENTS		(42,2)	(33,3)
Emission d'emprunts		10,0	99,5
Remboursement d'emprunts		(99,1)	(150,5)
Intérêts financiers nets versés		(22,2)	(18,3)
Dividendes versés aux actionnaires du groupe		(15,2)	(0,0)
Dividendes versés aux intérêts ne conférant pas le contrôle		(0,0)	0,2
Actions propres		0,1	(10,1)
Factor		38,7	53,5
FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT		(87,8)	(25,8)
Activités destinées à être cédées ou abandonnées			(3,3)
Incidence de la variation des taux de change		0,8	0,7
VARIATION DE LA TRESORERIE		(98,0)	(5,8)
Trésorerie d'ouverture	4.7	37,4	38,7
Trésorerie de clôture	4.7	(60,5)	33,0
VARIATION DE LA TRESORERIE		(98,0)	(5,8)

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

(en millions d'euros)	Capital	Primes liées au capital	Actions propres	Réserves	Réserves de conversion	Résultat de l'exercice	Capitaux propres groupe	Intérêts ne conférant pas le contrôle	Total Capitaux Propres
Situation au 1er octobre 2010	42,6	39,7	(3,5)	153,8	(3,1)	61,4	290,9	1,0	291,9
Affectation du résultat				61,4		(61,4)	0,0		0,0
Dividendes versés							0,0	(0,1)	(0,1)
Actions propres			(10,1)				(10,1)		(10,1)
Résultat de l'exercice (part du groupe)						48,2	48,2	0,1	48,2
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres				3,9	(3,4)		0,5		0,5
Autres variations							0,0		0,0
Situation au 31 mars 2011	42,6	39,7	(13,6)	219,2	(6,6)	48,2	329,4	0,9	330,4
Affectation du résultat				0,0		0,0	0,0		0,0
Dividendes versés							0,0		0,0
Actions propres	(0,6)	(12,1)	12,2				-0,5		-0,5
Résultat de l'exercice (part du groupe)						48,1	48,1	0,2	48,3
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres				(4,9)	2,7		-2,2		-2,2
Autres variations				0,1			0,1	-0,2	-0,1
Situation au 30 septembre 2011	42,0	27,6	(1,4)	214,3	-3,9	96,3	375,0	1,0	375,9
Affectation du résultat				96,3		(96,3)	0,0		0,0
Dividendes versés				(15,2)			(15,2)	(0,1)	(15,3)
Actions propres			0,1				0,1		0,1
Résultat de l'exercice (part du groupe)				13,5			13,5	(0,0)	13,5
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres				(2,9)	6,9		4,0		4,0
Autres variations							0,0		0,0
Situation au 31 mars 2012	42,0	27,6	(1,3)	306,1	3,0	0,0	377,4	0,9	378,3

	ETAT DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISES SUR LA PERIODE
--	-----------------------------------------------------------	--	--	--

(en millions d'euros)	2012 - 6 mois	2011 - 6 mois
Ecarts de conversion	6,9	(3,4)
Couverture de flux de trésorerie
- profit (perte) porté(e) en capitaux propres	(2,7)	5,9
Impôts sur éléments comptabilisés directement en capitaux propres	(0,2)	(2,0)
Produits et charges comptabilisées directement en capitaux propres	4,0	0,5
Résultat de la période TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISES SUR LA PERIODE	13,5 17,5	48,2 48,7
Dont
- part revenant aux actionnaires de la société	17,5	48,7
- part revenant aux intérêts ne conférant pas le contrôle	(0,0)	0,1

1.		Identification de l'émetteur 16
2.		Principes, règles et méthodes comptables 16
	2.1	Principes généraux 16
	2.2	Principes comptables, règles et méthodes d'évaluation 18
3.		Evolution du périmètre de consolidation 18
	3.1	Entrées dans le périmètre de consolidation 18
	3.2	Sorties du périmètre de consolidation 18
4.		Notes annexes 19
	4.1	Immobilisations incorporelles et écarts d'acquisition 19
	4.2	Immobilisations corporelles (crédit-bail inclus) 20
	4.3	Actifs financiers 21
	4.4	Autres actifs non courants 21
	4.5	Stocks et en-cours 22
	4.6	Créances clients, autres créances et actifs financiers courants 23
	4.7	Trésorerie et équivalent de trésorerie 23
	4.8	Capitaux propres consolidés 24
	4.9	Intérêts ne conférant pas le contrôle 24
	4.10	Endettement 25
	4.11	Instruments financiers 29
	4.12	Provisions non courantes et provisions pour engagements envers le personnel 35
	4.13	Provisions courantes 36
	4.14	Autres passifs courants 36
	4.15	Autres passifs non courants 36
	4.16	Informations sectorielles 37
	4.17	Dotations aux provisions 39
	4.18	Autres produits et charges d'exploitation 39
	4.19	Autres produits et charges opérationnels 39
	4.20	Frais financiers nets 40
	4.21	Impôt sur les résultats 40
	4.22	Activités arrêtées ou en cours de cession 44
	4.23	Résultat par action 44
	4.24 4.25	Engagements 45 Litiges significatifs 47
	4.26	Transactions avec les parties liées 49
	4.27	Informations sociales 50
	4.28	Evènements intervenus entre le 31 mars et le 24 mai 2012 50

1. Identification de l'émetteur

DERICHEBOURG est une société anonyme créée et domiciliée en France, 119, avenue du général Michel Bizot 75012 PARIS. DERICHEBOURG est cotée sur le marché Euronext, compartiment B. Les activités du Groupe sont les suivantes :

activité Services à l'Environnement,
activité Services aux Entreprises,
activité Services Aéroportuaires,
activité Holding.

Derichebourg détient au sein d'une SCI immobilière une grande partie de son immobilier d'exploitation.

Les états financiers consolidés pour la période du 1 er octobre 2011 au 31 mars 2012, ont été arrêtés par le Conseil d'Administration de Derichebourg SA le 24 mai 2012 et ont fait l'objet d'un examen limité par nos Commissaires aux comptes.

Ils reflètent la situation comptable de la société et de ses filiales, ainsi que les intérêts du Groupe dans les entreprises associées.

Les états financiers sont présentés en millions d'euros sauf mention contraire. Les montants sont arrondis à la centaine de milliers d'euros la plus proche.

2. Principes, règles et méthodes comptables

2.1 Principes généraux

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les états financiers au 31 mars 2012 du Groupe Derichebourg sont établis conformément aux normes et interprétations publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) et adoptées par l'Union Européenne.

Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission Européenne (http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr), intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS), les interprétations du comité permanent d'interprétation (Standing Interpretations Committee – SIC) et du comité d'interprétation des normes d'informations financières internationales (International Financial Reporting Interpretations Committee – IFRIC).

Les états financiers consolidés semestriels, présentés de manière résumée, ont été préparés conformément à la norme internationale d'information financière IAS 34 (« Information financière intermédiaire ») telle qu'adoptée par l'Union Européenne. Les règles et méthodes sont identiques à celles appliquées dans les comptes consolidés arrêtés au 30 septembre 2011.

Les états financiers semestriels ne comportent pas toutes les informations et annexes telles que présentées dans les états financiers annuels. De ce fait, il convient d'en effectuer la lecture en parallèle avec les états financiers consolidés du Groupe Derichebourg au 30 septembre 2011.

Les données sectorielles présentées au titre de l'exercice précédent sont en accord avec le découpage sectoriel en vigueur depuis la fusion intervenue en 2007 entre CFF Recycling et Penauille Polyservices.

Les états financiers consolidés du Groupe Derichebourg pour l'exercice clos le 30 septembre 2011 sont disponibles sur demande au siège social de la société situé 119, avenue Michel Bizot à Paris ou sur le site internet www.derichebourg.com.

2.1.1 Normes et interprétations applicables à l'exercice ouvert le 1er octobre 2011

Les normes et interprétations adoptées dans l'Union Européenne qui trouvent à s'appliquer de façon obligatoire aux comptes consolidés du Groupe Derichebourg à compter du 1er octobre 2011 sont les suivantes :

IAS 24 « Parties liées» applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2011.

L'amendement à IFRIC 14 « Paiements d'avance d'exigences de financement minimal » applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2011.

IFRS 7 "Transfert d'actifs financiers" applicable aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2011. Les améliorations aux IFRS applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2011.

Ces normes n'ont pas eu d'impacts significatifs sur le Groupe.

2.1.2 Normes et interprétations publiées non encore en vigueur

Le Groupe n'a pas anticipé de normes et interprétations dont l'application n'est pas obligatoire au 1er octobre 2011 :

L'amendement à IAS 1 « présentation des postes des autres éléments du résultat global » applicable aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2012.

Les amendements à IAS12 « Impôts différés : recouvrement des actifs sous-jacents » applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2012.

Les amendements à IAS 19 « Régimes à prestations définies » applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013.

La norme IAS 27 révisée « Etats financiers individuels » applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013.

La norme IAS 28 révisée « Participations dans des entreprises associées et des coentreprises » applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013.

Les amendements à IAS 32 « Compensation des actifs financiers et des passifs financiers » applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014.

Les amendements à IFRS 7 «Informations à fournir : compensation des actifs financiers et des passifs financiers » et « compensation des actifs financiers et des passifs financiers » applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013.

Les amendements à IFRS 9 « phase 1 : classification et évaluation des actifs financiers » et « phase 1 : option à la juste valeur pour les passifs financiers » applicables aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2015.

La norme IFRS 10 « Etats financiers consolidés » applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013.

La norme IFRS 11 « Partenariats » applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013.

La norme IFRS 12 « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités » applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013.

La norme IFRS 13 « Evaluation à la juste valeur » applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013.

Leur impact éventuel fera l'objet d'une évaluation en cours d'exercice.

2.2 Principes comptables, règles et méthodes d'évaluation

Les méthodes comptables et les modalités de calcul adoptées dans les états financiers intermédiaires sont identiques à celles utilisées dans les états financiers annuels consolidés du 30 septembre 2011. Les principes comptables sont décrits dans le document de référence 2010-2011 aux paragraphes 2.2 et 2.3 de l'annexe aux comptes consolidés.

3. Evolution du périmètre de consolidation

3.1 Entrées dans le périmètre de consolidation

Pôle Services Aéroportuaires

Création des sociétés Servisair TCI Ltd et Servisair PLS Ltd domiciliées sur les îles Turks-et-Caïcos.

Pôle Services à l'environnement

Acquisition de la société TIRFER par la société REVIVAL
Création de la société Polycéo

3.2 Sorties du périmètre de consolidation

Pôle Services Aéroportuaires

Liquidation de la société Servisair Rotterdam BV
Fusion de la société Servisair Holdinc Corporation dans la société Servisair Holdings Inc effective au 1 er octobre 2011
Fusion de la société Servisair Holdings Inc dans la société Servisair Americas Inc effective au 1er octobre 2011.
Fusion de la société Derichebourg Atis GMBH dans la société Servisair Deutschland en date du 28 février 2012. Suite à la fusion, la société Servisair Deutschland a été renommée Derichebourg Atis GMBH.

Pôle Services à l'environnement

Liquidation de la société Farimet en Italie

4. Notes annexes

En M€	Valeur au 30-09-11	Augmenta tions	Diminutions	Variation de périmètre	Autres variations	Ecart de change	Valeur au 31-03-12
Ecart d'acquisition	613,5			0,8	0,0	0,3	614,6
Concessions, brevets, licences	8,5	0,1	(0,0)	0,0	0,0	0,0	8,6
Autres immobilisations incorporelles	14,3	0,1	(0,0)		(0,1)	0,2	14,4
Avances et acomptes versés	0,1	0,1					0,2
Total valeurs brutes	636,3	0,3	(0,0)	0,9	0,0	0,4	637,8
Ecart d'acquisition	(142,3)				0,0	(0,1)	(142,4)
Concessions, brevets, licences	(7,4)	(0,3)	0,0	(0,0)	(0,0)	(0,0)	(7,7)
Autres immobilisations incorporelles	(10,0)	(0,3)	0,0		0,0	(0,1)	(10,4)
Total amortissements	(159,7)	(0,6)	0,0	(0,0)	(0,0)	(0,2)	(160,5)
Total valeurs nettes	476,6	(0,3)	0,0	0,8	0,0	0,3	477,3

4.1 Immobilisations incorporelles et écarts d'acquisition

4.1.1. Variation des Ecarts d'acquisition par nature

Variation de périmètre par nature
En M€	31-03-12
TIRFER	0,8
Total variation de périmètre	0,8

4.1.2 Tests de dépréciation

Le groupe procède à chaque clôture annuelle à des tests de perte de valeur sur l'ensemble de ses unités génératrices de trésorerie (UGT), selon les modalités décrites dans la note sur les principes comptables § 2.3.7 de l'annexe aux comptes consolidés du document de référence 2010-2011. Aucun indice de perte de valeur significatif, nécessitant des tests d'impairment sur les UGT, n'a été identifié par le Groupe au 31 mars 2012.

Il convient de rappeler qu'un écart défavorable dans la réalisation des activités Services aux entreprises par rapport aux prévisions du 30 septembre 2011 ou une revue à la baisse des prévisions futures d'activité peuvent être de nature à justifier une dépréciation complémentaire au 30 septembre 2012.

4.2 Immobilisations corporelles (crédit-bail inclus)

En M€	Valeur au 30-09-11	Augmenta tions	Diminu tions	Variation de périmètre	Autres variations	Ecart de change	Valeur au 31-03-12

Terrains (crédit-bail inclus)	143,4	0,4	(0,2)		0,2	0,3	144,2
Constructions (crédit-bail inclus)	213,6	4,8	(1,1)	1,4	2,0	1,0	221,6
Inst. Techn., matériel & outillage (crédit-bail inclus)	878,8	25,1	(6,2)	0,4	7,8	8,6	914,5
Autres immobilisations corporelles (crédit-bail inclus)	267,6	11,9	(4,6)	1,2	(1,1)	1,1	276,2
Immobilisations corporelles en cours	25,5	13,8	(0,9)		(4,9)	0,1	33,7
Avances et acomptes versés	1,9	0,9			(0,4)	0,0	2,4
Total valeurs brutes	1 530,8	57,0	(13,0)	3,0	3,6	11,1	1 592,5

Terrains (inclus crédit-bail)	(16,9)	(0,9)	0,0			(0,0)	(17,9)
Constructions (inclus crédit-bail)	(93,2)	(6,2)	0,8	(1,1)	(0,5)	(0,4)	(100,6)
Inst. Techn., matériel & outillage (crédit-bail inclus)	(673,3)	(29,6)	6,8	(0,1)	(2,4)	(6,2)	(704,8)
Autres immobilisations corporelles (crédit-bail inclus)	(216,7)	(11,1)	4,3	(1,1)	2,3	(0,9)	(223,1)
Total amortissements	(1 000,2)	(47,8)	11,9	(2,3)	(0,5)	(7,4)	(1 046,4)
Total valeur nettes	530,5	9,1	(1,1)	0,7	3,1	3,7	546,1

Immobilisations portées par des contrats de location-financement

En M€	Va leu r au 30-09-11	Aug menta tion s	Diminu - tions	Autres variations	Ecart de ch ange	Valeur au 31 -03-12

Terrains et constructions	16,2	0 ,5	(0,9)	0,4	0,2	1 6,3
Matérie ls et outillag es	192,1	10 ,3	(0,1)	(0,2)	1,1	20 3,2
Autres imm obilisations corporelles	87,1	1 ,5		(1,6)	0,0	8 7,0
Tota l va leurs brutes	295,4	1 2,2	(1 ,0)	(1,4)	1 ,3	3 06,5
Tota l am ortisse ments	(214,4)	(1 2,4)	0,5	2,6	(0 ,7)	(2 24,4 )
Tota l va leurs nettes	80,9	(0,2)	(0 ,4)	1,2	0 ,6	8 2,1

4.3 Actifs financiers

4.3.1 Variation de l'exercice

En M€	30-09-11	Augmenta tions	Diminu tions	Variation de périmètre	Autres variations	Ecart de change	31-03-12
Titres de participation	9,3	1,6		0,0	(0,0)	(0,0)	10,9
Créances rattachées à des participations	6,3						6,3
Titres immobilisés	0,0						0,0
Prêts, cautionnements et autres immobilisations financières (1)	33,2	0,6	(3,0)	0,0	(0,2)	0,4	31,0
Total valeurs brutes	48,9	2,2	(3,0)	0,0	(0,2)	0,4	48,2
Perte de valeur sur titres	(12,0)	(0,0)	1,0	(1,0)		(0,0)	(12,0)
Perte de valeur sur créances rattachées à des participations	(6,3)						(6,3)
Perte de valeur sur titres immobilisés	(0,0)						(0,0)
Perte de valeur sur prêts, cautionnements et autres créances	(2,0)						(2,0)
Total amortissements	(20,3)	(0,0)	1,0	(1,0)		(0,0)	(20,3)
Total valeurs nettes	28,6	2,2	(2,0)	(1,0)	(0,2)	0,4	27,9
(1) dont:
Workers compensation	5,4		(2,2)			0,1	3,3
Créance de location-financement sur Central Deicing Facility de Toronto	4,6		(0,5)		(0,0)	0,3	4,4
Créance Rotamfer *	12,8						12,8

(*) Le Groupe détient une créance d'un montant de 15 M€ liée à un projet d'acquisition qui a été abandonné. Le Groupe a mis en place les actions nécessaires à son recouvrement conformément aux clauses contractuelles (cf.4.25 – Litiges significatifs). Cette créance a fait l'objet d'une actualisation financière au 31 mars 2012 sur une durée de 4 ans et à un taux de 4%. L'impact de cette actualisation est de 2,2 M€.

4.4 Autres actifs non courants

	Valeurs brutes au		Valeurs nettes au
En M€	31-03-12	Provisions	31-03-12
Autres créances	0,1		0,1
Total	0,1		0,1

4.4.1 Actifs financiers nets et autres actifs non courants nets par échéance (hors titres de participation)

En M€	31-03-12	Plus de 1 an	Plus de 5 ans
Prêts, cautionnements et autres immobilisations financières	29,0	25,4	3,6
Autres créances	0,1	0,0	0,1
Total	29,1	25,4	3,7

4.5 Stocks et en-cours

4.5.1 Par nature

	Valeur brute au	Valeur brute au
En M€	31-03-12	30-09-11

Matières premières	7,6	4,6
Autres approvisionnements	14,4	14,4
En-cours	0,8	0,7
Produits intermédiaires et finis	2,4	1,0
Stocks de marchandises	71,3	70,1
TOTAL	96,4	90,8

TOTAL 88,8 5,2

4.5.2 Variation de l'exercice

En M€	Valeur nette au 30-09-11	Variations	Autres variations	Ecart de change	Provision pour dépréciation	Valeur nette au 31-03-12
Matières premières	4,6	3,0	0,0	0,0	0,0	7,6
Autres approvisionnements	13,7	(0,2)	(0,0)	0,1		13,6
En-cours	0,7	0,1	(0,0)	0,0	(0,2)	0,6
Produits intermédiaires et finis	1,0	1,4				2,4
Stocks de marchandises	68,8	1,0	0,0	0,2	(0,1)	69,9
TOTAL	88,8	5,2	0,0	0,4	(0,3)	94,0

		30-09-11
En M€		Valeur Brute Dépréciation Valeur Nette		Valeur Brute	31-03-12 Dépréciation Valeur Nette
Créances clients	587,5	(17,2)	570,3	625,5	(19,1)	606,4
Créances d'impôt	14,2		14,2	12,1		12,1
Avances et acomptes versés	20,2	(0,0)	20,2	21,3	(0,0)	21,3
Créances diverses	64,9	(22,4)	42,5	63,0	(9,0)	54,0
Charges constatées d'avance	15,0		15,0	13,2		13,2
Autres actifs courants	100,1	(22,4)	77,7	97,5	(9,0)	88,5
Créances rattachées à des participations (1)	9,1	(7,8)	1,3	7,8	(7,8)
Prêts, dépôts et cautionnements (2)	6,0		6,0	5,4		5,4
Actifs financiers courants	15,1	(7,8)	7,3	13,3	(7,8)	5,4

4.6 Créances clients, autres créances et actifs financiers courants

(1) Créances rattachées à des participations	Pays	Valeurs brute	Provisions	Valeurs nette
AEROPORTUAIRE
SERVISAIR CARGO (société déconsolidée)	France	7,8	(7,8)
Total		7,8	(7,8)	0,0

(2) dont 1 M€ au titre de créance courante de location financement portant sur le matériel de la Central Deicing Facility de Toronto, pour contrepartie dette financière courante.

4.7 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Par nature

Les disponibilités sont constituées de valeurs mobilières de placement, de soldes débiteurs de banque et de caisse.

En M€	Valeur Brute au 31-03-12	Provisions	Valeur nette au 31-03-12	Valeur nette au 30-09-11

Valeurs mobilières de placement	1,7	(0,2)	1,5	1,3
Disponibilités	61,4		61,4	80,8
TOTAL	63,0	(0,2)	62,8	82,1

En M€	31-03-12	30-09-11
Trésorerie active	62,8	82,1
Concours bancaires courants	123,6	44,9
TRESORERIE NETTE	(60,7)	37,3

Le cash pooling mis en place par le Groupe principalement sur la France permet de centraliser quotidiennement tous les flux de trésorerie des filiales dans une optique de réduction des coûts de financement.

4.8 Capitaux propres consolidés

Au 31 mars 2012, le capital social se compose de 168 082 030 titres d'une valeur nominale de 0,25€, soit un montant de 42 020 507,50€.

4.8.1 Actions à Bons de Souscription d'Actions (ABSA)

Les caractéristiques des ABSA sont décrites dans le document de référence 2010-2011 au paragraphe 4.9.1 de l'annexe aux comptes consolidés.

4.8.2 Stock options DERICHEBOURG

Il n'existe plus de plan de stock option en vigueur dans le Groupe.

4.9 Intérêts ne conférant pas le contrôle

En M€	31-03-12	30-09-11
Intérêts ne conférant pas le contrôle à l'ouverture	1,0	1,0
Mouvements de périmètre de consolidation	(0,0)	(0,0)
Part du résultat des sociétés consolidées revenant aux intérêts ne conférant pas le contrôle	(0,0)	0,1
Quote-part des dividendes des sociétés consolidées	(0,1)	(0,1)
Incidence des fluctuations de change sur les intérêts ne conférant pas le contrôle	0,0	(0,0)
Autres variations	(0,0)	(0,0)
Intérêts ne conférant pas le contrôle à la clôture	0,9	1,0

4.10 Endettement

4.10.1 Emprunts et dettes financières

4.10.1.1 Variation de l'endettement financier

En M€	Valeur au 30-09-11	Augmenta tion	Diminution	Ecarts de change	Variations de périmètre	Autres variations	Valeur au 31-03-12
Emprunts établissements de crédit	488,0	5,1	(0,3)	0,1		(475,1)	17,7
Dettes financières diverses	5,9	0,3	(0,0)	0,0	(0,0)	(0,0)	6,2
Dettes liées aux contrats de location-financement	54,9	11,9	(0,5)	0,6		(11,8)	55,0
Dettes financières non courantes	548,8	17,3	(0,9)	0,6	(0,0)	(486,9)	78,9
Emprunts établissements de crédit	209,8	43,0	(90,3)	0,0		475,1	637,6
Dettes financières diverses	2,5	0,5	(0,7)	0,1		0,0	2,4
Dettes liées aux contrats de location-financement	25,3	1,3	(13,2)	0,2		11,8	25,4
Concours bancaires courants	44,9	77,9		0,0	0,8	(0,0)	123,6
Dettes financières courantes	282,4	122,7	(104,2)	0,3	0,8	486,9	788,9
Total dettes financières	831,2	140,0	(105,0)	0,9	0,8	(0,0)	867,9

4.10.1.2 Echéancier des emprunts et dettes financières non courantes

	Vale ur au
En M€	3 1-03-12	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans

Emp runts établisseme nts de crédit	17 ,7	1 5,1	2,6
Dettes financières dive rses	6 ,2	5,9	0,3
Dettes liée s aux contrats de location-financem en t	55 ,0	5 0,7	4,4
Dettes financières non courantes	78 ,9	7 1,6	7,3

4.10.1.3 Dettes financières par principales devises

En M€	Valeur au 31-03-12	Eur	Dollar américain	Livre sterling	Dollar canadien

Emprunts établissements de crédit	17,7	11,0	6,7
Dettes financières diverses	6,2	5,6	0,6
Dettes liées aux contrats de location-financem ent	55,0	37,3	6,9	6,4	4,4
Dettes financières non courantes	78,9	53,9	14,3	6,4	4,4

Emprunts établissements de crédit	637,6	629,6	8,0
Dettes financières diverses	2,4	0,4	1,3		0,7
Dettes liées aux contrats de location-financem ent	25,4	18,4	2,6	3,5	1,0
Concours bancaires courants	123,6	121,0	2,5	0,0
Dettes financières courantes	788,9	769,4	14,4	3,5	1,7
Total dettes financières	867,9	823,3	28,6	9,9	6,1

4.10.1.4 Caractéristiques des principales lignes de crédit

Dénomination		Devise	Montant Nominal autorisé au 31-03-2012 en M devises	Montant Nominal utilisé au 31-03- 2012 en M devises	Date d'échéance	Index	Marge au 31- 03-2012
Emprunts établissements de crédit	(1)	EUR	320,0	320,0	30/06/2014	Euribor	0,95%*
Emprunts établissements de crédit	(1)	EUR	150,0	150,0	30/06/2014	Euribor	0,95%*
Factors en syndication		EUR	210,0	139,3	29/02/2013	Euribor	1,00%
Ligne affacturage non confirmée		EUR	22,0	10,8	à vue	Euribor	1,00%
Emprunts établissements de crédit		USD	7,8	7,8	01/10/2014	Libor USD 1 mois	1,50%
Emprunts établissements de crédit		EUR	2,0	2,0	19/04/2018	Fixe 4,80%
Emprunts établissements de crédit		EUR	1,3	1,3	31/10/2012	Euribor 6 mois	2,90%
Emprunts établissements de crédit		EUR	0,9	0,9	22/06/2017	Fixe 4,00%
Emprunts établissements de crédit		EUR	0,8	0,8	30/08/2016	Fixe 4,50%
Ligne bilatérale confirmée		USD	16,0	5,4	23/05/2013	Libor USD 1 mois	2,75%
Ligne bilatérale non confirmée		CAD	5,0	2,5	à vue	RBP	0,25%
Lignes bilatérales non confirmées		EUR	71,7	63,6	< 1 AN	EONIA/Euribor 1M	0,60% à 1,5%
Autres lignes bilatérales		EUR	19,5	18,0	< 1 AN	EONIA/Euribor	0,75% à 3%

* 3,50% pour la période avril-décembre 2012

(1) Le Groupe Derichebourg est partie prenante à un crédit syndiqué qui constitue avec les contrats d'affacturage les principales sources de financement du Groupe.

Contrat de crédit syndiqué 2007

Il était à l'origine d'un montant de 700 M€ répartis entre un Prêt moyen terme amortissable de 550 M€ et un prêt revolving remboursable in fine de 150 M€.

Concernant le Prêt moyen terme amortissable, 230 M€ ont été remboursés à l'issue des 4 échéances 31 décembre 2008 et 2009, 2010 et 2011. La prochaine échéance de remboursement prévue est de 100 M€ en décembre 2012.

Quatre avenants ont été signés au titre de ce contrat :

l'avenant n°1 signé en juillet 2009 modifie la mar ge applicable lorsque le ratio de levier seul est supérieur à 3,5
l'avenant n°2 signé en juillet 2009 qui i) a autor isé le nantissement complémentaire de 49% des titres Derichebourg Environnement ii) a de manière temporaire aménagé les ratios de levier et de couverture que le Groupe devait respecter compte tenu de la crise économique iii) a prévu la répartition du produit net de toute cession de titres entre les prêteurs du crédit syndiqué 2007 et du crédit syndiqué 2009
l'avenant n°3 signé en 2010, qui autorise des tira ges de montant unitaire moindre qu'initialement prévu ou des tirages pour une durée plus courte qu'initialement prévue au titre du Crédit Revolving
l'avenant n° 4, signé en 2010 qui i) a adapté les ratios de levier (dettes financières nettes/ EBITDA courant) et de couverture aux nouvelles conditions d'activité du Groupe ii) a pris acte qu'il ne serait pas procédé aux cessions d'actifs initialement prévues.

Taux d'intérêt

Les montants tirés sur ces lignes de crédit portent intérêt au taux EURIBOR ou LIBOR, selon le cas, augmenté d'une marge ajustée périodiquement sur la base du ratio des dettes financières nettes consolidées sur l'excédent brut d'exploitation consolidé.

Obligations de remboursement anticipé – Cas de défaut

Le Contrat de Crédit syndiqué 2007 prévoit la possibilité pour les prêteurs, si une majorité le demande, d'exiger le remboursement anticipé de l'intégralité des sommes dues en cas de survenance de certains cas de défaut usuels, notamment si un évènement affecte défavorablement et de manière significative l'activité ou la situation financière du Groupe Derichebourg ou la capacité de Derichebourg à servir sa dette.

Un changement de contrôle ou de direction générale de Derichebourg constituerait également un cas de défaut.

Par ailleurs, le Contrat de Crédit prévoit une obligation de remboursement anticipé partiel des sommes dues en cas d'augmentation de capital (à l'exception de certains cas d'augmentation de capital comme notamment celles ayant pour objet de financer une opération de croissance externe ou celles destinées aux salariés du Groupe) ou en cas d'émission de titres donnant accès au capital ou de titres de créances. Le remboursement anticipé des sommes dues devra intervenir pour un montant égal au produit de l'augmentation de capital libérée en numéraire ou, selon le cas, pour un montant égal au produit de l'émission de titres donnant accès au capital ou de titres de créances.

De même, le remboursement anticipé partiel des sommes dues devra intervenir en cas de cession d'actifs à hauteur du produit net de cessions d'actifs.

Clauses restrictives (« covenants »)

Le Contrat de Crédit comporte également des clauses restrictives limitant la capacité des sociétés du Groupe (sauf accord des prêteurs) à, notamment :

− contracter des dettes supplémentaires ;
− consentir des sûretés et des garanties ;
− s'engager dans des opérations de fusions, de scissions ou de restructurations ;
− s'engager dans certaines opérations de croissance externe ;
− procéder à des cessions d'actifs ou de participations, sauf celles autorisées par les contrats ;
− procéder avec certaines exceptions au remboursement et/ou à la réduction de leur capital social.

Le Contrat de Crédit comporte par ailleurs des engagements prévoyant la souscription et le maintien de polices d'assurances conformes aux pratiques généralement admises dans le domaine d'activité des sociétés du Groupe Derichebourg. De même, le Contrat comporte un engagement concernant la mise en place d'instruments de couverture de taux pour au moins 50% du montant tiré sur le Prêt moyen terme amortissable.

Ratios Financiers

Le Contrat de Crédit prévoit que le Groupe doit maintenir les ratios financiers suivants :

− le ratio de levier annuel, c'est-à-dire le rapport (a) dettes financières nettes consolidées sur (b) excédent brut d'exploitation consolidé, à chaque date de calcul et pour la période de 12 mois glissants se terminant à chaque date de calcul considérée, doit être inférieur ou égal à celui figurant dans le tableau ci-dessous à la date de calcul considérée :

Au 31 mars 2012, le ratio de levier est de 3,56.

Aux dates d'arrêté des comptes, le Groupe doit respecter les ratios suivants :

Date de calcul	Ratio de levier inférieur ou égal à (avenant n°4 au crédit syndiqué 2007):
31 mars 2012, 30 septembre 2012 et 31 mars et 30	2,90
septembre de chaque année au-delà de cette date

− le ratio de couverture du service de la dette, c'est-à-dire le rapport (a) excédent brut d'exploitation consolidé sur (b) frais financiers nets consolidés, à chaque date de calcul et pour la période de 12 mois glissants se terminant à chaque date de calcul considérée, doit être supérieur ou égal à celui figurant dans le tableau ci-dessous à la date de calcul considérée :

Date de calcul	Ratio de couverture supérieur ou égal à (avenant n°4 au crédit syndiqué 2007):
31 mars 2012, 30 septembre 2012 et 31 mars et 30 septembre de chaque année au-delà de cette date	5,00

Au 31 mars 2012 le ratio de couverture est de 6,98.

Le non respect de ces ratios constituerait un cas de défaut, qui pourrait être levé en cas d'accord de la majorité des prêteurs.

Le ratio de levier (Endettement financier net/ excédent brut d'exploitation consolidé) calculé sur 12 mois glissants s'élève au 31 mars 2012 à 3,56. Le seuil maximal pour cette date de calcul est de 2,90. Postérieurement à la date de clôture du 31 mars 2012, la société a demandé et obtenu un waiver. En application d'IAS 1 § 75, la dette relative au crédit syndiqué 2007 a été classée en totalité en passifs courants.

La société et ses factors définissent les modalités techniques de transformation de son contrat d'affacturage en contrat de cession sans recours. Cette transformation est de nature à éviter le renouvellement du cas de défaut au 30 septembre 2012.

4.10.2 Position financière nette

En M€	31/03/2012	30/09/2011

Dettes financières	867,9	831,2
Trésorerie active	62,8	82,1
Créances liées aux contrats de location financement : (1)
- non courant	4,4	4,6
- courant	1,0	0,9
Total endettement net	799,7	743,6

(1) La filiale canadienne du Groupe dans les Services Aéroportuaires est amenée à prendre en location financement des infrastructures dont elle assume la gestion pour le compte de ses clients. Dans la mesure où l'essentiel des risques et avantages liés aux infrastructures sont transférés aux clients, la société comptabilise en contrepartie de la dette relative à la location financière une créance de location financement. Compte tenu de l'identité de la dette et de la créance de location financement, tant en terme d'échéance que de coût, et de l'interdiction de compensation en l'absence d'accord tripartite, la créance de location financement a été présentée en diminution de la dette.

Risques liés au niveau d'endettement

Le niveau de l'endettement du Groupe pourrait affecter sa capacité à réagir aux évolutions de son environnement économique.

Le Groupe présente au 31 mars 2012 un endettement net de 799,7 M€ dont 153,8 M€ au titre du financement des créances cédées dans le cadre du contrat d'affacturage. Tous les créanciers concernés ont été admis auprès de 2 assureurs crédit du Groupe.

L'obligation d'affecter une partie de ses flux de trésorerie au service de sa dette réduit les ressources disponibles pour les investissements.

4.11 Instruments financiers

Le Groupe utilise certains instruments financiers pour réduire les risques de taux d'intérêts, les risques de change résultant de son activité commerciale ainsi que le risque sur les cours des matières premières.

4.11.1 Valeur de marché des instruments financiers

Afin de déterminer la juste valeur des instruments financiers, le Groupe utilise la hiérarchie de juste valeur suivante selon les méthodes de valorisation :

Niveau 1 : prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques,

Niveau 2 : données autres que des prix cotés visés au Niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif concerné, soit directement ou indirectement,

Niveau 3 : méthodes qui utilisent des données ayant un impact significatif sur la juste valeur comptabilisée qui ne sont pas basées sur des données observables de marché.

Au 31 mars 2012, tous les actifs et passifs financiers du Groupe évalués à leur juste valeur sont classés en Niveau 2.

Au cours du 1er semestre de l'exercice 2012, il n'y a pas eu de transfert entre le Niveau 1 et le Niveau 2 de la hiérarchie de juste valeur, ni de transfert vers ou depuis le Niveau 3.

En M€		31-03-12	30-09-11

Actifs en juste valeur par résultat
	- Instruments dérivés actifs	0,4	1,9
Actifs en juste valeur par capitaux propres
	- Instruments dérivés actifs	0,2	0,8
Prêts et créances
	- Prêts non courants	0,0	0,0
	- Dépots et cautionnements non courants	29,0	31,2
	- Autres actifs financiers non courants	0,0	0,0
	- Créances clients courantes	606,4	570,3
	- Prêts courants	0,0	1,3
	- Dépôts et cautionnements courants	5,4	6,0
	- Trésorerie et équivalents de trésorerie	62,8	82,1
Placements détenus jusquà l'échéance
	Aucun
Actifs disponibles à la vente
	- Titres de participation	(1,1)	(2,6)
Passifs en juste valeur par résultat
	- Instruments dérivés passif	0,0	0,2
Passifs en juste valeur par capitaux propres
	- Instruments dérivés passif	15,2	12,8
Autres passifs
	- Emprunt syndiqué	470,0	550,0
	- Autres dettes financières à long terme	78,9	78,8
	- Dettes fournisseurs	370,9	363,1
	- Autres passifs financiers courants	2,3	2,3
	- Crédits à court terme & concours bancaires	316,7	200,1

4.11.2 Valeur de marché des instruments dérivés

En M€		31-03-12		30-09-11
		Actif	Passif	Actif	Passif
Dérivés sur risque de taux d'intérêt	Couverture de flux futurs		15,0		12,6
Dérivés sur risque de change	Couverture de flux futurs	0,2	0,1	0,8	0,1
Dérivés sur risque de cours matières premières	Juste valeur	0,4	0,0	1,9	0,2
Montant des dérivés au bilan consolidé		0,6	15,2	2,7	13,0

4.11.3 Risques de taux d'intérêt

En fonction de l'évolution attendue des taux d'intérêts et de la contrainte de couverture inscrite dans le contrat syndiqué, le Groupe détermine des objectifs de répartition entre endettement à taux fixe et endettement à taux variable. Au 31 mars 2012, 88% de la dette a été souscrite à taux variable.

Le Groupe utilise plusieurs types d'instruments de gestion du risque de taux pour optimiser ses charges financières et gérer la répartition de sa dette entre dette à taux variable et dette à taux fixe. L'endettement financier du Groupe à taux variable est couvert à 56 %. Une variation de 1 % du taux Euribor trois mois aurait un impact maximal d'environ 1,7 M€ sur un semestre, ce montant devant être comparé à un montant global semestriel de frais financiers nets de 16 M€.

Répartition de la dette entre taux fixe et taux variable

en M€	31-03-12				30-09-11
	Taux fixe	Taux variable	Total	Taux fixe	Taux variable	Total
Passifs financiers	105,2	639,1	744,3	106,4	679,9	786,3
Concours bancaires courants		123,6	123,6		44,9	44,9
Total dette financière	105,2	762,6	867,9	106,4	724,8	831,2
%	12%	88%	100%	13%	87%	100%

Position financière nette après couverture

		31-03-12	30-09-11
En M€	A moins d'un an	De 1 à 5 ans	Au-delà	A moins d'un an	de 1 à 5 ans	Au-delà

Passifs financiers	788,9	71,6	7,3	282,4	541,1	7,7
Actifs financiers	(68,3)	(29,0)		(89,5)	(26,9)
Position nette avant gestion	720,6	42,6	7,3	193,0	514,1	7,7
swap	(160,2)	(270,6)			(431,9)
Position nette après gestion	560,4	(228,0)	7,3	193,0	82,3	7,7

Instruments dérivés de taux par échéance

		A moins d'un
En M€	Taux initial	an	de 1 à 2 ans	de 2 à 5 ans	à plus de 5 ans
Swap taux variable -> taux fixe :
SWAP EUR	1,30%	30,0
SWAP EUR	2,36%		50,0
SWAP EUR	4,30%	0,2	0,3	0,3
SWAP EUR	4,13%		120,0
SWAP EUR	1,32%	30,0
SWAP EUR	1,49%	100,0
CAP EUR	3,00%		100,0
Total valeurs nominales EUR		160,2	270,3	0,3	0,0

4.11.4 Risque de change

De façon générale, les revenus du Groupe sont générés dans la même monnaie que celle des coûts correspondants. En conséquence, l'exposition du Groupe au risque de change est faible et le montant des opérations commerciales réalisées dans une monnaie autre que la monnaie locale, essentiellement des exportations depuis la France libellées en dollars, sont couvertes généralement par des opérations de ventes à terme. L'évolution de l'euro par rapport au dollar américain, au dollar canadien et à la livre sterling affecte cependant la traduction en euros du chiffre d'affaires et du résultat d'exploitation de l'activité Services Aéroportuaires et les Services à l'Environnement sont également concernés mais plus faiblement (environ 11% de leur chiffre d'affaires).

Pour couvrir son exposition au risque de change, le Groupe utilise des contrats de change à terme.

En Millions de devises	CAD	GBP	USD
Achats à terme	9,2	27,6	31,0
Ventes à terme			11,0

	Créances au 31-03-12			Créances au 30-09-11
En M devise	Devise locale	Euro	%	Devise locale	Euro	%

CAD	21,5	16,1	2%	14,1	10,0	2%
CLP	438,0	0,7	0%	283,8	0,4	0%
DKK	3,3	0,4	0%	4,0	0,5	0%
EUR	554,5	554,5	78%	508,2	508,2	77%
GBP	34,1	41,0	6%	43,1	49,8	8%
MXN	33,5	2,0	0%	127,0	6,8	1%
PEN	1,8	0,5	0%	1,2	0,3	0%
TTD	15,3	1,8	0%	11,9	1,4	0%
USD	117,4	87,9	12%	111,9	82,8	13%
VEB	11,8	2,0	0%	11,1	1,9	0%

TOTAL		707,0	100%		662,2	100%

Créances clients, créances d'impôts et autres actifs courants par devise

Dettes fournisseurs, dettes d'impôts et autres passifs courants

		Dettes au 31-03-12		Dettes au 30-09-11
En M devise	Devise locale	Euro	%	Devise locale	Euro	%

CAD	20,6	15,5	3%	16,6	11,8	2%
CLP	368,8	0,6	0%	296,3	0,4	0%
DKK	2,9	0,4	0%	4,5	0,6	0%
EUR	473,3	473,3	78%	468,4	468,4	76%
GBP	41,8	50,1	8%	52,6	60,7	10%
MXN	50,0	2,9	0%	114,1	6,1	1%
PEN	0,9	0,2	0%	0,8	0,2	0%
TTD	16,0	1,9	0%	18,0	2,1	0%
USD	81,5	61,0	10%	89,4	66,2	11%
VEB	8,7	1,5	0%	9,7	1,7	0%
TOTAL		607,4	100%		618,3	100%

Le tableau suivant présente la sensibilité du résultat avant impôt avant et après gestion du risque, à une variation raisonnable du taux de change du dollar américain, de la livre sterling et du dollar canadien, toutes autres variables étant constantes par ailleurs.

		31-03-12		30-09-11
En M€		Avant gestion	Après gestion	Avant gestion	Après gestion
CAD	+5%	(0,2)	(0,5)	(0,0)	(0,3)
	-5%	0,2	0,6	0,0	0,4
GBP	+5%	0,3	(1,2)	0,3	(1,3)
	-5%	(0,4)	1,4	(0,4)	1,5
USD	+5%	(1,8)	(2,5)	(1,5)	(1,9)
	-5%	2,0	2,8	1,7	2,1
TOTAL	+5%	(1,7)	(4,3)	(1,2)	(3,5)
	-5%	1,8	4,7	1,3	3,9

4.11.5 Risque de crédit ou de contrepartie

Les opérations financières (emprunts, couvertures de change, taux, matières premières) sont réalisées avec des établissements de premier rang, dans un souci de répartition des risques.

Concernant le risque de contrepartie sur les créances clients, les clients des activités de Services à l'Environnement et Services aux Entreprises font systématiquement l'objet d'une demande d'agrément auprès d'un assureur crédit, tant pour les créances domestiques qu'export ou à l'étranger (quotité assurée de 95 %). Il peut néanmoins arriver que ces demandes d'agrément soient refusées par l'assureur crédit, pour des raisons résultant de son analyse de la solvabilité des clients. Le risque Client fait l'objet d'une comparaison très régulière avec agréments de l'assureur crédit.

Les divisions ont toutes les trois mis par ailleurs en place depuis plusieurs années une politique très stricte de suivi des encours client et de relance systématique des encours arrivés à échéance.

L'activité Services aux Entreprises travaille avec un nombre très important de clients qui constituent un panel représentatif de l'économie française. À ce titre, son risque de défaut de paiement est représentatif du risque de défaillance de l'économie en général, sans qu'une défaillance unitaire soit susceptible de remettre en cause la pérennité du Groupe.

Dans l'activité Aéroportuaire, même si la division travaille avec un grand nombre de compagnies aériennes (environ mille), l'activité reste très concentrée puisque les dix premiers clients représentent environ 35 % du total du chiffre d'affaires et que la moitié des volumes est réalisée avec les vingt premiers clients. En conséquence, le crédit d'exploitation représente un risque significatif que le Groupe s'efforce de réduire, d'une part, par un suivi centralisé en amont et, d'autre part, par une gestion active des délais de paiement.

En M€	Encours total 31- 03-12	Non échu	< 1 mois	< 4 mois	> 4 mois
SERVICES A L'ENVIRONNEMENT	374,1	316,4	43,9	9,1	4,6
SERVICES AEROPORTUAIRES	89,8	52,3	24,7	9,9	2,9
SERVICES AUX ENTREPRISES	148,1	110,2	23,5	9,8	4,6
HOLDING	1,1	0,3	0,1	0,3	0,3
TOTAL	613,1	479,3	92,4	29,1	12,4

Balance âgée des créances clients (valeurs brutes hors créances douteuses)

Malgré l'environnement perturbé, le Groupe n'a pas observé à ce stade de détérioration significative des délais de paiement et le montant des pertes irrécouvrables représente 1 million d'euros. Par ailleurs, le Groupe considère que les créances saines ne représentent pas de risque particulier hormis certaines créances âgées de plus de 4 mois.

4.11.6 Risque de liquidité

Le Groupe gère le risque d'être à court de trésorerie en utilisant un outil de gestion des liquidités récurrentes. Cet outil tient compte de la maturité à la fois des investissements financiers et des actifs financiers (par exemple créances clients, autres actifs financiers) et des estimations de flux de trésorerie futurs liés aux activités opérationnelles.

Le besoin de financement est particulièrement sensible à l'évolution des prix et des volumes de l'activité Services à l'Environnement qui se caractérisent par leur très grande volatilité Sur la base de ses prévisions d'activité et hypothèses révisées d'investissement, la société juge suffisante pour les 12 mois à venir le montant des lignes de crédit, confirmées ou non, dont elle dispose.

L'affacturage prévu dans les modalités de financement du Groupe implique que les créances cédées fassent l'objet d'une assurance-crédit pour tout ou partie de leur montant. Compte tenu de la qualité de son portefeuille clients, et de sa relation avec les assureurs-crédit, le Groupe estime pouvoir répondre à cette exigence tout au long de la durée de la ligne de crédit.

Les points cités ci-dessus sont tous de nature, seuls ou ensemble, à contribuer à un remboursement de la dette.

4.11.7 Risque matières premières

Dans le cadre courant de ses activités, le Groupe prend peu d'engagements de livraison (achat ou vente) de quantités de métaux ferreux ou non ferreux à terme, et les contrats ne contiennent en général pas d'engagement ferme sur les prix au-delà d'un mois. En fonction de l'évolution des cours des métaux, il peut se produire que le Groupe doive acheter ou vendre des quantités de métaux pour honorer ces contrats à un prix moins favorable que celui connu lors de la conclusion des contrats. Toutefois, la pratique du Groupe est la conclusion de contrats de vente au fur et à mesure des achats. Trois sociétés spécialisées, l'une dans l'affinage d'aluminium (REFINAL), deux autres dans la commercialisation de métaux non ferreux (INOREC et COFRAMETAL), peuvent prendre des engagements à l'achat ou à la vente, en anticipant la contrepartie physique. En conséquence, elles ont recours dans cette hypothèse à des couvertures sur le LME (très ponctuellement, d'autres sociétés du Groupe peuvent y recourir).

De même, le groupe peut être amené à vendre ses stocks de marchandises métalliques transformées à ses clients à un prix moins élevé que celui auquel il les a achetées, en cas de baisse des prix de marché pour ces marchandises entre le moment de l'achat et celui de la vente. Pour limiter ce risque, qui ne peut être cependant complètement annulé, le groupe s'efforce de limiter ses stocks de métaux ferreux et non-ferreux.

4.12 Provisions non courantes et provisions pour engagements envers le personnel

				Reprises
En M€	Valeur au 30-09-11	Dotations	Reprises utilisées	non utilisées	Ecarts de change	Variations de périmètre	Autres variations	Valeur au 31-03-12
Provisions pour impôts	0,1							0,1
Provisions pour litiges prud'hommaux	3,3	0,7	(0,8)	(0,0)			(0,0)	3,2
Provisions pour autres litiges	0,7	0,0	(0,0)	(0,4)	0,0		0,2	0,6
Provisions pour litiges URSSAF	0,3						(0,3)
Provisions pour risque filiale
Provisions pour médailles du travail	1,9							1,9
Provisions pour contrôle fiscal
Provisions pour restructuration	0,0		(0,0)
Provisions environnementales	9,2	0,1		(0,1)	0,0			9,2
Autres provisions non courantes	2,1	0,1	0,0		0,0		(1,7)	0,4
Avantages au personnel USA	11,6	2,2	(4,0)		0,2		1,8	11,8
Provisions non courantes	29,3	3,1	(4,8)	(0,5)	0,2		(0,0)	27,3

4.12.1 Variation des provisions non courantes

4.12.2 Provisions pour engagements envers le personnel

			Reprises			Variations	Autres
En M€	30-09-11	Dotations	Reprises utilisées	non utilisées	Ecarts de change	de périmètre	variations (1)	31-03-12
Engagement envers le personnel	39,2	1,0	(1,9)	(0,0)	0,5	0,0	0,0	38,9

4.13 Provisions courantes

En M€	Valeur au 30-09-11	Dotations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Ecarts de change	Autres variations	Valeur au 31-03-12
Provisions pour litiges	3,7	4,1	(0,6)	(0,4)	0,0	0,7	7,5
Provisions sur compte courant et garantie de passif	0,6					(0,6)	(0,0)
Provisions pour risque filiale
Provisions pour restructuration	0,2	0,1	(0,0)			(0,0)	0,2
Provisions pour pertes à terminaison sur contrats	0,0						0,0
Provisions pour impôts	7,8	12,4					20,2
Provisions environnementales	0,9		(0,0)				0,9
Autres provisions	1,0	0,1	(0,2)		0,0	0,0	0,9
Total provisions courantes	14,2	16,7	(0,9)	(0,4)	0,0	0,0	29,7

4.14 Autres passifs courants

En M€	31-03-12	30-09-11
Fournisseurs	370,9	362,8
Dettes d'impôt	14,5	22,9
Etat et dettes sociales	196,6	208,5
Avances et acomptes reçus sur commandes	3,6	6,1
Comptes courants créditeurs	3,5	2,5
Dividendes à payer	0,1	0,0
Dettes diverses	13,5	12,0
Produits constatés d'avance	4,8	3,5
Autres passifs courants	222,1	232,6

4.15 Autres passifs non courants

En M€	31-03-12	30-09-11
Fournisseurs	0,0	0,3
Produits constatés d'avance	0,2	0,2
Autres passifs non courants	0,2	0,5

4.16 Informations sectorielles

Le Groupe a retenu les secteurs d'activité comme découpage sectoriel.

4.16.1 Par secteur d'activité

4.16.1.1 Chiffre d'affaires

En M€	2012 - 6 mois	2011 - 6 mois

Services aux Entreprises	283,9	266,5
Services Aéroportuaires	308,4	331,7
Services à l'Environnement	1 171,5	1 290,2
Holding	1,1	1,4
Total	1 764,9	1 889,8

4.16.1.2 Eléments du compte de résultat consolidé

En M€	Services à l'Environnement	Services Aux Entreprises	Services Aéroportuaires	Holding	Eliminations intersecteur	Total au 31-03

EXERCICE 2011-2012 (6 mois)
Chiffres d'affaires externe	1 172,3	291,9	309,3	14,3	(22,7)	1 764,9
Chiffres d'affaires intersecteur	(0,8)	(7,9)	(0,8)	(13,2)	22,7	0,0
Chiffres d'affaires	1 171,5	283,9	308,4	1,1		1 764,9
Résultat opérationnel courant	38,7	(0,9)	11,4	(4,6)		44,7
Résultat opérationnel	35,5	(1,3)	10,4	(7,7)		36,9
Part du résultat net des mises en équivalence	1,1		0,1			1,2
EXERCICE 2010-2011 (6 mois)
Chiffres d'affaires externe	1 291,1	275,1	332,3	14,6	(23,3)	1 889,8
Chiffres d'affaires intersecteur	(0,9)	(8,6)	(0,6)	(13,2)	23,3	0,0
Chiffres d'affaires	1 290,2	266,5	331,7	1,4		1 889,8
Résultat opérationnel courant	76,0	(3,1)	22,6	(2,9)		92,6
Résultat opérationnel	72,0	(3,1)	22,9	(2,9)		88,9
Part du résultat net des mises en équivalence	0,1		2,3			2,4

Autres informations sectorielles

	Services à	Services aux	Services		Eliminations
En M€	l'Environnement	Entreprises	Aéroportuaires	Holding	intersecteur	Total
EXERCICE 2011-2012 1er semestre
Total bilan actif (courant et non courant)	1 090,6	386,3	627,8	383,9	(485,2)	2 003,5
Total bilan passif (courant et non courant hors capitaux propres)	882,4	255,6	210,4	764,0	(487,2)	1 625,2
Flux au 31 mars 2012
Investissements corporels et incorporels	38,5	5,0	13,6	0,2		57,2
Amortissements corporels et incorporels	(32,7)	(4,0)	(10,8)	(1,0)		(48,5)
Perte de valeur						0,0
EXERCICE 2010-2011 1er semestre
Total bilan actif (courant et non courant)	1 172,3	376,2	625,1	419,0	(538,2)	2 054,4
Total bilan passif (courant et non courant hors capitaux
propres)	944,9	247,2	215,0	857,2	(540,3)	1 724,0
Flux au 31 mars 2011
Investissements corporels et incorporels	29,1	4,6	12,2	0,5		46,5
Amortissements corporels et incorporels	(30,7)	(4,3)	(10,9)	(1,3)		(47,3)
Perte de valeur						0,0

4.16.2 Par zone géographique

	Continent		Royaume-Uni	Continent	Total au 31
En M€	Européen	France	& Irlande	Américain	mars

EXERCICE 2011-2012
Chiffre d'affaires (origine des ventes)	288,0	1 042,7	144,2	290,0	1 764,9
Investissements corporels et incorporels	13,5	27,2	4,5	12,0	57,2
Amortissements corporels et incorporels	(8,9)	(24,8)	(4,3)	(10,5)	(48,5)
Total immobilisations corporelles nettes	118,8	286,5	34,6	106,2	546,1
EXERCICE 2010-2011
Chiffre d'affaires (origine des ventes)	299,0	1 144,3	162,0	284,6	1 889,8
Investissements corporels et incorporels	7,6	23,4	4,8	10,6	46,5
Amortissements corporels et incorporels	(6,2)	(26,8)	(4,0)	(10,4)	(47,3)
Total immobilisations corporelles nettes	88,9	281,4	26,7	97,6	494,7

4.17 Dotations aux provisions

En M€	2012 6 mois	2011 6 mois

Dotations actif circulant	4,0	1,0
Dotations provisions pour risques et charges d'exploitation	4,1	2,7
Dotations provisions pour risques et charges exceptionnels	0,1	0,2
Total	8,2	3,9

4.18 Autres produits et charges d'exploitation

En M€	2012 6 mois	2011 6 mois
Produits de cession d'immobilisations corporelles	0,6	2,2
Reprises de provisions sur immobilisations corporelles	0,2	0,1
Reprises de provisions sur actifs circulants	1,8	1,7
Reprises de provisions pour risques et charges	7,0	5,1
Transferts de charges exploitation	1,7	1,8
Subventions d'exploitation et d'investissement	0,3	0,2
Divers	1,9	1,4

Total autres produits d'exploitation	13,5	12,6
VNC des immobilisations cédées	(0,7)	(1,7)
Pertes sur créances irrécouvrables et abandons de créances	(1,0)	(1,3)
Redevances	(1,1)	(1,3)
Jetons de présence versés	(0,0)	(0,0)
Divers	(2,1)	(3,1)
Total autres charges d'exploitation	(4,8)	(7,6)

4.19 Autres produits et charges opérationnels

	2012 6 mois	2011 6 mois
Total autres produits opérationnels		0,4 Ajustement frais d'acquisition Fonds de commerce Aviance UK 0,4

Provision pour risque URSSAF	(3,1)
Provision risque fiscal Italien	(3,1)	(4,0) Provision pour risque fiscal italien
Restructuration Derichebourg Multiservices Ltd	(0,4)
Total autres charges opérationnelles	(6,6)	(4,0)

4.20 Frais financiers nets

Les frais financiers nets pour une meilleure appréciation du coût de la dette sont calculés en rapprochant les frais financiers payés avec les produits financiers perçus au titre des placements réalisés et en prenant en compte l'incidence des couvertures de taux.

Tous les éléments n'entrant pas dans cette définition font l'objet si nécessaire d'une ligne spécifique.

En M€	2012 6 mois	2011 6 mois

Intérêts des emprunts, des découverts bancaires, de l'affacturage	(10,9)	(16,3)
Intérêts des comptes courants	(0,2)	0,1
Intérêts leasing	(1,9)	(2,0)
Dividendes	0,0	0,1
Revenus des VMP et équivalents de trésorerie	0,3	0,3
Couverture de taux	(3,4)	(3,3)

Frais financiers nets	(16,0)	(21,1)

Gains et pertes de change	(0,5)	(0,7)
Charges d'intérêts sur retraites et pensions	(3,1)	(3,4)
Produits d'intérêts sur retraites et pensions	2,0	2,1
Autres	0,8	(0,1)
Gains et pertes de change et autres	(0,8)	(2,2)

4.21 Impôt sur les résultats

4.21.1 Par nature

En M€	2012 6 mois	2011 6 mois
Résultat des sociétés intégrées avant impôt	20,1	71,0
Impôt courant Impôt différé	(6,6) (1,1)	(9,9) (15,2)
Charge totale d'impôt	7,7	25,1
Taux effectif d'imposition	38,51%	35,40%

4.21.2 Taux effectif d'impôt

	2012-6 mois	2011-6 mois

Taux d'impôt applicable *	36,10%	34,43%
Effet des reports variables	(1,07%)	(0,05%)
Provision pour dépréciation des impôts différés actifs	(12,25%)	(3,67%)
Différences permanentes fiscales	(7,92%)	6,19%
Différences permanentes liées aux retraitements de consolidation	16,87%	2,27%
Différences de taux d'impôt sur sociétés étrangéres	6,77%	(3,76%)
Taux effectif d'imposition	38,51%	35,40%

* la variation du taux est liée à l'application de la contribution exceptionnelle de 5% sur l'impôt dû.

4.21.3 Intégration fiscale

Le Groupe DERICHEBOURG a opté en France pour le régime d'intégration fiscale qui permet de compenser les résultats fiscaux des filiales françaises détenues directement ou indirectement à 95%. Les sociétés consolidées concernées par ce régime ont signé une convention relative aux modalités d'application de l'intégration fiscale, en conformité avec les règles fixées par l'administration fiscale.

Le Groupe de sociétés intégrées fiscalement se compose des sociétés suivantes :

DERICHEBOURG SA ECO PHU HOLDING POLYURBAINE 34 AFM 86 SCI ECO-PHU SAS POLYURBAINE MENTON AFM RECYCLAGE ECO VHU SAS POLYURBAINE NORMANDIE AFM TOURAINE SCI ECUREUIL SCI PRESSENCE SCI AFM TRANSPORT ESKA PREVEZA SCI ARTS ET DESCARTES SCI EXADIANE SCI PROVERRE BERNES BRUYERES SCI FERROTRADE PSIMMO BERTHELOT VILLENEUVE SCI FONCIERES DES SABLONS SCI PURFER BIMA SCI FRADENA TRANSPORT PURFER TRANSPORT CARLISSA SCI FRANORA SCI PURFOLLIOULE SCI CARSOA SCI GARE DE CHANDIEU SCI PURMET TRANSPORT CFF BETA SCI HAUTE GARONNE SCI QUAI DE NORVEGE SCI CFF DELTA SCI HERACLES REFINAL CFF GAMMA SCI IMMOREC REVIVAL CFF IMMOBILIERE SCI IMPASSE INDUSTRIE SCI RME CFF OMEGA SCI INOREC RMP CFF SIGMA SCI INOTERA SCI ROUTABOULE SCI CFF VEGA SCI LICODIA SCI ROUX CHAUFONTAINE SCI LIEN ENVIRONNEMENT RUSSO DERICHEBOURG ATIS AERONAUTIQUE MAIARELLI SAB DERICHEBOURG ENERGIE MANDY RECUPERATION SCI SERVISAIR CARGO France DERICHEBOURG ENVIRONNEMENT MARX SPAENLIN SERVISAIR France DERICHEBOURG ESPACE VERTS OREE DES BOIS SCI SERVISAIR SAS DERICHEBOURG EVOLUTION FORMATION PEUPLIERS SCI SETIAM SCI DERICHEBOURG INTERIM POLYANCE SOPER DERICHEBOURG INTERIM AERONAUTIQUE POLYCEJA STRAP DERICHEBOURG MULTISERVICES POLYCEO STRAP TRANSPORT DERICHEBOURG PROPRETE POLYSEANE STRAPOLE SCI DERICHEBOURG PROPRETE BEAUBOURG POLYSOTIS STRAVIA SCI DERICHEBOURG SERVICES INDUSTRIES POLYTIANE SUDIANE SCI DERICHEBOURG TECHNOLOGIES POLYURBAINE ULTEAM

DRT POLYURBAINE 13 VALME TECHNOLOGIES

L'économie d'impôt réalisée par le Groupe intégré DERICHEBOURG s'élève à 12,2 M€.

4.21.4 Analyse des actifs et passifs d'impôts différés

En M€	31-03-12	30-09-11

Reports fiscaux	56,4	59,5
Provisions pour dépréciation IDA	(22,6)	(25,1)
Différences temporaires	3,5	5,6
Retraitement fiscaux et d'harmonisation	(14,1)	(14,2)
Elimination de résultats internes	2,0	1,9
Ecarts d'évaluation	(14,7)	(14,1)
Provisions pour dépréciation titres consolidés	(0,0)	(0,0)
Retraitements IFRS	6,3	4,5
Autres retraitements	5,1	4,4
Impôts différés nets	21,9	22,6
dont
Impôts différés actifs	59,1	58,8
Impôts différés passifs	37,3	36,1
Impôts différés nets	21,9	22,6

Le Groupe dispose de déficits fiscaux générés, principalement en France, pour un montant de 90 M€. Ces déficits sont indéfiniment reportables sur les bénéfices fiscaux futurs des sociétés les ayant générés étant entendu que la loi de finances rectificative pour 2011 a modifié les modalités d'imputation de ces déficits qui au-delà d'une franchise de 1 M€ ne peuvent plus être imputés qu'à hauteur de 60% du résultat taxable. Les actifs d'impôts différés au titre de ces déficits ont été reconnus à hauteur de 32 M€, car le Groupe a considéré qu'il disposera dans un horizon de 3 ans de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales non utilisées pourront être imputées.

4.22 Activités arrêtées ou en cours de cession

L'impact sur le résultat du 1er semestre 2010-2011 des activités arrêtées ou cédées concernait l'activité portage de Servisair France.

Impact résultat

	2012 6 mois	2011 6 mois
Charges de personnel		(0,1)
Résultat opérationnel courant		(0,1)

Impact bilan

En M€	Activité arrêtée Servisair France	31-03-12
Autres provisions	(1,4)	(1,4)
Total Passifs non courants	(1,4)	(1,4)

4.23 Résultat par action

		2012-6 mois	2011-6 mois

Résultat net revenant aux actionnaires de la société (en M€)	(A)	13,5	48,2
Résultat net d'impôt part du groupe des activités arrêtées ou en cours de cession (en M€)	(B)	0,0	(0,1)
Résultat Net Part de Groupe après neutralisation des activités arrêtées ou cédées (en M€)	(C)	13,5	48,2
Impact sur le résultat de la dilution (1)	(D)	0,4	0,4
Résultat après dilution	(E)	13,9	48,6
Nombre d'actions ordinaires à la clôture de l'exercice		168 082 030	170 395 882
Titres d'autocontrôle		131 550	2 389 640
Nombre d'actions ordinaires à la clôture de l'exercice diminué des titres d'autocontrôle		167 950 480	168 006 242
Nombre moyen pondéré des actions ordinaires à la clôture de l'exercice diminué des titres d'autocontrôle	(F)	167 950 480	168 006 242
Absa (2)		3 583 616	3 583 616
Nombre d'actions ordinaires à la clôture de l'exercice après dilution diminué des titres d'autocontrôle	(G)
		171 534 096	171 589 858
Résultat de base par action (en €) (hors activités arrêtées)	(C)/(F)	0,08	0,29
Résultat de base par action après dilution (en €)	(E)/(G)	0,08	0,28
Résultat par action après résultat des activités arrêtées ou cédées	(A)/(F)	0,08	0,29
Résultat par action après résultat des activités arrêtées ou cédées après dilution	(A+D)/(G)	0,08	0,28

(1) Taux utilisé 5%

(2) Tous les BSA sont convertis par hypothèse

4.24 Engagements

4.24.1 Détail des engagements donnés

				Total au 31-	Total au 30-
En M€		Cautions	Garanties	03-12	09-11
Loyer	(1)
		0,5	26,2	26,8	24,1
Institutions financières - Prêts	(2)	0,8		0,8	2,9
Institutions financières - Crédits court terme			13,2	13,2	21,9
Institutions financières - Marchés	(4)	17,9	5,6	23,5	23,3
Institutions financières - Leasing		0,0	5,3	5,3	1,7
Institutions financières - Assurances		5,7		5,7	5,4
Travail Temporaire	(3)	3,5		3,5	2,6
Cautions fiscales		0,6		0,6	0,7
Divers		4,5	0,6	5,1	1,8
Total		33,5	51,0	84,6	84,3

(1) Les garanties données sur les loyers concernent pour l'essentiel la garantie donnée à BAA pour la location d'un entrepôt en Angleterre.

(2) Les garanties données au titre des prêts concernent le financement des activités dans les Iles Britanniques ("Guarantee & Debenture") et en Amérique du Nord.

(3) Cautions données par la maison mère à l'organisme financier délivrant la garantie légale pour l'activité de Travail temporaire.

(4) Cautions données conformément au cahier des charges de certains marchés.

Etat des nantissements

Dans le cadre de la garantie de l'endettement bancaire, Derichebourg SA a accordé au profit des banques participant au crédit syndiqué les nantissements suivants :

au profit des prêteurs du crédit syndiqué 2007 modifié par les avenants 2009 et 2010

● nantissement portant sur 100% des actions de la société Derichebourg Environnement,

● nantissement portant sur 100% des actions de la société Derichebourg Multiservices.

Par ailleurs, les titres de la société ZAO CARGO TERMINAL PULKOVO sont nantis au profit de la BERD.

4.24.2 Détail des engagements reçus

Lignes de crédit confirmées non utilisées au 31 mars 2012

Ligne d'affacturage syndiquée 70,7 M€

Concours bilatéraux Derichebourg Recycling USA 10,6 MUSD Concours bilatéraux Allemagne 1 M€

Concours bilatéraux Belgique 0,5 M€

Garantie émise par la société Cordofin pour 15 M€ relative au projet d'acquisition abandonnée en Italie

4.24.3 Contrats de location

Le Groupe a conclu des contrats de locations sur certains équipements. Ces locations ont une durée moyenne de 3 à 5 ans.

4.24.3.1 Contrats de location simples

Les loyers futurs minimaux payables au titre des contrats de location simple non résiliables sont les suivants au 31 mars 2012 :

Engagements futurs minimum - Locations simples
31-03-12	31-03-11
(29,1)	(31,2)
(78,2)	(83,5)
(12,3)	(30,6)
(119,6)	(145,3)

En M€	2012 6 mois	2011 6 mois
Loyers en charge sur l'exercice	(35,0)	(33,8)
Total	(35,0)	(33,8)

4.24.3.2 Contrats de location en crédit-bail

Les loyers futurs minimaux payables au titre des contrats de location en crédit-bail sont les suivants au 31 mars 2012 :

Engagements futurs minimum - Locations en crédit-bail

En M€	31-03-12	31-03-11
< à 1 an	(27,9)	(25,7)
> à 1 an et < 5 ans	(50,6)	(54,7)
> à 5 ans	(5,4)	(5,2)
Total	(83,9)	(85,5)

En M€	2012 6 mois	2011 6 mois
Redevances sur l'exercice	(38,2)	(29,9)
Total	(38,2)	(29,9)

4.25 Litiges significatifs

- Conséquences éventuelles de la cession de l'activité Sûreté.

L'activité Sûreté a été cédée en janvier 2009 a à la société SEPA, dirigée par un homme d'expérience et éminent dans les activités Sécurité et Sûreté. La société, renommée Vigimark Sûreté VS, a été placée en redressement judiciaire le 20 mai 2009. A l'issue de la période d'observation, le Tribunal de Commerce de Créteil a prononcé la liquidation judiciaire de la société, et a fixé provisoirement la date de redressement judiciaire à juillet 2008. Le Groupe conteste une telle antériorité dans la mesure où il considère que Derichebourg Sûreté n'était pas en cessation de paiement lorsqu'elle était sa propriété. Une expertise judiciaire a été ordonnée. L'expert estime dans son rapport remis en octobre 2011 au Tribunal de Commerce que la date de cessation de paiement est postérieure à la date de cession de l'entreprise par le Groupe Derichebourg, et qu'il n'a pas fait de soutien abusif antérieurement à la cession.

Le Tribunal de commerce dispose d'un délai restant à courir de moins de trois ans.

- Contrôles fiscaux

La filiale italienne CRS a été informée dans le cadre d'une procédure de contrôle que certains de ses fournisseurs n'avaient pas respecté leurs obligations en matière de reversement de la TVA collectée. Elle est également mise en cause dans une opération dite de carrousel. Ces mises en cause se sont traduites par des demandes significatives de la part de l'administration fiscale italienne et par la mise en cause pénale de son dirigeant. Dans ce contexte, CRS, bien qu'estimant ne pas être complice de tels agissements, avait accepté le principe d'une transaction et provisionné 17 M€ à ce titre. Faute d'un accord, CRS s'est vu notifier un redressement d'un montant total hors intérêts et pénalités de 68,7M€. A la suite de cette notification, une procédure officielle de transaction a eu lieu qui s'est conclue sur un montant net de 20,2 M€ et un engagement de l'administration de procéder au remboursement du crédit de TVA de 10M€ dans les plus brefs délais. Le protocole d'accord est en cours de signature.

Un contrôle fiscal est en cours sur la filiale belge GEORGE portant sur l'identification des fournisseurs de métaux et de ferrailles pour les exercices 2007 et 2008. L'administration fiscale estime que la société n'a pas respecté la législation en matière d'identification à la TVA des fournisseurs et a rejeté les factures d'achat jugées non conformes. Cela aurait pour conséquence une augmentation de l'IS de 4 M€.

La société conteste ce redressement et a introduit un recours le 28 octobre 2011 estimant notamment que :

la législation belge en vigueur à cette époque ne donnait aucun pouvoir légal pour identifier ces revendeurs de métaux
un contrôle avait été effectué sur ces exercices là en 2008 pendant lequel ces questions avaient été abordées sans soulever de commentaires particuliers.

La société détient la copie de la carte d'identité de la plupart des fournisseurs, procédure supérieure à l'exigence légale.

Aucune provision n'a été comptabilisée au 31 mars 2012, la totalité des montants ayant été contestés par la société.

- Contentieux avec M. Jean-Claude Penauille

Le tribunal a déplafonné le montant de la garantie d'actif et de passif dont bénéficie le Groupe. Il a condamné M. Penauille à fournir à la société Derichebourg une caution de 2.895.000 euros et a ordonné une expertise. Aucun actif n'a été constaté au titre de ce contentieux. L'expert a remis son rapport et une décision pourrait intervenir fin 2012.

- Action pour obtenir la restitution d'un acompte suite à l'abandon d'un projet d'acquisition

La filiale italienne CRS (Activité Services à l'Environnement) avait signé en août 2007 un protocole confidentiel réitéré en décembre 2007 portant sur l'acquisition d'une société exploitant en Italie deux centres de recyclage équipés chacun d'un puissant broyeur. Cette acquisition aurait conféré au Groupe une position de leader en Italie et permis la mise en œuvre de synergies avec l'activité déjà développée. La non-réalisation des conditions suspensives, à la dernière date de réalisation, 28 décembre 2008, et l'échec des négociations complémentaires ont rendu caduque l'opération. Confrontée aux demandes de réalisation de la transaction par le vendeur, CRS a entrepris une action judiciaire visant à la reconnaissance par l'autorité judiciaire de l'annulation du protocole, la restitution de l'acompte de 15 M€, et le versement d'indemnités compte tenu des nombreuses anomalies décelées. La procédure n'a connu aucune avancée significative sur l'exercice. Au 31 mars 2012, le Groupe estime toujours fondées et de bonne foi ses demandes. De ce fait, cet acompte ne fait l'objet d'aucune dépréciation. Toutefois, afin de tenir compte de l'allongement des délais de procédure, une actualisation de la créance a été jugée nécessaire. L'affaire était inscrite au rôle du 26 janvier 2012 du tribunal de Milan et a été reportée au mois de mai.

Une action est intentée contre la société GEORGE par la SNCB au titre de la pollution du site de Verviers en Belgique. La société GEORGE conteste sa responsabilité dans une pollution historique et a de surcroît mis en cause les anciens administrateurs et actionnaires. En l'absence de chiffrage du risque et du fait d'une responsabilité contestée et non avérée à cette date, aucune provision n'a été constituée. Le Groupe dispose en sus d'une garantie d'actif qui réduit de 50% sa propre exposition.

En dernier ressort, la demande de la société de mise en cause de la responsabilité des administrateurs a été rejetée.

La société PROTECNET (devenue Derichebourg Popreté) s'était vu opposer en 1999 un refus de conventionnement des accords Aubry 1.

Après avoir obtenu l'annulation en 2005 du refus de conventionnement, Derichebourg Propreté a été débouté par la Cour administrative d'appel de ses demandes.

Elles visaient à obtenir le versement par l'Etat des sommes réclamées par l'URSSAF, (1,9 M€.) le paiement des intérêts légaux sur les sommes déjà payées (0,9 M€) et un montant de dommages et intérêts (1 M€). Derichebourg Propreté a introduit une requête en conseil d'état qui n'a pas été admise. Derichebourg Propreté a provisionné la créance de 0,9 M€ qu'elle pourrait détenir sur l'URSSAF et les montants susceptibles d'être mis en paiement également par l'URSSAF, soit un montant total de 3,1 M€.

4.26 Transactions avec les parties liées

4.26.1 Transactions avec les parties liées non consolidées

Le Groupe est contrôlé par CFER qui détient 50.82% des actions de la société. La société mère ultime est DBG FINANCES enregistrée en Belgique.

En M€	31-03-12	30-09-11
FINANCIERE DBG	0,00	0,05
Créances sur les parties liées	0,00	0,05

TBD FINANCES	0,9	0,9
Dettes sur les parties liées	0,9	0,9

FINANCIERE DBG	(0,5)	(2,1)
Charges opérationnelles	(0,5)	(2,1)
TBD FINANCES	(0,9)	(1,8)
Charges d'exploitation	(0,9)	(1,8)

FINANCIERE DBG	0,1	0,3
Chiffre d'affaires	0,1	0,3

4.26.2 Transactions entre le Groupe et ses partenaires dans les sociétés consolidées selon la méthode de l'intégration proportionnelle

31-03-12 En M€	Actifs financiers courants	Autres actifs courants	Créances clients	Autres actifs courants	Dettes fournisseurs	Autres passifs courants	Chiffre d'affaires	Autres produits de l'activité	Achats consommés	Charges externes	Frais financiers nets
ALSAFER			0,0		0,1	(0,0)	0,0		(0,3)
ALLO CASSE AUTO			0,0		0,8
EMSA						0,1
FRICOM			1,3		1,0	0,7	2,7		(0,5)	(2,1)	(0,0)
HEATHROW CARGO HANDLING LTD			0,0		0,0		0,0	0,0		(0,1)
IBEX			0,1		0,3	0,8	0,1		(0,9)	(0,0)	(0,0)
PLASTIC RECYCLING		0,9	0,1	0,9	0,0		0,1		(0,0)
REYFRA	2,1		0,1				0,1
VALERCO			0,0		0,1		0,1			(0,2)
VALREN		0,2	0,0	0,2	0,0		0,0			(0,0)
ZAOCTP			0,1
TOTAL	2,1	1,0	1,7	1,0	2,4	1,5	3,2	0,0	(1,8)	(2,3)	(0,0)

30-09-11 En M€	Actifs financiers courants	Autres actifs financiers	Autres actifs courants	Créances clients	Autres actifs courants	Dettes fournisseurs	Autres passifs courants	Chiffre d'affaires	Achats consommés	Charges externes
ALSAFER				0,0		0,1	(0,0)	0,0	(0,7)	(0,0)
ALLO CASSE AUTO				0,0		0,7
EMSA							0,1
FRICOM				1,5		1,3		5,9	(1,3)	(4,3)
GRAZ
HEATHROW CARGO HANDLING LTD				0,1		0,0		0,0		(0,2)
IBEX				0,1		0,1	0,4	0,3	(1,5)	(0,0)
PLASTIC RECYCLING			1,0	0,5	1,0	0,0		0,7		(0,0)
REYFRA		2,1		0,1				0,2
VALERCO				0,0		0,1		0,1	(0,0)	(0,3)
VALREN			0,2	0,0	0,2	0,0	0,0	0,1	(0,0)	(0,3)
ZAOCTP	1,3			0,0
TOTAL	1,3	2,1	1,1	2,3	1,1	2,4	0,5	7,3	(3,5)	(5,2)

4.27 Informations sociales

En M€	2012-6 mois	2011-6 mois

Rémunération du personnel	411,4	400,2
Charges sociales	114,0	114,3
Participations	2,2	3,6
Autres charges de personnel	(2,0)	(1,1)

Total	525,5	516,9

Charges de personnel par nature

4. 28 Evènements intervenus entre le 31 mars et le 24 mai 2012

La filiale italienne CRS et l'administration fiscale italienne ont conclu une transaction dans le cadre d'un litige fiscal. L'impact financier est mentionné au paragraphe 4.25.

Postérieurement au 31 mars 2012, Servisair Holding Canada Inc et Transat A.T. inc ont annoncé la signature d'un protocole d'accord portant sur l'achat par Servisair de Handlex, une filiale de Transat réalisant des prestations de services aéroportuaires au Canada. La clientèle comprend notamment Transat, avec lequel un contrat de service de durée est par ailleurs conclu, ainsi qu'une vingtaine d'autres compagnies. Le chiffre d'affaires réalisé par cette activité en 2011 est de 40 M€. Elle emploie environ 1.200 personnes.

HOCHE AUDIT

35, avenue Victor Hugo 75116 Paris S.A. au capital de € 225.030

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Paris

ERNST & YOUNG Audit

1/2, place des Saisons 92400 Courbevoie - Paris-La Défense 1 S.A.S. à capital variable

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

Derichebourg

Période du 1er octobre 2011 au 31 mars 2012

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblée générales et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Derichebourg, relatifs à la période du 1er octobre 2011 au 31 mars 2012, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le paragraphe « Ratios financiers » de la note 4.10.1.4 « Caractéristiques des principales lignes de crédit » qui précise la situation du groupe au regard de ses obligations contractuelles.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Paris et Paris-La Défense, le 25 mai 2012

Les Commissaires aux Comptes

HOCHE AUDIT ERNST & YOUNG Audit

William Nahum Gilles Rabier

AI assistant

Derichebourg — Interim / Quarterly Report 2012

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ETATS FINANCIERS CONSOLIDES INTERMEDIAIRES

1. Rapport d'activité

Chiffre d'affaires : 1,76 milliard d'euros

EBITDA courant : 93,1 millions d'euros

Résultat net consolidé : 13,5 millions d'euros

Financement :

1.1 Groupe : données financières consolidées

1.2 Derichebourg Environnement

1.3 Derichebourg Multiservices

1.4 Servisair

1.5 Secteur Holding

1.6 Principaux risques et incertitudes pour les mois restants de l'exercice.

1.7 Principales transactions avec les parties liées

2) Attestation du rapport financier semestriel

BILAN CONSOLIDE AU 31 MARS 2012

RESULTAT CONSOLIDE AU 31 MARS 2012

ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

1. Identification de l'émetteur

2. Principes, règles et méthodes comptables

2.1 Principes généraux

2.1.1 Normes et interprétations applicables à l'exercice ouvert le 1er octobre 2011

2.1.2 Normes et interprétations publiées non encore en vigueur

2.2 Principes comptables, règles et méthodes d'évaluation

3. Evolution du périmètre de consolidation

3.1 Entrées dans le périmètre de consolidation

Pôle Services Aéroportuaires

Pôle Services à l'environnement

3.2 Sorties du périmètre de consolidation

Pôle Services Aéroportuaires

Pôle Services à l'environnement

4. Notes annexes

4.1 Immobilisations incorporelles et écarts d'acquisition

4.1.1. Variation des Ecarts d'acquisition par nature

4.1.2 Tests de dépréciation

4.2 Immobilisations corporelles (crédit-bail inclus)

Immobilisations portées par des contrats de location-financement

4.3 Actifs financiers

4.3.1 Variation de l'exercice

4.4 Autres actifs non courants

4.4.1 Actifs financiers nets et autres actifs non courants nets par échéance (hors titres de participation)

4.5 Stocks et en-cours

4.5.1 Par nature

4.5.2 Variation de l'exercice

4.6 Créances clients, autres créances et actifs financiers courants

4.7 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Par nature

4.8 Capitaux propres consolidés

4.8.1 Actions à Bons de Souscription d'Actions (ABSA)

4.8.2 Stock options DERICHEBOURG

4.9 Intérêts ne conférant pas le contrôle

4.10 Endettement

4.10.1 Emprunts et dettes financières

4.10.1.1 Variation de l'endettement financier

4.10.1.2 Echéancier des emprunts et dettes financières non courantes

4.10.1.3 Dettes financières par principales devises

Contrat de crédit syndiqué 2007

Taux d'intérêt

Obligations de remboursement anticipé – Cas de défaut

Clauses restrictives (« covenants »)

Ratios Financiers

4.10.2 Position financière nette

Risques liés au niveau d'endettement

4.11 Instruments financiers

4.11.1 Valeur de marché des instruments financiers

4.11.2 Valeur de marché des instruments dérivés

4.11.3 Risques de taux d'intérêt

Répartition de la dette entre taux fixe et taux variable

Position financière nette après couverture

Instruments dérivés de taux par échéance

4.11.4 Risque de change

Créances clients, créances d'impôts et autres actifs courants par devise

4.11.5 Risque de crédit ou de contrepartie

Balance âgée des créances clients (valeurs brutes hors créances douteuses)

4.11.6 Risque de liquidité

4.11.7 Risque matières premières

Derichebourg Interim / Quarterly Report 2012