Derichebourg — Annual Report 2019

Dec 13, 2019

Nouvelle version du document de référence

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2018 › 2019

INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL ET LE DOCUMENT D'INFORMATION ANNUEL

Sommaire

	Profil	du Groupe	2
1	de	Rapport RSE (faisant office de déclaration performance extra-financière)	11
		1.1 Présentation des métiers et du modèle d'affaires 1.2 Principaux risques RSE	13 30
		1.3 Tableau de bord des principales informations sociales, environnementales et sociétales	31
		1.4 Incarner un rôle d'employeur engagé	32
		1.5 Réduire l'empreinte environnementale du Groupe	41
		1.6 Être un acteur majeur de l'économie circulaire	46
		1.7 Consolider les relations de confiance avec les partenaires	50
		1.8 Devoir de vigilance	52
		1.9 Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance
		extra-financière figurant dans le rapport de gestion	53
2		Rapport du Conseil d'administration sur
	le	gouvernement d'entreprise	57
		2.1 Le Conseil d'administration	59
		2.2 Les comités spécialisés du Conseil d'administration	70
		2.3 Le Directeur général délégué	72
		2.4 Rémunération des membres du Conseil d'administration et des dirigeants mandataires exécutifs	73
		2.5 Déclaration des dirigeants sur les transactions sur les titres de la Société	77
		2.6 Conventions réglementées	77
		2.7 Tableau récapitulatif des délégations de l'assemblée générale au Conseil d'administration (L. 225-100 du Code de commerce)	79
		2.8 Éléments susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre publique	79
		2.9 Modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales	80
		2.10 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés	81
3		Rapport de gestion du Groupe	85
		3.1 Événements marquants de l'exercice	87
		3.2 Résultat des différentes activités et situation financière 90
		3.3 Facteurs de risque	100
		3.4 Actionnariat et franchissements de seuils	105
		3.5 Résultats financiers des cinq derniers exercices	107
		3.6 Organigrammes du Groupe	107
		3.7 Déclaration de performance extra-financière	114
		3.8 Ordre du jour et projet de résolutions à l'assemblée générale mixte du 31 janvier 2020	114

4	États	financiers	119
		4.1 Comptes consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2019 en normes IFRS	120
		4.2 Comptes sociaux au 30 septembre 2019	172
		4.3 Honoraires des Commissaires aux comptes et de leur réseau pris en charge par le Groupe	196
5		Informations sur la Société et le capital	197
		5.1 Capital social : montant du capital souscrit	199
		5.2 Capital autorisé mais non émis	199
		5.3 Titres non représentatifs du capital	199
		5.4 Titres donnant accès au capital de la Société	199
		5.5 Capital potentiel : incidence des émissions sur la participation dans le capital de Derichebourg d'un actionnaire détenant 1 % du capital et ne souscrivant pas auxdites émissions	200
		5.6 Tableau d'évolution du capital au cours des trois derniers exercices	200
		5.7 Actions détenues par l'émetteur ou par ses filiales	200
		5.8 Droits de vote	201
		5.9 Seuil statutaire de 2 %	201
		5.10 Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions	202
		5.11 Liste des détenteurs de tout titre contenant des droits de contrôle spéciaux	202
		5.12 Actionnariat des salariés	202
		5.13 Accords entre actionnaires	202
		5.14 Modifications des statuts de la Société	202
		5.15 Règles applicables à la convocation des assemblées générales	203
		5.16 Pouvoirs du Conseil d'administration, en particulier pour l'émission ou le rachat d'actions	205
		5.17 Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle	205
		5.18 Dividendes	206
6		Informations complémentaires	209
		6.1 Responsable du document d'enregistrement universel 211
		6.2 Nom du responsable de l'information financière	211
		6.3 Contrôleurs légaux des comptes	212

• 6.4 Informations à caractère général concernant la société Derichebourg 213 6.5 Bilan du programme de rachat d'actions 2018/2019 214 6.6 Descriptif du programme de rachat 2020/2021 215 6.7 Communication avec les investisseurs institutionnels et les actionnaires individuels 217 6.8 Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêt 220 6.9 Contrats importants 220 6.10 Table de concordance entre le document d'enregistrement universel Derichebourg et le rapport financier annuel 221
• 6.11 Table de concordance entre le document d'enregistrement universel Derichebourg et l'annexe II du règlement européen UE 2017/1129 221

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

2018/2019

incluant le rapport annuel et le document d'information annuel

compétente au titre du règlement (UE) n° 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement. Le présent document d'enregistrement universel a été déposé le 12 décembre 2019 auprès de l'Autorité des marchés financiers, en tant qu'autorité

Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'Autorité des marchés financiers. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

En application du règlement (UE) n° 2017/1129, le présent document incorpore par référence les informations suivantes auxquelles le lecteur est invité à se reporter :

la présentation de l'activité de l'ensemble du Groupe, les comptes consolidés du Groupe et le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 30 septembre 2018, tels que présentés respectivement aux pages 79 à 112, 113 à 163, et 164 à 167, du

• document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 12 décembre 2018 sous le numéro D.18-0977 ;
• document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 12 décembre 2017 sous le numéro D.17-1102 ;

la présentation de l'activité de l'ensemble du Groupe, les comptes consolidés du Groupe et le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 30 septembre 2017, tels que présentés respectivement aux pages 33 à 89, 92 à 140, et 141 à 143, du

les rapports des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés relatifs aux exercices clos le 30 septembre 2018 et le 30 septembre 2017 qui sont inclus dans les documents de référence de la Société déposés auprès de l'Autorité des marchés financiers, respectivement le 12 décembre 2018 sous le numéro D.18-0977 à la page 77 et le 12 décembre 2017 sous le numéro D.17-1102 à la page 189.

Les autres informations figurant dans les deux documents de référence visés ci-dessus ont été, le cas échéant, remplacés et/ou mises à jour par des informations fournies dans le présent document d'enregistrement universel et ne sont pas incorporées par référence dans le présent d'enregistrement universel.

Les deux documents de référence ci-dessus cités sont disponibles sur les sites Internet de la Société www.derichebourg.com, ou de l'Autorité des marchés financiers, www.amf-france.org.

PROFIL DU GROUPE

Derichebourg, opérateur global de dimension internationale des services à l'environnement, aux entreprises et aux collectivités.

PROTÉGER L'ENVIRONNEMENT ET SES RESSOURCES

Nous préservons et optimisons les ressources de la planète à travers notre activité de recyclage des déchets produits par les industriels, les collectivités et les particuliers.

NOTRE MISSION, SERVIR LES HOMMES TOUT EN PROTÉGEANT LEUR ENVIRONNEMENT

L'EXPERTISE

Façonnés par plus de 60 années d'expérience, de recherche et d'innovation, nos savoir-faire métier sont unanimement reconnus et activement promus par une politique ambitieuse de recrutement et de formation.

LE DÉVELOPPEMENT DURABLE

Au travers de nos activités, nous sommes au cœur des questions environnementales et portés par la volonté de contribuer à la mise en œuvre de modes de développement durable.

LE SENS DU SERVICE

Dans chacun de nos métiers et chacune de nos activités, le sens du service est une valeur essentielle qui inspire notre action au quotidien et nous pousse à tout mettre en œuvre pour satisfaire les besoins de nos clients.

Dans un marché mondialisé, nous sommes en mesure de proposer une offre de services homogènes et de garantir, localement, une grande proximité à chacun de nos clients.

NOS VALEURS HUMAINES ET PROFESSIONNELLES, SOCLE DE NOTRE STRATÉGIE ET DE NOTRE ACTION QUOTIDIENNE

OPTIMISER L'ENVIRONNEMENT PROFESSIONNEL

Nous offrons une large gamme de services aux entreprises comme aux collectivités leur permettant d'externaliser tous les services transférables et ainsi de se recentrer pleinement sur leur cœur de métier.

ASSAINIR L'ENVIRONNEMENT URBAIN

Nous contribuons à la propreté et au fonctionnement du cadre de vie de chacun à travers nos services aux collectivités.

Présent dans 12 pays et comptant près de 400 implantations dans le monde,

Derichebourg conçoit ses implantations internationales comme une exigence de proximité et d'efficacité au service de ses clients. Une même et indispensable proximité en France et partout dans le monde.

DERICHEBOURG

EN QUELQUES DATES CLÉS

OPÉRATEUR GLOBAL ET ACTEUR LOCAL AUX POSITIONS DE LEADER

UN ESPRIT PIONNIER AU SERVICE DE L'ENVIRONNEMENT

Acquisition de 40 sites : Valerio (10/2015) Galloo IdF (01/2016) SLG (01/2016) Bartin (12/2016)

2015 2016

Signature du contrat d'acquisition du groupe espagnol Lyrsa exploitant 18 centres de recyclage (17 en Espagne et 1 au Portugal)

2019

Une logique d'implantations à l'international dictée par une exigence de proximité et d'efficacité

En millions d'euros	2019	2018	VAR	VAR %
Chiffre d'affaires	2 705,0	2 919,7	(214,7)	(7,4 %)
Ebitda courant	191,2	202,1	(10,9)	(5,4 %)
Résultat opérationnel courant	103,1	118,3	(15,2)	(12,8 %)
Résultat opérationnel	97,5	96,3	1,2	1,3 %
Résultat avant IS	87,0	83,4	3,6	4,3 %
Résultat net revenant aux actionnaires	55,6	71,1	(15,5)	(21,8 %)
Dividende par action proposé	0,11	0,14	(0,03)	(21,4 %)
Endettement financier net	124,9	95,1	29,8	31,3 %

Ratios	2019	2018
Ebitda courant (en % du chiffre d'affaires)	7,1 %	6,9 %
Résultat opérationnel courant (en % du chiffre d'affaires)	3,8 %	4,1 %
Ratio de levier	0,65	0,47

DERICHEBOURG ENVIRONNEMENT Un groupe coté à Euronext Paris. ^O CA : 1 846,7 M€ ^O Ebitda courant : 162,1 M€ ^O Métaux ferreux : 3 445,8 milliers de tonnes ^O Métaux non ferreux : ^O VHU valorisés : 520 000 * À noter que CFER détient 57,79 % des droits de vote. La force d'un actionnariat familial RÉPARTITION DE L'ACTIONNARIAT TBD Finances DBG Finances Financière DBG CFER * DERICHEBOURG SA Public Salariés 100 % 100 % 57,65 % 1,06 % 0,04 % 100 % 100 % 100 % 100 % 99,91 % 41,25 % Famille DERICHEBOURG La majorité des actifs immobiliers de l'activité Environnement est portée par la société Derichebourg Immobilier. Derichebourg Immobilier Derichebourg Multiservices Holding Derichebourg Environnement UNE OFFRE ORGANISÉE EN DEUX MÉTIERS COMPLÉMENTAIRES NOS SOLUTIONS Collecte Filière ferraille Filière métaux non ferreux Filière VHU Démolition industrielle et déconstruction INDUSTRIES COLLECTIVITÉS

PERFORMANCE FINANCIÈRE SOLIDE

Collecte de déchets Nettoiement urbain Gestion de l'eau

Une exigence d'agilité pour agir sur des cycles courts, avec des variations de prix quotidiennes.

Être près du lieu de production des déchets afin de réduire les coûts de transport

Optimiser le taux d'utilisation de notre outil industriel

UN MAILLAGE DENSE

• Une faiblesse de notre stock réduisant l'exposition à des baisses de prix
• Une approche patrimoniale caractérisée par un objectif de ROCE (retour sur capital employé) à deux chiffres
• Un système d'information commun à toute l'activité

UN MODÈLE DE GESTION À LONG TERME

• La densité de notre réseau nous permet de collecter suffisamment de matières justifiant économiquement le développement de lignes de traitement spécialisées :
• Flottation
• Affinerie d'aluminium Préparation de mélange de déchets
• en acier inoxydable
• Broyage d'aluminium

UNE STRATÉGIE D'INTÉGRATION VERTICALE

INCARNER

NOTRE RÔLE D'EMPLOYEUR ENGAGÉ

• Déployer une politique de prévention des risques pour garantir la sécurité et préserver la santé des collaborateurs
• Disposer des compétences clés et les développer pour nos besoins présents et futurs
• Favoriser l'emploi et valoriser le capital humain

CONSOLIDER LES RELATIONS

DE CONFIANCE AVEC NOS PARTENAIRES

Identifier, prévenir et gérer les risques environnementaux,

sociaux et éthiques

Assurer l'excellence dans

le service

RÉDUIRE NOTRE EMPREINTE ENVIRONNEMENTALE

Optimiser nos outils de travail les plus consommateurs en énergie pour économiser les ressources naturelles

Améliorer l'impact local de nos installations

ÊTRE

UN ACTEUR MAJEUR DE L'ÉCONOMIE CIRCULAIRE

• Améliorer la valorisation des déchets traités sur nos installations
• Améliorer la performance environnementale chez nos clients

1 2 3 4

Son cœur de métier étant au service de la lutte contre le réchauffement climatique, le groupe Derichebourg démontre non seulement l'exemplarité de son savoir-faire dans la gestion des déchets et de la propreté, mais aussi la force de son engagement en faveur d'une économie circulaire dont il fut l'un des pionniers et dont il est aujourd'hui un acteur de premier plan.

UN MODÈLE ÉCONOMIQUE PERFORMANT UNE STRATÉGIE RSE 2018-2022

"CONCRÈTEMENT RESPONSABLE"

DERICHEBOURG ENVIRONNEMENT

• Permet une différenciation grâce à l'innovation, intégrée chez Derichebourg Multiservices dans l'élaboration de nouvelles offres de services pour les bâtiments et les occupants.
• Permet de s'inscrire dans l'évolution de nos marchés vers le digital.
• Offre plus d'efficacité énergétique en visant à contribuer à la performance de nos clients.

Allie un maillage local dense à une politique de conquête de nouveaux territoires à l'étranger, dans les métiers de :

• Propreté : gain de part de marché par la croissance organique et une politique active de croissance externe (locale et internationale).
• Travail temporaire : densification du maillage territorial pour faire face à des acteurs concurrents de taille significative.
• Aéronautique : diversification sur d'autres marchés notamment en Chine et aux États-Unis.
• Propose des modèles offrant de nombreuses possibilités de personnalisation face à la demande croissante de services multiples par les entreprises et les collectivités.
• Garantit l'excellence de services et le niveau d'exigence permettant aux clients d'optimiser les coûts et de répondre aux enjeux spécifiques de chacun.

Un marché de prix fixés dans le cadre de contrats souvent pluriannuels : une exigence de fiabilité pour fidéliser les clients dans le cadre de cycles plus longs. Le modèle économique de Derichebourg Multiservices s'inscrit dans un cercle vertueux qui repose sur 3 axes majeurs.

UNE STRATÉGIE D'INNOVATION ET DE DIGITALISATION

UNE OFFRE DE SERVICES INTÉGRÉS

UN RENFORCEMENT DE LA DENSITÉ DU MAILLAGE

DERICHEBOURG MULTISERVICES

La complémentarité de ses deux branches d'activités

NOTRE ENGAGEMENT POUR ÊTRE UN LEADER DE L'ÉCONOMIE CIRCULAIRE

DES OBJECTIFS RSE EN ADÉQUATION AVEC LES OBJECTIFS STRATÉGIQUES

UNE PERFORMANCE MESURABLE

6,2%

de handicap

Contribution à un volume d'émissions de CO2 évitées

DEEE valorisés

520 000 VHU valorisés

PROFIL DU GROUPE

ENVIRONNEMENT

TABLEAU DE PRÉSENTATION DES COMITÉS

COMPOSITION DES ADMINISTRATEURS

ET DES DIRECTEURS GÉNÉRAUX

Conseil d'administration	Comité d'audit	Comité des nominations et des rémunérations
4
	sur invitation	sur invitation
	4
		4

4 Président.

-

-

-

-

UNE GOUVERNANCE AU SERVICE DE LA STRATÉGIE

10 DERICHEBOURG Document d'enregistrement universel 2018/2019

01 RAPPORT RSE (FAISANT OFFICE DE DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE)

1.1	Présentation des métiers et du modèle d'affaires
	1.1.1 Activité Services à l'Environnement	14
	1.1.2 Activité Multiservices	23
	1.1.3 Modèle d'affaires du groupe Derichebourg	28
1.2	Principaux risques RSE	30
	1.2.1 Analyse des risques RSE	30
	1.2.2 Stratégie RSE	30
1.3	Tableau de bord des principales informations sociales, environnementales et sociétales	31
1.4	Incarner un rôle d'employeur engagé	32
	1.4.1 Déployer une politique de prévention des risques pour garantir la sécurité et préserver la santé des collaborateurs	32
	1.4.2 Disposer des compétences clés et les développer pour les besoins présents et futurs	33
	1.4.3 Favoriser l'emploi et valoriser le capital humain	35
1.5	Réduire l'empreinte environnementale du Groupe	41
	1.5.1 Optimiser les outils de travail les plus consommateurs en énergie pour économiser les ressources naturelles	41
	1.5.2 Améliorer l'impact local des installations	44

1.6	Être un acteur majeur de l'économie circulaire	46
	1.6.1 Améliorer la valorisation des déchets traités sur les installations	46
	1.6.2 Améliorer la performance environnementale chez les clients	49
1.7	Consolider les relations de confiance avec les partenaires	50
	1.7.1 Identifier, prévenir et gérer les risques environnementaux, sociaux et éthiques	50
	1.7.2 Assurer l'excellence dans le service	51
1.8	Devoir de vigilance	52
1.9	Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la déclaration

consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion 53

1.1 Présentation des métiers et du modèle d'affaires

Le groupe Derichebourg est un opérateur de référence, au plan international, des Services aux Entreprises et aux Collectivités.

L'offre de Derichebourg couvre la filière du recyclage des déchets, depuis la collecte jusqu'à la valorisation, et un ensemble complet de Services aux Entreprises et aux Collectivités tels que la propreté, l'intérim, l'énergie, le support et la logistique aéronautiques.

Le métier de base des Services à l'Environnement est d'assurer la valorisation de déchets à dominante métallique des produits arrivés en fin de vie, en les valorisant par des traitements appropriés, sous la forme de matières premières secondaires.

					Cette activité est devenue un maillon essentiel de la politique de
			protection de l'environnement à l'échelon international.

Les activités Services à l'Environnement et Multiservices sont soumises à des cycles économiques différents.

L'activité historique du Groupe est l'activité de recyclage de déchets métalliques. Cette activité connaît une certaine cyclicité, liée à celles des secteurs de la sidérurgie et de la métallurgie. Au milieu des années 2000, la volonté d'adjoindre au recyclage une activité plus résiliente s'est traduite par l'acquisition des activités Multiservices.

Principaux marchés

	2019		2018
Chiffre d'affaires par activité	en M€	en %	en M€	en %	Variation
Services à l'Environnement	1 847	68 %	2 116	72 %	(13 %)
Services aux Entreprises	858	32 %	803	28 %	+ 7 %
Holding	1	0 %	1	0 %	0 %
Total	2 705	100 %	2 920	100 %	(7 %)

	2019		2018
Chiffre d'affaires par zone géographique	en M€	en %	en M€	en %	Variation
France	2 161	80 %	2 300	79 %	(6 %)
Autres pays européens	323	12 %	387	13 %	(17 %)
Continent américain	171	6 %	181	6 %	(6 %)
Afrique	48	2 %	50	2 %	(6 %)
Asie	3	0 %			-
Total	2 705	100 %	2 920	100 %	(7 %)

Les données publiées correspondent au pays d'implantation des filiales.

1.1.1 Activité Services à l'Environnement

1.1.1.1 Activité Recyclage

Depuis 1956, le métier de Derichebourg Environnement est d'assurer la collecte, le tri, le recyclage et la valorisation des métaux ferreux et non ferreux contenus dans les biens de consommation arrivés en fin de vie (automobiles, déchets d'équipement électriques et électroniques, etc.), dans les matières de récupération (démolitions industrielles, par exemple) et dans les chutes neuves industrielles du processus de transformation des métaux (chutes de fabrication).

1.1.1.1.1 Le marché du recyclage des ferrailles

Le marché du recyclage des ferrailles est à l'interface d'un marché amont, constitué par l'offre de déchets et d'un marché aval, constitué par les besoins des aciéries.

Le marché des ferrailles est estimé à environ 700 millions de tonnes par an (source BIR), dont 500 millions sont accessibles aux sociétés de recyclage, le solde étant constitué de chutes sidérurgiques, recyclées en interne.

COLLECTE & RECYCLAGE

MARCHÉ ADRESSABLE

MINES

Les facteurs suivants affectent le marché des ferrailles :

La production mondiale d'acier

Source : Worldsteel Association.

La production mondiale d'acier a progressé de 1,9 %/an au cours des 5 dernières années. La Chine représente à elle seule 51 % de la production mondiale.

La répartition de la production d'acier entre filière haut-fourneau et filière électrique

La filière haut-fourneau consomme du minerai de fer, du coke sidérurgique, et une petite proportion de ferrailles (10-15 %), qui permet de réduire les émissions de gazàeffet de serre. La filière électrique consomme presque exclusivement des ferrailles.

En théorie, les deux filières permettent de produire tous les types d'acier. En pratique, l'acier issu de la filière électrique est utilisé pour produire les aciers longs et les armatures. Les coils (bobines d'acier plat) sont en majorité fabriqués à partir de la filière haut-fourneau.

On constate dans le graphique précédent que la part de l'acier issu de la filière électrique a tendance à progresser année après année,
régulièrement dans les pays hors Chine, et plus récemment en Chine. Les avantages concurrentiels de l'acier issu de la filière électrique sont les suivants :

• moindre investissement ; ●
• souplesse d'utilisation accrue, avec possibilité d'arrêter et redémarrer la production ;
• très net avantage environnemental (moins d'émissions de gaz à effet de serre à la tonne produite, rapport de 1 à 2,3) et énergétique (moins d'énergie consommée à la tonne produite) par rapport à la filière haut-fourneau, en particulier dans les pays où la part du nucléaire dans le mix énergétique est élevée ;
• approvisionnement de proximité ; ●
• facilité d'accès à la production d'acier pour les pays en développement grâce à un investissement moindre.

En contrepartie, la filière haut-fourneau bénéficie en général d'un coût de production à la tonne plus faible.

La Chine produisait son acier à 95 % via la filière haut-fourneau. Afin de réduire la pollution, elle a décidé de favoriser dans les prochaines années l'acier issu de la filière électrique, en mettant en place son propre réseau de collecte de ferrailles, en ouvrant de nouvelles aciéries électriques, et en fermant de vieux hauts-fourneaux.

Dans les autres pays, la part de l'acier issu de la filière électrique est détaillée dans le graphique suivant :

Pays dans lesquels le Groupe a livré des ferrailles au cours de l'exercice 2018.

Source : Worldsteel Association.

Les flux commerciaux de l'acier et des ferrailles

Le marché des ferrailles est également sensible aux flux du commerce international de l'acier et des ferrailles.

leur production et leurs ventes sur leur marché de proximité. Les clients européens du Groupe, et indirectement le Groupe, ont bénéficié de cette situation de mi-2016 à fin 2018. Depuis, les exportations d'acier turc vers l'Europe ont fortement progressé, à cause de la faiblesse du

L'intensité des exportations chinoises d'acier influence significativement marché intérieur turc (- 30 % de consommation apparente d'acier alors le marché de l'acier européen, et par conséquent son besoin en que la production n'a reculé que de 10 %) liée à la crise économique ferrailles. À compter de mi-2016, la Chine a fortement réduit ses que traverse le pays. Ces exportations concurrencent les aciéristes exportations d'acier vers l'Europe, à cause de sa forte demande européens, et donc les principaux clients du Groupe en volume. intérieure, ce qui a permis aux aciéristes européens et turcs d'améliorer

Source : Derichebourg.

La Turquie constitue le principal importateur mondial de ferrailles (elle produit 37 Mt d'acier, à 69 % d'origine filière électrique, avec un gisement local insuffisant, et importe environ 20 Mt/an de ferrailles, soit 20 % du commerce mondial). À la différence des marchés domestiques, où les négociations de prix avec les aciéries sont mensuelles, le marché turc achète spot des navires (jusqu'à 40 000 t). L'évolution des prix turcs se répercute donc dans les zones d'approvisionnement que sont les États-Unis et l'Europe, qui sont eux excédentaires en ferrailles. La situation économique en Turquie est également un facteur d'influence pour le marché des ferrailles. Ces dernières décennies, la globalisation et la libéralisation du commerce international s'étaient traduites par une quasi-disparition des droits de douane. En conséquence, c'est la demande marginale qui influençait les prix mondiaux. Depuis le printemps 2018, la donne a changé, avec l'instauration de droits de douane de la part des États-Unis sur la majorité des importations d'acier.

Le marché du recyclage des ferrailles est perçu comme relativement volatile, dans la mesure où l'évolution des prix et celle des volumes se combinent souvent : une demande accrue en ferrailles de la part des aciéristes induira une rareté sur les tonnes supplémentaires recherchées, et une pression à la hausse sur les prix. Inversement en cas de diminution.

Source : Derichebourg.

L'offre de déchets

Les biens de consommation arrivés en fin de vie (80 % environ, y compris les démolitions industrielles) et les chutes de production dans la transformation de l'acier (20 % environ) constituent les approvisionnements des collecteurs de ferrailles. Le niveau de l'activité économique générale influence donc le gisement de ferrailles disponibles.

Pour le groupe Derichebourg, la répartition des entrées sur les chantiers par type de fournisseur est la suivante :

Source : Derichebourg.

1.1.1.1.2 Le marché du recyclage des métaux non ferreux

Les acteurs du recyclage des ferrailles sont souvent les mêmes que ceux des métaux non ferreux. Les volumes de métaux non ferreux traités par les récupérateurs sont beaucoup plus faibles (souvent 1 pour 10) que ceux des ferrailles. Par contre, les prix unitaires sont beaucoup plus élevés, ainsi que les marges unitaires.

Le tableau ci-dessous récapitule la production mondiale des principaux métaux non ferreux, ainsi que la part de la production issue du recyclage.

Source : World Aluminium, Centre d'Expertise sur l'Aluminium, Bureau international du recyclage (rapport Environmental Benefit of Recycling, 2016), International Stainless Steel Forum.

Le tonnage collecté en France par les acteurs de la filière MNF est de 1,97 million de tonnes (chiffres 2018), pour une contre-valeur de 3 Md€.

Sur le marché français (82 % des tonnes collectées par le Groupe), la répartition des métaux non ferreux collectés par la profession est la suivante :

• aluminium et câbles alu : 23 % ;
• plomb et batteries : 10 % ;
• inox et alliages : 16 % ;
• cuivres hors câbles et moteurs : 9 % ;
• câbles cuivre : 9 % ;
• laiton alliages : 4 % ;
• zinc : 4 % ;
• autres : 25 %.

Source : Federec, chiffres clés du recyclage, 2018.

Les MNF se trouvent essentiellement dans le bâtiment, les emballages, les automobiles et l'équipement industriel. Les industries consommatrices sont essentiellement la fonderie, l'affinerie et autres industries lourdes.

Le recyclage de produits en fin de vie sera de plus en plus incontournable puisqu'il est la seule source de métal non ferreux secondaire, alors que la ressource primaire s'amenuise. Plusieurs autres facteurs favorisent aussi le développement du recyclage des métaux non ferreux. D'une part, la production de minerai primaire est inexistante dans plusieurs régions géographiques. Les produits recyclés sont donc la seule « mine de surface » disponible, et de plus, renouvelable ; dans tous les cas, la réutilisation des produits de récupération permet d'économiser des matières premières.

D'autre part, la production de produits secondaires coûte beaucoup moins cher que la fabrication de produits primaires, à partir de minerai. Les investissements nécessaires sont, en moyenne, trois à quatre fois moins élevés que pour le raffinage. L'économie d'énergie par rapport à la production de métal primaire est de l'ordre de 60 à 80 % pour le cuivre, de 90 à 98 % pour l'aluminium, un avantage compétitif certain dans un contexte de prix de l'énergie élevé et de contraintes en termes d'émissions de gaz à effet de serre de plus en plus fortes en Europe.

Cependant, les économies sur la production sont compensées partiellement par des coûts de collecte ou des contraintes environnementales pour les pays industrialisés ; ces limites sont moins contraignantes dans les pays émergents qui utilisent de plus en plus ce mode de production et qui importent les produits de récupération.

La seule récupération des produits en fin de vie représente environ 35 % de la production des métaux non ferreux dans le monde (source Bureau international du recyclage). La demande mondiale de métaux non ferreux est fortement corrélée à l'évolution de l'indice de la production industrielle mondiale.

Une inflexion importante s'est produite en 2018, avec la décision de la Chine de publier des cahiers des charges très stricts sur le taux d'impureté contenu dans 19 classes de produits (dont les métaux non ferreux) afin de pouvoir être importés en Chine. Ces taux maximums sont en pratique très difficiles à atteindre, et le volume d'importations chinoises a significativement diminué à partir du printemps 2018. En conséquence, les volumes précédemment consommés par la Chine se sont reportés sur d'autres marchés, entraînant une pression baissière sur les prix des différents métaux non ferreux. Les graphiques ci-contre récapitulent l'évolution des prix des différents métaux.

Nickel LME Settlement

Il convient de noter que ces courbes, en particulier celles du cuivre et du nickel, reflètent imparfaitement l'évolution des prix de vente du Groupe, qui sont certes basés sur les cours du LME, mais qui prennent également en compte une décote pour le métal secondaire. Cette décote évolue en fonction des conditions de marché. Au cas particulier des déchets d'acier inoxydable (qui contiennent en moyenne 7 à 8 % de nickel qui constitue l'essentiel de la valeur de l'inox), la décote a progressé au fur et à mesure que les prix du nickel montaient, annulant l'effet de la hausse.

1.1.1.1.3 Le portefeuille d'activités

L'activité Recyclage du Groupe est présente dans 7 pays, avec une part prépondérante de son activité réalisée physiquement en France. Le tableau ci-dessous détaille la répartition des achats par pays (ferrailles + métaux non ferreux).

Le Groupe opère sur 200 centres de recyclage, dont 162 en France. Cette activité emploie environ 2 600 collaborateurs.

Dans cette activité, les éléments qui différencient le Groupe de ses compétiteurs sont les suivants :

• la densité du maillage géographique ;
• l'intégration verticale permise par ce maillage : le vaste maillage du Groupe lui permet d'installer de manière rentable des lignes de traitements secondaires (flottation, affinerie d'aluminium, préparation de mélanges de déchets d'acier inoxydables, préparation d'aluminium première fusion pour les extrudeurs), nourries avec les flux des différents chantiers, sans qu'il soit nécessaire d'acheter significativement à l'extérieur du Groupe ;
• la gestion des opérations dans une perspective de long terme, qui se traduit notamment par une politique de stocks bas : 15 jours d'activité pour les ferrailles, 15 à 25 jours pour les métaux non ferreux. En période d'augmentation des prix, le Groupe profite moins de la reprise que certains de ses concurrents qui ont davantage de stocks. Il traverse en général mieux que ses concurrents les périodes de baisse de prix, ce qui peut le placer en position d'acteur consolidateur en bas de cycle.

1.1.1.1.3.1 La filière ferrailles

Le Groupe a traité 3,45 millions de tonnes au cours de l'exercice, soit un volume en diminution de 8 % par rapport à celui de l'exercice précédent.

En France, le Groupe dispose du maillage le plus important de la profession (162 sites). Comme le transport représente une part importante du coût des déchets entrant sur site, cette proximité du lieu de production des déchets est stratégique.

Avec ses 28 broyeurs-déchiqueteurs et 64 presses-cisailles en activité, Derichebourg Environnement prépare les ferrailles pour produire des matières répondant à des normes élevées de qualité : élimination des impuretés, respect des spécifications et calibrage des lots. Les produits ainsi valorisés sont essentiellement destinés aux aciéries électriques, fonderies et convertisseurs dans la filière des produits aciers longs.

En France, le Groupe estime disposer d'une part de marché de 16 à 17 % sur la collecte des ferrailles, et de l'ordre de 23 % (estimation Derichebourg sur la base de données issues de Federec) pour le traitement (la différence entre les deux chiffres s'explique notamment par les tonnages achetés à des récupérateurs n'ayant pas d'outil industriel).

Le deuxième acteur avec une présence nationale est le groupe Ecore, dont la part de marché dans le traitement des ferrailles est de l'ordre de 15-20 % (source Derichebourg).

La société Boone Comenor (groupe Suez Environnement) est très active pour les appels d'offres d'enlèvements de chutes dans les usines automobiles.

Dans chaque région, le Groupe est par ailleurs en compétition avec un grand nombre d'acteurs régionaux, qui disposent de quelques sites.

Une fois préparées et triées, les tonnes sont commercialisées auprès d'aciéristes domestiques ou à la grande exportation (10 % des volumes environ) lorsque le Groupe est proche de zones portuaires.

9 %

Le Groupe s'efforce de limiter ses stocks (15 jours d'activité environ), afin de ne pas être trop exposé aux variations de prix des ferrailles.

Le Groupe n'exploite pas d'aciérie.

L'activité Broyage du Groupe génère des résidus de broyage (mélange de mousse, plastique, verre, bois…) qui ne peuvent être commercialisés en l'état. Le Groupe mène plusieurs actions de développement afin d'améliorer constamment le taux de valorisation (énergie ou matière) et de limiter les volumes envoyés en centre d'enfouissement, qui se sont élevés à environ 165 000 tonnes en 2019 (périmètre France).

1.1.1.1.3.2 La filière métaux non ferreux (MNF)

La répartition du chiffre d'affaires par métal est la suivante :

Comparé à ses concurrents, le Groupe traite un volume relatif de métaux non ferreux plus important. Disposer d'une forte part de marché sur les métaux non ferreux est une caractéristique historique du Groupe. Cela s'explique par la diversité des flux traités :

• France Autres 2 % par ailleurs, Derichebourg Environnement a équipé ses principaux broyeurs de séparateurs par induction et dispose en Europe de deux unités de flottation destinées à séparer l'aluminium des métaux lourds (cuivre, laiton, etc.). L'aluminium dense (carter broyé flotté) est transformé en lingots sur le site lillois de Refinal Industries. Ces lingots (qualité AS9U3) sont majoritairement vendus aux fonderies de pièces automobiles. L'affinerie du Groupe produit 66 000 tonnes de lingots d'aluminium de seconde fusion. Le Groupe a investi dans une deuxième affinerie (four rotatif) à Prémery (Nièvre), qui produira à terme 15 000 tonnes de lingots par an (11 000 tonnes en 2019) ;
  • la filiale Inorec prépare des mélanges des différents métaux entrant dans la composition des aciers inoxydables, conformes aux cahiers des charges des clients, afin que ces derniers puissent être directement enfournés ;
    • le Groupe prépare de la grenaille de cuivre à partir de câbles cuivreux (environ 3 000 t/an).

activité classique d'achat, tri, préparation de tous métaux non ferreux ;

Au cours de l'exercice 2018/2019, le Groupe a traité 535 100 tonnes de métaux non ferreux, en très léger recul par rapport à l'exercice précédent (- 1 %).

Le tableau ci-dessous détaille les ventes de métaux non ferreux (y compris déchets d'acier inoxydable) par pays de destination :

La part des volumes de métaux non ferreux exportés vers la Chine est inférieure à 5 %.

1.1.1.1.3.3 Les prestations de services

Le Groupe réalise également des prestations de services (environ 109 M€/an), dans les domaines suivants :

1.1.1.1.3.3.1 Traitement des déchets d'équipements électriques et électroniques (DEEE)

Dans le cadre de la mise en œuvre de la directive relative à la responsabilité élargie des producteurs, la France a choisi de confier la responsabilité de la collecte et du traitement des biens mis sur le marché dans 15 filières à des éco-organismes. Le groupe Derichebourg s'est positionné depuis la création de ces filières auprès des éco-organismes en charge des DEEE, principalement sur les activités de traitement. Le Groupe traite 192 000 t/an de DEEE sur 11 sites. Le Groupe est présent sur 3 flux de DEEE sur 5 :

le GEM HF (gros électroménager hors froid : lave-linge, lave-vaisselle, tables de cuisson) ;

le GEM F (gros électroménager froid : réfrigérateurs et congélateurs). Pour le traitement des GEM F, Derichebourg Environnement s'est associée avec l'un des leaders internationaux du traitement écologique d'appareils de production de froid qui contiennent des CFC ou HFC dans les circuits de refroidissement ou les mousses d'isolation. Une filiale détenue à 50 %, dénommée Fricom Recycling, a été créée avec ce partenaire, Oeko-Service AG (connu sous le nom de SEG). En 2019, le Groupe a installé, à Bassens (33), la première plateforme française capable de valoriser à la fois les réfrigérateurs et les ballons d'eau chaude, tous deux contenants des gaz fluorés représentant un potentiel de réchauffement élevé pour la planète.

les PAM (petits appareils en mélange).

Derichebourg accompagne les éco-organismes dans l'atteinte de leurs objectifs de progression des volumes collectés et valorisés.

1.1.1.1.3.3.2 Gestion-distribution des véhicules hors d'usage (collecte, traitement et suivi matière) avec sa filiale ECO-VHU pour le compte des constructeurs automobiles

Le groupe Derichebourg dispose en France d'un réseau de plus de 300 centres démolisseurs (internes ou correspondants tiers) agréés lui permettant de remplir les prescriptions en matière de maillage territorial, ce qui place le Groupe en position favorable pour signer les contrats-cadres avec les constructeurs et importateurs.

1.1.1.1.3.3.3 Traitement des sous-produits des usines sidérurgiques et des industriels

Le Groupe réalise à façon des prestations de services, du type préparation de ferrailles bouletées utilisées comme chutes refroidissantes, et peut être amené à gérer des parcs à ferrailles d'aciéries.

1.1.1.1.3.3.4 Collecte papiers, cartons, DIB

Le Groupe fait bénéficier à ses clients de son maillage territorial pour proposer des activités de collecte et tri de déchets industriels banals, de papiers, cartons. La filiale Revival a inauguré au cours de l'exercice un nouvel établissement à Noisy-le-Sec, en région parisienne, d'une capacité de traitement de 88 000 t/an, avec une insertion soignée dans le paysage urbain.

1.1.1.1.4 La stratégie du Groupe dans l'activité Recyclage

Le Groupe est actuellement le 4e acteur européen en termes de chiffre d'affaires, derrière les sociétés EMR, TSR, et Chi-Ho Environmental Group (Scholz). Le Groupe a pour ambition de gagner une place d'ici les 5 prochaines années, que ce soit par croissance organique ou externe.

La réussite de cette ambition se traduit par la stratégie suivante :

• consolider la position de fournisseur de premier plan de la sidérurgie et de la métallurgie, en livrant des produits conformes aux cahiers des charges des clients, et en élargissant sa base de clients, en particulier pour les ferrailles ;
• mettre en œuvre les meilleures technologies de tri disponibles, afin de conserver toute la valeur ajoutée des différents produits, et réduire la part de résidus dirigée vers la filière d'enfouissement ;
• disposer d'une équipe de management unie dans la mise en œuvre de la même stratégie dans tout le Groupe, et former les salariés ;
• mettre à jour l'outil informatique du Groupe, sans toucher à ses principales caractéristiques qui font de lui l'un des outils les plus pertinents du marché (connaissance des stocks et de la marge en temps réel sur tous les sites du Groupe) ;
• développer des métiers de niche, sur lesquels il y a moins d'intervenants, tels que la flottation des métaux induits, l'affinage d'aluminium, la préparation à froid de mélanges destinés aux aciéries produisant de l'inox. Le Groupe cherche également à développer des tris complémentaires sur les fractions non ferreuses issues du processus de broyage. À terme, le Groupe ambitionne de réaliser 20-25 % du chiffre d'affaires de l'activité Recyclage sur ces segments ;
• développer le réseau de collecte, en France et à l'Étranger, en étant dans chaque pays de présence soit un leader national, soit un leader régional, et en explorant les possibilités de croissance externe dans une approche de long terme. Le Groupe est ainsi bien placé pour être un consolidateur de marché en bas de cycle.

1.1.1.2 Activité Services aux Collectivités

Le Groupe réalise environ 204 M€ de chiffre d'affaires dans cette activité, dont 70 M€ au Maroc et en Italie (filiales cédées au cours de l'exercice). Il est présent en France et au Canada.

La maîtrise de la gestion des déchets ménagers et du nettoiement urbain constitue un enjeu majeur pour les collectivités. Elle conditionne l'amélioration du cadre de vie et le respect des obligations économiques, sociales et environnementales qui pèsent de plus en plus lourdement sur elles. Poly-Environnement (France) et Derichebourg Canada gèrent tous les types de déchets ménagers et leurs modes de collecte : traditionnelle et sélective (verre, journaux et magazines, emballages ménagers, déchets verts, cartons, papiers, etc.), en porte-à-porte et en apport volontaire. Ces filiales assurent également la collecte des déchets de voirie et des objets encombrants, la gestion de plusieurs centres de tri d'ordures ménagères ainsi que le transfert des déchets vers les centres de traitement et de valorisation. Poly-Environnement propose aux collectivités de prendre en charge tous les aspects de leur exploitation et le nettoiement urbain (balayage, nettoyage des sols souillés, corbeilles publiques et conteneurs, dégraffitage…).

Poly-Environnement, au travers de ses filiales, assure la collecte en porte-à-porte des déchets ménagers et assimilés dans quatre des dix arrondissements de la ville de Paris confiés à des opérateurs privés, et la collecte des ordures ménagères dans trois arrondissements de Marseille (2e , 15e et 16e ). Au cours de l'exercice, le Groupe a renouvelé son contrat à Paris, et a même étendu le champ de ses prestations, puisqu'il a également été adjudicataire dans les 10e et 18e arrondissements.

Les contrats (marchés publics) sont le plus souvent d'une durée de 5 à 7 ans, il est fréquent que la collectivité demande du matériel neuf lors du renouvellement des marchés.

Le Groupe se positionne sur des appels d'offres qui accordent une part suffisante à la note technique, qui permet de valoriser la qualité du service et les moyens déployés par le soumissionnaire, et pas uniquement le prix le plus bas, afin d'obtenir une rentabilité des capitaux employés.

Par ailleurs, le Groupe exerce une activité de distribution d'eau potable (à la Réunion) et de traitement des eaux usées.

Cette activité emploie environ 2 000 collaborateurs.

1.1.1.3 Propriétés immobilières, usines, équipements, immobilisations corporelles importantes

de collecte, de tri, et les infrastructures qui les accompagnent : terrains, dallages béton, raccordements électriques.

L'activité Services à l'Environnement du Groupe est fortement consommatrice de matériels : broyeurs, cisailles, inducteurs, matériels

La stratégie du Groupe est d'être propriétaire ou bénéficiaire économique de tous les actifs de long terme qu'il utilise fréquemment. Le tableau ci-dessous détaille les principales familles d'actifs et matériels utilisés dans l'activité Recyclage :

Famille	Nombre et commentaires
Terrains	400 hectares en propriété, et exploités
Broyeurs	28 broyeurs en activité
Cisailles	64 cisailles en activité
Grues fixes	64 grues fixes, presque toutes électriques
Camions	570 camions, avec une politique de renouvellement aux dernières normes environnementales

Le tableau ci-dessous détaille la valeur comptable de ces actifs :

En millions d'euros	30-09-19	30-09-18
Valeurs brutes	1 398	1 466
Amortissements cumulés	(932)	(1 012)
Valeur nette	467	453

NB : Les chiffres ci-dessus intègrent également la valeur des immobilisations appartenant à des entités affectées à l'activité Holding, propriétaires de terrains exploités par l'activité Services à l'Environnement.

Le groupe Derichebourg privilégie, lorsque cela est possible, l'acquisition des terrains sur lesquels il réalise les prestations de Services à l'Environnement. Le Groupe est propriétaire, notamment via Derichebourg Immobilier et ses filiales, de plus de 4 000 000 m2 de terrains exploités par l'activité Services à l'Environnement. Compte tenu de l'ancienneté de détention de certains terrains, il peut exister des plus-values sur ces terrains par rapport à leur coût historique. Lors de la transition aux normes IFRS, la valeur de marché des terrains au 1er janvier 2004 a été considérée comme coût présumé pour certains terrains. Un écart (net d'impôts différés) de 41 M€ est intégré aux capitaux propres et aux immobilisations corporelles.

Dans l'activité Recyclage, la valeur des actifs déclarée auprès des assurances est d'environ 1 000 M€.

1.1.1.4 Activité de recherche et développement

L'activité Services à l'Environnement du Groupe poursuit ses efforts afin d'accroître le taux de valorisation des biens et produits de consommation arrivés en fin de vie. Un des objectifs est de parvenir à valoriser, sous forme soit de matière soit d'énergie, tout ou partie des résidus de broyage. L'objectif est de diminuer de 20 % d'ici 2022 les volumes mis en enfouissement (à volume égal traité par les broyeurs).

Des filières pérennes ont été développées sur les pneumatiques usagés, certains types de plastiques, et une fraction des résidus de broyage préparée en combustible de substitution.

D'ores et déjà, Derichebourg Environnement produit 31 000 tonnes par an de combustibles de substitution pour les cimenteries.

1.1.2 Activité Multiservices

1.1.2.1 Les marchés du Multiservices

L'activité Multiservices regroupe de nombreux métiers qui ont deux points communs :

• la volonté des clients donneurs d'ordre d'externaliser certaines fonctions afin de se concentrer sur leur cœur de métier ;
• une forte intensité en main-d'œuvre des prestations réalisées.

Dans cette branche, le Groupe est présent en France (89 % du chiffre d'affaires), au Portugal, en Espagne et en Allemagne principalement.

1.1.2.2 Le portefeuille d'activités

Derichebourg Multiservices est un opérateur de référence des services externalisés aux entreprises industrielles et tertiaires, aux services publics et aux collectivités.

Acteur global de proximité, Derichebourg Multiservices apporte à ses clients 4 solutions complémentaires :

• tertiaire : offres modulables garantissant le bon fonctionnement des bâtiments et installations, et le bien-être des occupants ;
• industrie : expertises « sur mesure » de sous-traitance globale industrielle au service de la production du client ;
• espace urbain : ensemble de prestations dédiées aux villes et infrastructures urbaines pour un cadre de vie plus qualitatif ;
• sourcing RH et intérim : solutions visant à offrir des ressources au client, pour renforcer ses compétences tout en s'affranchissant des contraintes inhérentes.

Ces solutions sont déployées par 19 filiales réparties dans 8 pays.

Des métiers, des filiales

Support à l'industrie aéronautique Support aux opérations aériennes	DERICHEBOURG ATIS AÉRONAUTIQUE
Logistique et services industriels nucléaires Gestion des déchets nucléaires et transport	DERICHEBOURG MILIEUX SENSIBLES
Propreté et services associés Nettoyage et maintenance industriels Manutention et logistique	DERICHEBOURG PROPRETÉ
Génie électrique et climatique Maintenance multitechnique	DERICHEBOURG ÉNERGIE
Facility Management	DERICHEBOURG FM
Télésécurité	DERICHEBOURG TECHNOLOGIES
Accueil & accueil événementiel Accueil retail & spectacle Courrier	DERICHEBOURG ACCUEIL
Éclairage public Signalisation	DERICHEBOURG ÉNERGIE E.P.
Affichage urbain Maintenance de mobilier urbain	DERICHEBOURG SNG
Espaces verts VRD	DERICHEBOURG VRD ESPACES VERTS
Intérim généraliste Intérim spécialisé Recrutement	DERICHEBOURG INTÉRIM ET RECRUTEMENT
Intérim aéronautique Intérim éolien Recrutement aéronautique	DERICHEBOURG SOURCING AERO & ENERGY
Centre de formation	DERICHEBOURG ÉVOLUTION FORMATION

Contribution au chiffre d'affaires par solution

SOLUTIONS	Chiffre d'affaires (en millions d'euros)
INDUSTRIE	143
TERTIAIRE	510
ESPACE URBAIN	52
SOURCING RH & INTÉRIM	153

1.1.2.2.1 Solutions pour le secteur Tertiaire

Ces solutions regroupent l'ensemble des prestations qui garantissent le bon fonctionnement des bâtiments et qui permettent de les pérenniser ; comme les travaux de génie climatique et électrique, les interventions de maintenance multitechnique, la propreté, la télésécurité, la manutention et les espaces verts.

Ces prestations s'adressent également au bien-être des occupants avec l'accueil en entreprise, le service courrier et le factotum.

Les deux métiers les plus importants, par le chiffre d'affaires, dans les solutions pour le Tertiaire sont l'énergie (génie climatique, électrique et maintenance multitechnique) et la propreté.

1.1.2.2.1.1 Derichebourg Propreté

Évoluant dans un marché très concurrentiel, la propreté est aujourd'hui un métier stratégique, influant directement sur de nombreux facteurs clés pour les hommes et les organisations : bien-être, performance, confort, santé, image… Ce marché est également en pleine mutation : aux besoins du client « donneur d'ordre » se superposent les attentes du client « final » : l'utilisateur.

Derichebourg Propreté & Services associés est l'un des acteurs de référence français. Parce que les enjeux et les modalités d'intervention diffèrent d'un secteur d'activité à l'autre, la filiale propose des savoir-faire spécifiques « secteur » au profit du secteur privé et des acteurs publics. Derichebourg Propreté propose ainsi une gamme complète de services couvrant les lieux les plus simples aux plus exigeants.

Secteurs d'intervention :

• industrie : nettoyage industriel et maintenance de 1er niveau ;
• agroalimentaire ;
• santé ;
• pharmacie/ultra-propreté ;
• locaux tertiaires et administratifs ;
• retail ;

Chiffres clés 2019 :

18 000 spécialistes ;

• 100 implantations réparties sur toute la France ;
• 10 000 clients.

1.1.2.2.1.2 Derichebourg Énergie

services habitats, voiries, transports en commun. Derichebourg Propreté dispose également de compétences lui permettant d'assurer des services de manutention et logistique : logistique amont et aval, gestion des stocks, logistique de production… Derichebourg Énergie réalise, exploite et maintient sur la durée les installations en génie climatique et génie électrique. La filiale intervient au travers d'une gamme de prestations allant des travaux à la maintenance monotechnique et multitechnique en site fixe ou en itinérance.

Un gestionnaire de parc immobilier doit, pour valoriser ses actifs et maximiser son résultat d'exploitation, rechercher en permanence la performance énergétique, tout en veillant à la fiabilité et à la pérennité des bâtiments et leurs installations. Il doit également aux occupants des bâtiments les meilleurs standards de sécurité et de confort.

Son engagement à exécuter une maintenance préventive assure la pérennité des installations.

Travaux en génie climatique	Travaux en génie électrique	Maintenance
‡ Chauffage, climatisation, ventilation, réfrigération, régulation ‡ Aéraulique, hydraulique ‡ Traitement des fluides ‡ Plomberie	‡ Courants forts ‡ Courants faibles ‡ Régulation, automates programmables ‡ Secours électrique	‡ Climatisation, ventilation, chauffage ‡ Courants forts, courants faibles ‡ Plomberie, protection incendie ‡ Second œuvre ‡ Gestion déléguée des contrats

1.1.2.2.2 Solutions pour l'Industrie

Ces solutions regroupent l'ensemble des prestations où les métiers interviennent au cœur des process de production des clients, principalement dans le secteur aéronautique.

	Derichebourg Atis Aéronautique, la filiale la plus importante des solutions à l'industrie, intervient sur l'assemblage des aéronefs ainsi qu'au niveau de l'inspection qualité.
	Elle intervient comme sous-traitant majeur du secteur aéronautique et propose une gamme complète de prestations clé en main allant du manufacturing engineering à l'assistance à la livraison.

Support à l'industrie aéronautique	Support aux opérations aériennes

• Processus industriel
• Assemblage/fabrication
• Assistance à la livraison
• Services d'assistance au sol

‡ Gestion de navigabilité
---------------------------	--

‡ Représentation client & assistance livraison

• Transitions d'aéronefs
• Formation & transfert de connaissance

Chiffres clés 2019 :

• présence dans 7 pays : France, Espagne, Allemagne, Royaume-Uni, États-Unis, Canada et Chine ;
• 2 100 collaborateurs.

1.1.2.3 Solutions pour Sourcing RH & Intérim

L'intérim est un outil d'ajustement de l'emploi au service des entreprises et des candidats. Les entreprises recherchent de plus en plus de réactivité et de souplesse dans leur organisation du travail et dans la gestion de leur masse salariale. L'intérim est également un tremplin pour les candidats qui accèdent plus facilement à des postes et à des formations qui leur permettent d'évoluer professionnellement.

Ce secteur en pleine mutation se centre sur la création de compétences et s'inscrit comme un levier d'employabilité.

Les solutions Sourcing RH & Intérim regroupent l'intérim généraliste, l'intérim aéronautique, le recrutement et un centre de formation aux métiers de l'aéronautique.

Le chiffre d'affaires réalisé par les métiers Solutions Sourcing RH & Interim est de 153 M€.

1.1.2.3.1 Derichebourg Intérim et Recrutement

• Derichebourg Intérim et Recrutement apporte une réponse globale (recrutement en intérim, CDD et CDI) aux problématiques des entreprises qui connaissent aujourd'hui d'importants besoins en recrutement, à la fois pour pouvoir se développer, répondre aux demandes croissantes du marché et absorber des pics d'activité saisonniers.
• Derichebourg Intérim et Recrutement délègue des collaborateurs aux entreprises dans de multiples secteurs : tertiaire, banque/finance/ assurance, logistique/transport, vente/retail, BTP et industries.

Chiffres clés 2019 :

• 5 000 clients en France ;
• plus de 250 000 missions d'intérim ;
• 35 implantations en France.

1.1.2.3.2 Derichebourg Sourcing Aero & Energy

Derichebourg Sourcing Aero & Energy recrute dans le secteur aéronautique, naval et ferroviaire.

Le réseau d'agences Derichebourg Sourcing Aero & Energy détache son personnel intérimaire pour des missions de courte ou longue durée et réalise également du recrutement en CDI et CDD au travers de son cabinet de conseil en recrutement, Derichebourg Aerosearch.

Chiffres clés 2019 :

• plus de 20 000 missions d'intérim ;
• 15 000 intérimaires inscrits ;
• 18 implantations en Europe dont 14 en France.
• 1.1.2.3.3 Derichebourg Évolution Formation

En 2008, le Groupe a créé sa propre école de formation aux métiers de services dans l'aéronautique.

Derichebourg Évolution Formation, centre de formation situé à Toulouse, dispense un large éventail de sessions de formations :

• certification aéronautique : ajusteur monteur (CQPM), monteur câbleur (CQPM), intégrateur cabine avion (CQPM), CAO CATIA, inspection/qualité, facteurs humains et CDCCL, etc. ;
• sécurité et prévention : habilitations électriques, SST, gestes et postures, incendie, ATEX, etc. ;
• Caces : chariots, nacelles, engins, grues, ponts roulants.

Chiffres clés 2019 :

• plus de 10 000 personnes formées depuis la création du centre ;
• un taux de retour à l'emploi de plus de 91 % pour les demandeurs d'emploi ayant suivi une formation qualifiante.

1.1.2.3.4 Solutions pour l'Espace Urbain

Cette solution regroupe l'ensemble des prestations destinées aux collectivités territoriales pour améliorer le cadre de vie et la performance énergétique des villes.

Aujourd'hui, les villes se doivent de répondre aux attentes grandissantes en matière de services, de mobilité, de préservation de l'environnement et de cohésion sociale. L'aménagement de l'espace urbain est représentatif des enjeux auxquels sont confrontées les villes.

L'éclairage public, l'affichage urbain, l'installation et la maintenance de mobilier urbain et les espaces verts ainsi que les travaux de voirie et réseaux divers sont autant de domaines sur lesquels peut se jouer l'attractivité d'une commune.

Les deux filiales les plus importantes, par le chiffre d'affaires, des solutions à l'espace urbain sont celles en charge de l'éclairage public et de l'affichage urbain.

1.1.2.3.4.1 Éclairage public : Derichebourg Énergie E.P.

L'éclairage public participe à dynamiser les villes et assurer leur lisibilité, à renforcer le sentiment de sécurité et à diminuer les nuisances lumineuses. Il représente par ailleurs une source importante de réduction de la facture énergétique.

Derichebourg Énergie E.P. propose une offre dédiée en matière d'éclairage public pour concevoir, réaliser et entretenir les installations au travers de 4 activités majeures :

• éclairage urbain et de stades ;
• signalisation tricolore, bus à haut niveau de service ;
• éclairage festif et embellissement ;
• vidéoprojection.
• Chiffres clés 2019 :
• 300 ingénieurs et techniciens ;
• 1 000 clients.

1.1.2.3.4.2 Affichage urbain : Derichebourg SNG

Le mobilier urbain est aujourd'hui un outil d'aménagement stratégique. Il doit s'adapter aux nouvelles formes de mobilité, respecter les normes d'accessibilité, être durable et s'intégrer dans une logique environnementale.

L'affichage urbain, quant à lui, répond à 3 impératifs : respecter le cadre de vie, prévenir les nuisances lumineuses et réduire les consommations énergétiques.

Maîtrisant ces enjeux, Derichebourg SNG propose une offre complète de prestations allant de l'affichage à l'installation et à la maintenance du mobilier urbain.

Mobilier urbain	Affichage urbain
-----------------	------------------

‡ Installation et travaux	‡ Affichage
‡ Maintenance corrective	‡ Maintenance
‡ Entretien préventif	‡ Gestion de la visibilité

Chiffres clés 2019 :

• 42 implantations réparties sur toute la France ;
• 55 000 dispositifs gérés par an ;
• 1 500 installations de mobilier urbain par an.

1.1.2.4. Les marchés du Multiservices

Les filiales du pôle Multiservices ont des positionnements de marché variables :

• leader européen avec 30 % du marché de la sous-traitance sur les chaînes d'assemblage Airbus ;
• leader national au Portugal avec la filiale Safira qui occupe la 3e place sur le marché portugais, en termes de chiffre d'affaires ;
• challengers nationaux : Propreté France et SNG ;
• challengers régionaux (Île-de-France) : Énergie ;
• les autres filiales ont une pénétration du marché plus faible : Accueil, Technologie, Intérim, Éclairage Public, Espaces verts…

1.1.2.5 La stratégie du Groupe dans le Multiservices face aux nouveaux défis

Les marchés sur lesquels opère Derichebourg Multiservices évoluent fortement et entament de profondes mues.

À travers ses 19 métiers et filiales qui se positionnent toutes comme des challengers sur des marchés conséquents, porteurs et en forte croissance, Derichebourg Multiservices tire le meilleur parti des synergies qui existent entre ses 4 pôles d'activités, notamment en termes d'ingénierie technique, de gestion sociale, de développement commercial, d'innovation, de digital, d'excellence de services. Les marchés du Multiservices s'ouvrant à de nouveaux types de demandes, les clients s'attendent désormais à ce que le Groupe leur propose des solutions de services innovantes, à forte valeur ajoutée, ciblées utilisateur final et construites pour atteindre et maintenir les niveaux de satisfaction et de rentabilité souhaités. Pour y répondre, Derichebourg Multiservices déploie :

• Le développement du digital. Le progrès technologique va permettre le développement de nouveaux outils encore plus performants. Cela est également le cas pour la maintenance des bâtiments, que ce soit dans le préventif ou le curatif. Les outils numériques représentent une opportunité pour monter en gamme en basculant vers une maintenance augmentée des bâtiments. En parallèle, la production de données d'occupation continuera de se développer dans le cadre de la consommation énergétique, mais aussi pour les services aux occupants.
• La montée en puissance des exigences environnementales qui viennent impacter le marché de l'efficacité énergétique en croissance soutenue depuis plusieurs années tiré par les rénovations suscitées par la lutte contre le réchauffement climatique.
• Demande croissante d'externalisation. Afin de se concentrer sur leur cœur de métier, les sociétés se voient de plus en plus contraintes de confier une part de leur activité opérationnelle afin de bénéficier des compétences, du pilotage et de disposer pour leur structure économique d'une meilleure flexibilité et d'un meilleur contrôle des coûts. Une croissance des volumes de livraison des Airbus est également prévue.
• L'émergence de la valeur de bien-être au travail. Cette tendance fait évoluer le marché du Multiservices et nécessite d'apporter de nouvelles offres sur mesure à nos clients. Il devient nécessaire de passer d'une attitude de prestataire de services à une posture qui intègre l'excellence du service, à la fois pour l'utilisateur final et pour nos clients.

Nos orientations pour répondre à ces nouveaux défis

Nouvelles offres de services

L'innovation est un facteur différenciant que Derichebourg Multiservices intègre dans l'élaboration de nouvelles offres de services pour les bâtiments et les occupants. Les départements DOSI (direction de l'organisation des systèmes d'information), marketing et innovation et RSE interviennent en support des activités opérationnelles afin d'identifier et d'accompagner les développements et déploiements de ces nouveaux services qui visent à donner le pouvoir aux occupants du bâtiment.

Ces offres s'orientent vers plus d'efficacité énergétique en visant à contribuer à la performance de nos clients dans ces domaines.

Facility Management avec la création d'une nouvelle filiale Derichebourg FM. Face à la demande croissante de services multiples par les entreprises et collectivités, la réponse de Derichebourg FM est de leur proposer un seul contrat intégré dont elle confie à ses propres équipes la gestion et l'exécution de chacun des services attendus.

Elle peut ainsi garantir l'excellence de services et le niveau d'exigence correspondant aux enjeux spécifiques de chacun de ses clients.

• Modernisation de la stratégie ressources humaines afin de répondre aux évolutions technologiques et sociétales de façon à accompagner ses collaborateurs, attirer et conserver les talents.
• Développement du maillage national et international.
• Dans la Propreté, principal métier par le volume de chiffre d'affaires, le Groupe dispose d'une structure présente sur le territoire national, ce qui lui confère un maillage territorial cohérent. Le Groupe cherche à accroître sa part de marché tant de manière organique que par des opérations de croissance externe ciblées, afin de mieux amortir ses coûts de structure.
• La logique est voisine dans les métiers de travail temporaire, où le Groupe est en concurrence avec des concurrents de taille très significative. La densification du maillage territorial et la croissance du chiffre d'affaires sont deux axes de travail pour ces activités.

• L'activité aéronautique se développe sur des marchés porteurs en Chine, aux États-Unis et au Canada et maintient sa croissance en Europe (Allemagne et Angleterre). Atis poursuit sa diversification sur d'autres marchés : Boeing pour les avions civils et les marchés de la Défense.

• ^O CA 2,7 milliards d'euros Derichebourg Environnement : 1,8 milliards d'euros ET ORGANISATIONNELLES

• Derichebourg Multiservices : 857,6 millions d'euros
• ^O 191,2 millions d'euros Ebitda courant
• ^O Dividendes : 0,11 €/action

FINANCIÈRES

• ^O Recyclage de 3,45 millions de tonnes de métaux ferreux et 535 100 tonnes de métaux non ferreux permettant d'éviter l'émission MANUFACTURIER
• de 5,8 millions de t éq CO2 ^O 77 400 tonnes de lingots d'aluminium produits

• ^O Gains énergétiques (Alertgasoil, Effenco et LED) ET DIGITAL
• ^O Pilotage de l'activité et de la relation client ^O Proximité RH et client

INNOVATION

CRÉATION DE VALEUR POUR NOS PARTIES PRENANTES

• ^O 6,2 % de salariés en situation de handicap HUMAIN
• ^O 55 % de femmes / 45 % d'hommes
• ^O Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt : 34,5

^O 137 700 heures de formation plus de 59 000 heures de formation dédiées à la sécurité

^O 14 partenariats avec des organisations permettent de renforcer l'insertion ^O note moyenne de satisfaction clients ÉCOSYSTÈME RELATIONNEL

Multiservices : 7,8

• ^O 27,6 % des résidus de broyage mis en filière de valorisation ENVIRONNEMENTAL
• ^O 192 260 tonnes de DEEE valorisés
• ^O 520 000 véhicules hors d'usage valorisés

-

-

30 DERICHEBOURG Document d'enregistrement universel 2018/2019

1.2 Principaux risques RSE

1.2.1 Analyse des risques RSE

L'analyse des risques a permis d'identifier les risques potentiels dans les domaines social/sociétal, environnemental, droits de l'homme et lutte contre la corruption. Les dispositifs de maîtrise et de contrôles en place permettent d'atténuer ces risques et de définir les actions prioritaires présentées dans le programme « Concrètement responsable 2022 ».

Cette section répond également aux dispositions de la loi n°2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance présentées au chapitre 1.8.

Deux cartographies d'analyse des risques distinctes ont été élaborées à partir d'une méthodologie unique :

• une cartographie des risques spécifiques en matière de corruption répondant aux exigences de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 dite loi Sapin 2 ;
• une cartographie des risques RSE (droits humains et libertés fondamentales, santé et sécurité des personnes et environnement).

Ces cartographies permettent d'identifier, analyser et hiérarchiser les risques afin d'établir des plans d'actions adaptés à partir de la méthode suivante :

• identification des risques potentiels ;
• identification des mesures de contrôle interne et des moyens de maîtrise de ces risques ;
• hiérarchisation et cotation des risques résultant de l'impact et de la probabilité d'occurrence de ces risques.

La cotation de ces risques a fait ressortir 3 niveaux de risques potentiels :

• prioritaire, ●
• secondaire, ●
• faible. ●

Les risques potentiels identifiés comme prioritaires font l'objet d'actions et de contrôles décrits dans la feuille de route RSE permettant d'atténuer et de maîtriser ces risques.

Les risques potentiels prioritaires inhérents aux activités du Groupe et faisant l'objet de mesures de maîtrise spécifiques sont les suivants :

• environnemental lié aux taux de valorisation des résidus de broyage insuffisant ;
• santé et sécurité au travail liés aux accidents du travail ;
• environnemental lié à des pollutions de l'air, du sol, etc. ;
• incendie ;
• perte du patrimoine clients lié à des insatisfactions clients ;

droits humains et respect du droit du travail.

Au titre des actions d'atténuation des risques RSE, le groupe Derichebourg poursuit le déploiement de son programme « Concrètement responsable 2022 ».

Le Groupe n'a pas mis en place au cours des 5 dernières années de montage visant à réduire artificiellement sa charge d'imposition sur les sociétés ou à transférer ses résultats fiscaux dans des pays à fiscalité réduite.

1.2.2 Stratégie RSE

Le comité RSE, composé de participants permanents (secrétaire général, direction financière, directions ressources humaines et RSE) et experts ponctuels (assurance, juridique, …) a pour mission de suivre les plans d'actions et l'efficacité des dispositifs mis en place à travers des indicateurs de pilotage. Ce comité se réunit plusieurs fois par an.

En complément de l'analyse de risques, les enjeux majeurs ont été définis selon les étapes suivantes :

• consultation des parties prenantes externes (clients, fournisseurs, fédérations professionnelles, etc.) ;
• animation d'ateliers thématiques internes ;
• réalisation de benchmarks sectoriels.

Ces travaux ont abouti au programme « Concrètement responsable » 2018-2022, feuille de route définissant les actions prioritaires ainsi que les indicateurs de performance et les objectifs associés. Les indicateurs présents sur le rapport de cette année font l'objet d'un suivi sur le périmètre France uniquement, sauf précision contraire. Le pilotage de la déclaration de performance extra-financière est défini selon l'organisation suivante :

Les contributeurs filiales collectent, contrôlent et analysent les indicateurs correspondant à leurs activités. La vérification de la cohérence des données est effectuée par les contributeurs centraux et le service consolidation.

Les indicateurs font ensuite l'objet d'un audit par l'organisme tiers indépendant EY (voir le rapport correspondant en fin de chapitre ; section 1.9).

4 Axes stratégiques 9 Ambitions principales

1.3 Tableau de bord des principales informations sociales, environnementales et sociétales

Cette section a vocation à mettre en lumière les indicateurs qui illustrent le plus l'impact de l'activité du Groupe et de ses actions sur les critères environnementaux, sociaux et sociétaux. Les chiffres présentés dans cette section sont repris plus en détail dans la suite du rapport.

	Objectifs 2022	2019	2018
Taux de fréquence des accidents du travail	28	34,6	31,0
Taux de salariés en situation de handicap	7 %	6,2 %	7,1 %
Part des sites certifiés ISO 14001	100 %	25 %	35,5 %
Consommation d'énergie des sites à la tonne traitée	30 kWh PCI/t	30,4 kWh PCI/t	33,4 kWh PCI/t
Consommation de carburant pour 100 km parcourus	42 l/100 km	42,0 l/100 km	44,5 l/100 km
Emission de CO2 par km parcouru	1 200 gCO2/km	1 289 gCO2/km	1 319 gCO2/km
Part des résidus de broyage mis en filière de valorisation	40 %	27,6 %	25,9 %
Note moyenne de satisfaction des clients Multiservices (/10)	8	7,8	nd

1.4 Incarner un rôle d'employeur engagé

1.4.1 Déployer une politique de prévention des risques pour garantir la sécurité et préserver la santé des collaborateurs

Une politique commune a été définie et signée par la Direction Générale. Elle a été communiquée à l'ensemble des filiales du Groupe.

Au-delà de l'obligation et du devoir moral de garantir la santé et la sécurité de nos collaborateurs et partenaires, le groupe Derichebourg s'engage à bâtir un environnement de travail sain et sûr pour tendre vers le « Zéro accident ». Cet engagement s'affirme par le respect de la règlementation mais aussi par la définition d'objectifs ambitieux.

• Éradiquer les accidents graves et mortels ;
• réduire notre taux de fréquence (TF) de 20 % à horizon 2022 par rapport à 2018 ;
• mettre en place des systèmes de management certifiés ISO 45001 sur l'ensemble de nos sites à horizon 2022 ;
• prévenir les maladies professionnelles ;
• maîtriser le risque d'incendie sur nos sites d'exploitation ;
• maîtriser les risques liés à l'externalisation de nos activités et les risques d'interférence liés à la co-activité.

Ces objectifs seront atteints par la mise en place de moyens conséquents :

• La capitalisation des retours d'expérience par la communication et la digitalisation des remontées d'information sur les accidents du travail et incidents, pour agir au plus vite et fiabiliser les données.

• L'adhésion des acteurs pour insuffler une culture de la sécurité partagée par tous :

• constituer un maillage national et international de référents sécurité ;
• former dès l'accueil au poste de travail et ce, tout au long du parcours professionnel ;
• animer la sécurité par la mise en place d'outils de communication.

Les exigences du Groupe appliquées aux partenaires :

• prévenir les risques et mesurer l'accidentologie de nos intérimaires ;
• former des équipes à l'élaboration des plans de prévention ;
• privilégier les partenaires qui partagent nos valeurs en matière de santé et sécurité au travail.

Des risques maîtrisés :

• renforcer nos outils d'identification et d'analyse des risques ;
• mettre en œuvre les moyens de prévention et les équipements adaptés.

En France, près de 30 % des filiales du Groupe sont déjà certifiées OHSAS 18001/ISO 45001(1) . Des relais sécurité sont chargés de déployer les programmes de prévention des risques.

Depuis Juin 2019, 5 modules de e-learning ont été créés et sont utilisés pour la prévention des accidents du travail, la prévention des troubles musculo-squelettiques (TMS), la prévention des chutes, la bienveillance, le comportement face à une situation dangereuse. Plus de 400 collaborateurs ont déjà suivi cette formation à fin septembre 2019.

Un outil digital d'alerte en cas d'accidents ou d'incidents est en cours de déploiement au sein du Groupe. Il est déjà opérationnel sur l'activité Recyclage en France et en Belgique. Il permet de garantir l'information et la prise en compte immédiate de l'incident aux plus hauts niveaux de l'entreprise et favorise la réalisation du retour d'expérience.

Nombre d'heures de formation à la sécurité 59 000

	Services à l'Environnement			Services aux Entreprises			Total
	Objectif 2022	2019	2018*	2018	2019	2018	2019	2018*	2018
Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt (1)	28	46,5	48,6	28,3	32,0	32,4	34,6	35,2	31,0
Taux de gravité des accidents du travail avec arrêt (2)	N/A	2,6	3,5	1,8	1,8	1,9	1,9	2,2	1,9
Nombre d'heures de formation à la sécurité	N/A	26 940	22 773	25 483	31 776	64 929	58 716	87 702	90 412

* Données retraitées des valeurs de San Germano et des filiales marocaines.

(1) Le taux de fréquence correspond au nombre d'accidents avec arrêt de travail supérieur à un jour, divisé par le nombre d'heures travaillées, multiplié par 1 000 000. (2) Le taux de gravité correspond au nombre de journées perdues pour cause d'accidents du travail, divisé par le nombre d'heures travaillées, multiplié par 1 000.

(1) La norme ISO 45001 a été publiée en avril 2018. Elle va se substituer progressivement à la norme OHSAS 18001.

L'exercice 2018 a été retraité des données des activités de collecte et de traitement des déchets ménagers en Italie et au Maroc, cédées respectivement en janvier 2019 et septembre 2019, pour permettre la comparabilité avec l'exercice 2019.

Les accidents du travail pris en compte pour le calcul du taux de fréquence sont ceux ayant fait l'objet d'une notification de l'administration compétente sur la période.

	Au global, on note une amélioration de 2 % du taux de fréquence et de 14 % du taux de gravité.
	Les résultats de taux de fréquence et taux de gravité des deux principales activités en volume d'effectifs (récupération de déchets triés et nettoyage) sont meilleurs que ceux de leurs branches respectives.
	Les taux de fréquence et taux de gravité de branche (statistiques 2017) des principales activités sont présentés dans le tableau suivant :

Code NAF	Taux de fréquence	Taux de gravité
8121Z Nettoyage courant des bâtiments (CTN I)	32,0	2,9
3832Z Récupération de déchets triés (CTN C)	48,9	3,3

Données issues de la CNAMTS/DRP – étude 2018-196-NS Risque AT 2017 par CTN et code NAF de février 2019.

Concernant le pôle Service aux Entreprises, le taux de fréquence de Derichebourg Propreté (27) est nettement meilleur que celui de la branche. A contrario, le taux de fréquence de la filiale portugaise Safira reste élevé (51) et impacte le taux de fréquence global du pôle.

Le résultat de la branche Environnement est quant à lui impacté par les activités Services aux Collectivités (avec un taux de fréquence à 69) alors que les activités de recyclage constatent une amélioration de 20 % de leur taux de fréquence (34).

Afin d'assurer la maîtrise des accidents liés à la réalisation de l'activité par des personnes extérieures au groupe Derichebourg, le nombre d'accidents du travail avec arrêt des intérimaires qui sont mis à disposition auprès de l'ensemble des filiales du Groupe est suivi depuis cet exercice. Ce chiffre est de 40.

Le nombre de maladies professionnelles reconnues par la CPAM sur la période allant du 1er octobre 2018 au 30 septembre 2019 sur le périmètre Groupe est de 95.

8 % des jours d'absence sont liées aux accidents du travail et maladies professionnelles (contre 11 % au cours de l'exercice précédent).

Aucun accident mortel concernant les salariés du Groupe n'est à déplorer sur l'exercice 2018/2019.

1.4.2 Disposer des compétences clés et les développer pour les besoins présents et futurs

La recherche constante de l'excellence opérationnelle est la clé du succès. Elle permet de faire converger toutes les initiatives et toutes les forces vers la satisfaction du client.

Le Groupe doit faire face à la fois à la pénurie de profils sur plusieurs métiers et à la nécessité de fidéliser les talents en leur offrant des perspectives de mobilité et d'évolution au sein du Groupe. La gestion des carrières et des compétences est donc un point essentiel dans la conduite de la politique ressources humaines.

Le recrutement

Le recrutement est le premier contact entre l'entreprise et le futur embauché. Il est également un acte stratégique qui permet à l'entreprise d'assumer son ambition et de progresser grâce à la qualité des femmes et des hommes qui la composent.

	Des difficultés de recrutement pouvant être liées à des tensions sur le marché du travail ou spécifiques à des postes à forte technicité liés aux activités du Groupe ont été identifiées.
	Le processus de recrutement a été adapté afin qu'il soit plus performant, traçable et objectif. Un site de recrutement commun aux filiales a été déployé. L'outil permet de partager des profils et de gérer un vivier, que les candidatures soient internes ou externes pour une plus grande réactivité. Des partenariats ont été noués avec des écoles, notamment avec l'IGS (institut de gestion sociale), pour la création d'une formation spécifique à la filière RH.
	Plusieurs actions sont menées en parallèle afin de trouver les candidats permettant de pourvoir un poste vacant au sein d'une équipe :
	‡ favoriser la mobilité interne ;
	‡ réaliser un pesage des fonctions et benchmark des rémunérations sur l'ensemble des postes clés pour être plus en adéquation avec le marché ;
	‡ recruter des profils juniors, des apprentis ou des contrats de professionnalisation, accompagnés par un tuteur en interne ;
	‡ recruter des personnes en reconversion professionnelle ;
	‡ poursuivre l'opération « jeunes pousses » permettant d'intégrer de jeunes diplomés (bac+5), dans l'optique de les former au métier de responsable d'exploitation ;
	‡ communiquer auprès des écoles pour se faire connaître.
	Gestion des carrières
	La carrière est l'une de nos orientations stratégiques, c'est un élément indispensable pour fidéliser, satisfaire et développer les compétences des collaborateurs. Ainsi, le Groupe s'engage à travers sa politique RH à consolider la mise en place d'une gestion des ressources humaines par les compétences :
	‡ promouvoir une évolution professionnelle respectueuse des
	personnes et ouverte à la diversité des projets professionnels ;
	‡ répondre aux souhaits d'évolution professionnelle des collaborateurs ;
	‡ fidéliser les collaborateurs en leur offrant davantage de perspectives d'évolution professionnelle ;

accompagner la modernisation de l'entreprise en permettant la mobilisation des compétences lorsqu'elles sont nécessaires.

• mettre en adéquation le savoir-faire des équipes et les besoins de l'entreprise ;
• rendre les organisations plus efficaces ;
• anticiper les futurs besoins ;
• orienter la politique formation ;
• détecter le potentiel d'évolution des collaborateurs.

La mobilité interne constitue un moyen incontournable pour répondre à l'axe carrière. À ce titre, une Charte de mobilité interne a été signée par la présidence.

Une bourse à l'emploi est accessible à tous les collaborateurs ayant plus de 18 mois d'ancienneté et permet à chacun de se positionner sur un poste ouvert au sein du Groupe.

Cette politique de gestion de carrière se concrétisera par la mise en place d'une école de formation interne en 2020 : l'Academy des compétences.

L'Academy se veut globale à travers les différentes composantes :

• le dispositif de l'alternance est un levier essentiel de l'emploi et constitue un vivier de recrutement des collaborateurs de demain. La politique de recrutement des alternants touche toutes les classifications du CAP jusqu'au Master. Ces 5 dernières années, le Groupe a permis à près de 1 300 jeunes de se former et de s'insérer dans l'emploi. Pour élargir cette approche, le Groupe souhaite structurer cette démarche via des classes permettant d'affiner leur professionnalisation et maximiser leur insertion ;
• les parcours de formations métiers ;
• l'offre de formation en libre-service via le programme de formation « Passeport Derichebourg » composé de l'ensemble des formations disponibles pour l'ensemble des collaborateurs ;
• le réseau des formateurs internes ;
• la gestion des carrières (mobilité, parcours individuels, coaching,...) ;
• Derichebourg Évolution Formation, filiale dédiée à la formation métier ;
• des cycles de conférences ;
• des parcours d'intégration.

Les entretiens d'évaluation

Dans la continuité de la gestion des emplois et des parcours professionnels, l'entreprise met en place des entretiens d'évaluation annuels pour les collaborateurs cadres et agents de maîtrise et une revue des talents tous les deux ans dont l'objectif est de permettre la détection des potentiels, de les accompagner au travers de parcours de formation individuels et de leur proposer des évolutions au regard des opportunités et enjeux.

Ces entretiens permettent aux collaborateurs de bénéficier d'un accompagnement particulier. Ils concernent actuellement l'activité Services aux Entreprises et le déploiement est en cours sur l'ensemble du Groupe.

32 % des entretiens annuels ont été réalisés au cours de cet exercice. Le faible taux enregistré est lié au démarrage en 2019 de cette démarche par la division Environnement.

84 % des collaborateurs évalués répondent aux attentes du poste.

Qualification professionnelle

Le Groupe est particulièrement engagé dans la démarche de professionnalisation et de certification des collaborateurs. En effet, depuis plusieurs années :

• Derichebourg Propreté propose à ses salariés de suivre des CQP (certificats de qualification professionnelle) spécifiques aux métiers de la propreté et du management en vue d'obtenir une certification. Depuis le lancement de cette démarche, plus de 400 salariés ont obtenu leur CQP. Sur l'exercice, plus de 122 salariés ont suivi un CQP.
• La professionnalisation chez Derichebourg Atis Aéronautique s'articule autour de 3 axes destinés aux collaborateurs et futurs collaborateurs :
• l'alternance : les apprentis ou contrats de professionnalisation sont accompagnés par des tuteurs expérimentés et formés ;
• la professionnalisation des managers : via des parcours de certifications de compétences professionnelles interbranches – CCPI (gestion des activités de l'équipe et cohésion et gestion des relations de l'équipe) ;
• la professionnalisation sur l'évolution technique des métiers au travers de plus de 85 modules techniques.
• La division Recyclage poursuit sa politique de CQP en encourageant les salariés volontaires à passer des diplômes spécifiques, reconnus par une ou plusieurs branches professionnelles. Détenir un CQP permet au salarié d'établir qu'il possède bien les savoirs, savoir-faire et capacités nécessaires à l'exercice d'un métier. Sur l'exercice, 30 salariés ont été inscrits aux CQP « Animateur d'équipe » et « Opérateur de maintenance industrielle ».
• La formation à l'utilisation « optimale » des engins de chantier a été initiée en 2019 en partenariat avec la société Liebherr, principal fournisseur d'engins du Groupe.

196 300 heures de formation

	2019	2018
Nombre d'heures de formation	196 368	283 967
Moyenne du nombre d'heures de formation par an par personne	5,3	7,2

Derichebourg Évolution Formation

Le centre de formation professionnelle créé en 2008 propose des parcours certifiants de niveaux IV et V à tous publics (demandeurs d'emploi, salariés, reconversion professionnelle, intérimaires, travailleurs en situation de handicap).

Le centre de formation s'oriente de plus en plus vers la spécialisation du secteur de l'aéronautique en étudiant tous les dispositifs de formation : formation continue, diplômante, qualifiante, de reconversion.

Le centre de formation est basé à Toulouse et en Île-de-France, et est habilité à dispenser ses sessions au sein des entreprises externes.

1.4.3 Favoriser l'emploi et valoriser le capital humain

S'engager pour une qualité de l'emploi

L'entreprise a à cœur de rétribuer ses collaborateurs à leur juste valeur et de garantir le respect de leurs droits. Le Groupe s'est inscrit dans une démarche d'amélioration continue afin d'assurer une paie de qualité et d'apporter des garanties dans l'élaboration des contrats de travail. La professionnalisation des équipes en est le point central. Une organisation en centre de service partagé (CSP) permet un traitement optimum de la paie par un pôle d'experts.

Le Groupe a fait le choix de moderniser la stratégie de ses ressources humaines en déployant la solution « Facility RH » pour simplifier le quotidien de chaque collaborateur, via plusieurs outils :

• le portail salarié ForYou permet la mise à jour du dossier du collaborateur et de la gestion de ses demandes ;
• la dématérialisation du bulletin de salaire et la mise à disposition d'un coffre-fort numérique ;
• la signature électronique des documents contractuels RH.

	La gestion documentaire numérique RH : à l'heure actuelle, la transformation digitale impacte les entreprises comme les particuliers, dans tous les domaines et secteurs d'activités, et entraîne des bouleversements majeurs, en termes de réorganisation interne, de traitement des données, voire même de nouveaux métiers. Dans le secteur des ressources humaines, la digitalisation concerne tous les processus : les bulletins de paie, les dossiers du personnel, des processus tels que la signature électronique, les outils de vote, le regroupement des accords d'entreprise ou encore la BDES (base de données économiques et sociales), le recrutement, la formation, la gestion des compétences, etc.
	La prise en charge progressive de ces processus ressources humaines par des logiciels ou plateformes dédiés constitue un gain de temps, de productivité et va permettre d'améliorer la communication.
	Dématérialiser la distribution des documents RH (bulletins de paie, courriers RH, notes d'information, etc.) à destination des salariés, dans des coffres-forts numériques sécurisés, gratuits et mis à disposition « à vie » : c'est le coffre-fort numérique RH.
	Relations sociales
	Le groupe Derichebourg s'efforce de maintenir avec ses partenaires sociaux un dialogue social de qualité ; il s'agit d'un facteur essentiel au bon fonctionnement de l'entreprise.
	43 accords ont été conclus sur les thèmes suivants : rémunération, dialogue social, organisation du travail, santé et sécurité et diversité.
	Derichebourg Multiservices a été confronté à des mouvements sociaux dont l'origine portait sur les conditions de travail, la généralisation d'un 13e mois ou encore la mise en application de la prime dite « Macron » sur le pouvoir d'achat. Ces mouvements locaux ont eu peu d'impact sur la structure.

	Services à l'Environnement		Services aux Entreprises		Holding		Total
	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018
Nombre de jours de grève	2	46	255	34	0	0	257	80
Nombre d'accords réglementaires	25	6	18	12	0	0	43	18

Dans le cadre de la qualité de vie au travail et de la démarche de appartenant à une entreprise extérieure avec qui il serait en contact

prévention des risques psycho-sociaux, la direction met en place une permanent du fait de son poste de travail. procédure de gestion des conflits qui s'adresse à tous les salariés de l'entreprise sans aucune distinction. Cette procédure est applicable à toute situation dans laquelle un salarié s'estime « victime » d'agissements (discrimination, harcèlement moral, harcèlement sexuel, agissements sexistes, incivilités, injures, intimidations, menaces) de la part de ses collègues, de sa hiérarchie ou éventuellement de salariés

L'enquête « Qualité de vie au travail » s'inscrit dans la continuité des diagnostics réalisés tous les deux ans en matière de détection et d'analyse des facteurs de risques psycho-sociaux au sein de Derichebourg Multiservices. Ainsi, les collaborateurs ont déclaré, pour 83,9 % d'entre eux, comme satisfaisant ou très satisfaisant leur niveau de bien-être général.

Organisation du temps de travail

	Services à l'Environnement		Services aux Entreprises		Holding		Total
	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018
Taux d'emploi des salariés non-managers	96,3 %	97,6 %	61,3 %	60,0 %	97,3 %	100,0%	65,5 %	70,2 %

Au 30 septembre 2019, le temps de travail moyen Groupe est de 65,5 % d'un temps plein. Ce ratio s'explique par la spécificité de l'activité Propreté qui a fortement recours au travail à temps partiel.

Ce dernier est lié aux exigences clients du métier de la propreté. La nature des prestations à réaliser implique dans certains cas la mise à disposition de salariés sur des durées inférieures à un temps plein (surfaces faibles, intervention en dehors des heures de présence des salariés des entreprises clientes). Pour cette raison, les salariés de la profession ont souvent plusieurs employeurs, ce qui leur permet d'atteindre un temps plein.

Derichebourg Propreté a pour objectif de permettre à ses salariés d'accroître leur temps de travail en fonction des opportunités du marché et des souhaits des salariés. Un recueil des souhaits des salariés a été fait en décembre 2018 auprès de l'ensemble des collaborateurs de Derichebourg Propreté afin qu'ils puissent exprimer leur volonté d'augmentation de temps de travail. Les retours nous ont permis d'identifier les salariés désireux d'accroître leur temps de travail.

De plus, des initiatives afin de développer les prestations en journée sont menées auprès de clients sensibilisés.

L'évolution défavorable du taux d'emploi moyen Groupe est essentiellement liée au poids de la branche Multiservices dans l'effectif global. En effet, la variation d'effectif entre les deux exercices (voir ci-après) augmente le poids de la branche Services aux Entreprises (87 % en 2019 contre 73 % en 2018), ce qui contribue à faire baisser le taux d'emploi moyen du Groupe, et ce, malgré des résultats en amélioration.

Égalité de traitement

Être au plus près des salariés, c'est pour le Groupe un engagement fort avec des actions concrètes déployées dans cinq domaines d'intervention : l'égalité professionnelle, l'emploi des seniors et des jeunes, le handicap et la multiculturalité.

Œuvrer pour l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes

répartition salariés

représentent 84,7 % de l'effectif.

La part des femmes managers est toujours inférieure à celle des hommes, mais en nette augmentation (+ 9 %).

	Services à l'Environnement		Services aux Entreprises		Holding		Total
	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018
Proportion des femmes managers	17,9 %	15,8 %	32,0 %	31,8 %	40,7 %	34,3 %	29,2 %	26,8 %
Proportion des hommes managers	82,1 %	84,2 %	68,0 %	68,2 %	59,3 %	65, 7%	70,8 %	73,2 %

Services à l'Environnement

	France		Europe (hors France)		Amérique		Afrique		Total
En milliers d'euros	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018
Salaire moyen annuel femmes managers	60,5	60,3	N/A	N/A	57,2	34,2	N/A	19,1	60,2	55,6
Salaire moyen annuel hommes managers	82,0	79,2	100,2	82,6	36,8	42,4	N/A	21,9	80,8	67,1
Salaire moyen annuel femmes non-managers	29,4	24,2	34,3	23,4	36,9	32,8	N/A	3,4	30,3	14,0
Salaire moyen annuel hommes non-managers	30,6	28,3	27,8	31,0	30,4	32,9	N/A	4,0	30,4	18,3

Services aux Entreprises

	France		Europe (hors France)		Total
En milliers d'euros	2019	2018	2019	2018	2019	2018
Salaire moyen annuel femmes managers	50,0	44,7	49,3	32,4	49,8	43,7
Salaire moyen annuel hommes managers	57,4	50,5	91,0	34,2	65,0	49,0
Salaire moyen annuel femmes non-managers	34,8	22,3	32,7	6,7	32,5	15,7
Salaire moyen annuel hommes non-managers	30,1	27,0	26,0	16,6	29,3	25,8

Le salaire moyen est égal au rapport entre la rémunération annuelle et la moyenne annuelle des effectifs présents sur les douze mois de l'année.

Des grilles de pesée de postes ont été réalisées par un cabinet extérieur à partir d'un benchmark du marché afin d'objectiver la rémunération par poste.

En 2019, Derichebourg Multiservices a publié ses « Index Égalité Professionnelle » pour six de ses filiales (Derichebourg Energie, Atis, Derichebourg Sourcing Aero Energy, Derichebourg Intérim et Recrutement, Derichebourg Accueil et Derichebourg Propreté & Services Associés). La moyenne générale de 70 points sur 100 atteste que les efforts déjà engagés sont à maintenir pour les filiales. Ces dernières se distinguent positivement et particulièrement grâce à leurs résultats en matière de rémunération et d'augmentations individuelles : 38 points sur 40 pour l'indicateur relatif à l'égalité de rémunération et 14 points sur 20 pour les augmentations individuelles.

Si la progression dans l'égalité professionnelle femmes/hommes doit effectivement passer par une capitalisation de nos qualités sur la démarche, un travail de fond sur les faiblesses est nécessaire. À ce titre, la moyenne globale des filiales est tirée vers le bas par les résultats en matière de taux de promotion femmes/hommes et de l'absence de femmes dans les plus hauts salaires de l'entreprise.

Par conséquent, Derichebourg Multiservices ouvre un chantier prioritaire en matière d'évolution professionnelle. La revue du personnel est essentielle et les négociations relatives à l'égalité professionnelle cibleront une promotion qualitative. La Bourse d'emploi interne doit permettre par ailleurs à ce que 100 % des offres d'emplois soient publiées sur le site et accessibles aux salariés.

	Services à l'Environnement		Services aux Entreprises		Holding		Total
	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018
Part des salariés ayant plus de 55 ans	21,6 %	12,7 %	23,5 %	24,7 %	17,2 %	16,9 %	23,2 %	21,4 %

La proportion des 55 ans et plus sur l'ensemble du Groupe est en légère hausse par rapport à l'exercice précédent. Cette évolution est liée au changement de périmètre de l'activité Services à l'Environnement. Les filiales marocaines et San Germano (cédées) avaient une part des salariés de plus de 55 ans très faible (7,6 % pour un effectif de plus de 6 000 salariés).

Au sein du Groupe, un dispositif de transmission des savoirs a été mis
en place : chaque alternant qui arrive dans le Groupe a son tuteur. Ce
dernier est son référent dans l'entreprise et va le guider tout au long de
son cursus. Plusieurs formations au tutorat sont dispensées dans
l'année afin de donner aux tuteurs l'ensemble des outils pour
accompagner les jeunes.

	Services à l'Environnement		Services aux Entreprises		Holding		Total
	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018
Part des salariés en contrat d'alternance	0,7 %	2,2 %	0,3 %	0,7 %	1,4 %	2,9 %	0,4 %	1,1 %

Opération « Jeunes Pousses »

Afin d'assurer le renouvellement de ses cadres opérationnels, la division Derichebourg Environnement a lancé en 2019 le recrutement de jeunes diplômés d'écoles d'ingénieurs et d'écoles de commerce au niveau national. Cette opération a été l'occasion de faire connaître et valoriser l'ensemble des métiers de la chaîne du recyclage, de communiquer sur le Groupe et de nouer des partenariats avec les écoles.

Plus de 600 candidatures ont été réceptionnées. Au cours du processus de sélection, plusieurs entretiens ont été réalisés par un cabinet de recrutement extérieur et par les équipes opérationnelles et RH des filiales régionales.

6 jeunes diplômés ont été sélectionnés et ont rejoint la division Derichebourg Environnement. Ils suivent actuellement un parcours d'intégration « métier » d'une durée d'un an comprenant des modules de formation terrain portant sur des sujets propres au métier (exploitation, achats, transport, commerce, …) ainsi que des évaluations d'étape.

Maintien et retour à l'emploi

Le pôle Services aux Entreprises s'est doté d'un dispositif d'accompagnement individualisé, pour faciliter le retour à l'emploi des salariés en situation de reclassement suite à une réorganisation ou à une inaptitude.

Le dispositif se caractérise par un accompagnement d'une durée de 3 mois avec :

• 3 entretiens modulables pour établir un diagnostic professionnel, définir le projet du salarié et appuyer sa mise en œuvre ;
• 1 plateforme interactive et simple d'utilisation permettant d'effectuer ses recherches d'emploi, de préparer son CV et ses entretiens de recrutement.

Pour ce faire, le pôle Services aux Entreprises s'est associé à un partenaire spécialisé dans la reconversion professionnelle : AKSIS.

Handicap

Le groupe Derichebourg décline un plan d'actions concret et ambitieux dont l'objectif est d'engager fortement l'entreprise dans une politique sociale en faveur de l'intégration professionnelle des salariés en situation de handicap.

Les actions se déclinent autour de cinq axes – le recrutement, le maintien dans l'emploi, la collaboration avec le milieu protégé, le suivi personnalisé et la formation/sensibilisation – et ont pour objectif de :

• faire progresser le taux d'emploi des travailleurs handicapés ;
• développer une politique active et volontariste d'intégration des salariés handicapés ;
• déployer les mesures favorisant le maintien dans l'emploi et accompagner le maintien au poste de travail en cas de survenance d'un handicap au cours de la vie professionnelle ;
• permettre aux travailleurs handicapés de bénéficier de parcours professionnels au même titre que l'ensemble des salariés ;
• renforcer les liens et les prestations confiées aux entreprises adaptées ;
• poursuivre le déploiement d'une politique active de formation.

Des référents locaux volontaires et formés à cette thématique ont pour missions d'accueillir, d'intégrer et de participer au maintien dans l'entreprise des travailleurs en situation de handicap.

Au 30 septembre 2019, le Groupe atteint un taux d'emploi de travailleurs en situation de handicap de 6,2 %, soit légèrement au-dessus de l'objectif légal fixé à 6 %.

Forte de ces engagements, la filiale Derichebourg Propreté s'est fixée un objectif supralégal de 7 %, et atteint cette année un taux de 7,4 %. Des départs des personnes en situation de handicap ont eu pour conséquence d'abaisser le taux malgré les actions déployées.

L'engagement du Groupe en matière de handicap se traduit également par l'élection de la directrice des ressources humaines de Derichebourg Multiservices, le 11 septembre 2018, à la présidence de l'Agefiph (Association de gestion du fonds pour l'insertion professionnelle des personnes handicapées) pour une durée de 3 ans.

Des partenariats avec des ESAT (Etablissements et Services d'Aide par le Travail) et des EA (Entreprises Adaptées)

• Une démarche de co-traitance avec une entreprise adaptée a été conclue sur l'activité Accueil en lien avec Derichebourg FM. L'entreprise souhaite, au-delà de l'emploi direct des salariés en situation de handicap, nouer des partenariats durables avec le secteur protégé.
• Depuis janvier 2016, la société Refinal Industries sous-traite auprès d'un ESAT la fabrication de ventouse pour 3 robots prélevant les lingots d'aluminium. Près de 200 ventouses sont confectionnées tous les mois.

Le sport comme facteur de motivation

Des ambassadeurs sportifs interviennent auprès des collaborateurs au sein du pôle Services aux Entreprises : Arsen Goulamirian (champion du monde de boxe WBA), Thu Kamkasomphou (médaillée paralympique en tennis de table) et Louis Radius (médaillé paralympique en athlétisme). Ces trois athlètes de haut niveau s'impliquent au travers d'ateliers et de partages d'expériences sur le dépassement de soi ou sur le handicap en entreprise par exemple. Ils partagent leur parcours et encouragent les collaborateurs à se dépasser. Ils peuvent aussi être amenés à intervenir sous forme de coaching.

De même, le Groupe soutient depuis plusieurs années les clubs de Brive (rugby), Créteil (handball), et Poissy (triathlon).

Être un acteur du territoire

De par ses activités, le groupe Derichebourg est un pourvoyeur important d'emploi local et durable.

Les activités de Derichebourg Environnement nécessitent que ses plateformes de recyclage soient situées au plus près des gisements à traiter. Ces activités de proximité génèrent donc de l'emploi non délocalisable.

Les activités de services de Derichebourg Multiservices favorisent l'emploi local afin de fournir des prestations au plus près de ses clients.

salariés 36 800

Répartition par pays et par activité La répartition par activité et par pays est la suivante :

	Services à Services aux Entreprises l'Environnement			Holding			Total
Effectif	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018
France	3 528	3 407	25 990	22 402	145	136	29 663	25 945
Autres pays européens	603	1 447	6 199	6 183	0	0	6 802	7 630
Europe	4 131	4 854	32 189	28 585	145	136	36 465	33 575
Amérique	368	347	0	0	0	0	368	347
Afrique	0	5 486	0	0	0	0	0	5 486
Total	4 499	10 687	32 189	28 585	145	136	36 833	39 408

Les Services à l'Environnement enregistrent une baisse de plus de 50 % de leurs effectifs, du fait des cessions sur l'exercice des activités italiennes et marocaines de collecte et de traitement des déchets ménagers.

Les effectifs du Multiservices (Services aux Entreprises) représentent 87 % de l'effectif du Groupe. En effet, il s'agit d'activités de prestations de services demandant un fort besoin de main-d'œuvre, tandis que l'activité Recyclage des Services à l'Environnement est davantage consommatrice d'outils de tri et de transformation que de personnel.

Au 30 septembre 2019, les intérimaires représentent 6,14 % de l'effectif des sociétés de Services aux Entreprises.

Les effectifs de l'activité Services aux Entreprises incluent les intérimaires détachés chez les clients des filiales de travail temporaire.

Embauches et départs

Il convient de signaler que les activités Collecte d'ordures ménagères/Nettoiement (Services à l'Environnement) et Propreté (Services aux Entreprises) sont sujettes, tant en France qu'à l'étranger, à des réglementations qui peuvent prévoir, selon des modalités spécifiques précises, le transfert au successeur des effectifs affectés à un contrat. Ces collaborateurs exercent essentiellement sous CDI. Les variations d'effectifs sont donc directement liées aux variations d'activité.

Embauches

	Services à l'Environnement		Services aux Entreprises		Holding		Total
Effectif	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018
Tous types de contrats	874	3 507	71 511	64 201	32	35	72 417	67 743

Sur l'exercice 2018/2019, on constate une hausse de 6,9 % des embauches par rapport à l'exercice précédent. Cette augmentation est liée à plusieurs facteurs :

• les gains de marché suite à des appels d'offre sur l'ensemble du Groupe ;
• les nouvelles sociétés entrantes dans le périmètre de reporting ;
• une hausse de 18 % des embauches pour les sociétés d'intérim du Groupe.

Départs

Le tableau ci-dessous détaille les départs par activité.

Services à l'Environnement			Services aux	Entreprises	Holding		Total
Effectif	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018
Tous types de contrats	773	2 292	69 788	65 389	25	35	70 586	67 716

On constate également une hausse de 4,2 % des sorties par rapport à l'année dernière.

Cette hausse s'explique également par les nouvelles sociétés entrant dans le périmètre de reporting.

Le Groupe accompagne le développement économique des territoires où il est implanté en prenant des engagements auprès de ses clients et en mettant en place des actions concrètes d'insertion par l'activité économique (IAE) et de retour à l'emploi. Des actions sont menées par les filiales en faveur de l'insertion.

Derichebourg et l'insertion

Dans le cadre de contrats de recyclage de DEEE (déchets d'équipements électriques et électroniques), plusieurs établissements confient le démontage et le démantèlement de gros électroménagers ou de petits appareils en mélange à la fédération d'entreprises d'insertion ENVIE. Un partenariat qui dure désormais depuis plus de 10 ans. Le groupe Derichebourg dispose en France de 11 plateformes de valorisation des DEEE. Sur 6 d'entre elles, le Groupe est en partenariat avec la fédération ENVIE et, tous les jours, ce sont 80 salariés en insertion qui travaillent avec le Groupe.

Ce partenariat a été salué par la préfecture des Hauts-de-Seine qui a décerné au Groupe le 8 octobre 2018 le diplôme « achats responsables et responsabilité sociale des entreprises Hauts-de-Seine » pour le site de Gennevilliers (30 salariés ENVIE et plus de 492 000 appareils électroménagers recyclés par an).

Derichebourg Multiservices a établi des partenariats avec 14 organisations permettant de renforcer l'insertion dans les filiales du Groupe. Ceux-ci correspondent aux partenariats pour lesquels a été comptabilisé au moins un bénéficiaire.

Multiculturalité

Le groupe Derichebourg est signataire de la Charte de la diversité au sein de l'Union européenne. Le Groupe témoigne ainsi de sa volonté de poursuivre et de renforcer les actions qui sont menées à tous les niveaux de l'entreprise pour favoriser la diversité aussi bien dans le recrutement que dans la gestion des carrières.

Les managers du Groupe animent des équipes composées de salariés issus de plus de 112 nationalités. En cela, Derichebourg est un acteur important d'intégration.

Certaines filiales offrent à leurs salariés la possibilité de suivre des cursus de formations sur les savoirs de base et le français (obtention du DILF(1) ). Ces cursus ont des impacts positifs tant sur le plan professionnel que personnel. En effet, cela améliore l'employabilité des collaborateurs et facilite leur travail puisqu'ils ont, suite à ces formations, une meilleure compréhension des directives. Les salariés s'expriment et communiquent beaucoup plus facilement et peuvent avoir une plus grande autonomie sur leurs postes de travail. Sur le plan personnel, ces formations facilitent la vie quotidienne des collaborateurs. Les démarches administratives deviennent plus faciles et ils peuvent aider leurs enfants à faire leurs devoirs.

Le Paqte avec les Quartiers pour toutes les Entreprises

Derichebourg Propreté est signataire du Paqte avec les Quartiers pour toutes les Entreprises. Des conventions spécifiques de déclinaison du Paqte ont été signées au niveau départemental. Ainsi, la filiale manifeste sa volonté de faire partie d'un réseau de partenariat économique et social en faveur du bien commun dans les territoires fragiles et en difficultés. Ce Paqte permet aux jeunes éloignés de l'emploi, parfois déscolarisés très tôt, de pouvoir suivre des formations, de réaliser des périodes d'immersion en entreprises et ainsi de retrouver peu à peu une nouvelle vie sociale.

(1) Diplôme Initial de Langue Française.

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	nt, de
alaire,

L'arrondi sur salaire, Microdon

Depuis fin 2017, Derichebourg Multiservices a mis en place un dispositif d'arrondi sur salaire.

Chaque mois, les collaborateurs ont la possibilité, s'ils le souhaitent, de soutenir une association en faisant un micro-don sur leur salaire, compris entre 0,5 et 5 €. Derichebourg Multiservices double le montant de chaque don. C'est la co-solidarité employé-employeur.

Ce programme engagé et innovant propose de soutenir trois associations, sélectionnées pour leur sérieux et la qualité de leur projet qui interviennent auprès de jeunes :

• Simplon, qui propose des formations gratuites au codage à des jeunes éloignés de l'emploi ;
• Le Rire Médecin, qui offre des parenthèses enchantées aux enfants hospitalisés en France ;
• Sport dans la Ville, qui est la principale association d'insertion par le sport en France, accompagnant les jeunes du sport à l'emploi.

Ces associations ont été sélectionnées pour le sérieux de leur gestion et la qualité de leur projet à travers la fondation Epic (pour les associations Sport dans la Ville et Simplon). Cette fondation vise à travers un processus de sélection rigoureux à intégrer dans son portefeuille les associations ayant le plus fort impact social et sociétal auprès des jeunes.

• En contrepartie, Derichebourg Multiservices aide les enfants de certains de ses collaborateurs au travers des associations :
• Simplon propose d'intégrer aux sélections les enfants des salariés qui souhaiteraient suivre les formations gratuites pour devenir développeurs web ;
• Sport dans la Ville ouvre ses programmes aux enfants des collaborateurs afin de favoriser leur insertion professionnelle.

1.5 Réduire l' empreinte environnementale du Groupe

1.5.1 Optimiser les outils de travail les plus consommateurs en énergie pour économiser les ressources naturelles

Derichebourg a signé en juillet 2019 un contrat de prêt de 130 millions d'euros avec la Banque Européenne d'Investissement (BEI), destiné à contribuer au financement à long terme d'un programme pluriannuel d'investissements en France dans le domaine du recyclage et de l'économie circulaire. Les investissements de ce programme pluriannuel concerneront principalement l'amélioration des taux de valorisation des matières traitées, l'adaptation des broyeurs aux meilleures techniques disponibles (en matière de traitement des eaux, captation des fumées, protection contre le bruit) et la réduction de la consommation d'énergies fossiles (camions et engins de manutention).

1.5.1.1 Améliorer la performance énergétique des sites d'exploitation

Derichebourg Environnement est engagé dans une démarche volontaire de maîtrise de la consommation d'énergie à travers notamment la certification ISO 50001 dans les deux filiales Refinal Industries et Derichebourg Umwelt GmbH.

Le groupe Derichebourg a mis en place différentes actions visant à réduire la consommation énergétique de ses unités de production. Les plus significatives sont :

• l'installation sur les lignes de broyage de variateurs de fréquence permettant d'ajuster en temps réel la fourniture d'énergie aux besoins ;
• le remplacement progressif des moteurs des unités de broyage par des moteurs à meilleur rendement énergétique ;
• l'acquisition de nouvelles presses-cisailles équipées de technologies à variateurs de fréquence.

Par ailleurs, la deuxième phase d'audits énergétiques réglementaires se déroule en 2019 et 2020 pour l'ensemble des filiales françaises concernées. Pour les activités les plus consommatrices d'énergie, ces audits sont réalisés par des sociétés spécialisées dans le domaine de l'efficacité énergétique. Ces sociétés s'engagent à répondre aux exigences de la norme européenne NF EN 16247 (1 à 4) et permettront au Groupe d'établir un plan d'actions 2022 en matière d'efficience énergétique.

La consolidation des pistes d'améliorations au niveau Groupe aura lieu à la suite de ces audits et servira de base pour fixer l'objectif 2022 de réduction.

Le suivi du plan d'actions sera réalisé en parallèle du suivi du nouvel indicateur défini dans la feuille de route RSE, à savoir la consommation d'énergie des sites d'exploitations ramenée à la tonne traitée.

En kWh PCI par tonne traitée

	Services à l'Environnement
En kWh PCI par tonne traitée	Objectif 2022	2019	2018
Consommation d'énergie des sites à la tonne traitée	30	30,4	33,4

Cet indicateur prend en compte les consommations d'électricité et de cet indicateur ; d'une part son activité est très spécifique et est, d'autre gasoil non routier des sites. Les consommations de gaz n'étant pas part, encadrée par la certification ISO 50001. significatives (hormis pour les 2 sites d'affinage d'aluminium de Refinal Industries), par souci de simplification, elles ne sont pas prises en compte. La société Refinal Industries ne fait pas partie du périmètre de

Par ailleurs, les consommations énergétiques en valeur absolue sur l'ensemble du Groupe (périmètre monde) sont les suivantes :

L'évolution de la consommation d'électricité (- 10,3 %) est principalement liée à la baisse d'activité de l'activité Recyclage (notamment le traitement par broyage des déchets métalliques). La baisse de la consommation de carburant (- 15,2 %) est essentiellement due au changement de périmètre de consolidation de l'activité Services à l'Environnement.

La consommation de gaz du Groupe est portée à 85 % par la société Refinal Industries (utilisation de gaz dans les fours d'affinage) et à 11,5 % par l'activité Services aux Collectivités (véhicules roulant au GNV). L'évolution de cette consommation (+ 15,7 %) s'explique principalement par la montée en puissance de la deuxième affinerie d'aluminium située à Prémery dans la Nièvre (58) et l'acquisition de nombreux véhicules au GNV pour répondre aux nouveaux marchés de collecte remportés par le Groupe.

Les émissions de gaz à effet de serre (GES) sont calculées sur la base des consommations énergétiques opérées par le Groupe. Cela permet de répondre à l'obligation de réalisation du bilan de gaz à effet de serre concernant certaines des filiales du Groupe et d'améliorer le suivi des indicateurs en lien avec ces émissions.

Émissions directes de gaz à effet de serre 2018/2019 : 140 709 tonnes équivalent CO2

Les émissions de gaz à effet de serre du Groupe se décomposent en :

• électricité achetée : 19 571 tonnes équivalent CO2 ;
• consommation de combustibles fossiles liée aux installations : 55 835 tonnes équivalent CO2 ;
• consommation de carburant liée aux déplacements : 65 303 tonnes équivalent CO2.

Ces émissions diminuent de 11 % par rapport à l'exercice précédent en valeur absolue.

L'intensité des émissions calculée par rapport au chiffre d'affaires a diminué de 4 %. Derichebourg Environnement utilise principalement l'électricité comme source d'énergie pour ses unités de recyclage (à l'exception des deux affineries d'aluminium, qui utilisent le gaz). La forte proportion d'électricité d'origine nucléaire dans le mix énergétique en France contribue à limiter les émissions de gaz à effet de serre de l'activité Recyclage.

1.5.1.2 Améliorer la performance énergétique du transport

Le Groupe est attentif à limiter sa consommation de carburant liée au transport routier qui constitue le principal poste d'émissions de gaz à effet de serre du Groupe (46,4 % des émissions directes).

Services à l'Environnement

La division Environnement du Groupe a engagé la transformation stratégique de son activité transport.

L'entreprise souhaite doter sa flotte de camions d'outils et de procédures lui permettant de contrôler et d'optimiser sa consommation de carburant.

Le Plan de Transformation Transport s'articule autour de plusieurs solutions cumulatives :

• le renouvellement de la flotte sur la période 2018-2020 vise un double objectif :
• Le redimensionnement de la flotte à l'activité par le biais de l'élimination de plus de 200 véhicules anciens surnuméraires, objectif atteint au 30 septembre 2019 ;
• Le renouvellement de 150 véhicules sur les 500 dédiés à la collecte que compte le parc de la division Environnement (hors Poly-Environnement) dont 100 véhicules ont d'ores et déjà été livrés.

Les nouveaux véhicules répondront tous a minima à la norme Euro VI et seront tous équipés du système AdBlueTM et de filtres à particules. À terme, 40 % de la flotte répondra à la norme Euro VI.

le déploiement de la technologie AlertGasoil™.

AlertGasoil™ est une solution complète de mesure et de contrôle de la consommation de carburant et des émissions de gaz à effet de serre pour faciliter le pilotage global et réduire les gaspillages (suivi du TMAVA(1) , comportement de conduite, etc.) ; la technologie utilisée par la société ADD AlertGasoil est certifiée « classe 4 » par l'ADEME, soit le plus haut niveau de certification possible de l'exactitude des mesures de consommation de carburant et d'émission de CO2.

L'équipement du parc automobile avec le dispositif embarqué AlertGasoil™ nous permet d'avoir un suivi exhaustif et précis de la consommation de carburant.

Le déploiement des capteurs embarqués a démarré au début de l'exercice 2018/2019, et s'est terminé en juin 2019 sur le parc automobile français et belge. Les capteurs sont en finalisation de déploiement en Allemagne. Le Groupe prévoit de les déployer outre Atlantique l'année prochaine.

D'ores et déjà l'analyse des mesures de réduction mises en place a permis de constater une diminution de la consommation moyenne de 6 % et des émissions de CO2 de 2 %.

La formation de 100 % des chauffeurs à l'éco-conduite à l'horizon 2022.

L'éco-conduite rassemble les enjeux du développement durable (utilisation efficiente de l'énergie) et de la sécurité routière, en apportant aux collaborateurs toutes les solutions à mettre en œuvre au quotidien permettant d'adopter une conduite responsable, économique et écologique tout en réduisant le risque routier et la consommation de carburant.

L'aide à la planification des tournées.

Une action commune sera menée entre les responsables d'exploitation, les services de planification des tournées et les équipes commerciales afin d'optimiser l'organisation des tournées de collecte et la mutualisation des moyens roulants, réduisant ainsi le nombre de km inutiles.

Dans le même état d'esprit, Derichebourg a signé un partenariat en 2016 avec le groupe Michelin pour la gestion de son parc de pneumatiques. Ainsi, le Groupe a choisi de privilégier le prolongement de la vie des pneumatiques en les faisant rechaper et recreuser quand cela est possible, ce qui contribue à réduire la quantité de matière première consommée en comparaison avec la fabrication d'un pneumatique neuf. La mise en place d'un suivi de la pression des pneumatiques a également contribué à réduire la consommation de carburant. La baisse d'émission de gaz à effet de serre par rapport à un scénario en l'absence de ces mesures a été de 66,8 tonnes équivalent CO2 en 2018 (données Michelin).

Ainsi par ces différentes actions, le Groupe souhaite à horizon 2022 :

• maintenir la consommation des véhicules inférieure à 42 litres / 100 km ;
• diminuer le volume de gasoil consommé ;
• réduire les émissions de CO2 de l'activité Transport de près de 10 % par rapport au 31 décembre 2018.

Le pilotage de la performance énergétique du transport pour l'activité Recyclage est assuré par les indicateurs suivants :

En litre par 100 km

	Services à l'Environnement
En litre par 100 km	Objectif 2022	30-09-2019	31-12-2018
Consommation de carburant pour 100 km parcourus	42	42,0	44,5
En gramme de CO2 par km parcouru	Objectif 2022	30-09-2019	31-12-2018
Emission CO2 par km parcouru	1 200	1 289	1 319

Ces indicateurs remplacent l'indicateur de suivi des consommations de carburant par tonne transportée car il s'agit des indicateurs de pilotage de l'activité transport depuis le déploiement complet de la solution AlertGasoil Par ailleurs, l'agence indépendante de notation et de labellisation du transport, TK'BLUE, a mesuré l'évolution significative des impacts suivants depuis l'exercice précédent : réduction de 13% des émissions de particules fines (PM2,5).

- réduction de 24% des émissions de gaz à effet de serre (GES) ;

De plus, s'agissant des transports aval, le Groupe privilégie quand cela est possible la voie d'eau maritime ou fluviale, qui présente le meilleur coût et contribue à la préservation de l'environnement. Les ouvertures de nouveaux sites se font dès que possible à proximité de voies d'eau.

TM en 2019. Pour mémoire, le Groupe bénéficie d'infrastructures fluviales ou maritimes pour la plupart de ses filiales : Marseille, Rouen, Houston (USA), Nantes, Bruxelles et Liège (Belgique), Karlsruhe (Allemagne), Strasbourg, Valenciennes, etc. Les deux dernières lignes de broyage du Groupe n'ont pas failli à cette règle : Gennevilliers (sur le domaine de HAROPA – Ports de Paris) et depuis fin septembre 2018, la nouvelle ligne de broyage de Bassens (située sur le domaine du grand port maritime de Bordeaux). Le Groupe poursuit également l'utilisation du transport ferroviaire. Ce

mode de transport constitue une alternative au transport routier (un wagon pour deux camions). Il est moins développé que le transport par voie d'eau, et ce, davantage pour des raisons structurelles que par une volonté réelle du Groupe.

La part des tonnages transportés par voie fluviale et/ou maritime et par voie ferroviaire au niveau monde est la suivante :

En milliers de tonnes transportées	2019	2018
Matières premières secondaires transportées par voie d'eau	897,6	1 126,4
Matières premières secondaires transportées par voie ferroviaire	316,1	335,5

À titre d'information, les modes de transport par voie d'eau ou ferroviaire ont permis d'éviter la circulation d'environ 48 500 poids lourds tout au long de l'exercice 2018/2019 (sur la base de 25 tonnes transportées par un poids lourd).

La filiale Poly-Environnement (Services aux Collectivités) a poursuivi ses investissements dans les transports propres pour la réalisation de ses prestations.

Ainsi, la technologie Active Stop-StartMC de la société québécoise Effenco(1) a été déployée sur plusieurs agences de la région parisienne pour un investissement cumulé de plus de 1,7 million d'euros. Ce système est conçu pour couper le moteur d'un véhicule poids lourd lorsque celui-ci est immobile tout en maintenant opérationnels ses accessoires ainsi que ses équipements, tels que le lève-conteneurs et le système de compaction de la benne. D'une manière générale, ces arrêts représentent 40 % à 50 % de temps d'utilisation du véhicule et permettent ainsi de réduire de 30 % les émissions de gaz à effet de serre.

De plus, le montant des investissements en matière de véhicules roulants au GNV, hybrides ou électriques s'est élevé pour la filiale Poly-Environnement à près de 400 000 € au cours de l'exercice.

Services aux Entreprises

La cellule Achats de Derichebourg Multiservices a référencé trois fournisseurs automobiles qui intègrent des critères environnementaux. La flotte de véhicules comprend plus de 1 870 véhicules dont 70 % de véhicules légers. Au sein de Derichebourg Propreté, des véhicules électriques sont utilisés pour certaines prestations spécifiques, telles que le transport des déchets et les interventions de courte durée, ou sont mis à disposition des salariés pour les petits déplacements. La flotte de Derichebourg Propreté comprend 5 % de véhicules électriques.

Une révision de la politique d'acquisition des véhicules du pôle Services aux Entreprises a été initiée dans le but d'élaborer une car policy et un outil d'aide à la décision pour le choix des motorisations adaptées aux usages prenant en compte les contraintes environnementales et réglementaires (zones à faibles émissions, etc.).

1.5.2 Améliorer l'impact local des installations

1.5.2.1 Maîtriser les risques environnementaux

Derichebourg Environnement veille, par une gestion rigoureuse des déchets réceptionnés et un entretien au quotidien de ses installations, à la prévention des risques environnementaux et des pollutions sur ses 216 sites industriels.

Les investissements en matière de protection de l'environnement se sont élevés au cours de l'exercice 2018/2019 à plus de 16 M€, auxquels s'ajoutent les dépenses en faveur de l'environnement de près de 3 M€ (analyse des déchets, des rejets dans l'environnement, entretien et maintenance, etc.) et permettent au Groupe de disposer d'un outil industriel en phase avec ses obligations réglementaires.

Le travail sur des zones imperméabilisées (zones bétonnées) et le traitement des eaux de ruissellement sont deux facteurs importants de limitation de la pollution des sols et des cours d'eau. Le Groupe apporte une extrême vigilance à l'entretien de ses infrastructures, et chaque année, reprend et réhabilite les zones bétonnées usées par le passage des engins.

Pour assurer la maîtrise globale des risques environnementaux, les filiales du Groupe ayant des sites industriels ou des exigences clients spécifiques se sont engagées dans des certifications ISO 14001 de leurs systèmes de management environnemental avec pour objectif une certification de 100 % des sites concernés en 2022.

Anticipant cet objectif, la filiale ESKA s'est lancée dans la démarche de triple certification QSE et a d'ores et déjà obtenu en 2018 la certification de ses 22 sites industriels.

La filiale REVIVAL est, quant à elle, en cours de triple certification QSE pour 19 de ses sites et devrait obtenir les différents certificats dès la fin de l'année 2019.

Dans ce cadre, Derichebourg Environnement s'est doté en 2019 d'un outil informatique de veille et de conformité réglementaire HSE.

(1) Derichebourg Environnement a fait le choix de proposer cette technologie sur l'ensemble de son parc matériel dans le cadre de ses futurs marchés.

	Objectif 2022	2019	2018
Part des sites certifiés ISO 14001(1)	100 %	25,5 %	35,5 %

(1) Calcul par rapport aux sites industriels, sites pour lesquels une exigence client a été exprimée ou sites pour lesquels une certification a été décidée dans le cadre d'une politique d'entreprise.

La baisse constatée par rapport à l'exercice précédent s'explique par la cession de la société San Germano et des filiales marocaines qui étaient triplement certifiées.

Limiter les nuisances dues aux installations – Respect des exigences du BREF(1) Broyeur

Les différentes filiales du Groupe concernées respectent leurs obligations de suivi des rejets dans l'air et dans l'eau. Des plans de surveillance sont établis dans chaque filiale.

Dans le cadre de la directive 2010/75/UE du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010 relative aux émissions industrielles, les conclusions sur les meilleures techniques disponibles (MTD) pour le traitement des déchets ont été publiées le 10 août 2018.

Comme le prévoit la réglementation, le Groupe a déposé, pour chacun des sites concernés, les dossiers de réexamen « au regard des meilleures techniques disponibles ».

Un plan d'actions et d'investissements Groupe sera ensuite déployé sur la période 2019-2022 afin de mettre en conformité les différentes installations quand cela sera nécessaire. Le prêt de 130 millions d'euros accordé par la Banque Européenne d'Investissement (voir 1.5.1) pourra être utilisé dans ce cadre.
Remise en état des sites – Cessation d'activités en cours
Une des forces du groupe Derichebourg réside dans la maîtrise de son foncier. Ainsi, les filiales font l'objet d'une analyse permettant de
recenser les sites qui seront amenés à cesser leur activité à plus ou moins long terme.
Les cessations d'activités actées font l'objet de plans de gestion, et le cas échéant de provisions prenant en compte le coût financier global de la remise en état des sites.
Les provisions pour risques environnementaux évoluent comme suit :

En millions d'euros	2019	2018
Services à l'Environnement	3,8	6,0

De plus, le Groupe constitue des garanties financières (transport transfrontalier de déchets, mise en sécurité de certaines installations classées pour la protection de l'environnement (décret n° 2012-633 du 3 mai 2012), etc.).

Le montant des garanties financières émises au 30 septembre 2019 s'élève à 4,2 M€ (vs. 6,2 M€ au 30 septembre 2018).

1.5.2.2 Relations avec le voisinage

Derichebourg Environnement génère une activité importante de transport pour la collecte et la réception des flux ainsi que pour les ventes des produits préparés en gros volumes.

	Par ailleurs le bruit, les aspects visuels ou sonores et la sécurisation des sites d'exploitation sont des thèmes qui concernent les riverains.
	Ainsi, en cas de plaintes en lien avec les aspects RSE, celles-ci sont gérées par les services QSE en filiales.
	Afin d'assurer une gestion irréprochable des plaintes par le Groupe, il a été décidé d'apporter systématiquement une réponse écrite à chaque plainte. Le nombre de plaintes reçues au cours de l'exercice est de 35 (en baisse de 10 % par rapport à l'exercice précédent).
	Cet engagement est suivi via l'indicateur suivant :

	Services à l'Environnement
	Objectif 2022	2019	2018
Part des plaintes ayant été traitées (réponse écrite apportée) (1)	100 %	77,1 %	87,2 %

(1) Périmètre monde

La mise en place courant 2020 d'une procédure Groupe permettra de progresser dans l'atteinte de cet objectif et de fiabiliser le process de reporting.

Par ailleurs, différentes actions sont menées au quotidien sur les sites d'exploitation du Groupe afin de créer du lien avec le voisinage et d'améliorer l'intégration des sites dans le paysage local.

Plusieurs sites (Athis-Mons, Bruyères-sur-Oise, Gennevilliers, Vitré)
organisent régulièrement des visites scolaires ou journées « Portes
ouvertes » autour de la thématique du recyclage.

1.6 Être un acteur majeur de l'économie circulaire

Le projet de loi relatif à la lutte contre le gaspillage alimentaire et à l'économie circulaire est au cœur de l'actualité politique française. Découlant de la feuille de route économie circulaire parue en 2018, ce texte comporte des dispositions centrales pour l'industrie du recyclage, comme la fixation de taux d'incorporation de matières premières de recyclage dans les nouveaux produits, une meilleure prise en compte de la recyclabilité des produits, ou encore une refonte des filières à responsabilité élargie des producteurs (REP).

Par ailleurs, des solutions doivent être trouvées face au manque d'exutoires en installations de stockage de déchets, pour accorder un accès privilégié aux déchets ultimes issus des opérations de tri et de recyclage. En effet, liée à l'objectif de division par deux des déchets enfouis à horizon 2025 par rapport à 2010, la diminution des capacités autorisées en centres de stockage a impacté l'ensemble de la chaîne de valeur du recyclage depuis 2018. Parallèlement, un encadrement strict doit être mis en place pour limiter l'accès des déchets valorisables en centre de stockage.

Ainsi, le groupe Derichebourg s'est fortement mobilisé en 2019 pour aller à la rencontre des parlementaires sur les territoires, en organisant des visites de sites à leur attention, afin de les sensibiliser au métier du Recyclage qui est un pilier incontournable de l'économie circulaire.

Une activité au service de l'économie circulaire : la valorisation des déchets métalliques

De par la nature de son activité historique, le recyclage de déchets métalliques, Derichebourg Environnement contribue à la préservation des ressources naturelles (minerai de fer, cuivre, bauxite, etc.) tout en diminuant les quantités de déchets éliminés.

industriel avant d'être consommées par les aciéries sont soit cisaillées ou découpées (ferrailles épaisses) soit broyées (ferrailles légères ou mélangées à d'autres matières).

Les déchets métalliques sont tout d'abord triés. Ceux ne nécessitant aucun traitement sont directement regroupés par qualité puis revendus. Les ferrailles nécessitant un processus de préparation Derichebourg Environnement a traité au cours de cet exercice 3,45 millions de tonnes de ferrailles et environ 535 000 tonnes de métaux non ferreux.

Dans la continuité de cette activité de traitement de déchets métalliques, Derichebourg dispose également de deux affineries d'aluminium. L'affinerie historique de Lomme a produit 66 000 tonnes de lingots d'aluminium. L'affinerie de Prémery acquise plus récemment a produit cette année 11 000 tonnes de lingots en consommant d'autres variétés d'aluminium que celles consommées à Lomme.

Ainsi, en remettant sur le marché des matières premières secondaires de qualité, le groupe Derichebourg contribue à la réduction de la consommation globale d'énergie. En effet, le recyclage des métaux économise une grande quantité d'énergie par rapport à la production primaire de ces métaux : jusqu'à 94 % pour l'aluminium et 40 % pour l'acier (source : ADEME/Federec, Évaluation environnementale du recyclage en France selon la méthode de l'ACV(1) – mai 2017).

De plus, l'utilisation de matières premières secondaires pour la production d'acier neuf ou de métaux non ferreux permet de réduire considérablement les émissions de gaz à effet de serre par rapport à leur production à partir de matières premières. En effet, la production d'une tonne d'acier issue de matières recyclées permet de réduire de 58 % les émissions de CO2 et même 93 % pour la production d'une tonne d'aluminium de seconde fusion (source ADEME/Federec, Évaluation environnementale du recyclage en France selon la méthode de l'ACV – mai 2017).

Le Groupe estime à 5,8 millions de tonnes équivalent CO2 le volume d'émissions évitées grâce à son activité, soit la consommation moyenne annuelle de plus de 828 000 habitants en France(2) .

français

1.6.1 Améliorer la valorisation des déchets traités sur les installations

1.6.1.1 Limiter la quantité de résidus de broyage produits

Le Groupe exploite 28 lignes de broyage dans le monde, dont 21 en France. L'avantage de cette technologie est de permettre de séparer des fractions métalliques ferreuses des fractions métalliques non ferreuses, un mélange contenant à la fois des métaux, des plastiques et des résidus de broyage.

Les « mines de surface » qu'exploite Derichebourg Environnement se complexifient avec les avancées technologiques des produits de grande consommation. Parallèlement, les évolutions réglementaires en Europe, et notamment en France, imposent des taux de recyclage et de valorisation (déchets d'équipements électriques et électroniques, véhicules hors d'usage, etc.) de plus en plus élevés, nécessitant de la part du Groupe des investissements constants en R&D. Les efforts dans ce domaine lui permettent de disposer de technologies de séparation et de tri qui font référence dans les métiers du recyclage.

(1) Analyse du Cycle de Vie

(2) Etude Zen 2050 EpE émission de 7 tonnes de CO2/habitant/an

Longtemps, les résidus de broyage, les plastiques, et même quelques résidus métalliques non détectés, ont été mis en centre d'enfouissement. Historiquement, jusqu'à 25 % des tonnes entrantes sur un broyeur étaient ainsi enfouies. Depuis plusieurs années, et notamment depuis l'amélioration des techniques de détection (induction pilotée, détection infrarouge, rayons X, tri optique…), le Groupe s'efforce de réduire la part de résidus expédiés en centre d'enfouissement. Au cours de l'exercice, les lignes de broyage du Groupe ont produit 341 000 tonnes de fractions résiduelles (en baisse de 7 % par rapport à 2017/2018). La filière des Véhicules Hors d'Usage (VHU) La réglementation française fait porter la responsabilité de l'atteinte des taux de recyclage et de valorisation sur le couple centre VHU - broyeur VHU. Chaque broyeur est en relation avec plusieurs centres VHU, chargés d'assurer la dépollution du véhicule avant broyage. Les taux de recyclage présentés ci-après ont été déterminés pour chaque broyeur, puis une moyenne pondérée (au regard du nombre de VHU traités) a été calculée pour le Groupe. Les données sont celles de l'ADEME (Agence de l'environnement et de la maîtrise de l'énergie).

Les opérations de dépollution et de démantèlement pré-broyage (pare-chocs, réservoirs, pare-brises sur les VHU, contrepoids en béton sur les GEM HF(1) …) permettent également de faire baisser les quantités de résidus de broyage produits.

Le tableau ci-dessous présente les taux moyens de réutilisation et recyclage et de réutilisation et valorisation atteints par l'ensemble des sites de broyage français du Groupe.

taux moyen de réutilisation 85%* et de recyclage des VHU

taux moyen de réutilisation 95%* et de valorisation des VHU

	Objectif réglementaire	2019	2018
Taux moyen de réutilisation et de recyclage des VHU	85 %	87,1 %(1)	87,2 %
Taux moyen de réutilisation et de valorisation des VHU	95 %	94,8 %(1)	96,5 %

(1) Données ADEME 2017.

Il est rappelé que les chiffres communiqués au titre de l'année 2018 correspondent aux déclarations au titre des destructions réalisées en 2017 compte tenu du délai de certification des déclarations.

Le Groupe a engagé pour l'ensemble des broyeurs de VHU agréés français l'évaluation de la performance du processus industriel de séparation des métaux ferreux et des autres matières ainsi que de traitement des résidus de broyage issus de VHU selon le cahier des charges publié par l'ADEME. Ces campagnes ont été achevées à fin décembre 2018. Les résultats ont servi à mettre à jour le logiciel SYDEREP (système déclaratif des filières REP(2) ) géré par l'ADEME et ainsi améliorer le calcul des taux de recyclage pour les déclarations 2018.

Le Groupe, via sa filiale ECO-VHU, gestionnaire-distributeur de VHU, assure depuis 1993 l'interface entre les constructeurs automobiles, les concessions et les centres VHU partenaires de son réseau.

ECO-VHU a mis en place et anime un réseau de plus de 300 centres VHU agréés partenaires sur toute la France afin de répondre aux obligations réglementaires de ses donneurs d'ordres. Il s'agit particulièrement de l'arrêté du 27 juin 2011 relatif aux réseaux de centres VHU qui doivent être mis en place par les producteurs (de véhicules) en application de l'article R. 543-156-1 du Code de l'environnement.

Depuis 2010, ECO-VHU est partenaire du groupe PSA (1er constructeur automobile en termes de performance RSE) et assure la gestion du réseau du constructeur pour une grande partie du sud de la France. Au cours de l'exercice 2018/2019, ce sont plus de 55 000 VHU du réseau PSA qui ont ainsi été traités par le Groupe.
ECO-VHU est également le partenaire privilégié de la Direction nationale d'interventions domaniales (DNID) depuis 2014 pour la mise en destruction de leurs Véhicules Hors d'Usage sur tout le territoire.
ECO-VHU bénéficie de toute l'expérience de Derichebourg Environnement en matière de VHU, de relations avec les démolisseurs et profite des synergies de l'ensemble des filiales de Derichebourg Environnement.
ECO-VHU dispose également d'un outil informatique spécifiquement développé lui permettant de communiquer avec les différentes parties prenantes internes et externes, et de garantir la traçabilité des VHU.
Par son suivi, ses actions d'accompagnement et d'animation, ECO-VHU est en mesure de garantir l'atteinte réglementaire des taux de recyclage des VHU de 85 % (taux de réutilisation et de réemploi) et de 95 % (taux de recyclage et de valorisation).

(1) Gros électroménager hors froid (2) Responsabilité élargie du producteur

	2019	2018
Nombre de centres VHU agréés	106	102
Nombre de broyeurs VHU agréés	19	19

En France, au cours de l'exercice 2019, le Groupe a traité dans ses broyeurs près de 450 000 tonnes de VHU.

La filière des déchets d'équipements électriques et électroniques (DEEE)

En France, les DEEE font l'objet d'un traitement séparé. Pour cette filière, les taux de recyclage des flux sont au minimum conformes à ceux figurant dans les cahiers des charges des éco-organismes.

Les sites de recyclage de DEEE du Groupe sont engagés dans une démarche de labellisation selon le référentiel européen WEEELABEX. Ce label garantit aux éco-organismes que nos installations réalisent une dépollution performante, atteignent les taux de recyclage et de valorisation fixés et assurent la traçabilité des filières aval empruntées par les fractions issues du traitement.

Les taux de recyclage et de valorisation des différentes unités du Groupe répondent parfaitement aux obligations réglementaires.

	Taux atteints par le Groupe (1)
	2019	2018	Objectif réglementaire
Filière DEEE
Taux de recyclage et valorisation gros électroménager froid (GEM F)	94 %	97 %	85 %
Taux de recyclage et valorisation gros électroménager hors froid (GEM HF)	88 %	90 %	85 %
Taux de recyclage et valorisation petits appareils en mélange (PAM)	86 %	78 %	78 %

(1) Résultats des campagnes annuelles de caractérisation.

Une nouvelle unité de recyclage des GEM Froids, d'une capacité annuelle de 15 000 tonnes, a été inaugurée en 2019 dans la région de Bordeaux. Cette nouvelle ligne de traitement permet également de valoriser les ballons d'eau chaude. Jusqu'à ce jour, il n'existait aucune solution industrielle en France pour extraire les gaz à effet de serre présents dans les mousses d'isolation des ballons d'eau chaude qui posent des difficultés particulières de broyage (tôle épaisse, forme cylindrique, présence de calcaire).

Le Groupe est également un des précurseurs de la réintégration des DEEE dans le circuit de collecte officiel.

Ainsi, en partenariat avec les éco-organismes ECOSYSTEM et ECOLOGIC, dans le cadre de contrats « Gestionnaires de déchets (GDD) », le Groupe a mis en place sur la majeure partie de ses différents sites d'exploitation (140 sites dont 17 unités de broyage) des opérations de tri des DEEE des lots de ferrailles à broyer.

Ces DEEE dits «égarés» (car hors filière éco-organisme) sont réintégrés dans la filière officielle afin d'y être traités en bonne et due forme dans le respect de la réglementation en vigueur, et font l'objet d'un reporting auprès des éco-organismes.

Cette activité, répondant à la loi de transition énergétique pour la croissance verte (LTECV) a été déployée en 2019 sur les flux DEEE professionnels.

Toujours dans ce contexte, le Groupe a conclu en septembre 2019 un partenariat avec l'éco-organisme ECOLOGIC pour la reprise des cuisines professionnelles.

Sur l'exercice 2018/2019, le Groupe a ainsi contribué à la réintégration dans la filière officielle de recyclage de plus de 41 000 tonnes de DEEE, en augmentation de 30 % par rapport à l'exercice précédent.

Au global, le Groupe a traité dans ses 11 installations dédiées en France, plus de 190 000 tonnes de DEEE.

Dans cette dynamique de progression, le Groupe ambitionne d'augmenter sa capacité de recyclage des DEEE sur les différents flux à horizon 2020/2021.

1.6.1.2 Augmenter les efforts de recherche de traitement des résidus de broyage

Les actions menées à ce titre sont :

• extraire les fractions plastiques qui peuvent être recyclées ;
• valoriser les dernières fractions métalliques ;
• séparer les fractions fines pouvant servir de sous-couche lors de la construction de routes ;

préparer des mélanges de déchets suffisamment homogènes et cimenteries, chaufferies ou autres industriels souhaitant mettre un

conformes à des cahiers des charges leur permettant d'être acceptés terme à l'utilisation de combustibles fossiles. sous forme de combustible solide de récupération (CSR) soit par des

Le tableau ci-dessous détaille la répartition (pour les sites français) des résidus de broyage en fonction de leur destination.

En milliers de tonnes	Objectif 2022	2019	2018
Résidus de broyage générés	-	227,9	241,6
Résidus de broyage mis en filière de valorisation	-	62,9	62,5
Part de résidus de broyage mis en filière de valorisation	40 %	27,6 %	25,9 %

Les tonnes mises en filière de valorisation incluent à la fois les tonnages envoyés dans des filières de valorisation énergétique et les tonnages envoyés dans des filières de valorisation matière, pour leur tonnage brut. Ces tonnes font l'objet de toutes les réflexions visant à améliorer leur valorisation.

La hausse observée au regard de l'exercice précédent est liée à la mise en place de nouveaux partenariats pour la valorisation énergétique.

Le Groupe travaille toujours à une solution interne pour la valorisation des résidus de broyage et a mis en place une cellule au sein du service technique pour le développement des filières de valorisation. De nombreux tests avec différents équipementiers et potentiels nouveaux exutoires ont été menés tout au long de l'exercice. Une installation de broyage a été modifiée et dédiée au traitement des résidus de broyage afin d'atteindre un niveau de valorisation supérieur et d'obtenir un CSR de grande qualité.

Le Groupe a répondu à un appel à projets porté par le Comité Stratégique de Filière (CSF) « Transformation et Valorisation des Déchets ». Ce comité, sous l'égide du Conseil National de l'Industrie (CNI), s'est engagé en 2019 dans le développement de la filière industrielle française des combustibles solides de récupération (CSR).

Ce projet de valorisation de CSR préparés à partir de résidus de broyage a été officiellement validé par le Comité Stratégique de Filière le 28 mai 2019 et fait partie des 14 dossiers labellisés au niveau national qui seront accompagnés dans leur développement.

1.6.2 Améliorer la performance environnementale chez les clients

1.6.2.1 Offrir aux clients des services à faible impact environnemental

De par ses activités, Derichebourg Multiservices consomme peu de matières premières. Néanmoins, ses offres de service intègrent la mise en œuvre de solutions permettant de réduire l'impact environnemental de ses prestations.

Derichebourg Propreté intègre à ses process d'intervention des matériels disposant de technologies économes en eau et en énergie. L'utilisation de produits hyperconcentrés et de systèmes de dosages adaptés permet d'obtenir une réduction des déchets à la source. Enfin, Derichebourg Propreté veille à favoriser l'utilisation de produits chimiques à label écologique : produits enzymatiques, éco-labellisés ou issus de solutions d'hydrolyse et d'ionisation de l'eau. 45,6 % des produits utilisés sur la période font partie de la gamme éco-responsable.

Dans ses activités liées à l'entretien des espaces verts, les activités Derichebourg Propreté et Derichebourg Espaces Verts veillent à proposer des solutions alternatives permettant de réduire la quantité de produits phytopharmaceutiques utilisée.

1.6.2.2 Offrir aux clients des services leur permettant d'améliorer leur performance environnementale

Une des ambitions de Derichebourg Multiservices est d'accompagner ses clients dans l'amélioration de leur performance environnementale. Les filiales Derichebourg Énergie, Énergie E.P. (Éclairage Public) et Propreté développent ainsi leurs offres en ce sens.

Derichebourg Énergie se positionne comme un partenaire de l'amélioration de la performance énergétique du patrimoine de ses clients. Cette filiale accompagne ses clients dans la mise en œuvre de leur démarche HQE (haute qualité environnementale) ISO 50001 (management de l'énergie) et leur propose des contrats de performance énergétique. Des rapports spécifiques sont réalisés périodiquement par un ingénieur en efficacité énergétique. L'analyse des consommations de certains sites s'effectue également via une plateforme de suivi énergétique (Advizeo). Cette dernière permet la consultation de données de consommations/confort en temps réel, la détection des dérives et la mise en œuvre de plans d'actions de performance énergétique.

Derichebourg Énergie développe des prestations forfaitaires d'intéressement avec un engagement énergétique à réaliser. Cette filiale aide également ses clients dans la diminution des émissions de gaz à effet de serre en leur apportant des conseils sur l'élimination de gaz à fort potentiel de réchauffement et le remplacement des groupes frigorifiques fonctionnant avec ce type de gaz.

Derichebourg Énergie E.P. est un acteur important en Île-de-France dans la rénovation de l'éclairage public des communes à travers le déploiement de la technologie LED et le développement de contrats à performance énergétique. Cette solution permet de réduire très rapidement la facture énergétique, le coût des abonnements auprès des fournisseurs d'énergie mais également de façon considérable le coût de la maintenance.

Le service proposé par Derichebourg Énergie E.P. répond au besoin des collectivités de diminuer leur budget de fonctionnement et leur impact environnemental et repose sur l'utilisation des technologies les plus avancées : lanternes à efficacité énergétique renforcée, variation de puissance, sources énergétiques photovoltaïques et éoliennes.

Les activités Derichebourg Énergie et Derichebourg Énergie E.P. permettent d'atteindre une amélioration des consommations globales d'énergie chez leurs clients de 74,6 %. Derichebourg Énergie E.P. réalise 13,7 % de son chiffre d'affaires sur des offres intégrant l'amélioration des performances environnementales.

luminosité aux besoins réels des usagers et ainsi réduire les consommations d'énergie, tout en apportant plus de confort et services

aux usagers ou ^à l'exploitant. La société LSL conçoit des LED innovantes sur mesure pour l'usage du client final grâce à l'analyse en amont de son environnement et de ses objectifs économiques et RSE. LSL sélectionne ses composants de façon à atteindre des niveaux de performance supérieurs aux standards du marché en matière de durée de vie notamment L90B10(1) et de rendement lumineux jusqu'à 160 lm/W. Une technologie innovante de pilotage de parc a été développée avec pour objectif d'ajuster la

Derichebourg Propreté a élargi son offre de service en accompagnant ses clients dans la mise en œuvre de solutions de tri de différents types de déchets. Cette offre permet au client d'avoir un interlocuteur unique pour sa prestation de nettoyage de bureau assurant une traçabilité et une valorisation de ses déchets. Il s'agit des déchets d'activité tertiaires et de bio-déchets principalement.

1.7 Consolider les relations de confiance avec les partenaires

Cinq filiales du Groupe (Derichebourg Propreté, Derichebourg Énergie, Derichebourg Intérim, Refinal industries et Purfer) ont été évaluées par ECOVADIS, première plate-forme collaborative permettant aux entreprises de suivre la performance développement durable de leurs fournisseurs dans 150 secteurs et 110 pays. La note moyenne pondérée par rapport aux chiffres d'affaires est de 63 %. Avec ces notes, les filiales Derichebourg Propreté, Derichebourg Énergie et Refinal Industries font partie du top 5 % des entreprises évaluées dans leur secteur d'activité respectif.

1.7.1 Identifier, prévenir et gérer les risques environnementaux, sociaux et éthiques

Derichebourg Multiservices adhère depuis 2013 au Pacte mondial de l'ONU : un engagement à respecter les 10 principes universels du Pacte mondial concernant les droits humains, les normes internationales du travail, l'environnement et la lutte contre la corruption et à soutenir les Objectifs de développement durable des Nations Unies.

Devoir de vigilance

Les dispositions relatives au Devoir de vigilance sont définies dans le chapitre 1.8.

Loyauté des pratiques

Le Groupe détaille dans la rubrique Facteurs de risques et incertitudes les risques liés à l'achat de métaux au livre de police (achats au détail) : risque de recel de marchandises volées, notamment.

Le Groupe a agi via sa fédération professionnelle auprès des pouvoirs publics, pour interdire les paiements en espèces d'achats au livre de police en France. Depuis le 1er août 2011, le paiement des achats au détail de métaux doit être effectué par chèque barré, virement bancaire ou postal. Ceci a permis de réduire les risques de vol de fonds de caisse, et d'instaurer une traçabilité des flux monétaires relatifs aux achats au détail de métaux.

transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique dite « loi Sapin 2 ».

Le Groupe a réalisé en 2018, avec l'aide d'un prestataire, un audit pour établir une cartographie de ses risques en matière de corruption dans le cadre de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la 19 entretiens avec différents responsables d'activités clés ont été menés.

24 risques théoriques de corruption ont été identifiés et ont fait l'objet d'une cotation qui s'est effectuée en deux étapes :

• une cotation de l'impact et de la fréquence afin d'obtenir une cartographie des risques inhérents. Les types d'impact retenus sont d'ordre réputationnel, commercial, juridique et financier et la gravité est évaluée de faible à critique. La fréquence se définit par des intervalles de temps allant de possible (tous les 3 à 10 ans) à presque certain (plusieurs fois par trimestre) ;
• une cotation du niveau de maîtrise des risques inhérents qui a permis d'établir la cartographie de risques résiduels. Le niveau de maîtrise des risques représente le niveau de maturité du contrôle interne au regard d'un risque. Il est évalué comme étant exemplaire lorsque le risque est couvert par un dispositif de maitrise adapté, formalisé et supervisé.

Sur cette base opérationnelle, un code de conduite anti-corruption a été rédigé. Il s'ouvre tout d'abord sur une introduction de son Président-directeur général qui confirme l'engagement du Groupe en matière de lutte contre la corruption et définit le code comme un guide pour tous les collaborateurs dans l'exercice quotidien de leur activité. Il rappelle sa valeur juridique contraignante pour toutes les parties prenantes : salariés, mandataires sociaux, actionnaires, partenaires commerciaux.

Le code de conduite anti-corruption expose les différentes formes de corruption active et passive. Il reprend les définitions du trafic d'influence actif et passif, et illustre les comportements à proscrire par des exemples concrets.

Il arrête la politique du Groupe notamment en matière de cadeaux reçus ou offerts, de marques d'hospitalité, de contrats conclus avec les intermédiaires, de paiements de facilitation, de mécénat et sponsoring.

Il alerte sur la responsabilité de tous les collaborateurs et responsables hiérarchiques en rappelant les sanctions disciplinaires, civiles ou pénales associées au non-respect du dispositif.

(1) Indicateur de la durée de vie des LED.

Il conclut sur la procédure d'alerte mise à disposition des personnels et de tout tiers témoin d'acte ou de tentative de corruption. Les signalements sont recueillis dans le cadre de la confidentialité sous le statut protecteur de lanceur d'alerte avec l'assurance que le signalement sera instruit. Le secrétaire général est désigné comme le référent conformité du Groupe habilité à recevoir ces alertes via une adresse mail ethique@derichebourg.com créée spécifiquement à cet effet ou par courrier.

Un dispositif de formation clair et adapté a été déployé pour les personnels concernés, notamment membres du comité de direction, directeurs d'activités, responsables commerce, développement, achats. Ces formations seront renouvelées de façon récurrente sur les années futures. Le nombre de personnes formées est de 568 sur 573 exposées. Soit un taux de réalisation de 99,1 %.

Afin qu'il soit accessible à tous, le code de conduite anti-corruption est publié sur les sites intranet et Internet du Groupe. Une version papier est également affichée au sein des entités. Il est intégré au règlement intérieur des entreprises pour une opposabilité aux salariés. Un document synthétisant ce code est en cours de formalisation afin d'être déployé à grande échelle.

Afin de communiquer sur ses valeurs, le Groupe a également rédigé une charte éthique à destination de ses collaborateurs et parties prenantes (clients, fournisseurs, intermédiaires, etc.). Elle décrit les principes du Groupe notamment en matière de conformité à la législation, de respect de la concurrence loyale, proscrit les conflits d'intérêt et les délits d'initiés, réaffirme la protection de l'environnement, la santé et sécurité au travail, la sincérité de l'information comptable et financière et lutte contre toute forme de discrimination et harcèlement.

Tout comme le code de conduite anti-corruption, ce corpus a force obligatoire et toute violation peut être signalée auprès du référent conformité. Des sanctions disciplinaires, civiles ou pénales pourront s'appliquer à tout contrevenant. En outre, il pourra être mis fin à des relations commerciales non respectueuses de ces valeurs. Pour ce faire, des clauses contractuelles ont été intégrées dans les contrats, bons de commandes et conditions générales du Groupe.

Aucune alerte n'a été signalée sur l'exercice.

1.7.2 Assurer l'excellence dans le service

1.7.2.1 Structurer la démarche d'excellence opérationnelle

Une organisation au service du client a été structurée. Celle-ci passe par la mise en place de systèmes de management de la qualité certifiés ISO 9001 garantissant le respect des exigences des référentiels.

Groupe

	Pourcentage de sites/agences
Groupe	2019	2018
ISO 9001	70,5 %	69,7 %

Derichebourg Multiservices a initié un programme d'entreprise relatif à l'« Excellence de service ». L'objectif de ce programme est de ne plus envisager la relation clients en termes de prestation de service mais de définir les contours, le contenu d'une nouvelle approche basée sur la délivrance d'un service. Ainsi, cette démarche intègre des attitudes de service, un « savoir-être » conformes aux exigences des interactions relationnelles avec les prospects et les clients.

Ce programme d'entreprise prévoit un dispositif de formation déployé déjà pour plus de 900 collaborateurs en un an. In fine, ce programme vise à ce que chacun s'approprie les codes d'un service personnalisé et développe ainsi des compétences clés pour exercer sa mission de service et d'accueil.

Les niveaux d'engagement de service mis en place permettent de mesurer le niveau de service offert. Une enquête réalisée annuellement par les services QSE permet de recueillir le taux de satisfaction des clients. Nos clients évaluent le niveau de prestation à 7,8/10(1) sur plus de 4 000 clients interrogés avec un taux de réponse de 88 %.

déployé sur la filiale Derichebourg Propreté avec pour objectif d'évaluer le niveau de satisfaction général des clients mais également de recueillir leurs aspirations. Des entretiens individuels ont notamment été menés auprès du top 50 des clients. Cette méthode qualitative est amenée à se généraliser sur l'ensemble des filiales de Derichebourg Multiservices.

Dans le cadre de la démarche d'excellence de service, la mesure de la perception client évolue. Un nouveau dispositif d'évaluation a été

1.7.2.2 Mettre en place des systèmes d'information et l'organisation au service du client

Derichebourg Multiservices s'appuie sur les compétences de la DSI du groupe Derichebourg pour mettre en œuvre des systèmes d'information à façon répondant aux besoins et aux spécificités des clients de Derichebourg Multiservices, tout en garantissant le respect des règles de l'art en matière de sécurité (physique, logistique, organisationnelle, etc.), d'intégrité, de disponibilité, de réversibilité, de contrôle et de supervision.

Plusieurs systèmes d'information à destination des clients ont été mis en place ou développés notamment pour les activités SNG, FM (Facility Management), Propreté et Energie.

(1) La note moyenne de satisfaction des clients Multiservices (/10) remplace le taux de clients satisfaits ou très satisfaits qui était suivi l'exercice dernier.

À titre d'exemple, dans le cadre de services de Facility Management, un portail de suivi des demandes clients, MyDBox, permet, à travers le portail du catalogue de services, de suivre les demandes, en termes de réalisation. Il est donc possible de visualiser en temps réel dans son environnement si la demande est en cours, réalisée ou clôturée et de visualiser via des indicateurs le respect des SLA « Service Level Agreements » (niveau d'engagement de service).

La déclaration de la demande peut être effectuée à travers le portail, une application mobile, via des QR codes ou bien des capteurs (Programme DOD – Derichebourg On Demand) en fonction de l'organisation du dossier client et des modules proposés.

La donnée collectée peut également être mise à disposition dans les outils du client, sur des plateformes BIM (Building Information Modeling) ou des logiciels de GMAO (Gestion de la Maintenance Assistée par Ordinateur) pour la maintenance multitechnique.

Le système d'information développé pour l'activité SNG, Dclic, permet un suivi en temps réel de la réalisation des prestations.

Derichebourg Énergie a mis en place Advizéo, logiciel permettant de suivre les consommations énergétiques des sites clients. Derichebourg Propreté a lancé cette année son nouvel outil de suivi de la prestation, My Pilot, permettant au client de disposer des informations concernant le suivi de sa prestation

1.8 Devoir de vigilance

Cette section expose le plan de vigilance du groupe Derichebourg selon les dispositions de la loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance. Celle-ci s'appuie sur des « mesures de vigilance raisonnables propres à identifier les risques et prévenir les atteintes graves envers les droits humains et libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes ainsi que l'environnement ».

La démarche est portée par le secrétariat général au travers du Comité RSE et vise à couvrir l'ensemble du périmètre Groupe. Il se réunit trois fois par an et est composé de participants permanents (secrétaire général, direction financière, directions ressources humaines et RSE) et experts ponctuels (assurance, juridique). Sa mission est de suivre les plans d'actions et l'efficacité des dispositifs mis en place au travers des indicateurs de pilotage et du contrôle interne du Groupe.

Dans ce cadre, les travaux suivants ont été réalisés :

• deux cartographies permettant d'identifier, analyser et hiérarchiser les risques telles que définies au chapitre 1.2 : la cartographie des risques RSE et celle des risques en matière de corruption selon la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 dite loi Sapin 2 ;
• des procédures d'évaluation régulières des fournisseurs, clients et sous-traitants. Le Groupe évalue ses parties prenantes les plus significatives (clients et fournisseurs), à la fois en terme de chiffre d'affaires et de criticité, à partir d'un questionnaire regroupant les obligations au regard de Sapin 2, RSE et devoir de vigilance ;
• les actions d'atténuation des risques déployées au sein du groupe Derichebourg au titre de :
• La santé-sécurité

politique de prévention des risques pour garantir la sécurité et préserver la santé des collaborateurs ».

En qualité d'employeur engagé, le Groupe s'est doté d'une politique sécurité qui définit des objectifs ambitieux : éradiquer les accidents graves et mortels, réduire le taux de fréquence d'accidents du travail, mettre en place des systèmes de management certifiés ISO 45001 à horizon 2022, prévenir les maladies professionnelles, maîtriser le risque d'incendie sur site, maîtriser les risques liés à l'externalisation de ses activités telles que décrites dans la section 1.4.1 « Déployer une L'environnement ●

Pour réduire son empreinte environnementale, le Groupe a initié des actions visant à diminuer la consommation d'énergie : tant sur ses lignes de broyage notamment via l'utilisation de moteurs à meilleur rendement énergétique que par le pilotage de l'activité transport. De plus, le Groupe contribue de façon continue à la préservation des ressources naturelles en recyclant des déchets métalliques et en participant activement à l'économie circulaire.

Les droits humains ●

Le développement des compétences, le maintien dans l'emploi, la diversité et la lutte contre le travail illégal, sont également des éléments majeurs de la politique RH du Groupe. Par ailleurs, des actions de formation et sensibilisation à destination des collaborateurs les plus exposés au risque de corruption ont été déployées. Une charte éthique et un code de conduite ont été diffusés. Les conditions générales de ventes et d'achats du Groupe contiennent une clause RSE et anticorruption.

• Le Groupe a mis en place son code de conduite intégrant le dispositif d'alerte après concertation auprès des instances représentatives du personnel. Ce code, à destination d'un large public (salariés et tiers), est disponible via les sites internet et intranet du Groupe. Une adresse mail (ethique@derichebourg.com) permet de garantir la confidentialité des informations communiquées via ce dispositif. Son champ d'action comprend notamment les problématiques liées aux droits de l'homme, la santé et la sécurité des personnes et aux atteintes à l'environnement.
• Le questionnaire commun RSE, Sapin 2 et devoir de vigilance d'évaluation des tiers a été envoyé à 100 % des fournisseurs identifiés comme étant significatifs. Pour les clients, la démarche est en cours de déploiement. Un suivi des réponses est en cours. L'évaluation des réponses au questionnaire permettra notamment de mesurer l'efficacité du dispositif.

1.9 Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion

À l'Assemblée Générale,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1681 (portée d'accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr) et membre du réseau de l'un des commissaires aux comptes de votre société (ci-après « entité »), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra-financière relative à l'exercice clos le 30 septembre 2019 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce.

Responsabilité de l'entité

Il appartient au conseil d'administration d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.

La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de l'entité (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et sur demande au siège de l'entité.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

- La conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du Code de commerce ;

La sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225-105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur :

Le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière de plan de vigilance et de lutte contre la

• corruption et l'évasion fiscale ;
• La conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Nature et étendue des travaux

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du Code de commerce déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon la doctrine professionnelle ainsi qu'à la norme internationale ISAE 3000 - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.

Nous avons mené des travaux nous permettant d'apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité des Informations :

Nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l'exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité, et, le cas échéant, de ses effets quant au respect des droits de l'homme et à la lutte contre

Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère

• la corruption et l'évasion fiscale ainsi que des politiques qui en découlent et de leurs résultats ;
• compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• environnementale ainsi que de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
• l'article L. 225-102-1 ;

Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225-102-1 en matière sociale et

Nous avons vérifié que la Déclaration comprend une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2e alinéa du III de

• Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et les principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance ;
• Nous avons vérifié, lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques ou des politiques présentés, que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 ;
• Nous avons apprécié le processus de sélection et de validation des principaux risques ;
• Nous nous sommes enquis de l'existence de procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité ;
• Nous avons apprécié la cohérence des résultats et des indicateurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et politiques présentés ;
• Nous avons vérifié que la Déclaration comprend une explication claire et motivée des raisons justifiant l'absence de politique concernant un ou plusieurs de ces risques ;
• Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ;
• Nous avons apprécié le processus de collecte mis en place par l'entité visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
• Nous avons mis en œuvre pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 1 :
• des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; ●
• des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices listées ci-après : Revival (activité Environnement), Derichebourg Ulteam, Retail et Spectacles (activités Multiservices) et Derichebourg Intérim et Intérimaires Généralistes (activités Multiservices) qui couvrent entre 8 % et 38 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests (8 % des effectifs, 13 % du nombre d'accidents du travail avec arrêt, 15 % de la consommation de carburant, 18 % de la consommation d'électricité et 38 % des résidus de broyage) ;
• Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1 ;
• Nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de quatre personnes et se sont déroulés entre juillet et décembre 2019 sur une durée totale d'intervention d'environ dix semaines.

Nous avons mené six entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration les directions QSE – RSE, ressources humaines, transport, sens du service et le secrétariat général.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Commentaires

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l'article A. 225-3 du Code de commerce, nous formulons les commentaires suivants :

• La feuille de route RSE est peu déployée auprès des filiales étrangères, représentant 20 % des effectifs ;
• relatif au recrutement n'est pas encore mis en œuvre.

Sur l'axe de la feuille de route RSE « employeur engagé », les actions relatives aux entretiens annuels sont partiellement déployées et l'indicateur

Paris-La Défense, le 4 décembre 2019

L'Organisme Tiers Indépendant EY et Associés

Philippe Aubain Directeur Associé développement durable Jean-François Bélorgey Associé

Annexe 1 : informations considérées comme les plus importantes

Informations sociales
Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance)	Informations qualitatives (actions ou résultats)
Taux de fréquence des accidents de travail des employés Derichebourg (Nb / million d'heures travaillées) Nombre d'accidents de travail des intérimaires (hors intérimaires Groupe) Nombre d'accidents du travail mortels Taux de réalisation des entretiens annuels (cadres et ETAM) Taux de collaborateurs répondant aux attentes du poste (cadres et ETAM)	Le déploiement de la politique santé sécurité et de l'outil de remontée des accidents Les actions mises en œuvre pour le recrutement et la gestion des compétences (entretiens annuels, mobilité interne, l'outil Facility RH)
	Informations environnementales
Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance)	Informations qualitatives (actions ou résultats)
Consommation de carburant (litres/100 km) Part des plaintes des riverains ayant été traitées (%) Part des résidus de broyage envoyés dans des filières autres que l'enfouissement (%)	Les mesures de gestion du carburant, le déploiement de l'outil AlertGasoilTM et les actions de formation à l'éco-conduite Les mesures de gestion des plaintes des riverains Les mesures pour limiter la quantité de résidus de broyage
	Informations sociétales
Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance)	Informations qualitatives (actions ou résultats)
Part des employés exposés formés à l'éthique (%) Part des alertes reçues ayant été traitées (%) Note moyenne de satisfaction client	Le déploiement du Code anti-corruption et de la charte éthique, la formation des salariés exposés à des cas de corruption et la mise en place d'un système d'alertes Les actions menées dans le cadre de la démarche d'excellence de service (mise en œuvre de la feuille de route et actions de formation)

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02 RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

2.1	Le Conseil d'administration	59
	2.1.1 Structure de gouvernance	59
	2.1.2 Missions du Conseil d'administration	59
	2.1.3 Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil
	d'administration	59
	2.1.4 La composition du Conseil d'administration	60
	2.1.5 Les membres du Conseil d'administration	63
	2.1.6 Conflits d'intérêts	68
	2.1.7 Fonctionnement du Conseil d'administration	69
	2.1.8 Code de gouvernement d'entreprise	69
	2.1.9 Le règlement intérieur du Conseil	70
2.2	Les comités spécialisés du Conseil d'administration	70
	2.2.1 Comité d'audit	70
	2.2.2 Comité des nominations et des rémunérations	71
2.3	Le Directeur général délégué	72
2.4	Rémunération des membres du Conseil d'administration et des dirigeants mandataires exécutifs	73
	2.4.1 Rémunération des membres du Conseil d'administration non dirigeants	73
	2.4.2 Rémunérations versées aux mandataires sociaux dirigeants exécutifs	74
2.5	Déclaration des dirigeants sur les transactions sur les titres de la Société	77

Conventions réglementées	77
2.6.1 Dispositions relatives aux conventions réglementées	77
2.6.2 Convention de prestations de services	78
2.6.3 Contrat de licence de marque	78
Tableau récapitulatif des délégations de l'assemblée générale
publique	79
Modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales	80
Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés	81
Convention de licence de marque DERICHEBOURG avec la société TBD Finances	81
Avenant à la convention de prestations de services avec la société DBG Finances, holding
de tête ultime du Groupe Derichebourg	82
	83
	au Conseil d'administration (L. 225-100 du Code de commerce) 79 Éléments susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre Convention de licence de marque DERICHEBOURG avec la société TBD Finances

Convention de prestations de services avec la société DBG Finances 83

Le présent rapport est établi conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 dernier alinéa du Code de commerce et a été approuvé par le Conseil d'administration en date du 4 décembre 2019.

2.1 Le Conseil d'administration

2.1.1 Structure de gouvernance

Lors du renouvellement du mandat de Président-directeur général, le Conseil d'administration réuni le 10 février 2016 a opté, à l'unanimité de ses membres, pour le cumul des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général. Ainsi, la direction générale de la Société est assurée par M. Daniel Derichebourg.

Les fonctions de direction générale sont partagées avec M. Abderrahmane El Aoufir dont le mandat de Directeur général délégué a également été renouvelé par décision du Conseil en date du 10 février 2016. Ce dernier dispose des mêmes pouvoirs que le Directeur général, notamment des pouvoirs de représentation de la Société vis-à-vis des tiers. Le Conseil a considéré qu'il occupait des fonctions opérationnelles favorisant le processus décisionnel.

Aucune limitation formelle n'a été prise pour limiter les pouvoirs du Président-directeur général, à l'exception de celle prévue par la loi, pour la délivrance de cautions, avals ou garanties données par la Société.

Toutefois, le Président-Directeur général requiert habituellement l'accord préalable du Conseil d'administration pour les décisions dont la mise en œuvre ou les conséquences seraient susceptibles d'impacter la situation patrimoniale ou les activités du Groupe. C'est le cas, sans que cette liste soit limitative ou impérative, pour les opérations afférentes à :

• des projets de croissance externe significative ;
• l'octroi de certaines garanties ne nécessitant pas légalement l'accord préalable du Conseil ;
• l'acquisition ou à la cession d'éléments d'actifs significatifs.

2.1.2 Missions du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

Le Conseil d'administration a notamment pour mission de :

• veiller au respect de l'intérêt social de l'entreprise ;
• effectuer les contrôles qu'il juge opportuns dans le cadre de la marche des affaires de la Société ;
• choisir le mode de direction ;
• désigner et révoquer les mandataires sociaux dirigeants exécutifs ;
• fixer la rémunération des mandataires sociaux dirigeants exécutifs ;
• veiller à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés financiers ;
• procéder à l'arrêté des comptes sociaux et consolidés, annuels et semestriels ;
• procéder à l'établissement des rapports d'activité de la Société et de ses filiales ;
• procéder à l'établissement du présent rapport ;
• déterminer le montant des cautions, avals et garanties que le Président-directeur général peut délivrer ;
• approuver les conventions et engagements réglementés préalablement à leur soumission au vote des actionnaires et examiner chaque année les conventions qui se sont poursuivies au cours de l'exercice.

Le Conseil d'administration se prononce sur l'ensemble des décisions relatives aux grandes orientations stratégiques, économiques ou financières de la Société et veille à leur mise en œuvre par la direction générale.

Le Conseil d'administration approuve la stratégie proposée par la direction générale.

Le Président porte à la connaissance du Conseil toute question ou, plus généralement, tout fait remettant en cause la mise en œuvre d'une orientation du plan stratégique.

2.1.3 Règles applicables à la nomination

	et au remplacement des membres du Conseil d'administration
	Composition du Conseil d'administration (article 14)
	« La Société est administrée par un Conseil d'administration de trois membres au moins et de dix-huit au plus ; toutefois, en cas de fusion, ce nombre de dix-huit personnes pourra être dépassé dans les conditions et limites fixées par le Code de commerce.
	Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. En cas de fusion ou de scission, leur nomination peut être faite par l'assemblée générale extraordinaire. Les personnes morales nommées administrateurs sont tenues de désigner un représentant permanent soumis aux mêmes conditions et obligations que s'il était administrateur en son nom propre.
	Un salarié de la Société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif.

Le nombre des administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction. »

Durée des fonctions – limite d'âge (article 15)

« La durée des fonctions des administrateurs est de quatre (4) années expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. Tout administrateur sortant est rééligible. Le nombre des administrateurs ayant atteint l'âge de soixante-quinze (75) ans ne peut dépasser le tiers des membres du Conseil d'administration. Si cette limite est atteinte, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office. »

L'assemblée générale mixte du 5 février 2019 a modifié l'article 15 des statuts afin de ramener la durée de fonctions des administrateurs de six à quatre années pour les administrateurs nommés à compter de ladite assemblée.

Présidence du Conseil (article 16)

fin à son mandat. Le Président du Conseil ne doit pas avoir atteint l'âge de soixante-quinze (75) ans.

« Le Conseil élit parmi ses membres un Président, qui est obligatoirement une personne physique, pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il détermine sa rémunération. Le Conseil d'administration peut à tout moment mettre Lorsqu'il a atteint cet âge, il est réputé démissionnaire d'office.

Le Président du Conseil d'administration organise et dirige les travaux du Conseil d'administration dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. S'il le juge utile, le Conseil peut nommer un ou plusieurs vice-Présidents dont les fonctions consistent exclusivement, en l'absence du Président, à présider les séances du Conseil et les assemblées.

En l'absence du Président et des vice-Présidents, le Conseil désigne celui des administrateurs présents qui présidera sa réunion. Le Conseil peut nommer, à chaque séance, un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires. »

2.1.4 La composition du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration est composé du Président-directeur général, d'un Directeur général délégué non administrateur et de sept administrateurs, dont quatre administrateurs indépendants.

Liste des administrateurs et directeurs généraux en fonction à la date de dépôt du document d'enregistrement universel

Nom et adresse professionnelle	Lien familial		Âge Fonction	Date de première nomination	Date du dernier renouvellement	Date de fin de mandat
Daniel Derichebourg au siège de la Société : 119, avenue du Général Michel Bizot 75012 Paris Actions détenues directement : 117	P	67	Administrateur Président du Conseil d'administration et Directeur général	CA du 29 juin 2006 CA du 29 juin 2006	Assemblée générale du 10 février 2016 Conseil du 10 février 2016	À l'issue de l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2021
Abderrahmane El Aoufir au siège de la Société : 119, avenue du Général Michel Bizot 75012 Paris Actions détenues : 12 000		58	Directeur général délégué (non-administrateur)	CA du 8 janvier 2014 Conseil du 10 février	2016	À l'issue de l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2021
Bernard Val au siège de la Société : 119, avenue du Général Michel Bizot 75012 Paris Action détenue : 1		77	Administrateur indépendant	Assemblée générale du 24 juin 2004	Assemblée générale du 10 février 2016	À l'issue de l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2021
Matthieu Pigasse au siège de la Société : 119, avenue du Général Michel Bizot 75012 Paris Action détenue : 1		51	Administrateur indépendant	Conseil du 25 octobre 2005	Assemblée générale du 10 février 2016	À l'issue de l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2021
Boris Derichebourg au siège de la Société : 119, avenue du Général Michel Bizot 75012 Paris Actions détenues : 56	P	41	Administrateur	Assemblée générale du 18 juillet 2007	Assemblée générale du 5 février 2019	À l'issue de l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2022

Nom et adresse professionnelle	Lien		familial Âge Fonction	Date de première nomination	Date du dernier renouvellement	Date de fin de mandat
Thomas Derichebourg au siège de la Société : 119, avenue du Général Michel Bizot 75012 Paris Actions détenues : 56	P	43	Administrateur	Assemblée générale du 18 juillet 2007	Assemblée générale du 5 février 2019	À l'issue de l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2022
CFER Représentée par Mme Ida Derichebourg 15 rue Messidor, 75012 PARIS 339 638 306 RCS Paris Actions détenues par CFER : 65 745 648 Actions détenues par Mme Ida DERICHEBOURG : 112	P	88	Administrateur	Assemblée générale du 18 février 2013	Assemblée générale du 5 février 2019	À l'issue de l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2022
Françoise MAHIOU au siège de la Société : 119, avenue du Général Michel Bizot 75012 Paris Actions détenues : 662		56	Administrateur indépendant	Assemblée générale du 10 février 2016		À l'issue de l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2021
Catherine CLAVERIE au siège de la Société : 119, avenue du Général Michel Bizot 75012 Paris Actions détenues : 1 000		50	Administrateur indépendant	Assemblée générale du 30 janvier 2017		À l'issue de l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2022

Le Conseil veille à intégrer au sein de son Conseil des administrateurs disposant de compétences et d'expertises variées dans différents domaines.

Déclaration de non-condamnation ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années. ^À la connaissance de la Société, aucun des membres du Conseil d'administration n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude prononcée au cours de ces cinq dernières années. Aucun de ces membres n'a participé en qualité de dirigeant à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années, et aucun n'a fait l'objet d'une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire. À la connaissance de l'Émetteur, aucun des membres de son Conseil d'administration n'a été empêché d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur Mandats renouvelés par l'assemblée générale mixte du 5 février 2019 L'assemblée générale mixte du 5 février 2019 a renouvelé les mandats d'administreurs de MM. Thomas Derichebourg et Boris Derichebourg et de la société Compagnie Financière pour l'Environnement et le Recyclage (CFER) pour une période de quatre ans qui expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2022.

2.1.4.1 Président du Conseil d'administration et directeur général

M. Daniel Derichebourg, 67 ans, de nationalité française est Président du Conseil d'administration et directeur général depuis le 29 juin 2006.

octobre 1996. Il a mené la restructuration et le développement de la société Compagnie Française des Ferrailles puis CFF Recycling. Il a dirigé l'acquisition et la restructuration du Groupe Penauille Polyservices entre 2004 et 2006 avant sa fusion avec CFF Recycling intervenue en juillet 2007. Il veille aux grandes décisions stratégiques du groupe.

Autodidacte, il a démarré sa carrière en débarrassant des caves pour aider son père dans l'entreprise familiale, une petite société de récupération de déchets. Il a pris le contrôle de la société CFER en

Il a été coopté aux fonctions d'administrateur le 29 juin 2006. Son mandat d'administrateur a été renouvelé par les assemblées générales du 3 février 2010 et du 10 février 2016.

Mandats et/ou fonctions exercés dans une autre société (Groupe ou hors Groupe) au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2019

Président-directeur général	CFER	DERICHEBOURG
Président	DERICHEBOURG ENVIRONNEMENT DERICHEBOURG VALORISATION	FINANCIÈRE DBG
Administrateur	CFER DERICHEBOURG PARIS SUD HYDRAULIQUE	QUODAM SEM RÉSIDENCE VILLENEUVE
Gérant	DBG SCEA DU CHÂTEAU GUITERONDE SCEA DOMAINE DES DEMUEYES SCEA DOMAINE DU CHÂTEAU DE CREMAT SCEA LES CEPS DE TOASC SCEV CHÂTEAU LA ROSE POURRET SCEV DOMAINE DU CHATEAU GUITERONDE SCI BERNES & BRUYÈRES SCI DE FONDEYRE SCI DERO IMMO SCI DU PARC DES CHANTERAINES SCI FINANCIÈRE DES SOURCES	SCI FINANCIÈRE DES EAUX SCI HEBSON SCI LE POIRIER DE PISCOP SCI LES CHÊNES SCI LES MYRTES DU DETROIT SOCIÉTÉ DES DEMUEYES SOCIÉTÉ IMMOBILIÈRE DIVERSIFICATION ET AVENIR – IDA I SOCIÉTÉ IMMOBILIÈRE DIVERSIFICATION ET AVENIR – IDA II SOCIÉTÉ IMMOBILIÈRE DIVERSIFICATION ET AVENIR – IDA III SOCIÉTÉ IMMOBILIÈRE DIVERSIFICATION ET AVENIR – IDA IV SOCIÉTÉ IMMOBILIÈRE DIVERSIFICATION ET AVENIR – IDA V
Représentant légal	LES ARRAYANES (SCI HEBSON) LES BUIS DE CHÂTEAUVIEUX (SCI HEBSON) SCI DE L'ORME ARGENT (SCI HEBSON) SCI DU MERISIER ROUGE (SCI HEBSON) SCI EUCALYPTUS (SCI HEBSON) SCI L'ÉCUREUIL (SCI HEBSON) SCI LES ARBOUSIERS (SCI HEBSON)	SCI LES COQUETIERS (STÉ DES DEMUEYES) SCI LES LAURIERS (SCI HEBSON) SCI LES MAGNOLIAS (SCI HEBSON) SCI LES MÛRIERS (SCI HEBSON) SCI LES NOISETIERS (SCI HEBSON)
Président à l'étranger	DERICHEBOURG RECYCLING USA, Inc.
Administrateur délégué en Belgique	TBD FINANCES
Administrateur à l'étranger	CFF RECYCLING UK Ltd DERICHEBOURG A&D DÉVELOPPEMENT DERICHEBOURG AQUA MAROC DERICHEBOURG CASABLANCA DERICHEBOURG IFRANE DERICHEBOURG IMINTANOUT DERICHEBOURG INTÉRIM FORMATION ÉVOLUTION MAROC	DERICHEBOURG KENITRA DERICHEBOURG MAZAGAN DERICHEBOURG RABAT DERICHEBOURG RECYCLING MEXICO DERICHEBOURG RECYCLING USA, Inc. DERICHEBOUG SIDI BENNOUR DERICHEBOURG SIDI ALLAL EL BAHRAOUI
Gérant commandité en Belgique	DBG FINANCES

Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années

Administrateur délégué en Belgique DBG FINANCES

2.1.5 Les membres du Conseil d'administration

M. Bernard Val, administrateur indépendant

M. Bernard Val, 77 ans, de nationalité française, ancien élève des	vice-Président de Vinci. Il a par ailleurs été Président de l'Association
ingénieurs de la préfecture de la Seine, ingénieur général de la ville de	des Sociétés Françaises d'Autoroutes, administrateur de l'établissement
Paris, a été détaché dans plusieurs collectivités territoriales dont la	public d'Autoroutes de France, de Scetoroute développement, de
direction générale des services du département de la Corrèze	Transroute international et de Ginger.
(1985-1996), avant d'être nommé PDG de la Société des Autoroutes	M. Bernard Val n'assume aucune autre fonction dans la Société ou
Rhône-Alpes puis des Autoroutes du Sud de la France. En 2006, après	dans toute autre société du Groupe.

Mandats et/ou fonctions exercés dans une autre société (hors Groupe) au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2019

Administrateur	SOCIÉTÉ DES AUTOROUTES ESTÉREL, CÔTE D'AZUR, PROVENCE, ALPES (ESCOTA)	AUTOROUTES DU SUD DE LA FRANCE (ASF)
----------------	--------------------------------------------------------------------------	--------------------------------------	--

Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années

Néant.

M. Matthieu Pigasse, administrateur indépendant

M. Matthieu Pigasse, 51 ans, de nationalité française, est un ancien élève de l'École nationale d'administration (ENA) et diplômé de l'Institut d'études politiques de Paris.

M. Matthieu Pigasse est Deputy Chairman de Lazard Group, Responsable mondial de l'activité de Conseil aux Gouvernements de Lazard, Président de Lazard Afrique et CEO de Lazard en France.

M. Matthieu Pigasse est co-actionnaire du Groupe Le Monde, du Nouvel Observateur et du Huffington Post France. Il est le propriétaire et le Président des Éditions Indépendantes, société éditrice du magazine Les Inrockuptibles. Il est administrateur de BSkyB, du Groupe Lucien Barrière et du groupe Derichebourg. Il est vice-Président du Théâtre du Châtelet.

	Il a publié trois livres : Le Monde d'après, une crise sans précédent (2010, Plon), Révolutions (Plon, 2012), Éloge de l'anormalité (Plon,
	2014).
	Il a rejoint Lazard à Paris en 2002. Il était précédemment, de 2000 à 2002, le directeur adjoint de cabinet du ministre de l'Économie, des Finances et de l'Industrie, Laurent Fabius, en charge des questions industrielles et financières. De 1997 à 2000, il était Conseiller technique du ministre de l'Économie, des Finances et de l'Industrie, Dominique Strauss-Kahn, en charge du secteur financier.
	De 1994 à 1997, M. Matthieu Pigasse était au sein de la direction du trésor, au ministère de l'Économie, des Finances et de l'Industrie, en charge de la gestion de la dette et de la trésorerie de l'État.
	M. Matthieu Pigasse n'assume aucune autre fonction dans la Société ou dans toute autre société du Groupe.

Mandats et/ou fonctions exercés dans une autre société (hors Groupe) au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2019

Président-directeur général Deputy Chairman	LAZARD FRANCE LAZARD GROUP
Président-directeur général Vice Chairman	LAZARD AFRIQUE
Président du Conseil d'administration	LES ÉDITIONS INDÉPENDANTES
Président	LES NOUVELLES ÉDITIONS NUMÉRIQUES LES NOUVELLES ÉDITIONS INDÉPENDANTES	YSATIS
Administrateur	GROUPE LUCIEN BARRIÈRE	THÉÂTRE DU CHÂTELET
Membre du Conseil de surveillance	SOCIÉTÉ ÉDITRICE DU MONDE MEDIAWAN	LE NOUVEL OBSERVATEUR

LE NOUVEL OBSERVATEUR

Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années

Administrateur	RELAXNEWS
	BSKYB GROUP

M. Boris Derichebourg, administrateur

M. Boris Derichebourg, 41 ans, de nationalité française, avait pour ambition de devenir coureur automobile quand il était jeune. En 1994, il se lance dans une carrière de pilote et monte sur de nombreux podiums (Formule 3, Formule 3000, GT et 24 heures du Mans). En 2004, après 10 ans de compétition automobile, M. Boris Derichebourg décide de mettre un terme à sa carrière de sportif pour rejoindre le Groupe familial.

Durant 2 ans, il occupe diverses fonctions au sein du Groupe CFF. En 2006, le Groupe acquiert Penauille Polyservices qui deviendra Derichebourg. M. Boris Derichebourg prend alors la direction générale de la division Multiservices puis la présidence en 2008.

(éclairage public, affichage urbain…) et également en intervenant en tant qu'expert sourcing au travers de ses activités d'Intérim.

Fort de son expérience de sportif de haut niveau, M. Boris Derichebourg capitalise sur ses facultés de compétiteur pour développer une approche entrepreneuriale différente. Il restructure l'entreprise et lui donne un nouveau souffle en développant de nouveaux métiers porteurs. Il parcourt le monde à la recherche de nouveaux modèles et services qui permettront d'étendre ses activités en France et à l'international. En l'espace d'une décennie, Derichebourg Multiservices devient l'acteur de référence des services externalisés en proposant des solutions à l'industrie (aéronautique, nucléaire, automobile…), au tertiaire (Facility Management), à l'espace urbain Conscient de la nécessité de revisiter les codes qui régissent les marchés des services externalisés, il promeut l'innovation et embarque un écosystème de partenaires innovants dans l'IoT (Internet des objets) et le digital afin de co-construire les services de demain.

M. Boris Derichebourg s'attache également à respecter une grande diversité au sein de ses équipes, et considère que la différence représente une force majeure dans la société actuelle. Ainsi Derichebourg Multiservices compte 112 nationalités et un taux de salariés en situation de handicap au-dessus de la réglementation. Profondément attaché aux valeurs humaines, il œuvre dans le «non-profit » et devient ambassadeur de la Fondation EPIC. Il met également en place l'arrondi sur salaire pour ses 29 000 collaborateurs en faveur de 3 associations impliquées dans l'insertion sociale et la santé.

Membre de Young Leaders France China Foundation, Boris Derichebourg souhaite développer les activités de son groupe sur le marché asiatique. Récemment, la signature d'un partenariat de ses activités aéronautiques avec un avionneur chinois marque le début prometteur de ce développement.

Mandats et/ou fonctions exercés dans une autre société (Groupe ou hors Groupe) au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2019

Président-directeur général	DERICHEBOURG ÉNERGIE	DERICHEBOURG ÉNERGIE E.P.
Président	DERICHEBOURG ESPACES VERTS DERICHEBOURG INTÉRIM DERICHEBOURG FM DERICHEBOURG MULTISERVICES HOLDING DERICHEBOURG PROPRETÉ DERICHEBOURG RETAIL DERICHEBOURG SERVICES & INGÉNIERIE NUCLÉAIRE	DERICHEBOURG SHC DERICHEBOURG SNG DERICHEBOURG SPECTACLE DERICHEBOURG TECHNOLOGIES GROUPE ALTER SERVICES ULTEAM
Administrateur	CFER DERICHEBOURG ÉNERGIE	DERICHEBOURG ÉNERGIE E.P.
Gérant associé	BORIS COURSE ORGANISATION
Gérant	PSIMMO SCI CFF BETA SCI LES CYPRÈS DE MONTMORENCY	SCI LES CHÂTAIGNIERS SCI LES PEUPLIERS SCI LES SOPHORAS
Président à l'étranger	DERICHEBOURG TESIS YÖNETIMI	SAFIRA FACILITY SERVICES SELMAR SA
Liquidateur à l'étranger	DERICHEBOURG MC
Administrateur à l'étranger	DERICHEBOURG MARRAKECH DERICHEBOURG TESIS YÖNETIMI	SAFIRA FACILITY SERVICES SELMAR SA

Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années

Président	ASSOCIATION DERICHEBOURG MISSION HANDICAP DERICHEBOURG AUTOMOBILES SERVICES DERICHEBOURG ENTREPRISE ADAPTÉE DERICHEBOURG LOGISTIQUE ET MANUTENTION	DERICHEBOURG TRAVAUX & MAINTENANCE NUCLÉAIRE DERICHEBOURG SOURCING AERO & ENERGY
Administrateur	ASSOCIATION DERICHEBOURG MISSION HANDICAP DBG MULTI RESTO SERVICES
Gérant	CIVITAS SCI HAUTE GARONNE	MIROIR 2000
Liquidateur	DERICHEBOURG ENTREPRISE ADAPTÉE	DBG MULTI RESTO SERVICES
Président à l'étranger	AEP MULTISERVIZI SPA
Administrateur à l'étranger	AEP MULTISERVIZI SPA

M. Thomas Derichebourg, administrateur

M. Thomas Derichebourg, 43 ans, est de nationalité française. En 2009, il choisit de rejoindre le Groupe familial. Il a dirigé les activités des services aéroportuaires du Groupe en France.

Fort de l'expérience acquise dans les services, il a choisi de mettre son expertise au sein des collectivités et a pris la direction des activités de services aux collectivités à compter de 2009 (collecte ordures ménagères, centres de tri). Il est l'artisan du développement de cette

activité à l'international, notamment au Canada. Il dirige également les activités de traitement des eaux usées et de distribution d'eau potable.
Il est par ailleurs Président de la filiale Revival, leader du recyclage de déchets métalliques en Île-de-France, Normandie et Nord de la France.
Il est également Membre du Comité Exécutif de la Chambre de Commerce France-Canada.

Mandats et/ou fonctions exercés dans une autre société (Groupe ou hors Groupe) au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2019

Président-directeur général	POLYURBAINE
Administrateur	DERICHEBOURG ENERGIE E.P.	POLYURBAINE
Président	DERICHEBOURG AQUA DERICHEBOURG AQUA OCEAN INDIEN DERICHEBOURG INTÉRIM OCEAN INDIEN DERICHEBOURG MAYOTTE DERICHEBOURG PROPRETE OCEAN INDIEN POLY-ENVIRONNEMENT POLYAMON POLYANCE POLYBUIS POLYCEJA POLYCEO	POLYCOROT POLY-MASSI POLYREVA POLYSEANE POLY-SENTI POLYSOTIS POLYTIANE POLYURBAINE NORMANDIE POLY-VALYS REVIVAL
Gérant	POLYURBAINE 13 POLY-NEA SCI LES CHARMES	SCI LES CHARMES DE BONAPARTE SCI LES CYPRÉS DE MONTMORENCY
Représentant permanent	AFM RECYCLAGE (REVIVAL) ALLO CASSE AUTO (REVIVAL) DERICHEBOURG OCÉAN INDIEN (DERICHEBOURG)	PARIS SUD HYDRAULIQUE (TBD FINANCES)
Président-directeur général à l'étranger	DERICHEBOURG A&D DÉVELOPPEMENT DERICHEBOURG AQUA MAROC DERICHEBOURG CASABLANCA DERICHEBOURG IFRANE DERICHEBOURG IMINTANOUT DERICHEBOURG INTÉRIM FORMATION ÉVOLUTION MAROC	DERICHEBOURG KENITRA DERICHEBOURG MAROC DERICHEBOURG MARRAKECH DERICHEBOURG MAZAGAN DERICHEBOURG RABAT DERICHEBOURG SIDI BENNOUR DERICHEBOURG SIDI ALLAL EL BAHRAOUI
Président à l'étranger	AEP MULTISERVIZI SPA CMT SPA DERICHEBOURG CANADA ENVIRONMENT Inc. DERICHEBOURG CANADA MULTISERVICES Inc.	DERICHEBOURG CANADA Inc. SAN GERMANO SRL

Administrateur à l'étranger	AEP MULTISERVI SPA CMT SPA CRS DERICHEBOURG A&D DÉVELOPPEMENT DERICHEBOURG AQUA MAROC DERICHEBOURG CASABLANCA DERICHEBOURG IFRANE DERICHEBOURG IMINTANOUT DERICHEBOURG INTÉRIM FORMATION ÉVOLUTION MAROC	DERICHEBOURG KENITRA DERICHEBOURG MAROC DERICHEBOURG MARRAKECH DERICHEBOURG MAZAGAN DERICHEBOURG MEDIO AMBIENTE DERICHEBOURG RABAT DERICHEBOURG SIDI BENNOUR DERICHEBOURG SIDI ALLAL EL BAHRAOUI ECOREC SRL SAN GERMANO SRL
Représentant permanent à l'étranger	BAS LONGS PRÉS (DERICHEBOURG ENVIRONNEMENT) CPI (DERICHEBOURG ENVIRONNEMENT)	DERICHEBOURG BELGIUM (DERICHEBOURG ENVIRONNEMENT)
Co-Gérant à l'étranger	DERICHEBOURG UK ENVIRONMENT LTD	DERICHEBOURG UK LTD

Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années

Président-directeur général	SERAM SA
Président	ECO-PHU LIEN ENVIRONNEMENT POLY-SELIA POLY-VAL	REVIVAL CHATILLON REVIVAL GELLAINVILLE REVIVAL ÎLE-DE-FRANCE REVIVAL NEMOURS
Administrateur	SERAM SA
Gérant	LE BISON GOURMAND	POLY-MILIA
Représentant permanent	DERICHEBOURG OCÉAN INDIEN (POLYURBAINE)	HYDROVIDE (WESTEVER)
Président à l'étranger	REI
Administrateur à l'étranger	REI
Représentant permanent à l'étranger	DERICHEBOURG RETAIL BELGIUM (DERICHEBOURG ENVIRONNEMENT)

Mme Françoise Mahiou, administrateur indépendant

Mme Françoise Mahiou, 56 ans, est de nationalité française.

Les Grands Travaux de l'État sont lancés en 1988, et c'est ainsi que Mme Françoise Mahiou rejoint, en qualité d'Ingénieur Grands Projets, l'équipe intégrée de maîtrise d'ouvrage/maîtrise d'œuvre en charge de l'étude et de la construction des gares de la 1re ligne de métro automatique de Toulouse (Sofretu/Sotec devenue Systra) : ingénierie, architecture, design, management, qualité ISO sont au programme, dans des délais très tendus.

Son expérience toulousaine se complète par des constructions tertiaires et industrielles pour des promoteurs privés (Sopra/Kaufman&Broad).

Début 1991, destination Paris, où se trouvent les initiateurs du Grand Louvre, de l'Opéra Bastille, ou encore de La Cité de la Musique. Elle assiste le sénateur-maire, Serge Vinçon, dans la programmation du Pôle de l'Or ; elle crée et dirige, pour Sodeteg Thomson (Thalès), la division Ingénierie des bâtiments tertiaires public-privé avec démarche environnementale au service des maîtres d'ouvrage et des architectes : École des Mines de Nantes (Aymeric Zublena), Musée des Champs Libres à Rennes (Christian de Portzamparc), Université de Médecine de Tours (Ivars et Ballet), Extension du Musée Luxembourg Paris (Sénat), Due Diligence pour Oppenheim, Faisabilité du City Center de Casablanca (Alliances Accor), Siège de la DGAC (JF Jodry).

par croissances externes et internes, et également, grâce aux référencements grands comptes gagnés : Areva, EDF, Dassault, RATP, Essilor…

En 2004, son double profil Ingénieur/HEC Executive lui permet de prendre la direction générale du pôle Services du Groupe Segula, qu'elle développe en Branche Process « Énergies/Transports/Industries » De 2007 à 2012, Mme Françoise Mahiou pilote opérationnellement le groupe AREP, filiale de SNCF, en qualité de directeur général adjoint : elle en organise la restructuration complète avec un axe RSE : RH (Baromètre d'opinion, Barostress, Plan seniors, Intéressement, PDA/PDE…), finances orientées projet, Systèmes d'informations workflow, stabilisations juridiques, lancement de la communication interne, acquisitions (Parvis SAS au 1er janvier 2010).

En 2012, elle est promue Déléguée Générale RSE afin de diffuser les bonnes pratiques de gouvernance et d'éthique, puis elle prend la direction de ASCIUS, société d'assistance et de conseils pour les dirigeants, les actionnaires et leurs entreprises : Levi's, NewCo Edeis, Stephenson, Harris, FamilyOffices, etc. et développe l'activité d'Operating Partner afin de répondre aux besoins opérationnels et stratégiques, créateurs de valeur pour l'entreprise et les parties prenantes.

Mme Françoise Mahiou est certifiée ASC Sciences Po/IFA et membre de l'Institut français des administrateurs (IFA).

Mme Françoise Mahiou n'assume aucune autre fonction dans la Société ou dans toute autre société du Groupe.

Mandats et/ou fonctions exercés dans une autre société (hors Groupe) au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2019

Président ASCIUS

Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années

Néant.

Mme Catherine Claverie, administrateur indépendant

Mme Catherine Claverie, âgée de 50 ans, de nationalité française est engagée dans La Défense du droit des étrangers. Elle est membre du Conseil d'administration au sein de l'association Dom'asile spécialisée dans la domiciliation et l'accompagnement social et juridique des personnes en situation d'exil. Elle a été consultante en communication événementielle à son compte, coordinatrice administrative de Business and Technical Language et engagée dans diverses missions associatives, communautaires, notamment au sein de la section britannique du Lycée international de St-Germain-en-Laye. Mme Catherine Claverie a également été vice-présidente de Stepping Stones, école pour jeunes enfants anglophones.

Mme Catherine Claverie n'assume aucune autre fonction dans la Société ou dans toute autre société du Groupe.

Mandats et/ou fonctions exercés dans une autre société (hors Groupe) au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2019

Néant.

Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années

Néant.

Mme Ida Derichebourg, représentante permanente de la société CFER, administrateur

Mme Ida Derichebourg, 88 ans, de nationalité française, mère de M. Daniel Derichebourg, grand-mère de M. Thomas Derichebourg et de M. Boris Derichebourg, a épaulé son mari Guy Derichebourg dans le développement de l'entreprise familiale.

Mme Ida Derichebourg n'assume aucune autre fonction dans la Société ou dans toute autre société du Groupe.

Mandats et/ou fonctions exercés dans une autre société (hors Groupe) au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2019

Néant.

Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années

Néant.

Administrateurs indépendants lorsqu'il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa direction, qui puisse compromettre La définition d'un administrateur indépendant selon le Code

l'exercice de la liberté de jugement. » AFEP-MEDEF est la suivante : « Un administrateur est indépendant

Critères à apprécier	Bernard Val	Matthieu Pigasse	Françoise Mahiou	Catherine Claverie
Absence de statut de salarié mandataire social au cours des 5 années précédentes	P	P	P	P
Absence de mandats croisés	P	P	P	P
Absence de relations d'affaires significatives	P	P	P	P
Absence de lien familial	P	P	P	P
Absence de relation de commissariat aux comptes au cours des 5 années précédentes	P	P	P	P
Absence de statut d'administrateur de l'entreprise depuis plus de 12 ans	X	X	P	P
Absence de statut de dirigeant mandataire social non exécutif	P	P	P	P
Absence de statut d'actionnaire important	P	P	P	P

En application des recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Comité des nominations et des rémunérations du 3 décembre 2019 a émis un avis sur l'indépendance des membres du Conseil d'administration au regard des critères d'indépendance retenus pour la Société. Le Conseil d'administration du 4 décembre 2019, après prise en compte de cet avis a considéré que M. Matthieu Pigasse et M. Bernard Val pouvaient être qualifiés d'administrateurs indépendants malgré une durée de mandat supérieure à douze années, en raison notamment de leur formation, ainsi que de l'autorité et de l'expérience dont font preuve ces administrateurs dans les activités de direction et d'administration d'entreprises et dans les domaines financiers. Le Conseil a toutefois considéré que cette exemption ne valait que jusqu'à la fin du mandat en cours de ces administrateurs.

Par ailleurs, s'agissant du critère de la relation d'affaires, pour M. Matthieu Pigasse, la Société n'a pas eu recours aux services de la Banque Lazard depuis 3 ans.

Le Conseil est ainsi composé de 4 administrateurs indépendants sur 8, soit plus du tiers des membres du Conseil.

Représentation des femmes au sein du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration comporte actuellement 3 femmes sur 8 administrateurs, soit un pourcentage de 37,50 %, proche de 40 %. L'écart entre le nombre des administrateurs de chaque sexe n'est donc pas supérieur à deux, en conformité avec les dispositions de l'article L. 225-18-1 du Code de commerce.

2.1.6 Conflits d'intérêts

Dans le cadre de la loi, et conformément au Code AFEP-MEDEF, les administrateurs sont soumis au respect des règles en vigueur en matière de situation de conflits d'intérêts et de déontologie boursière.

À l'exception :

du bail existant entre la Société des Demueyes, appartenant à la famille Derichebourg, et dont le gérant est M. Daniel Derichebourg et la société Revival pour des locaux à Comines (59), moyennant un loyer annuel de 34 k€ ;

• du bail existant entre Mme Ida Derichebourg et la société Polybuis pour les locaux sis au 106, rue du Moulin-de-Cage, 92230 Gennevilliers : un terrain aménagé à usage de stockage de camions, vestiaires, bureaux, moyennant un loyer annuel de 45 k€. Ce bail a été conclu antérieurement à sa prise de fonction ;
• de la convention de prestations de services conclue entre Derichebourg et DBG Finances, visant à définir les modalités de l'intervention de DBG Finances dans la définition et le pilotage de la stratégie du Groupe (cf. 2.6.2) ;
• de la convention de redevance de marque au titre de l'utilisation de la marque Derichebourg conclue avec la société TBD Finances, contrôlée par la famille Derichebourg (cf. 2.6.3) ;
• du projet de cession de la SCI la Futaie et de la SCEA du Château Guiteronde (société d'exploitation), au profit de la SCEV La Tour Guiteronde détenue par CFER, contrôlée par la famille Derichebourg, à la valeur d'entreprise de 2 600 k€ ;

Il n'existe aucun autre conflit d'intérêt potentiel entre les devoirs de l'un quelconque des membres du Conseil d'administration et leurs intérêts privés ou d'autres devoirs. Le paragraphe 2.6 et le rapport spécial des Commissaires aux comptes figurant en section 2.9 présentent le détail de ces conventions.

Outre les dispositions du Code de commerce applicables en matière de conventions réglementées, tout administrateur a l'obligation de faire part au Conseil de toute situation de conflits d'intérêts, même potentiels, et doit s'abstenir de participer au vote de toute délibération du Conseil d'administration pour laquelle il serait présumé dans une telle situation de conflit d'intérêt. Il n'existe pas d'arrangement ou d'accord conclu avec les principaux actionnaires, ni avec des clients ou fournisseurs, en vertu desquels un membre du Conseil aurait été désigné en tant qu'administrateur de la Société.

Compte tenu des quatre administrateurs indépendants qui siègent au Conseil d'administration, la Société estime qu'il n'y a pas de risque que le contrôle de la société CFER qui détient 41,25 % et 57,79 % des droits de vote soit exercé de manière abusive.

2.1.7 Fonctionnement du Conseil d'administration

Au cours de l'exercice social, le Conseil d'administration s'est réuni à 5 reprises avec un taux moyen de participation de ses membres de 75 %. Outre l'examen et l'arrêté des comptes sociaux et consolidés au 30 septembre 2018 ainsi que la préparation des documents à soumettre à l'assemblée générale mixte des actionnaires du 5 février 2019, le Conseil a notamment été appelé à se prononcer sur les points suivants :

Séance du 22 octobre 2018

• Point sur la gouvernance de la Société et mesures à mettre en œuvre.
• Mise en place du Comité des nominations et des rémunérations et approbation de son règlement intérieur.
• Modification des règlements intérieurs du Conseil d'administration et du Comité d'audit.

Séance du 4 décembre 2018

• Examen et arrêté des comptes consolidés et des comptes sociaux de l'exercice clos le 30 septembre 2018.
• Proposition d'affectation du résultat.
• Communiqué de presse.
• Examen et approbation des documents financiers et prévisionnels.
• Examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce : convention de licence de marque Derichebourg avec la société TBD Finances; révision de la convention de prestations de services et d'assistance avec la société DBG FINANCES.
• Examen du projet de cession du Château et du vignoble de Guiteronde.
• Garanties à accorder à une banque en contrepartie d'une facilité accordée à une filiale.
• Examen des mandats des administrateurs.
• Examen des mandats des Commissaires aux comptes.
• Examen du Rapport RSE et du Rapport sur le gouvernement d'entreprise.
• Proposition de modification de la durée de mandat des administrateurs.
• Proposition de modification des statuts sur les modalités de participation à l'assemblée générale.
• Proposition de modification du montant des jetons de présence.
• Programme de rachat d'actions.
• Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions.
• Délégation au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des valeurs mobilières diverses donnant, immédiatement ou à terme, accès au capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription.
• Proposition de délégation au Conseil d'administration à l'effet de décider l'augmentation du capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres.
• Proposition de délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social et/ou à des titres de créance, par une offre visée à l'article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.
• Proposition de délégation au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation du capital social réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise et/ou d'un plan partenarial d'épargne salariale volontaire établis en application des articles L. 225-129-6 alinéa 1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail.
• Convocation de l'assemblée générale mixte des actionnaires du 5 février 2019.

Séance du 22 mai 2019

• Examen des comptes consolidés semestriels au 31 mars 2019.
• Rapport d'activité sur les comptes semestriels ; compte rendu de l'activité des deux divisions du Groupe au cours du semestre.
• Communiqué de presse.
• Documents financiers et prévisionnels suite à la clôture du premier semestre de l'exercice social.
• Réduction de capital par annulation d'actions auto-détenues et modification corrélative de l'article 6 des statuts.
• Autorisation à donner au Président concernant les avals, cautions et garanties.
• Répartition des jetons de présence.

Séance du 13 juin 2019

Examen de l'offre engageante en vue de l'acquisition du groupe LYRSA.

Séance du 19 août 2019

Information relative à la cession de la totalité du Groupe Maroc à l'actionnaire marocain partenaire.

2.1.8 Code de gouvernement d'entreprise

La Société applique le Code gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF révisé en juin 2018. Ce code est disponible sur le site internet www.medef.com

Le tableau ci-dessous fait état des recommandations du Code AFEP-MEDEF non encore appliquées par la Société conformément à la règle « comply or explain ».

Article du Code	Recommandation AFEP-MEDEF	Mise en œuvre par Derichebourg
8	Durée de mandat des administrateurs indépendants ne doit pas être supérieure à 12 ans	Non. Le Conseil d'administration du 4 décembre 2018 a considéré que M. Matthieu Pigasse et M. Bernard Val pouvaient être qualifiés d'administrateurs indépendants malgré une durée de mandat supérieure à douze années, en raison notamment de l'autorité et de l'expérience dont font preuve ces administrateurs dans les activités de direction et d'administration d'entreprises et dans les domaines financiers.
9	Évaluation des travaux du Conseil d'administration	Au-delà de la bonne harmonie entre les administrateurs, et du taux de participation, aux séances du Conseil, l'évaluation des travaux sera mise en oeuvre au cours de l'exercice 2019/2020. Un questionnaire est en cours d'élaboration et sera diffusé aux administrateurs.
23	Conclusion d'un accord de non-concurrence avec un dirigeant mandataire social	Non. Aucun administrateur n'exerçant une activité dans des secteurs opérationnels du Groupe ni ne détenant de mandats dans une société concurrente du Groupe, il n'a pas été utile de mettre en place de tels accords.

2.1.9 Le règlement intérieur du Conseil

Le fonctionnement du Conseil d'administration de la Société fait l'objet d'un règlement intérieur approuvé en Conseil dans sa séance du 24 juin 2004 puis modifié le 12 décembre 2006, le 27 mai 2010 et le 22 octobre 2018. Il ne pourra être modifié que par ce dernier selon les mêmes modalités.

• Ce règlement intérieur précise les points suivants :
• les règles de composition du Conseil ;
• la mission du Conseil ;
• les modalités de réunion du Conseil ;
• les modalités de participation éventuelle au Conseil par visioconférence ou téléconférence ;
• les conditions de création et de fonctionnement de comités spécialisés ;
• le rôle du comité d'audit ;
• le rôle du comité des nominations et des rémunérations ;
• le devoir de confidentialité des administrateurs ;
• le devoir d'indépendance des administrateurs ;
• le devoir de diligence des administrateurs ;
• le champ d'application du règlement intérieur.

Outre les missions dévolues par la loi et les statuts, le Conseil approuve les choix stratégiques, les budgets, les acquisitions et cessions significatives, les restructurations et s'assure de la qualité, de la fiabilité des informations financières et non financières et de la communication faite aux actionnaires.

Le règlement intérieur définit les droits et les engagements des administrateurs insistant en particulier sur l'assiduité, la confidentialité des informations véhiculées, le droit d'information de l'administrateur et les restrictions en matière d'intervention sur le titre Derichebourg.

Le règlement fixe à deux le nombre minimum de réunions à tenir par exercice. Il précise enfin les règles de retranscription des procès-verbaux des réunions.

2.2 Les comités spécialisés du Conseil d'administration

Les comités spécialisés font des propositions au Conseil, chacun dans leur domaine.

2.2.1 Comité d'audit

Le Conseil est assisté d'un Comité d'audit, composé de 4 administrateurs dont 3 administrateurs indépendants, qui s'est réuni trois fois au cours de cet exercice avec un pourcentage de participation de 92 %. Le Comité d'audit comprend M. Bernard Val, (Président), Mme Françoise Mahiou, Mme Catherine Claverie et M. Boris Derichebourg.

Les mandataires sociaux exécutifs ont pu être conviés à ces réunions en tant qu'invités en fonction des sujets, à la demande des membres du Comité.

Le Comité d'audit remplit les missions qui lui sont dévolues par l'article L. 823-19 du Code de commerce. Le Comité d'audit assure le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières, et, en particulier le suivi :

• du processus d'élaboration de l'information financière, notamment au travers de l'examen du périmètre des sociétés consolidées ;
• de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, à leur déploiement et à la mise en œuvre d'actions correctrices le cas échéant ;
• du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés par les Commissaires aux comptes ;
• de la compétence et de l'indépendance des experts extérieurs auxquels le Groupe a recours.

Dans ce cadre, le Comité a notamment pour mission :

• d'examiner le périmètre de consolidation et les projets d'états financiers consolidés et sociaux et de rapports y afférents qui seront soumis à l'approbation du Conseil d'administration, les méthodes comptables adoptées pour l'établissement des comptes consolidés ou sociaux, ainsi que le traitement adéquat des opérations significatives au niveau du Groupe ;
• de s'assurer du choix du référentiel de consolidation des comptes, de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l'établissement des comptes consolidés ou sociaux, ainsi que du traitement adéquat des opérations significatives au niveau du Groupe ;
• de s'assurer auprès de la direction générale que l'ensemble des communications légales et financières auprès des autorités boursières sont régulièrement accomplies ;
• d'évaluer le degré de satisfaction des Commissaires aux comptes concernant la qualité des informations reçues des services de la Société dans l'exercice de leur mission et recueillir les commentaires du management quant au degré de sensibilité des Commissaires aux comptes aux affaires du Groupe et à son environnement ;
• d'examiner toute information portée à sa connaissance quant aux opérations et transactions de la Société soulevant un problème d'éthique, et quant aux transactions qui selon leur nature et la personne concernée feraient apparaître un conflit d'intérêts ;
• de s'assurer que les principaux risques sont identifiés, gérés et portés à sa connaissance. Il examine à cet effet les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, le programme d'audit interne, suit son évolution et les résultats des plans d'actions, attire l'attention du Conseil sur les améliorations qui ont été faites ou qui restent à réaliser ;
• de donner un avis sur la nomination ou le renouvellement des Commissaires aux comptes ;
• de s'assurer de l'indépendance et de l'objectivité des Commissaires aux comptes.

Les principaux sujets examinés par le Comité en 2018/2019 lors des séances du 3 décemlbre 2018, 21 mars 2019 et 21 mai 2019 ont été les suivants :

• examen du document de référence ;
• examen des comptes consolidés au 30 septembre 2018 et du rapport complémentaire des commissaires aux comptes au Comité d'audit ;
• examen des travaux sur le Code de conduite anti-corruption et la Charte éthique ;
• examen des travaux sur le RGPD, état des lieux et déploiement ;
• examen des mandats des Commissaires aux comptes ;
  • analyse du rapport sur la responsabilité sociétale de l'entreprise (RSE) ;
    • examen des comptes consolidés semestriels ;
    • avis et recommandations au Conseil d'administration sur les comptes consolidés annuels et semestriels ;
    • la prévention et la gestion des risques informatiques dans le Groupe, cybersécurité et protection des données.

2.2.2 Comité des nominations et des rémunérations

Le Comité des nominations et des rémunérations a été mis en place par décision du Conseil d'administration du 22 octobre 2018.

La composition de ce Comité est la suivante : Mme Catherine Claverie (Présidente), M. Bernard Val, Mme Françoise Mahiou et M. Thomas Derichebourg.

Le Comité des nominations et des rémunérations a pour mission d'examiner et de faire des recommandations ou des propositions au Conseil d'administration sur les sujets suivants :

• la composition du Conseil d'administration et le fonctionnement de ses comités ; la dissociation ou le cumul des fonctions de Président du Conseil d'administration et de directeur général ;
• les renouvellements et nomination de nouveaux administrateurs ;
• la détermination des administrateurs indépendants au regard des critères édictés par le Code AFEP-MEDEF;
• le plan de succession des dirigeants mandataires sociaux de la Société ;
• l'étude de l'ensemble des éléments composant la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la Société ;
• l'examen de l'enveloppe et des modalités de répartition des jetons de présence.

Au cours de cet exercice il s'est réuni une fois, le 3 décembre 2018, avec un pourcentage de participation de 100 %.

Les principaux sujets examinés par le Comité en 2018/2019 ont été les suivants :

• examen du renouvellement des mandats des administrateurs (Thomas Derichebourg, Boris Derichebourg et CFER) ;
• examen de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux ;
• examen des critères d'indépendance des administrateurs indépendants ;
• avis et recommandations au Conseil d'administration sur le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise.

2.3 Le Directeur général délégué

M. Abderrahmane El Aoufir, 58 ans, de nationalité française, diplômé confie en 2006 la mission de redresser Servisair, la filiale des services d'un master en économie – option management à l'Université de aéroportuaires, il parvient en 6 ans à porter l'Ebitda de 5 à 73 millions Clermont-Ferrand, débute en 1984 à la Compagnie Française des d'euros. Après la vente de Servisair en décembre 2013, Ferrailles au département financier. Il exerce successivement des M. Abderrahmane El Aoufir devient Directeur général délégué du fonctions opérationnelles, puis de direction générale, en Espagne, aux Groupe. Il supervise également les activités opérationnelles des filiales États-Unis puis dans le sud-est de la France. M. Daniel Derichebourg lui du recyclage.

Mandats et/ou fonctions exercés dans une autre société (Groupe et hors Groupe) au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2019

Président	BARTIN RECYCLING DERICHEBOURG EXPANSION FRICOM RECYCLING INOREC	REFINAL INDUSTRIES VALME TECHNOLOGIES VALRECY
Président Directeur général	REVIVAL EXPANSION
Président du Conseil d'Administration	FRICOM RECYCLING
Directeur général	DERICHEBOURG ENVIRONNEMENT	DERICHEBOURG VALORISATION
Administrateur	AFM RECYCLAGE FRICOM RECYCLING	REVIVAL EXPANSION
Gérant	SCI DERICHEBOURG IMMOBILIER
Président à l'étranger	REYFRA
Gérant à l'étranger	DERICHEBOURG UMWELT GmbH
Administrateur à l'étranger	CRS DERICHEBOURG MAROC DERICHEBOURG MEDIO AMBIENTE SA DERICHEBOURG RECYCLING MEXICO DERICHEBOURG RECYCLING USA INC.	REYFRA SAN GERMANO SRL SELMAR SA

Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années

Co-Gérant	COFRAMETAL REFINAL INDUSTRIES
Membre du comité de gestion PLASTIC RECYCLING	SCI CARSOA
Administrateur	HYDROVIDE
Administrateur à l'étranger	REI
Gérant à l'étranger	DBG HOLDING GmbH

La société est également dotée de comités de direction pour les deux divisions tels que décrits dans la section 3.3.3.3.

2.4 Rémunération des membres du Conseil d'administration et des dirigeants mandataires exécutifs

2.4.1 Rémunération des membres du Conseil d'administration non dirigeants

Chaque administrateur reçoit une rémunération fixe dont le montant total maximum est voté en assemblée générale ordinaire. Ce montant a été fixé à 160 000 € à compter du 1er octobre 2018, par décision de l'assemblée générale mixte du 5 février 2019 (il était de 120 000 € auparavant).

Répartition de la rémunération fixe des administrateurs pour l'exercice 2018/2019

La répartition de la rémunération fixe des administrateurs, dans la limite de l'enveloppe maximale votée lors de l'assemblée générale, est décidée par le Conseil d'administration. Le Conseil d'administration, lors de sa séance du 22 mai 2019, a décidé d'une répartition égalitaire des jetons de présence, soit 20 000 € pour chacun des huit administrateurs. Les rémunérations au titre de l'exercice 2018/2019 ont été versées au mois de novembre 2019. M. Matthieu Pigasse a fait savoir qu'il ne souhaitait pas percevoir de jetons de présence.

En conséquence de quoi, le montant de la rémunération fixe des administrateurs et autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non exécutifs est le suivant :

Tableau sur les jetons de présence et autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non-dirigeants Tableau n° 3 Code AFEP-MEDEF

En milliers d'euros		2018/2019	2017-2018
	Rémunération fixe	15	15
Catherine Claverie	Autres rémunérations	0	0
	Rémunération fixe	15	15
CFER, représentée par Mme Ida Derichebourg	Autres rémunérations	0	0
	Rémunération fixe	15	15
Boris Derichebourg	Autres rémunérations	670	683
	Rémunération fixe	15	15
Thomas Derichebourg	Autres rémunérations	671	602
	Rémunération fixe	15	15
Françoise Mahiou	Autres rémunérations	0	0
	Rémunération fixe	0	0
Matthieu Pigasse	Autres rémunérations	0	0
	Rémunération fixe	15	15
Bernard Val	Autres rémunérations	0	0
Réunération fixe de l'administrateur versée au Président-directeur général		15	15
Non réclamés	Rémunération fixe	15	15
Montant total voté par l'assemblée générale	Rémunération fixe des administrateurs	120	120
	Autres rémunérations	1 341	1 285

autre que la rémunération fixe des administraturs versée à M. Boris Derichebourg

La rémunération a été versée par la société Derichebourg Environnement dans le cadre d'un contrat de travail, et par la société DBG Finances à hauteur de 13 000 € (pour chaque exercice).

Un véhicule de type Peugeot 508 ou équivalent est mis à disposition de M. Boris Derichebourg par le Groupe.

Rémunération autre que la rémunération fixe des administrateurs versée à M. Thomas Derichebourg

La rémunération a été versée par la société Derichebourg Environnement dans le cadre d'un contrat de travail, et par la société DBG Finances à hauteur de 13 000 € (pour chaque exercice).

Un véhicule de type Renault Talisman ou équivalent est mis à disposition de M. Thomas Derichebourg par le Groupe.

2.4.2 Rémunérations versées aux mandataires sociaux dirigeants exécutifs

Il est rappelé que s'agissant de l'exercice écoulé et conformément à sociaux en raison de leur mandat ont été approuvés par l'assemblée l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, les principes et les critères générale mixte du 7 février 2018, dans le cadre d'une résolution de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, spécifique au Président-directeur général et par l'assemblée générale variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les mixte du 5 février 2019 concernant le Directeur général délégué. avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires

2.4.2.1 Rémunération versée à Daniel Derichebourg, Président-directeur général

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à Daniel Derichebourg, Président directeur général

Tableau n° 1 Code AFEP-MEDEF

En milliers d'euros	30-09-19	30-09-18
Rémunérations dues au titre de l'exercice	248	243
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	0	0
Total	248	243

Tableau récapitulatif des rémunérations de Daniel Derichebourg, Président directeur général Tableau n° 2 Code AFEP-MEDEF

	30-09-19		30-09-18
En milliers d'euros	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	228	228	228	228
Rémunération variable annuelle	0	0	0	0
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
Rémunération fixe des administrateurs	20	15	15	15
Total	248	243	243	243

Les informations ont été communiquées par la société DBG Finances, qui a versé la rémunération à M. Daniel Derichebourg.

M. Daniel Derichebourg ne perçoit pas de rémunération au titre de son mandat de Président-directeur général.

La rémunération fixe des administrateurs a été versée par la société Derichebourg SA.

M. Daniel Derichebourg ne dispose pas de contrat de travail avec la société Derichebourg ou une société contrôlée par cette dernière.

Une Citroën DS3 est mise à disposition de M. Daniel Derichebourg par le Groupe.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 du Code de commerce, l'assemblée générale mixte du 31 janvier 2020 sera appelée à statuer sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Daniel Derichebourg au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2019, tels que présentés dans le présent rapport.

-

-

-

2.4.2.2 Rémunération versée à M. Abderrahmane El Aoufir, Directeur général délégué

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à M. Abderrahmane El Aoufir, Directeur général délégué Tableau n° 1 Code AFEP-MEDEF

En milliers d'euros	30-09-19	30-09-18
Rémunérations dues au titre de l'exercice	674	690
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	0	0
Total	674	690

Tableau récapitulatif des rémunérations de M. Abderrahmane El Aoufir, directeur général délégué Tableau n° 2 Code AFEP-MEDEF

	30-09-19		30-09-18
En milliers d'euros	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	297	297	290	290
Rémunération variable annuelle	377	400	400	400
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
Jetons de présence	0	0	0	0
Total	674	697	690	690

La rémunération de M. Abderrahmane El Aoufir a été versée par la société Coframétal, dans le cadre d'un contrat de travail préexistant pour 678 k€, et par la société DBG Finances à hauteur de 19 k€.

Un véhicule de type citroën DS7 ou équivalent est mis à la disposition de M. El Aoufir par le Groupe.

M. Abderrahmane El Aoufir ne perçoit pas de rémunération au titre de son mandat de Directeur général délégué.

L'assemblée générale mixte du 5 février 2019 a sur proposition du Conseil d'administration approuvé les modalités de détermination de la rémunération variable annuelle du Directeur général délégué, applicables aux rémunérations annuelles variables concernant les exercices ouverts à compter du 1er octobre 2018. Dans le même temps, la rémunération annuelle fixe du directeur général délégué, versée au titre d'un contrat de travail préexistant, a été portée à 300 000€/an, payée sur 13 mois, depuis le 1er janvier 2019.

Au titre de son contrat de travail, M. El Aoufir peut bénéficier d'une part variable de rémunération. La colonne "Montants versés" inclut la rémunération variable annuelle versée au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2019. La colonne "Montants dus" inclut le montant de la rémunération variable annuelle déteminé selon les principes votés par l'assemblée générale mixte du 5 février 2019, et soumise au Comité des nominations et des rémunérations du 3 décembre 2019.

La rémunération annuelle variable est déterminée sous des conditions de performance en fonction des résultats du Groupe sur la base de critères quantitatifs et qualitatifs suivants :

les critères quantitatifs reposent notamment sur des indicateurs financiers permettant d'apprécier la performance financière du

• Groupe (montant du résultat net consolidé de la Société, l'Ebitda, la croissance du chiffre d'affaires du Groupe) ;
• les critères qualitatifs reposent sur des objectifs de poursuite et mise en oeuvre de la stratégie du Groupe, de réalisation d'opérations de croissance externe, de poursuite du développement de l'activité du Groupe, de mise en œuvre d'opérations de cessions ou d'acquisitions, de repositionnements stratégiques.
• La rémunération annuelle variable sera égale au maximum à une année et demie de rémunération fixe.
• Elle sera déterminée selon la formule suivante :
• Rémunération variable annuelle = A + B + C, où
• A représente la composante de la prime basée sur la performance financière de l'exercice.
• A = (Ebitda courant de l'exercice 120 M€)*0,15 %. Le montant A ne pourra être inférieur à 0, ni excéder 60% de la rémunération annuelle fixe.
• B est destiné à prendre en compte la performance pluriannuelle.
• B = B1 + B2 + B3. Le montant B ne pourra être inférieur à 0, ni excéder 45 % de la rémunération annuelle fixe, avec
• B1 = ((Dividendes au titre de l'exercice n-2 + Dividendes au titre de l'exercice n-1 + Dividendes au titre de l'exercice n)/3)*0,25 %
• B2 = (((EBITDA courant n-2 120 M€) + (EBITDA courant n-1 -120 M€) + (EBITDA courant n - 120 M€))/3) * 0,075 %
• B3 = 0 si R>3,01,
  • 20 000 €, si R compris entre 2,01 et 3
• – 40 000 € si R compris entre 1,01 et 2
• 60 000 € si R inférieur ou égal à 1, avec
• R = (Ratio de Levier n-2 + Ratio de levier n-1+Ratio de levier n)/3
• B1, B2, B3 ne peuvent être négatifs.
• C, un montant compris entre 0 et 45% de la rémunération fixe annuelle, soumis par le Directeur général au Comité des nominations et des rémunérations, destiné à récompenser l'atteinte d'objectifs individuels pré-établis.

Le Comité des nominations et des rémunérations se réserve la possibilité de proposer au Conseil de réajuster en fin d'exercice le montant de la rémunération variable annuelle en fonction des circonstances et des événements.

Une rémunération exceptionnelle peu, le cas échéant, être attribuée en cas de réalisation de missions particulières, telles que l'intégration d'une opération de croissance externe significative.

Aucune modification n'est apportée à ces modalités de détermination de la rémunération annuelle variable.

En application de ce qui précède, la rémunération variable annuelle de M. Abderrahmane El Aoufir due au titre de l'exercice 2018/2019 s'élève à 376.851€.

Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 du Code de commerce, l'assemblée générale mixte du 31 janvier 2020 sera appelée à statuer sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Abderrahmane El Aoufir au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2019, tels que présentés dans le présent rapport.

2.4.2.3 Autres tableaux du Code AFEP-MEDEF

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social exécutif par l'émetteur et par toute société du Groupe

Tableau n° 4 Code AFEP-MEDEF

N° et date du plan	Nature des options (achat ou souscription)	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Nombre d'options attribuées durant l'exercice	Prix d'exercice Période d'exercice
		Néant

Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social exécutif Tableau n° 5 Code AFEP-MEDEF

N° et date du plan		Nombre d'options levées durant l'exercice	Prix d'exercice
	Néant

Actions de performance attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social exécutif par l'émetteur ou par toute société du Groupe

Tableau n° 6 Code AFEP-MEDEF

N° et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
		Néant

Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice pour chaque dirigeant mandataire social exécutif Tableau n° 7 Code AFEP-MEDEF

N° et Date du Plan		Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice
	Néant

En l'absence de plans d'achat ou souscription d'actions, ou de plan d'attribution d'actions de performance, les tableaux 8 et 9 du Code AFEP-MEDEF ne sont pas présentés.

Tableau récapitulatif des rémunérations variables pluriannuelles de chaque dirigeant mandataire social exécutif

Tableau n° 10 Code AFEP-MEDEF

Nom et fonction du dirigeant mandataire social				Exercice
		Néant
Tableau n° 11 Code AFEP-MEDEF
Dirigeants mandataires sociaux exécutifs	Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction	Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
Daniel Derichebourg Président directeur général Date de début de mandat : CA du 10-02-16 Date de fin de mandat : AG comptes 30-09-21	non	non	non	non
Abderrhamane El Aoufir Directeur général délégué (non-administrateur) Date de début de mandat : CA du 10-02-16 Date de fin de mandat : AG comptes 30-09-21	oui (1)	non	non	non

(1) Avec la filiale Coframétal.

2.5 Déclaration des dirigeants sur les transactions sur les titres de la Société

Le 17 décembre 2018, la Société a été informée de l'acquisition de 10 000 titres par M. Abderrahmane El Aoufir. Le 11 mars 2019, la société a été informée de l'acquisition de 2 000 titres par M. Abderrahmane El Aoufir.

2.6 Conventions réglementées

2.6.1 Dispositions relatives aux conventions réglementées

(Article 21 des statuts)

« Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant des droits de vote supérieur au pourcentage fixé par l'article L. 225-38 du Code de commerce ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la Société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit être soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'administration.

Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l'alinéa précédent est indirectement intéressée.
Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la Société et une entreprise si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du Conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.
Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales. Toutefois, ces conventions, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financières elles ne sont significatives pour aucune des parties, sont communiquées par l'intéressé au Président du Conseil d'administration.

La liste et l'objet en sont communiqués par le Président aux membres du Conseil d'administration et aux Commissaires aux comptes. »

2.6.2 Convention de prestations de services

Une convention de prestations de services a été conclue, à effet du 1er janvier 2012 pour une durée initiale de trois ans puis renouvelée au 1er janvier 2015 puis au 1er janvier 2018 pour des durées successives de trois ans, avec DBG Finances, société contrôlée par la famille de M. Daniel Derichebourg, qui vise à définir les modalités de l'intervention de DBG Finances dans la définition et le pilotage de la stratégie du Groupe.

Un avenant à cette convention a été conclu le 2 janvier 2019 afin de modifier le montat de la rémunération pour le ramener à un montant de 1 300 k€ H.T. pour l'année civile 2019. Le Conseil d'administration réuni le 4 décembre 2018 a autorisé cette révision.

Les prestations couvertes par cette convention sont :

• conduite de la politique et définition de l'orientation stratégique du Groupe ;
• assistance à l'établissement du plan d'affaires ;
• contacts avec les directions des grands groupes clients nationaux et internationaux ;
• développement interne et externe des activités du Groupe ;
• assistance en matière de croissance externe ;

événementiel d'entreprise et relations clients ;

assistance dans le cadre du recrutement de cadres dirigeants ;

• assistance et recherche de solutions en matière d'ingénierie juridique et fiscale ;
• assistance en matière financière, de comptabilité et de gestion.

Pour la période du 1er octobre 2018 au 30 septembre 2019, la société DBG Finances a facturé une somme de 1 400 k€ à la société Derichebourg au titre de cette convention. Ce montant, établi selon un budget prévisionnel de dépenses, couvre notamment les éléments de rémunérations versés par cette société à MM. Daniel Derichebourg, Thomas Derichebourg, Boris Derichebourg, Abderrahmane El Aoufir tels que détaillés en paragraphe 2.4.

2.6.3 Contrat de licence de marque

Un contrat de licence de marque a été conclu à effet du 1er mars 2009 pour une durée ferme de dix ans entre la société TBD Finances, contrôlée par la famille Derichebourg, et la société Derichebourg pour l'utilisation de la marque Derichebourg, qui permet au Groupe une fidélisation et un développement de sa propre clientèle.

Le Conseil du 4 décembre 2018 a autorisé la conclusion d'une nouvelle convention aux mêmes conditions pour une nouvelle période de 10 ans à compter du 1er mars 2019.

Le montant de la redevance, après prise en compte de la mise à jour d'un rapport d'un expert indépendant en matière de propriété intellectuelle, a été fixé à 0,07 % du chiffre d'affaires consolidé de la division Environnement, et à 0,12 % du chiffre d'affaires consolidé de la division Multiservices.

La charge de l'exercice au titre de ce contrat s'élève à 2 335 k€.

2.7 Tableau récapitulatif des délégations de l'assemblée générale au Conseil d'administration (L. 225-100 du Code de commerce)

Date AG	Nature des délégations et autorisations	Plafond / limite	Durée de validité	Utilisation au cours de l'exercice
5 février 2019	Délégation en vue d'émettre toutes valeurs mobilières donnant immédiatement ou à terme accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires	50 000 000 € (500 000 000 € à titre d'émission de titres de créances)	26 mois à compter de l'assemblée, soit jusqu'au 4 avril 2021	Néant
5 février 2019	Délégation en vue d'émettre toutes valeurs mobilières donnant immédiatement ou à terme accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires	50 000 000 € (500 000 000 € à titre d'émission de créances)	26 mois à compter de l'assemblée, soit jusqu'au 4 avril 2021	Néant
5 février 2019	Délégation en vue d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise	50 000 000 €	26 mois à compter de l'assemblée, soit jusqu'au 4 avril 2021	Néant
5 février 2019	Délégation en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou des titres de créances, par une offre visée à l'article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires	50 000 000 € dans la lilmite de 20% du capital social par an (500 000 000 € à titre d'émission de créances)	26 mois à compter de l'assemblée, soit jusqu'au 4 avril 2021	Néant
5 février 2019	Autorisation à l'effet d'opérer sur les actions de la Société	10% du capital social au prix maximum de 20 € par action	18 mois à compter de l'assemblée, soit jusqu'au 4 août 2020	Oui
5 février 2019	Autorisation à effet de réduire le capital social par annulation d'actions	10% du capital social par période de 24 mois	18 mois à compter de l'assemblée, soit jusqu'au 4 août 2020	Oui

2.8 Éléments susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre publique

Les éléments suivants sont susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique :

• la structure de détention du capital de la Société décrite en 3.4 ;
• l'existence de droits de vote double sous certaines conditions, décrits en 5.8 ;
• la capacité à intervenir sur les titres de la Société décrits en 6.6 ;

• les effets de l'utilisation éventuelle des délégations en cours relatives à l'émission de titres donnant accès au capital (cf. 2.7) ;

• les dispositions des contrats de crédits syndiqués relatives aux cas d'exigibilité anticipée en cas de changement de contrôle de la Société (note 4.11.1.5 de l'annexe aux comptes consolidés) ;
• les dispositions du contrat de licence de marque conclu avec la société TBD Finances, contrôlée par la famille Derichebourg, et la société Derichebourg pour l'utilisation de la marque Derichebourg, décrit en 2.6.3.

2.9 Modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales

L'article 28 des statuts explique les modalités de participation des actionnaires à l'assemblée générale. « Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales ou de s'y faire représenter, quel que soit le nombre de ses actions, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles. Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut en outre se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix. Le mandat est donné pour une seule assemblée ; il peut l'être pour deux assemblées, l'une ordinaire, l'autre extraordinaire, si elles sont tenues le même jour ou dans un délai de quinze jours. Il vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Tout actionnaire peut voter par correspondance dans les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur.

La Société est tenue de joindre à toute formule de procuration et de vote par correspondance qu'elle adresse aux actionnaires les renseignements prévus par les textes en vigueur.

assemblées générales. Les propriétaires d'actions indivises sont représentés comme il est dit à l'article 12. Toutefois, le droit de participer aux assemblées générales est subordonné, à l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit visé ci-dessus soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ou son mandataire, soit dans les comptes titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure (heure de Paris). L'inscription en compte des titres dans le délai prévu au paragraphe précédent doit s'effectuer soit dans les comptes titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Ces formalités doivent être accomplies dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur.

Les propriétaires de titres n'ayant pas leur domicile sur le territoire français peuvent se faire représenter par un intermédiaire inscrit dans les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur. En cas de démembrement de la propriété de l'action, le titulaire du droit de vote peut assister ou se faire représenter à l'assemblée sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer à toutes les Tout actionnaire propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée peut participer aux assemblées spéciales des actionnaires de cette catégorie, dans les conditions visées ci-dessus. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et conformes à la réglementation en vigueur, lorsque le Conseil d'administration décide l'utilisation de tels moyens de participation, antérieurement à la convocation de l'assemblée générale. »

2.10 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

A l'assemblée générale,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'assemblée générale

En application de l'article L.225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants conclus au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration du 4 décembre 2018.

Convention de licence de marque DERICHEBOURG avec la société TBD Finances

Personne concernée :

Monsieur Daniel DERICHEBOURG, Président du Conseil d'administration et Directeur Général de votre société et Administrateur Délégué de la société TBD Finances.

Nature et objet

Le Conseil d'administration a autorisé le renouvellement de la convention de licence de la marque Derichebourg avec la Société TBD Finances, propriétaire de cette marque et a fixé le montant de la redevance de licence de la marque Derichebourg à 0,07 % du chiffre d'affaires consolidé du pôle Environnement et à 0,12% du chiffre d'affaires consolidé du pôle Multiservices. Cette convention a pris effet le 1er mars 2019 pour une durée de 10 ans.

Modalités

Dans le cadre de cette convention, le montant de la redevance comptabilisée en charges par votre Société pour la période du 1er mars 2019 au 30 septembre 2019 s'élève 1 362 071,67 euros HT.

Motifs justifiant j de son intérêt pour la société

Votre Conseil a motivé cette convention de la façon suivante : votre société bénéficie de la solide réputation de la marque Derichebourg dans le domaine de la collecte des déchets et plus généralement en matière d'environnement ainsi que dans le domaine du Multiservices. Elle participe à la perception d'une bonne qualité de services dans l'ensemble des métiers qui lui sont rattachés et elle est l'un des éléments constitutifs de l'ADN du Groupe.

Cette nouvelle convention reprend à l'identique l'ensemble des clauses et conditions de celle qui venait à expiration le 28 février 2019.

Avenant à la convention de prestations de services avec la société DBG Finances, holding de tête ultime du Groupe Derichebourg

Personne concernée :

Monsieur Daniel Derichebourg, Président du Conseil d'administration et Directeur Général de votre Société et gérant commandité de la société DBG Finances.

Nature et objet

Le Conseil d'administration du 4 décembre 2018 a autorisé la modification du montant de la rémunération de la prestation de services facturée par la société DBG Finances qui avait été fixée à 1 700 000 € conformément à la convention de service avec DBG Finances du 2 janvier 2018 afin de le ramener à la somme de 1 300 000 € H.T pour l'année civile 2019. Un avenant a été conclu le 2 janvier 2019.

Il a également été convenu que cette nouvelle rémunération serait applicable pour l'année 2020 sous réserve de la concordance avec le budget 2020 correspondant.

Modalités

Pour la période du 1er janvier 2019 au 30 septembre 2019, votre société a comptabilisé une charge de 975 000 euros HT au titre de cette convention.

Motifs justifiant j de son intérêt pour la société

Votre Conseil a motivé cette convention de la façon suivante : votre société bénéficie des moyens humains, matériels et techniques de la société DBG Finances afin de lui permettre d'exercer ses activités. Il est rappelé que la société DBG Finances participe directement et activement à l'animation du Groupe Derichebourg et de ses filiales ainsi qu'à leur développement stratégique. Cette convention reprend à l'identique l'ensemble des clauses et conditions de la convention renouvelée par le Conseil du 5 décembre 2017.

La société Derichebourg souhaite mettre en adéquation les ressources et moyens mis à disposition au regard des prestations réalisées par DBG Finances et a ainsi modifié le montant de la rémunération des services effectués par DBG Finances.

Conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale

En application de l'article R.225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Convention de licence de marque DERICHEBOURG avec la société TBD Finances

Administrateur concerné : Monsieur Daniel DERICHEBOURG, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général de votre Société et Administrateur Délégué de la société TBD Finances.

Le Conseil d'Administration, réuni le 2 juillet 2007, avait autorisé la conclusion de la licence de marque DERICHEBOURG avec la société TBD FINANCES, propriétaire.

Le Conseil d'Administration du 12 décembre 2008 a fixé le montant de la redevance à 0,07 % du chiffre d'affaires consolidé du pôle Environnement et à 0,12 % du chiffre d'affaires consolidé du pôle Multiservices.

Cette convention a pris effet à compter du 1er mars 2009 pour une durée de dix ans.

Le montant de la redevance comptabilisé en charges par votre Société pour la période du 1er octobre 2018 au 28 février 2019 s'élève 972 908,33 € HT.

Convention de prestations de services avec la société DBG Finances

Administrateur concerné : Monsieur Daniel DERICHEBOURG, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général de votre Société et gérant commandité de la société DBG Finances.

Le Conseil d'administration du 5 décembre 2017 a autorisé, pour une période de trois années à compter du 1er janvier 2018, le renouvellement de la convention d'assistance conclue avec la société DBG Financesau titre de laquelle cette dernière participe à la conduite de la politique du Groupe et à l'animation et au contrôle de ses filiales, notamment par la fourniture et la centralisation d'outils de gestion et de services dans les domaines directorial, administratif, financier et commercial. Un avenant à cette convention a été conclu le 2 janvier 2019.

Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2019, votre société a comptabilisé une charge de 425 000 euros HT au titre de cette convention pour la période du 1er octobre 2018 au 31 décembre 2018.

Fait à Paris et à Paris-La Défense, le 9 décembre 2019

Les Commissaires aux comptes

DENJEAN & ASSOCIES AUDIT BM&A ERNST & YOUNG Audit

Thierry Denjean Eric Seyvos Pierre Abily

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03 RAPPORT DE GESTION DU GROUPE

3.1	Événements marquants de l'exercice	87
	3.1.1 Baisse des volumes et des prix dans l'activité recyclage	87
	3.1.2 Disponibilité des exutoires pour les résidus de broyage	87
	3.1.3 Mise en place d'un contrat de prêt avec la Banque Européenne d'Investissement	88
	3.1.4 Signature du contrat d'acquisition du groupe Lyrsa	88
	3.1.5 Évolution de la réglementation relative au coût du travail en France	88
	3.1.6 Autres variations de périmètre	88
3.2	Résultat des différentes activités et situation financière	90
	3.2.1 Résultats du Groupe	90
	3.2.2 L'activité Services à l'Environnement	92
	3.2.3 L'activité Multiservices	94
	3.2.4 L'activité Holding	95
	3.2.5 Perspectives d'avenir	96
	3.2.6 Endettement financier net du Groupe	97
	3.2.7 Investissements	99
3.3	Facteurs de risque	100
	3.3.1 Le processus d'analyse et de suivi des risques	100
	3.3.2 Synthèse des principaux risques identifiés et du dispositif de maîtrise de ces risques	100
	3.3.3 Le dispositif de contrôle interne	102

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• 3.3.4 Assurances 104

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3.4	Actionnariat et franchissements de seuils	105
	3.4.1 Actionnariat	105
	3.4.2 Franchissements de seuils	106
	3.4.3 Répartition du capital par typologie d'actionnaires	106

Résultats financiers des cinq derniers exercices	107
Organigrammes du Groupe	107
	107 108
Déclaration de performance extra-financière	114
	3.6.1 Organisation du Groupe et place de l'Émetteur 3.6.2 Organigramme

3.8 Ordre du jour et projet de résolutions à l'assemblée générale mixte du 31 janvier 2020 114 Ordre du jour 114 Projet de résolutions 114

3.1 Événements marquants de l'exercice

3.1.1 Baisse des volumes et des prix dans l'activité recyclage

Depuis les décisions de l'administration Trump mi-2018 d'imposer des droits de douane sur les importations d'acier (25 %) et d'aluminium (10 %), les mesures tarifaires de rétorsion chinoises quelques semaines plus tard sur les importations de métaux non ferreux en provenance des États-Unis, et les tensions politiques entre les États-Unis et la Turquie à l'été 2018, les conditions économiques dans lesquelles opère l'activité Recyclage du Groupe se sont progressivement dégradées :

les mesures de rétorsion chinoises (imposition de droits de douane sur les importations de métaux non ferreux en provenance des Etats-Unis) ont entrainé un effondrement d'un flux commercial stable depuis 20 ans : la majorité des déchets de métaux non ferreux américains était exportée en Chine. Les recycleurs américains ont cherché à placer ces produits dans le reste du monde, ce qui s'est traduit par un afflux brutal de marchandises, notamment d'aluminium (métal exploité en plus grande quantité après le fer), en Asie du Sud-Est et en Europe. Les marchés se sont retrouvés déséquilibrés, car la demande locale est restée stable, et une baisse soutenue des prix s'en est suivie.

Au cas particulier des déchets métalliques d'inox, un autre phénomène s'est produit : les exportations indonésiennes de minerai à bas prix ont rendu l'acier inoxydable recyclé moins compétitif, ce qui s'est traduit par une baisse des volumes et des prix ;

concernant le marché des ferrailles, les tensions entre les États-Unis et la Turquie, intervenues au mois d'août 2018 suite à la mise en détention d'un révérend américain dont la Turquie a allégué qu'il était lié à un opposant au régime en place, s'est traduite par une brusque dévaluation de la livre turque, une augmentation des taux d'intérêt, et rapidement par une crise économique dans le pays. La production d'acier a baissé de 10 % environ sur les 9 premiers mois de l'exercice 2019, et les achats de ferrailles turcs dans la même proportion, ce qui a entraîné une pression baissière sur les prix des ferrailles (- 70 \$/t environ entre le printemps 2019 et l'automne 2019, soit - 25 %), la Turquie étant le premier importateur au monde. Dans le même temps, le marché intérieur turc de l'acier a baissé d'environ 30 %, ce qui signifie que les 20 points d'écart entre la baisse de production et la baisse de consommation intérieure turque ont été exportés au Moyen-Orient, et en Europe, où ces volumes sont venus concurrencer ceux produits par les clients domestiques du Groupe, entraînant une baisse de leurs besoins en ferrailles.

Cette évolution défavorable du climat économique ces derniers mois dans l'activité recyclage ne doit cependant pas faire perdre de vue les avantages à long terme de l'acier issu de la filière électrique et des métaux non ferreux issus de la filière du recyclage :

émissions de CO2 fortement réduites par rapport à la production primaire, dans un rapport de 1 à 2,3 pour l'acier;

• moindre consommation d'énergie à la tonne produite ;
• ressources disponibles localement et maintien d'emplois locaux ;
• investissement moindre.

De même, les principes de gestion du Groupe devraient l'aider à résister durant cette période :

• faible niveau de stocks pour ne pas être exposé aux variations de cours, et recherche de marges unitaires satisfaisantes ;
• densité du maillage territorial en France, qui permet de justifier la rentabilité économique de lignes de tri spécialisées et une intégration verticale génératrice de valeur ajoutée.

3.1.2 Disponibilité des exutoires pour les résidus de broyage

Au cours de l'exercice écoulé, l'activité Recyclage du Groupe s'est trouvée confrontée sur certains centres de recyclage équipés de broyeurs de déchets métalliques à des difficultés pour trouver des exutoires qui acceptent les déchets ultimes que constituent les résidus de broyage (10-15 % du flux entrant sur un broyeur). Cette situation s'explique par l'impact de la loi de transition pour la croissance verte, qui prévoit que les capacités d'accueil des centres d'enfouissement soient réduites en 2025 de 50 % par rapport à ce qu'elles étaient en 2010. Les déchets ultimes issus du recyclage des déchets d'activités économiques, dont font partie les résidus de broyage, ne représentent que 4 % des volumes mis en décharge, alors que les centres d'enfouissement accueillent massivement des déchets n'ayant pas nécessairement fait l'objet d'une opération de tri et de valorisation en amont. Les entreprises du recyclage ont été les premières confrontées à cette difficulté. Avec l'organisation professionnelle Federec, le Groupe a sensibilisé les pouvoirs publics face à ces difficultés, qui ont conduit à l'arrêt temporaire de 2 broyeurs au cours de l'hiver 2018/2019. Le projet de loi relatif à la lutte contre le gaspillage alimentaire et à l'économie circulaire, en cours d'examen, doit s'emparer de cet enjeu et encadrer très strictement l'acceptation des déchets recyclables en enfouissement afin de garantir que les déchets ultimes issus des installations de tri et de recyclage puissent y être acceptés en priorité. Parmi les pistes de travail figure la création d'une base légale permettant aux préfets d'augmenter les quotas de capacités de stockage et de déroger aux Plans régionaux de prévention et de gestion des déchets (PRPGD) dans les cas où leur application entraîne un non-respect du principe de proximité. Il est nécessaire de travailler parallèlement sur la notion de décloisonnement territorial, la logique du recyclage n'étant pas liée à des frontières administratives, mais à des périmètres géographico-économiques. Le Groupe mène en parallèle des actions destinées à promouvoir l'utilisation de ces résidus de broyage en valorisation énergétique auprès de cimentiers, ou de chaudières utilisant des combustibles solides de récupération.

3.1.3 Mise en place d'un contrat de prêt avec la Banque Européenne d'Investissement

Derichebourg a signé le 19 juillet 2019 un contrat de prêt de 130 M€ avec la Banque Européenne d'Investissement, destiné à contribuer au financement à long terme d'un programme pluriannuel d'investissements en France dans le domaine du recyclage et de l'économie circulaire. Les investissements de ce programme pluriannuel concerneront principalement l'amélioration des taux de valorisation des matières traitées, l'adaptation des broyeurs aux meilleures techniques disponibles (en matière de traitement des eaux, captation des fumées, protection contre le bruit), et la réduction de la consommation d'énergies fossiles (camions et engins de manutention).

Le prêt accordé par la BEI s'inscrit dans le cadre du fonds européen pour les investissements stratégiques aussi appelé « Plan Juncker ». Il traduit la volonté de la banque de l'Union Européenne de renforcer davantage encore ses financements dans le domaine de la lutte contre le changement climatique. Il s'agit en outre du premier prêt accordé en France à une entreprise dans le domaine de l'économie circulaire qui est désormais une priorité de la BEI.

3.1.4 Signature du contrat d'acquisition du groupe Lyrsa

La société Derichebourg Environnement a signé le 19 septembre 2019 avec la société Layro un contrat en vue de l'acquisition du groupe Lyrsa, leader espagnol du recyclage de déchets métalliques. La concrétisation de cette acquisition est soumise à la réalisation de conditions suspensives, dont l'examen de l'opération par les autorités espagnoles en charge du contrôle des concentrations. La part de marché de Derichebourg en Espagne dans les activités de recyclage de déchets métalliques est actuellement très faible.

Le contrat d'acquisition prévoit l'acquisition des participations détenues par Layro dans les sociétés Lyrsa, Archamesa et Redisa, ainsi que la possibilité pour les actionnaires minoritaires dans ces sociétés de se joindre à l'opération.

Le périmètre d'activité du groupe Lyrsa concerné par ce projet d'acquisition a réalisé en 2018 un chiffre d'affaires de 427 M€. Le groupe traite annuellement près de 1 million de tonnes de déchets métalliques, dont environ 160 000 tonnes de métaux non ferreux. Le groupe emploie environ 600 salariés.

Lyrsa a été créé en 1939, elle exploite 18 centres de recyclage (17 en Espagne, 1 au Portugal). La société est le leader des acteurs indépendants espagnols dans le recyclage de déchets métalliques. Elle exploite notamment 3 broyeurs (dont un détenu depuis 27 ans en co-participation avec le Groupe Derichebourg), un centre de tri de métaux induits issus du broyage, une affinerie d'aluminium et une affinerie de plomb.

En cas de réalisation des conditions suspensives, la concrétisation de cette acquisition est attendue d'ici la fin de l'année civile 2019.

Le Groupe Derichebourg a l'intention de financer cette acquisition avec sa trésorerie disponible et ses lignes de crédit existantes.

3.1.5 Évolution de la réglementation relative au coût du travail en France

La loi de finances pour 2019 a disposé la fin au 1er janvier 2019 du crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi, instauré en 2013, qui réduisait de 6 % le coût des salaires inférieurs à 2,5 fois le salaire minimum. A la même date, une réduction de 6 points des cotisations patronales maladie est intervenue (dans la limite de 2,5 fois le salaire minimum). En théorie, l'effet des deux mécanismes devait se compenser. En pratique, cela s'est traduit par un impact négatif de 1,7 M€ dans l'activité Multiservices, pour les sociétés qui pratiquent le décalage de paie, et qui n'ont bénéficié ni du CICE, ni des allègements de charges pour le mois de décembre 2018.

En outre, l'impact est beaucoup plus lourd en termes d'impôt sur les sociétés, puisque cette modification engendre un complément d'impôt sur les sociétés d'environ 10 M€ en année pleine au niveau du Groupe.

3.1.6 Autres variations de périmètre

3.1.6.1 Acquisitions dans l'activité Multiservices

Dans le cadre de la mise en oeuvre de l'objectif visant à atteindre un chiffre d'affaires d'un milliard d'euros en 2023, plusieurs opérations de croissance externe sont venues compléter la croissance interne de l'activité Multiservices, le plus souvent dans une logique de renforcement du maillage territorial.

Métier Propreté

Au cours de l'exercice, Derichebourg Propreté a acquis les activités (sous forme d'acquisition de fonds de commerce ou de titres de participation) de :

• Alizé et Alizé Alsace, actives en Franche-Comté et en Alsace, représentant un chiffre d'affaires annuel de 3,5 M€ ;
• CCI et SVP 30, spécialisées en maintenance industrielle, dans la région de Nîmes, représentant un chiffre d'affaires annuel de 2 M€ ;
• ASP et ASP 85, actives dans le sud du Maine-et-Loire et en Vendée, représentant un chiffre d'affaires annuel de 2 M€ ;
• Net Services et DML, actives dans l'Oise, représentant un chiffre d'affaires annuel de 3,5 M€ ;
• Aquitaine Nettoyage, active dans les Landes et le pays de l'Adour, représentant un chiffre d'affaires annuel de 3 M€, principalement dans le secteur tertiaire, la distribution et l'industrie agro-alimentaire ;
• A2 Propreté, active dans les départements de la Corrèze et de la Haute-Vienne, représentant un chiffre d'affaires annuel de 2 M€ ;
• Derichebourg Multiservices a pris en fin d'exercice une participation majoritaire dans les 3 sociétés de Grupo Net. Basé en Espagne, aux Canaries et dans les Îles Baléares, Grupo Net a enregistré un chiffre d'affaires de 30 M€ en 2018 et emploie près de 4 000 salariés. L'entreprise couvre principalement les secteurs de la propreté, des services associés et des espaces verts. Cette opération renforce le maillage territorial de Derichebourg Multiservices sur le bassin ibérique. Le Groupe, déjà présent en Espagne avec sa filiale SELMAR SA, conforte ainsi sa position et devient un acteur de premier plan avec plus de 5 000 collaborateurs. Cette prise de participation, qui

donne au Groupe la possibilité de monter à 100 % dans les prochaines années, s'inscrit dans une stratégie de développement sur la péninsule ibérique.

Métier Énergie

Le 30 janvier 2019, Derichebourg Énergie a acquis les titres de la société Vibey Énergies, société de travaux électriques dans le secteur de la construction, établie dans la région de Bordeaux et le bassin d'Arcachon, ayant un chiffre d'affaires annuel de 5 M€. Jusqu'à présent, l'activité Énergie était présente exclusivement en Ile-de-France.

Métier Télésurveillance

Le 1er avril 2019, Derichebourg Technologies a acquis le fonds de commerce de télésurveillance de la société Steo.

Métier Intérim

Postérieurement à la clôture de l'exercice, Derichebourg Intérim a acquis les titres de la société Immedia Services, qui exploite 3 agences à Arras, Liévin, Valenciennes, et qui a réalisé un chiffre d'affaires de 12 M€ en 2018. Cette acquisition complète le maillage du Groupe dans la région Hauts-de-France.

3.1.6.2 Cession de San Germano et CMT

La société Derichebourg Environnement a cédé le 30 janvier 2019 à la société Iren Ambiente ses activités de collecte de déchets ménagers, de nettoiement urbain, et de traitement de déchets en Italie, réalisées au travers des sociétés San Germano et CMT.

San Germano est un acteur privé de premier plan au service des collectivités publiques pour la collecte des déchets ménagers et le nettoiement urbain dans les régions du Piémont, de la Lombardie, et de la Sardaigne, grâce à un réseau d'une vingtaine d'agences. CMT assure la collecte et le traitement de papiers, cartons, plastiques, sur 6 sites situés dans le Piémont et en Sardaigne.

Ces activités avaient contribué à hauteur de 61 M€ au chiffre d'affaires consolidé de l'exercice 2017-2018 (2,1 % du chiffre d'affaires total). Elles emploient environ 900 salariés.

comptes un ajustement de prix d'un montant négatif de 3 M€ correspondant à la perte réalisée entre la date de référence (30 septembre 2017) et la date du closing (30 janvier 2019), partie de l'ajustement de prix qu'il ne conteste pas.

3.1.6.3 Cession des activités du Groupe au Maroc

Dans le cadre de la poursuite de sa stratégie de croissance sur le marché européen, Derichebourg a cédé en septembre 2019 à son associé la participation de 51 % qu'il détenait dans Derichebourg A&D Développement, holding regroupant l'ensemble de ses activités de collecte de déchets ménagers et de prestations de services au Maroc.

Derichebourg est particulièrement fier d'avoir, au côté de son partenaire local, mis son expertise technique au cours des 5 dernières années au service des habitants des principales collectivités du pays, dans le cadre de la politique de l'amélioration de l'environnement mise en œuvre par le Royaume du Maroc. Le Groupe Derichebourg est confiant dans la qualité des équipes en place pour maintenir un haut niveau de service et poursuivre le développement entrepris.

Le 24 avril 2019, le Groupe a reçu une proposition d'ajustement de prix (- 10 M€) ainsi qu'un claim d'un montant de 5 M€ de la part d'Iren Ambiente, acquéreur de San Germano et CMT. Le Groupe conteste tant le montant de l'ajustement de prix proposé que le principe et la détermination du montant du claim. Le Groupe a reconnu dans ses résultat d'exploitation de l'activité est de - 8,7 M€, dont - 5,0 M€ d'éléments à caractère non courant. Les conséquences financières de cette cession ont été constatées sur l'exercice clos le 30 septembre 2019.

Au global, l'impact net du résultat de l'activité 2019 et du résultat de cession des activités au Maroc est peu significatif sur le résultat avant impôt du Groupe.

Ces activités avaient contribué à hauteur de 2 % du chiffre d'affaires, 4 % de l'Ebitda courant et 12 % de l'endettement externe du Groupe Derichebourg au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2018.

3.1.6.4 Cession post-clôture de la société d'ingénierie nucléaire

Le 1er octobre 2019, Derichebourg Multiservices Holding a cédé les titres de Derichebourg Services & Ingénierie Nucléaire à un acteur des services et travaux dans le domaine du nucléaire. La société rencontrait depuis plusieurs mois des difficultés techniques sur plusieurs projets, qu'elle ne parvenait pas à résoudre.

Cette société a réalisé sur l'exercice un chiffre d'affaires de 1 M€, et compte tenu de réestimations de résultats de projets intervenues sur l'exercice, ainsi que de pénalités de retard encourues, la contribution au

3.2 Résultat des différentes activités et situation financière

3.2.1 Résultats du Groupe

			Variation
En millions d'euros	2019	2018	%
Chiffre d'affaires	2 705,0	2 919,7	(7,4 %)
Ebitda courant (1)	191,2	202,1	(5,4 %)
en % du CA	7,1 %	6,9 %
Résultat opérationnel courant (2)	103,1	118,3	(12,8 %)
en % du CA	3,8 %	4,1 %
Italie – solde du litige avec Rotamfer		(9,5)
Italie – solde du litige CRS-Scrap		(0,6)
Italie – conséquences cession activité Collecte d'ordures ménagères et traitement de déchets		(7,0)
Activité Collecte – perte 1re instance litige Veolia		(3,7)
Contrats activité ingénierie nucléaire	(5,0)
Résultat de cession filiales et autres	(0,6)	(1,2)
Résultat opérationnel	97,5	96,3	1,3 %
Frais financiers nets	(9,7)	(11,7)
Gains et pertes de change et autres	(0,7)	(1,1)
Résultat avant impôt	87,0	83,4	4,4 %
Impôts sur les bénéfices	(30,5)	(16,3)
Part de résultat des sociétés mises en équivalence	2,4	2,1
Résultat net	58,9	69,2	(14,9 %)
Résultat après impôts des activités arrêtées ou en cours de cession		3,4
Résultat net de l'ensemble consolidé	58,9	72,6	(18,8 %)
Revenant aux actionnaires de la Société	55,6	71,1
Revenant aux minoritaires	3,3	1,5

(1) : Ebitda courant = Résultat opérationnel courant + dotation aux amortissements sur immobilisations incorporelles et corporelles nette de reprise.

(2) : Résultat opérationnel courant = résultat opérationnel +/- produits et charges à caractère non récurrent.

Chiffre d'affaires consolidé

Le chiffre d'affaires de l'exercice 2018/2019 s'élève à 2,7 Md€, en partiellement compensée par la hausse du chiffre d'affaires de l'activité diminution de 7,4 % par rapport à l'exercice précédent sous l'effet Multiservices (+ 6,9 %). A taux de change constants, la baisse du d'une baisse dans l'activité Services à l'Environnement (-12,7 %), chiffre d'affaires est de 7,6 %.

En millions d'euros
Services à l'Environnement
Multiservices
Holding
Total chiffre d'affaires Groupe

En millions d'euros	2019	2018	Variation
Services à l'Environnement	1 846,7	2 116,4	(12,7) %
Multiservices	857,6	802,5	6,9 %
Holding	0,8	0,8	(4,8) %
Total chiffre d'affaires Groupe	2 705,0	2 919,7	(7,4) %

Ebitda courant

L'Ebitda courant s'élève à 191,2 M€, en recul de 11 M€ par rapport à l'exercice précédent. Cette diminution s'explique principalement par la baisse de l'Ebitda de l'activité Services à l'Environnement.

Le taux d'Ebitda rapporté au chiffre d'affaires est de 7,1 %, en progression de 20 points de base par rapport à l'exercice précédent, grâce à un maintien des marges unitaires dans un contexte de baisse des prix.

Éléments à caractère non récurrent

En 2019, les éléments à caractère non récurrent s'élèvent à - 5,6 M€ et concernent très majoritairement l'impact financier lié à des difficultés techniques et organisationnelles dans la filiale d'Ingénierie nucléaire, cédée le 1er octobre 2019.

Au cours de l'exercice précédent, ce montant s'élevait à - 22 M€, et était constitué de :

• 9,5 M€ au titre du montant payé à la société Rotamfer afin de clôturer définitivement les procédures contentieuses liées à un projet d'acquisition initié en 2007 et abandonné en 2009, pour absence de réalisation des conditions suspensives du point de vue du Groupe, pour comportement fautif de la part du Groupe selon le vendeur. Une transaction a mis fin à dix ans de litige, et à plusieurs procédures contentieuses à l'issue incertaine ;
• 0,6 M€ de charge complémentaire au titre d'une transaction opposant la filiale italienne CRS à un ancien bailleur. Le montant de la transaction était de 1,6 M€ ;
• 7 M€ de charges représentant la perte devant intervenir au titre de la cession des titres des filiales italiennes San Germano et CMT (collecte d'ordures ménagères et traitement de déchets) ;
• 3,7 M€ au titre d'une condamnation de première instance intervenue devant le Tribunal de commerce de Paris aux termes d'un jugement dans une procédure opposant le groupe Veolia à des filiales de Poly-Environnement (collecte d'ordures ménagères) et

portant sur les conditions de transferts de personnel en 2014. Le Groupe a interjeté appel de ce jugement ;

1,2 M€ de charges au titre du résultat de cession des sociétés Plastic

Recycling et Hydrovide.

Résultat opérationnel

Après prise en compte de 88,5 M€ de dotation aux amortissements (+ 4,4 M€ par rapport à l'exercice précédent), le résultat opérationnel est de 97,5 M€, en progression de 1,2 M€ (1,3 %) par rapport à l'exercice précédent.

Résultat avant impôts

Après déduction de 9,7 M€ de frais financiers (en baisse de 2 M€ par rapport à l'exercice précédent), et d'autres charges financières nettes d'un montant de 0,7 M€, le résultat avant impôt est de 87,0 M€, en amélioration de 3,6 M€, soit 4,4 %.

Résultat des activités arrêtées

La ligne Résultat après impôt des activités arrêtées ou en cours de cession enregistrait au cours de l'exercice précédent à hauteur de 3,4 M€ l'impact de l'issue du litige relatif à la garantie de passif Servisair par rapport au montant provisionné.

Résultat net consolidé

Après prise en compte d'une charge d'impôt sur les sociétés de 30,5 M€, en très forte progression par rapport à l'an passé, principalement liée au remplacement du CICE (crédit d'impôt) par des allègements de cotisations patronales (résultat taxable), le résultat net de l'ensemble consolidé est de 58,9 M€, en réduction de 18,8 % par rapport à l'exercice précédent. Le résultat revenant aux actionnaires de l'entité consolidante est de 55,6 M€.

Résultat par action

Le résultat par action ressort à 0,35 €, contre 0,43 € l'an passé.

3.2.2 L'activité Services à l'Environnement

En millions d'euros	2019	2018	Variation %
Chiffre d'affaires	1 846,7	2 116,4	(12,7 %)
Ebitda courant	162,1	173,1	(6,4 %)
en % du CA	8,8 %	8,2 %
Résultat opérationnel courant	88,2	102,9	(14,3 %)
en % du CA	4,8 %	4,9 %
Italie – solde du litige CRS -Scrap		(0,6)
Activité Collecte – perte 1re instance litige Veolia		(3,7)
Autres	(0,7)
Résultat opérationnel	87,5	98,6	(11,3 %)

Le chiffre d'affaires de la division Services à l'Environnement diminue de 12,7 % à 1,8 Md€ (- 13,1 % à taux de change constants). Les tonnages vendus évoluent comme suit :

En milliers de tonnes	2019	2018	Variation
Ferrailles	3 445,8	3 746,0	(8,0 %)
Métaux non ferreux	535,1	540,7	(1,0 %)
Total volumes	3 980,9	4 286,6	(7,1 %)
En millions d'euros	2019	2018	Variation
Ferrailles	858,9	1 016,4	(15,5 %)
Métaux non ferreux	674,7	760,6	(11,3 %)
Prestations	313,1	339,4	(7,8 %)
Total chiffre d'affaires Services à l'Environnement	1 846,7	2 116,4	(12,7 %)

Ferrailles

Comme indiqué plus haut, les conditions de marché ont commencé à se détériorer progressivement à l'automne 2018 suite à la diminution des achats turcs de ferrailles. La baisse des prix des ferrailles s'est accélérée à compter de l'été 2019.

Dans ce contexte de prix en baisse, et de besoins des clients aciéristes également en baisse, le Groupe s'est attaché à maintenir ses marges unitaires.

Par région, les volumes évoluent comme suit :

• France (hors négoce) : 6,0 % ;
• Autres filiales européennes (hors négoce) : 8,1 % ;
• Europe Négoce : 19 % (marge d'intervention nettement plus faible que les tonnes transitant par les centres de recyclage) ;
• Zone Amérique : 6 %.

Le prix des ferrailles vendues a été en moyenne inférieur de 8 % à celui de l'exercice précédent, avec une forte baisse des prix de vente en fin d'exercice 2019.

Métaux non ferreux

Les volumes de métaux non ferreux traités par le Groupe (535 100 t) sont presque stables, le recul étant limité à 1,0 %.

Par famille, les volumes de lingots d'aluminium vendus progressent de 12 % (notamment sous l'effet de l'addition de volumes de l'affinerie de Prémery), les autres familles d'aluminium sont en baisse de 6 %. Grâce à la conclusion de contrats annuels (avec engagement de volumes, mais à prix indexés), les volumes de lingots d'aluminium vendus n'ont pas été affectés par la baisse de production des sous-traitants du secteur automobile, principal débouché de la filière.

Les volumes de cuivreux (y compris câbles cuivre et laiton) se sont globalement maintenus (progression de 3 %).

Le marché des aciers inoxydables a été très difficile sur l'exercice (tonnage de chutes d'acier inoxydable en baisse de 12 %), la production des clients européens étant concurrencée par la production asiatique d'inox à base de nickel indonésien.

Le Groupe a poursuivi ses investissements visant à trier en Europe ses métaux non ferreux (hors aluminium) issus du processus de flottation, afin de s'affranchir du marché chinois, et de celui du Sud-Est asiatique, plus difficiles d'accès à cause des exigences croissantes d'absence d'impuretés dans les containers expédiés.

Prestations de service

Le prix unitaire moyen des MNF vendus est inférieur de 8 % (107 €/t) à l'an passé. La baisse est particulièrement marquée pour la famille des aluminiums (- 16 % pour les lingots d'aluminium) et pour le plomb (- 13 %). d'ordures ménagères et traitement de déchets en Italie et par la cession des activités au Maroc. En France, les activités de prestations de services évoluent comme suit :

Le chiffre d'affaires prestations de services est en baisse de 7,7 %. Cela s'explique principalement par la cession des activités de collecte

• Prestations de service Recyclage : + 6 % ;
• Prestations de services aux collectivités : + 5 %.

		2019			2018			Var
en M€	REC		SCOL Total ENV	REC		SCOL Total ENV	REC		SCOL Total ENV
Marge commerciale Ferraille & MNF	337,6		337,6	363,3		363,3	(25,7)		(25,7)
Marge commerciale Autres Produits	(1,0)		(1,0)	(4,6)		(4,6)	3,6		3,6
Prestations de Services	109,5	203,6	313,0	104,3	235,1	339,4	5,1	(31,5)	(26,4)
Produit net	446,1	203,6	649,7	463,1	235,1	698,2	(17,0)	(31,5)	(48,5)
Frais	(309,2)	(178,3)	(487,6)	(313,3)	(211,8)	(525,1)	4,0	33,5	37,5
Ebitda courant	136,9	25,2	162,1	149,8	23,3	173,1	(12,9)	1,9	(11,0)
Amortissements	(58,2)	(15,8)	(74,0)	(50,1)	(20,1)	(70,2)	(8,1)	4,3	(3,8)
EBIT courant	78,7	9,5	88,2	99,7	3,2	102,9	(21,0)	6,3	(14,7)

REC : Recyclage.

SCOL : Services aux collectivités.

Dans le métier recyclage, le produit net consolidé est en diminution de 48,5 M€, et les frais (avant amortissements) de 37,5 M€.

L'évolution de la marge commerciale de l'activité Recyclage s'explique principalement par une baisse des volumes de ferrailles traitées (- 14,9 M€), un léger recul des marges unitaires sous l'effet de la baisse des prix (- 5,4 M€). Concernant les métaux non ferreux, l'effet volume est faible, les marges unitaires s'érodent très légèrement au global dans un contexte de baisse des prix (- 3,4 M€). L'érosion limitée des marges unitaires (ferrailles et métaux non ferreux traditionnels), et la résistance des activités d'induction flottation et d'affinage d'aluminium sont à souligner dans ce contexte défavorable. Face à cette activité plus faible, des économies sur les postes de frais ont été réalisées :

• Frais semi-variables, tels que l'énergie (- 2,9 M€) ou les charges d'entretien et réparation ;
• Charges de personnel : 3,8 M€.

L'Ebitda courant des activités services aux collectivités progresse de 1,9 M€, et s'élève à 25,2 M€, notamment grâce aux résultats en amélioration en France. Il convient de préciser que cet Ebitda courant comprend 9,8 M€ au titre d'activités cédées en cours d'exercice (collecte et traitements de déchets non métalliques en Italie, toutes activités au Maroc).

Ebitda courant

L'Ebitda courant de la division Services à l'Environnement s'élève à 162,1 M€, en baisse de 6,4 % par rapport à l'exercice précédent. Il représente 8,8 % du chiffre d'affaires, soit une amélioration de 60 points de base par rapport à l'exercice précédent. Cette amélioration témoigne d'un maintien des marges unitaires dans un contexte de baisse des prix.

Résultat opérationnel courant

Le montant des dotations aux amortissements de la division s'élève à 74 M€, en progression de 3,8 M€ par rapport à l'exercice passé (dont 8 M€ de progression dans l'activité recyclage). Cette augmentation est le résultat du niveau plus soutenu d'investissements au cours des exercices récents. Les investissements réalisés au cours de l'exercice sont détaillés en 3.2.7.

Le résultat opérationnel courant s'élève à 88,2 M€, en baisse de 14,7 M€ (soit 14,3 %) par rapport à l'an passé.

Résultat opérationnel

Peu d'éléments à caractère non courant sont à relever sur l'exercice.

Le résultat opérationnel courant s'élève à 87,5 M€, en baisse de 11,1 M€, soit 11,3 %.

3.2.3 L'activité Multiservices

En millions d'euros	2019	2018	Variation %
Chiffre d'affaires	857,6	802,5	+ 6,9 %
Ebitda courant	33,0	33,2	(0,6 %)
en % du CA	3,8 %	4,1 %
Résultat opérationnel courant	21,3	22,1	(3,4 %)
en % du CA	2,5 %	2,8 %
Contrats activité ingénierie nucléaire	(5,0)
Résultat opérationnel	16,4	22,1	(25,9 %)

La contribution de l'activité Multiservices au chiffre d'affaires consolidé du Groupe s'élève à 857,6 M€, en progression de 6,9 % par rapport à l'exercice précédent. Tous les segments d'activité voient leur chiffre d'affaires progresser.

Le graphique ci-dessous détaille l'évolution du chiffre d'affaires depuis 7 ans.

Le chiffre d'affaires du segment solutions Tertiaire (activités de Propreté et services associés, Énergie, etc.) représentent 59 % du total, soit 510 M€. La progression du chiffre d'affaires du segment Solutions Tertiaires est de 42 M€, soit 9 %. Elle s'explique par :

• la bonne dynamique commerciale de l'activité Propreté en France ;
• des opérations de croissance externe en France (7,6 M€) dans les métiers Propreté et Énergie ;
• une bonne dynamique commerciale dans les métiers de l'Énergie ;

le gain de nouveaux contrats dans le métier Propreté étranger (Portugal en particulier) et une opération de croissance externe en Espagne (+ 6 M€ pour deux mois de contribution au chiffre d'affaires).

L'Ebitda des solutions Tertiaire est de 19,6 M€, en diminution de 1,5 M€ par rapport à l'exercice précédent. Le mois de décembre 2018 explique l'essentiel de cet écart négatif. En effet, compte tenu de la pratique de décalage de paie (paiement des salaires au 10 du mois suivant), ce mois n'a bénéficié ni du CICE, ni de la baisse des cotisations sociales patronales intervenue pour les salaires à compter de janvier 2019. Cet impact est estimé à - 1,7 M€ au niveau de la division Multiservices.

Solutions à l'Industrie

Les solutions à l'Industrie (dédiées au monde aéronautique, et sur cet exercice, pour la dernière fois au segment Ingénierie nucléaire) représentent 16,7 % du total du chiffre d'affaires de l'activité Multiservices. Le chiffre d'affaires Solutions Industrie s'élève à 143 M€. Il est facialement en baisse de 2 %, mais il faut séparer la croissance des activités Services Aéronautiques (+ 6,6 %) et la très forte décroissance des activités à destination du secteur nucléaire, en baisse de 90 % environ. La société Derichebourg Services & Ingénierie nucléaire a été cédée le 1er octobre 2019.

L'Ebitda courant des solutions à l'Industrie s'élève à 7,7 M€, en progression de 2,0 M€ par rapport à l'an passé. Il s'explique par l'amélioration de la contribution positive des activités aéronautiques à l'Ebitda courant (11,5 M€, soit 8 % du chiffres d'affaires, en progression de 3,9 M€) et une contribution négative de la société d'ingénierie nucléaire à l'Ebitda courant à hauteur de - 3,7 M€ (vs - 1,9 M€ l'an passé). Dans le contexte de la cession de cette société, une charge non courante de - 5 M€ a par ailleurs été constatée. Au cours de l'exercice, Derichebourg Atis Aéronautique a notamment accompagné le développement de son principal client au Canada, et s'est implantée en Chine.

Solutions sourcing RH

des clients du monde aérien et aéronautique progressent de 6,6 %, alors que les prestations d'intérim généraliste progressent de 5,5 % après un début d'exercice pénalisé par la baisse des prestations à destination du secteur de la distribution du fait des manifestations. L'Ebitda courant est quasi stable à 5,7 M€, soit 3,7 % du chiffre d'affaires.

Les Solutions Sourcing RH (travail temporaire) représentent 17,8 % du total de chiffre d'affaires sur l'exercice, soit 153 M€. Le chiffre d'affaires est en progression de 5,8 %. Les prestations à destination

Solutions Espace Urbain

Les solutions Espace Urbain (maintenance de mobilier urbain) représentent 6 % du total du chiffre d'affaires sur l'exercice, soit 52 M€. Ce chiffre d'affaires est en progression de 18 %. Le développement de services dans l'éclairage public et le gain de nouveaux clients en affichage et services associés expliquent cette progression. L'Ebitda de ce segment demeure à 0, du fait d'un manque de volumes dans le métier de l'affichage.

Le résultat opérationnel courant de la division Multiservices s'établit à 21,3 M€ contre 22,1 M€ sur l'exercice précédent, compte tenu des explications ci-dessus.

Si l'on exclut la contribution négative de la société d'ingénierie nucléaire, l'impact ponctuel en décembre 2018 lié à l'absence de CICE et de baisse de cotisations patronales pour les sociétés pratiquant le décalage de paie, et la perte réalisée sur un contrat arrêté en juillet 2019, l'Ebitda courant aurait été amélioré de 6,4 M€. Le taux d'Ebitda pro forma de ces effets est de 4,6 %.

3.2.4 L'activité Holding

En millions d'euros	2019	2018	Variation %
Chiffre d'affaires	0,8	0,8	-
Ebitda courant	(3,9)	(4,2)	na
en % du CA	N/A	N/A
Résultat opérationnel courant	(6,4)	(6,7)	na
en % du CA	N/A	N/A
Résultat de cession filiales		(1,2)
Italie – solde du litige avec Rotamfer		(9,5)
Italie – conséquences cession activité collecte ordures ménagères et traitement déchets		(7,0)
Résultat opérationnel	(6,4)	(24,4)	73,8 %

L'Ebitda courant et le résultat opérationnel courant évoluent peu par rapport à l'exercice précédent. Il s'agit de frais de siège non refacturés aux activités opérationnelles.

Derichebourg SA

Environnement et Derichebourg Multiservices Holding). Elle détient également les titres de Derichebourg Immobilier, propriétaire direct ou indirect de l'immobilier du Groupe. Elle assure le rôle de centrale de trésorerie du Groupe, et porte les contrats de crédits syndiqués, ainsi que la majorité des crédits à moyen terme. Derichebourg SA est

également la société mère de l'intégration fiscale française. Derichebourg SA, société mère du Groupe, exerce principalement son rôle de holding des sociétés faîtières du Groupe (Derichebourg

Principales données sociales :

En millions d'euros	2019	2018
Chiffre d'affaires	3,2	3,2
Résultat d'exploitation	(1,9)	(2,0)
Résultat financier	27,1	50,5
Résultat courant	25,2	48,4
Résultat exceptionnel	3,9	2,7
Impôt sur les sociétés	(0,5)	17,3
Résultat net	28,6	68,5

Le chiffre d'affaires est stable par rapport à l'exercice précédent, ainsi que les charges d'exploitation, si bien que le résultat d'exploitation (- 1,9 M€) est très proche de celui de l'exercice précédent.

Le résultat financier est inférieur de 23,4 M€ par rapport à l'an passé. Il s'explique par le montant des dividendes perçus de la part des filiales : Derichebourg Environnement (26 M€, montant moindre que l'exercice précédent), Derichebourg Multiservices Holding (12 M€), Derichebourg Immobilier SCI (3 M€), Derichebourg Holding GmbH (1 M€), et par une dotation aux provisions sur titres de participation d'une filiale.

Le résultat exceptionnel est positif de 3,9 M€, contre 2,7 M€ l'an passé.

L'impôt sur les sociétés constituait jusqu'à l'exercice précédent un produit pour la société-mère à cause du mécanisme d'intégration fiscale et de l'existence de reports déficitaires. Depuis cet exercice, et la consommation de la totalité des déficits de l'intégration fiscale, c'est une charge de 0,5 M€.

Le résultat net est significativement bénéficiaire à 28,6 M€.

En application de l'article L. 441-6-1 du Code de commerce, la société Derichebourg fournit ci-dessous l'échéancier de ses dettes fournisseurs :

En millions d'euros	Échus	Non échus	Total
Fournisseurs hors Groupe		0,1	0,1
Fournisseurs intra-Groupe		0,5	0,5
Total	0,0	0,6	0,6
Factures à recevoir		2,3	2,3
Total fournisseurs et comptes rattachés Derichebourg SA	0,0	2,9	2,9

S'agissant d'une société holding, il n'y a pas de créance significative relative à des tiers hors Groupe (cf. échéancier des créances et dettes présenté en 3.4 de l'annexe aux comptes sociaux).

Par ailleurs :

• aucune dépense visée à l'article 39-4 du CGI n'est intervenue au cours de l'exercice ;
• la Société n'a pas réalisé de dépense de recherche et développement. Les activités du Groupe en matière de recherche et développement sont détaillées aux 1.1.1.4 et 1.6.1.2 ;
• les prises de participation et franchissements de seuils suivants sont intervenus au cours de l'exercice :
• à la hausse : néant ●
• à la baisse : Derichebourg A&D Développement (cession) : seuils des 50 % et 33,33 %.

3.2.5 Perspectives d'avenir

3.2.5.1 Événements postérieurs à la clôture

Comme indiqué en 3.1.6.4, Derichebourg Multiservices Holding a cédé le 1er octobre 2019 les titres de la société Derichebourg Services & Ingénierie Nucléaire à un acteur des services et travaux dans le domaine du nucléaire.

3.2.5.2 Changement significatif de la situation commerciale, informations sur les tendances

Activités Services à l'Environnement

Les crises géopolitiques de ces derniers mois qui ont affecté l'activité recyclage ne remettent pas en cause les tendances à long terme du marché de l'acier, dans lequel, l'acier issu de la filière électrique et les métaux non ferreux issus de la filière du recyclage sont appelés à occuper une place croissante :

• Émissions de CO2 fortement réduites par rapport à la production primaire, dans un rapport de 1 à 2,3 pour l'acier ;
• Moindre consommation d'énergie à la tonne produite ;
• Ressources disponibles localement et maintien d'emplois locaux.

Le Groupe, dont la stratégie s'inscrit dans une vision long terme de ce marché, a adapté son modèle économique pour résister efficacement aux aléas conjoncturels comme vient de le démontrer l'exercice 2018/2019 :

• Faible niveau de stocks pour ne pas être exposé aux variations de cours, et recherche de marges unitaires satisfaisantes ;
• Densité du maillage territorial en France, qui permettent de justifier la rentabilité économique de lignes de tri spécialisées et une intégration verticale génératrice de valeur ajoutée.

marchés stratégiques où les cibles sont très rares. L'Espagne va devenir le deuxième pays du groupe en termes de chiffre d'affaires et d'actifs.

L'acquisition de Lyrsa, leader du recyclage de déchets métalliques en Espagne, dont le closing devrait intervenir prochainement, s'inscrit dans cette vision long terme d'acquérir des positions de taille critique sur des A plus court terme, l'activité recyclage des deux premiers mois de l'exercice 2019/2020 est relativement calme au niveau des volumes. Les prix des différents produits traités par le groupe remontent par rapport au point bas d'octobre 2019.

Les politiques, expansionnistes, monétaires mises en place par les banques centrales et budgétaires annoncées par les états, pourraient favoriser une reprise d'activité dans des secteurs tels que la construction, les infrastructures, consommateurs de produits traités par les clients du Groupe.

Un accord commercial entre les États-Unis et la Chine et/ou un assouplissement des critères d'acceptation des déchets solides en Chine, serait certainement de nature à entraîner une hausse des prix des matières premières et des volumes exportés.

Activité Multiservices

L'activité de la branche Multiservices devrait poursuivre sa croissance au cours de l'exercice 2019/2020, tant en chiffre d'affaires qu'en profitabilité, notamment sous l'effet en année pleine des acquisitions réalisées au cours de l'exercice précédent, en particulier celle de Grupo Net – Silnet en Espagne dans le métier de la propreté, d'Immedia Services dans le travail temporaire, et des 10 sociétés ou fonds de commerce acquis en France dans le métier propreté.

3.2.5.3 Prévisions pour estimation de résultats

Le Groupe ne fournit pas de prévision chiffrée de résultat.

3.2.6 Endettement financier net du Groupe

Dette d'ouverture 30-09-18	95,1
Investissements incorporels et corporels	144,3
Ebitda courant	(191,2)
Éléments non courants avec contrepartie trésorerie	4,5
Croissance externe	17,0
Cessions d'entreprises	(8,0)
Frais financiers payés	9,7
Impôts payés	20,7
Variation du besoin en fonds de roulement	(0,9)
Impact IFRS 5	1,1
Autres	(7,0)
Sous-total avant flux avec les actionnaires	85,6
Dividendes payés	22,4
Rachat d'actions propres	16,9
Dette de clôture 30-09-19	124,9

La structure financière du Groupe est saine.

Son ratio de levier (endettement financier net/Ebitda courant) est de 0,65 et son ratio de gearing (endettement net/capitaux propres) est de 0,24.

Le Groupe dispose d'une large marge de manœuvre pour conduire ses projets d'investissement, et d'une très bonne liquidité financière.

Le tableau suivant détaille les différentes sources de financement du Groupe et leur utilisation.

Le plan d'amortissement des lignes de crédit est le suivant : le Groupe estime disposer des lignes de crédit suffisantes pour financer son activité et ses investissements au cours des 12 mois à venir :

Une approche juridique a été retenue pour les lignes de découvert, en ne les prolongeant pas au-delà de 2 mois, même si en pratique elles peuvent être considérées à plus long terme.

3.2.6.1 Flux de trésorerie

Le tableau de flux de trésorerie figure en 4.1.3. La note 4.11 de l'annexe aux comptes consolidés fournit des informations complémentaires sur les conditions des différentes lignes de financement du Groupe.

3.2.6.2 Conditions d'emprunt et structure de financement

Les conditions d'emprunt et la structure de financement sont détaillées dans la note 4.11 de l'annexe aux comptes consolidés.

Au 30 septembre 2019, le Groupe respecte ses différents covenants financiers, et dispose de près de 497 M€ de lignes non tirées (hors lignes non tirées au titre de l'affacturage, et en incluant les lignes non confirmées, et la consommation de la trésorerie figurant au bilan).

3.2.6.3 Restrictions à l'utilisation des capitaux

Les restrictions éventuelles à l'utilisation des capitaux sont détaillées dans la note 4.11 de l'annexe aux comptes consolidés.

3.2.7 Investissements

3.2.7.1 Objectifs poursuivis

Le Groupe mène depuis de nombreuses années une politique régulière d'investissements, dont les objectifs suivant les secteurs sont :

Activité Services à l'Environnement

• la poursuite du maillage territorial ;
• un meilleur contrôle de la source (gisement matières) par le développement d'une flotte de collecte et de centres d'accueil, ainsi que l'efficience énergétique de cette flotte ;
• le maintien à un haut niveau de la qualité de l'outil de production et la standardisation des actifs ;
• le développement de l'insertion de l'activité en milieu urbain, et d'une façon plus large, la prise en compte des contraintes environnementales ;
• la maîtrise, quand cela est possible, des actifs fonciers des sites sur lesquels le Groupe opère ;
• l'intégration verticale par la mise en œuvre de lignes de tri spécifiques permettant de conserver de la valeur ajoutée à l'intérieur du Groupe par un tri plus poussé, et de réduire progressivement les volumes de stériles mis en décharge.

Activité Services aux Entreprises

• un développement et une rationalisation du réseau d'agences ;
• l'acquisition du matériel nécessaire au démarrage des contrats remportés.

3.2.7.2 Principaux investissements

Le tableau ci-dessous détaille les principaux investissements réalisés (entrées en comptes d'immobilisations, indépendamment du mode de financement, sur fonds propres ou par crédit-bail) :

En millions d'euros	2019	2018	2017
Investissements fonciers, infrastructures	13	21	19
Équipements de production	77	67	37
Matériels de manutention et de transport	36	20	38
Autres	0	0	0
Sous-total activité Environnement	126	108	94
Activité Propreté	10	6	7
Autres investissements Multiservices	6	5	4
Sous-total Multiservices	16	11	11
Sous-total Holding	3	4	2
Total investissements corporels et incorporels	145	123	107

investissements de l'exercice peuvent être détaillés comme suit :

• acquisition de foncier : 5 M€ ;
• constructions et réfections de broyeurs : 14 M€ ;
• acquisition de pelles de manutention : 15 M€ ;
• acquisition de camions : 14 M€ ;
• acquisition et réfection de cisailles : 8 M€ ;
• lignes de DEEE : 6 M€ ;
• aménagements et réaménagement de site : 14 M€ ;
• bennes à ordures ménagères et équipements associés : 20 M€ ;
• autres : 30 M€.

Total Services à l'Environnement : 126 M€.

Dans l'activité Multiservices, il s'agit principalement d'outillages de chantier (monobrosses, autolaveuses) et de renouvellement de véhicules.

3.2.7.3 Investissements en cours

Le montant des commandes fermes d'investissement s'élève à 32 M€, pour lesquelles les factures n'ont pas été encore reçues.

Le Groupe s'est par ailleurs engagé à acquérir le groupe Lyrsa (cf. 3.1.4).

3.3 Facteurs de risque

3.3.1 Le processus d'analyse et de suivi des risques

Une cartographie des risques généraux de l'entreprise a été élaborée au cours de l'exercice 2018. Elle a vocation à être actualisée à intervalles réguliers.

Le Conseil d'administration est tenu informé de l'évolution des principaux risques auxquels est confrontée l'entreprise.

Dans le cadre de son organisation opérationnelle, les dirigeants des entités opérationnelles sont responsables de l'identification et de l'appréciation des risques liés aux activités qu'ils dirigent. Ils peuvent bénéficier pour cette appréciation des services supports du Groupe (direction financière, secrétariat général, service assurances, service technique, service juridique, service RSE).

Deux autres cartographies des risques ont par ailleurs été réalisées au cours de l'exercice : l'une en application des dispositions de la loi Sapin 2, l'autre portant sur les risques RSE.

3.3.2 Synthèse des principaux risques identifiés et du dispositif de maîtrise de ces risques

Risques	Dispositifs de maîtrise
	Risques géopolitiques et risques liés aux cycles économiques
L'instauration de barrières douanières entraînant une segmentation du commerce international pourrait être de nature à peser sur les prix et/ou les volumes des matières recyclées traités par le Groupe.
Les secteurs qui consomment les produits vendus par l'activité Recyclage du Groupe (sidérurgie, métallurgie) sont considérés comme cycliques. Un ralentissement de ces cycles est susceptible d'affecter la rentabilité de l'activité.	Ces risques exogènes ne peuvent être maîtrisés par le Groupe. Une politique de stocks bas est de nature à limiter les impacts de la survenance de telles situations, de même que la politique visant à préserver les marges unitaires.
Les secteurs sidérurgiques européen et turc dépendent de la force de la consommation intérieure d'acier en Chine. Lorsque cette consommation faiblit, la pression des exportations chinoises à bas coût augmente, et concurrence les aciéristes européens et turcs.
	Risque pays
Le Groupe est exposé indirectement (Chine pour les métaux non ferreux, Turquie pour les ferrailles) à des pays situés hors d'Europe occidentale où le Groupe réalise l'essentiel de son activité. Une détérioration de la situation économique de ces pays peut affecter de manière indirecte (baisse des prix, ou modification des flux commerciaux) l'activité de l'ensemble du Groupe.	Ce risque ne peut être totalement maîtrisé. Une politique de diversification de la clientèle du Groupe est à même de contribuer à réduire ce risque.
	Risque clients
Le premier client de l'activité Services à l'Environnement représente 14 % du chiffre d'affaires de cette activité, et les 5 premiers 30 % environ. La défaillance financière, ou la diminution des relations commerciales avec un de ces clients serait de nature à affecter les résultats du Groupe.	Le Groupe a pour pratique d'assurer de manière quasi systématique ses encours clients, d'insérer dans ses contrats des clauses de réserve de propriété, et pour le grand export d'obtenir l'essentiel du paiement avant déchargement des marchandises. De même une politique de diversification de la clientèle est de nature à réduire ce risque. Le cadre logistique (accès à des ports) nécessaire à cette diversification est posé.
Le premier client de l'activité Multiservices représente 16 % du chiffre d'affaires de cette division. Une diminution significative des prestations rendues pourrait affecter les résultats du Groupe.	Avec les principaux clients, des rencontres régulières à haut niveau se tiennent afin d'évaluer le niveau de satisfaction des clients et prestataires. Une politique de diversification de la clientèle a été initiée. Elle est de nature, à terme, à réduire ce risque.
	Risques liés au déroulement des opérations
Indisponibilité prolongée d'un outil industriel non redondant : certains outils de tri ou d'affinage n'existent que sur un seul site du Groupe. Leur indisponibilité prolongée serait de nature à affecter significativement les activités du Groupe.	Le Groupe mène une politique d'entretien régulier de ses installations. Les produits intermédiaires pourraient être vendus en l'état, à des conditions moins avantageuses. Le Groupe a entrepris de doubler certains outils : une deuxième affinerie

Le Groupe a entrepris de doubler certains outils : une deuxième affinerie (techniquement différente) est entrée en service, une réflexion est en cours pour le tri par flottation.

Risques Dispositifs de maîtrise

Accident majeur sur un centre de recyclage (explosion, incendie, accident corporel…) ou survenance d'une catastrophe naturelle (tremblement de terre, inondation…) interrompant les opérations.

La filiale Derichebourg Atis Aéronautique intervient dans l'assemblage ou l'inspection qualité d'un grand nombre d'avions. En cas d'accident aérien impliquant un avion sur lequel Derichebourg Atis Aéronautique est intervenu, sa responsabilité pourrait être recherchée.

Survenance d'une grève de grande ampleur dans certaines activités de services.

Le Groupe exporte une part significative des tonnages de ferrailles ou métaux non ferreux qu'il traite. La majorité des volumes exportés ne nécessite pas de formalités complexes. Certaines exportations doivent faire l'objet de formalités particulières (notifications). Dans le cadre d'un contexte réglementaire en évolution, l'exportation de marchandises non conformes aux prescriptions pourrait survenir, pouvant entraîner un retour de la marchandise et/ou l'application d'amendes.

La TGAP (taxe générale sur les activités polluantes) collectée lors de la mise en décharge de résidus de broyage pourrait augmenter significativement, et les possibilités de mise en décharge réduites. La survenance de ces situations affecterait les résultats du Groupe.

L'application de la directive IED (Émissions industrielles) pourrait nécessiter la réalisation d'investissements, principalement destinés à réduire les émissions dans l'air des broyeurs, sonores, et les émissions dans l'eau.

	Le Groupe déploie une politique de sécurité au travail (cf. 1.4.1) de manière à protéger ses collaborateurs. Aucun des sites du Groupe ne traite plus de 10 % des volumes. En outre, les tonnages pourraient être détournés vers des sites peu éloignés géographiquement. Enfin, le Groupe dispose de programmes d'assurances destinés à assurer les conséquences financières assurables en cas de survenance de tels sinistres.
	L'industrie aéronautique repose sur plusieurs contrôles successifs des opérations. La filiale Derichebourg Atis Aéronautique dispose d'une politique qualité dont l'application est vérifiée par son client. Par ailleurs, une police d'assurance spécifique a été mise en place.
	Le nombre de jours de grève (cf. 1.4.3) est faible historiquement. Le Groupe s'efforce de maintenir une ambiance de travail professionnelle, de qualité, avec une proximité de management.
Risques réglementaires
	Les documents accompagnant les marchandises exportées font l'objet d'un soin particulier, ils sont préparés par des personnes spécialisées dans ces sujets.
	L'éco-conception des produits est de nature à permettre un meilleur recyclage des produits arrivés en fin de vie. Le Groupe travaille à améliorer le tri des fractions aujourd'hui non valorisables (résidus de broyage légers, refus d'induction) dans le cadre d'un des objectifs qu'il s'est fixés en matière de RSE (cf. 1.6.1.2). Le succès de ces actions nécessite l'identification de filières commerciales capables d'utiliser les différents sous-produits.
	Cette réglementation concernera tous les acteurs de la profession. Le calendrier d'application de ces mesures sera pluri-annuel (4 à 5 ans).
	Devant la complexité croissante, le Groupe regroupe les fonctions paie dans des centres de service partagés pour mutualiser les expertises.
	Sur l'immense majorité des sites sur lesquels il est présent, le Groupe a une intention de poursuite de l'activité. Sur les quelques sites sur lesquels il prévoit d'arrêter son activité, le Groupe constate des provisions quand il dispose de plans de gestion établis en cohérence avec le devenir futur du site. Au 30 septembre 2019, le montant des provisions pour remise en état et dépollution s'élève à 4,0 M€.
	Le Groupe n'est pas en mesure de déterminer avec une certitude suffisante s'il maintiendra effectivement une activité sur ce site, et le cas échéant, quel sera le montant de la charge de dépollution qui lui incombera.

Conséquences financières d'un non-respect involontaire de la réglementation sociale : le Groupe emploie plus de 30 000 collaborateurs dans des activités de services intensives en main-d'œuvre. La complexité de la gestion sociale (calcul des heures, allégements de charges...) pourrait donner lieu à des redressements de cotisations significatifs malgré une absence d'intention de contourner la réglementation.

Le Groupe porte le titre de dernier exploitant sur tous les sites qu'il exploite, il est tenu à une remise en état des différents sites en cas d'arrêt d'activité, selon un objectif à déterminer avec les mairies et les préfectures. Le Groupe s'efforce de limiter les éventuelles conséquences sur les milieux de son activité, notamment grâce à la présence de dalles bétons, mais il ne connaît pas l'historique de tous les sites qu'il exploite. En cas d'arrêt d'activités, des sommes significatives pourraient être décaissées pour remettre en état et dépolluer certains sites.

Derichebourg SA et la filiale AFM Recyclage (en tant que dernier exploitant) avaient signé en 2012 un protocole avec une municipalité, réitéré en 2018, au titre duquel elles devaient libérer un terrain, le céder à la collectivité, et déplacer son activité sur un site proche. Conventionnellement, l'obligation financière au titre de la dépollution se limitait à une dépollution à usage industriel, non sensible. Postérieurement à la clôture de l'exercice, un chiffrage estimatif du coût de cette dépollution a été réalisé, dont le montant remet en cause l'économie de l'opération. Des discussions ont débuté entre les parties prenantes afin de voir s'il est possible de trouver une solution acceptable par tous. Si tel n'était pas le cas, la filiale AFM Recyclage chercherait à poursuivre son activité sur ce site.

Risques	Dispositifs de maîtrise
	Risques informatiques
Un sinistre informatique de grande ampleur (panne hardware, Le Groupe dispose d'une organisation informatique fiable fondée sur la cybercriminalité…) pourrait affecter les activités du Groupe. duplication des salles machines, des plans de bascule testés, et la sauvegarde régulière des données. Au cours de l'exercice à venir, le Groupe mènera des plans de reprise d'activité. Le Groupe considère que la majorité de ses activités opérationnelles peuvent se poursuivre plusieurs heures en absence des capacités informatiques du Groupe.
	Risques juridiques et risques liés au développement
Dans les activités de services, le Groupe peut être amené à proposer des services complémentaires à ceux qu'il propose déjà, qui peuvent présenter un risque de chiffrage et d'exécution.	Le Groupe s'efforce de concentrer chacun de ses métiers, afin qu'ils disposent tous d'une taille et d'une expérience suffisantes pour en maîtriser tous les enjeux.
Risque de désaccord avec un partenaire dans une société commune pouvant se traduire par une situation de blocage, ou par des engagements donnés par le Groupe excédant sa quote-part dans la Société.	Il existe peu de situations de ce type, car le Groupe contrôle la grande majorité de ses filiales à 100 %. Ces situations font l'objet d'une évaluation régulière des éventuels risques encourus.
	Risques liés aux conséquences d'un comportement inapproprié
Risque de fraude (faux président, faux factor, ou autre).	Actions de sensibilisation des différents acteurs (comptables, signataires de virement) à ce risque, limitation du nombre de personnes habilitées à intervenir sur les flux de paiement.
Risque réputationnel et risque d'interdiction à soumissionner pendant une période à des appels d'offres publics suite à une irrégularité dans les processus d'appel d'offres.	Mise en œuvre des dispositions de la loi Sapin 2 comportant notamment des actions de formation des salariés concernés par ces sujets.
	Risque de liquidité
Cf. note 4.11.3 de l'annexe aux comptes consolidés et cf. 3.2.6
	Risque de change et taux
Cf. note 4.12 de l'annexe aux comptes consolidés
	Litiges significatifs en cours
Cf. note 4.27 de l'annexe aux comptes consolidés

3.3.3 Le dispositif de contrôle interne

3.3.3.1 Objectifs du contrôle interne

Le contrôle interne a, entre autres, pour objectif de prévenir et de maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs et de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier. Comme tout système de contrôle, il ne peut fournir une garantie que ces risques seront totalement maîtrisés ou éliminés. Les procédures de contrôle ont notamment pour objet de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que des comportements personnels s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l'entreprise par les organes sociaux, les lois et règlements applicables.

Ces procédures de contrôle ont également pour objet de veiller à ce que les informations comptables, financières, juridiques, économiques communiquées aux organes de la Société et qui peuvent, le cas échéant, être transmises aux tiers dans le cadre réglementaire ou de la politique de communication du Groupe, soient fiables et reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la Société.

3.3.3.2 Présentation de l'organisation générale du contrôle interne

La fonction contrôle interne du Groupe Derichebourg La fonction contrôle interne est rattachée au Secrétariat Général. Elle pilote le dispositif de maîtrise des risques mis en place par le Groupe.

• Ses objectifs sont :
• la protection des actifs ;
• la fiabilité de l'information financière ;
• la mise en place des instructions et des orientations fixées par l'instance dirigeante ;
• la conformité aux lois et règlements ;
• le fonctionnement correct des processus internes.
• Il permet de :
• maîtriser au mieux les activités du Groupe ;
• rendre les opérations plus efficaces ;
• optimiser les ressources ;
• identifier les risques pouvant empêcher la réalisation des objectifs stratégiques et opérationnels ;
• mettre en place les contrôles et les actions de suivi.

Le contrôle interne du Groupe est une fonction structurante. Il assure notamment la description des processus, la formalisation de procédures et le suivi des actions correctrices.

Il harmonise les pratiques opérationnelles et managériales des filiales.

Il contribue à l'amélioration de la performance en étroite collaboration avec les opérationnels.

Enfin, il est en prise avec les enjeux de l'organisation pour anticiper les besoins des métiers au regard des risques.

L'environnement général de contrôle

Le Groupe est organisé en un siège, la société holding Derichebourg, et deux divisions opérationnelles :

• les Services à l'Environnement (en ce compris les sociétés immobilières) ; La DSI analyse et gère les risques liés à ses systèmes afin d'assurer la disponibilité, l'intégrité et la confidentialité des informations en conformité avec les impératifs légaux et contractuels.
• les Services aux Entreprises.

Le siège de l'activité Services à l'Environnement regroupe également la direction générale et les services fonctionnels centraux.

Chaque division a des problématiques métier, de contrôle interne, et de gestion des risques différentes.

Les dirigeants des divisions sont responsables de la conduite des affaires dans le cadre des objectifs définis par le Président-directeur général du Groupe et le Directeur général délégué, et sous le contrôle de ces derniers.

Un système de délégation de pouvoirs est mis en place en vue d'assurer l'efficacité des opérations. Les délégations de pouvoirs en aval sont déterminées au sein de chaque société en tenant compte de principes directeurs communs. À l'exception des activités listées ci-dessous, qui sont gérées de manière centrale, la gestion quotidienne des opérations est décentralisée dans les filiales :

• décisions d'investissement stratégiques par leur nature ou leur montant ;
• politique de financement et de gestion de la trésorerie ;
• politique en matière d'assurance ;
• gestion des cadres et politique salariale ;
• le réseau informatique commun.

L'informatique métier est un élément important de l'environnement général de contrôle. Des procédures, écrites pour la plupart, décrivent le mode opératoire des activités réalisées de manière récurrente dans les systèmes d'information.

Les activités de contrôle

Les activités de contrôle sont fondées sur l'application d'un ensemble de politiques et de procédures définies au niveau du siège, des deux divisions et des sociétés qui les composent.

Elles ont pour objectif de permettre une bonne maîtrise des risques susceptibles d'affecter la réalisation des objectifs de l'entreprise. Les procédures de contrôle sont mises en place et suivies principalement par les dirigeants et les personnels des filiales, en fonction des exigences du Groupe et des particularités des métiers.

Lorsqu'une procédure de contrôle est conçue, le but recherché est qu'un risque identifié ne se produise pas dans l'activité de l'entreprise.

D'autres activités de contrôle suivent l'activité a posteriori afin de corroborer le bon fonctionnement des contrôles conçus : requêtes informatiques notamment.

L'information et la communication

• L'objectif de la Société est de permettre aux responsables opérationnels et fonctionnels d'avoir accès à une information pertinente diffusée dans des délais qui leur permettent d'assumer leurs responsabilités avec efficacité.
• La direction des systèmes d'information (DSI) définit, avec les directions fonctionnelles concernées, les systèmes d'information nécessaires à la bonne gestion des opérations et au soutien des objectifs stratégiques du Groupe.
• Le pilotage du contrôle interne
• Les responsables fonctionnels du siège mobilisent, pour certains d'entre eux, des filières d'experts, pouvant conduire au sein de chaque département des actions de contrôle et de transfert des « savoir-faire » d'une entité à l'autre.

3.3.3.3 Description des procédures de contrôle interne mises en place

Principales procédures d'organisation et de contrôle interne

Afin d'atteindre ses objectifs opérationnels et financiers, le Groupe a structuré son contrôle interne en s'appuyant sur l'organisation suivante.

L'organisation du Groupe repose sur une société holding cotée propriétaire de sociétés faîtières, elles-mêmes propriétaires des activités opérationnelles du Groupe.

Une partie des fonctions support et des services centraux du Groupe sont exercés par délégation par Derichebourg Environnement. Cette organisation centralisée permet une application uniforme des grandes orientations et objectifs du Groupe.

Les comités de direction

Chaque division dispose de son propre comité de direction :

• un comité pour l'activité Environnement, présidé par le directeur général délégué et composé de Présidents de filiales européennes de l'activité Services à l'Environnement, de la directrice des ressources humaines, du directeur financier et d'autres intervenants en fonction des sujets abordés. Ce comité se réunit environ une fois par mois ;
• un comité pour l'activité Multiservices, présidé par le directeur de l'activité Multiservices et composé des responsables d'activités et des responsables des fonctions support. D'autres intervenants peuvent également être conviés en fonction des sujets abordés. Ce comité se réunit au moins une fois par trimestre.

Ces comités ont pour mission d'analyser les résultats commerciaux et financiers de chacune des divisions du Groupe, d'examiner l'évolution des marchés, de mettre en place les orientations du Groupe et de fixer les objectifs opérationnels et financiers.

Par ailleurs, des réunions d'activités mensuelles sont organisées pour chacune des divisions pour examiner les résultats du mois.

La direction financière

Assure l'exécution des opérations financières (levées de capitaux auprès des marchés bancaires, financement des projets, des investissements).

• Gère, en concertation avec les divisions, la trésorerie du Groupe (dettes, liquidités) à travers un système de reporting.
• Analyse avec les divisions les principaux risques financiers (taux, devises), et définit la politique de couverture de ces risques.
• Analyse les écarts entre les données prévisionnelles et les données réelles.
• Participe à l'analyse des projets d'investissement, des projets de contrats.
• Assure la fiabilité de l'information comptable et de gestion, notamment en fixant la nature, l'étendue, la forme et la fréquence des informations financières, au niveau du Groupe, que doivent fournir les divisions. Elle fixe également les standards de reporting financier, les normes et les procédures comptables, les instruments et les processus de consolidation des informations.

La direction juridique, sous l'autorité du secrétariat général

• Gère l'ensemble des opérations juridiques de la Société.
• Exerce une activité de conseil pour les activités opérationnelles en France.
• Gère l'ensemble des activités juridiques françaises.
• Coordonne les activités des avocats et des conseils juridiques du Groupe.

3.3.3.4 Procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information financière et comptable

Les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information financière et comptable sont principalement élaborées sous le contrôle de la direction générale par la direction financière et comptable qui lui est rattachée, les filiales opérationnelles en assurant la mise en œuvre.

La plupart de ces processus sont en constante évolution pour assurer leur adaptation aux besoins du Groupe.

La direction financière et comptable du Groupe prend en charge l'arrêté des comptes sociaux de Derichebourg ainsi que l'établissement des comptes consolidés du Groupe.

Pour cela elle s'appuie sur l'organisation suivante :

Rôle des organes de gouvernance

Le Conseil d'administration examine et arrête les comptes annuels de Derichebourg et les comptes consolidés du Groupe. Les principales options retenues sont portées à la connaissance du Comité d'audit.

La formation du résultat, la présentation du bilan consolidé, la situation des financements du Groupe y sont analysés.

Les Commissaires aux comptes formulent leurs conclusions à l'issue de leurs diligences.

Organisation comptable et financière

• Définition et communication des principes comptables du Groupe : tant pour les comptes sociaux que pour les comptes consolidés en normes IFRS.
• Une veille technique est assurée pour évaluer l'impact sur les comptes du Groupe des nouveaux textes.
• Arrêté mensuel : chaque filiale effectue un arrêté mensuel, qui fait l'objet d'une analyse comptable et de gestion, réalisée entre la fonction opérationnelle et la fonction financière de l'activité.
• Définition et communication des instructions de clôture. Préalablement à chaque phase de consolidation, sont diffusés les « packs » de consolidation, les hypothèses de clôture, le périmètre et le calendrier de la remontée des données. Cette diffusion est faite aux responsables administratifs et financiers des filiales du Groupe.
• Développement, déploiement et maintenance de l'outil informatique de consolidation.
• La standardisation de l'outil informatique (paramétrage, maintenance, communication et contrôle des données) sécurise et homogénéise le traitement de l'information.
• Communication des informations comptables et financières à l'attention des organes d'administration et de gestion du Groupe, et vérification des informations financières préalablement à leur diffusion.

Systèmes d'information

Les filiales disposent d'un logiciel comptable commun à toutes les entités françaises et à certaines filiales européennes des activités de services.

Il existe également des applications « métier », qui permettent de tracer les flux d'activité, pour les traduire en flux comptables. Des contrôles visent à s'assurer de la réalité et de l'exhaustivité de la comptabilisation des opérations.

Ces applications informatiques font l'objet d'une maintenance, interne ou sous-traitée, afin de s'assurer de leur bon fonctionnement.

3.3.4 Assurances

Particulièrement soucieux de la prévention des risques, le Groupe consacre des ressources et un budget important notamment à la formation, à la sécurisation des sites, à de nombreux programmes de prévention, de protection, de sécurité, santé et environnement.

Néanmoins cette gestion des risques passe par la souscription de polices d'assurance auprès de compagnies internationales ayant une forte solidité financière. Piloté depuis la maison mère, il revient au service Assurance du Groupe d'identifier les risques, pour chaque secteur d'activité, de définir le juste équilibre entre les besoins d'assurance et les garanties à souscrire ainsi que les niveaux de franchise et de plafond acceptables pour rester compétitif.

C'est la raison pour laquelle il est fait le choix, dans un souci d'économie d'échelle, de négocier des polices au niveau central. En conséquence, l'ensemble des entités du Groupe est couvert par des polices d'assurance dites « Master » desquelles se déclinent des polices locales en conformité avec les réglementations et les risques locaux identifiés. De même, le service Assurance s'appuie sur un courtier « Master » qui relaie vers des courtiers locaux présents dans les pays d'implantation du Groupe.

Le Groupe garantit ainsi une harmonisation et une sécurisation optimale de ses polices d'assurances qu'il révise dès que nécessaire, sur la base de remontées d'information émanant des filiales et du suivi des sinistres, et a minima, annuellement.

Le Groupe Derichebourg, confiant sur la maitrise de son risque au regard des investissements menés depuis 2 ans en terme de prévention et de protection sur son activité cœur de métier le recyclage, a initié une réflexion pour la mise en place d'une part plus importante d'auto-assurance.

Cette auto-assurance pourra revêtir plusieurs formes, notamment de type structuré.

Principaux programmes d'assurance

La politique assurantielle du Groupe s'appuie sur plus de 10 programmes dont les principaux sont les suivants :

• Assurance Responsabilité Civile Générale : couvrant la responsabilité civile (délictuelle et contractuelle) encourue par le Groupe à l'occasion de dommages corporels, matériels et immatériels susceptibles de survenir tant en cours d'exploitation qu'après livraison ;
• Assurance Responsabilité Civile spécifique pour les risques de pollution ;
• Assurance Responsabilité Civile Aéroportuaire ;
• Assurance Dommages : couvrant les dommages matériels directs d'origine accidentelle et soudaine atteignant les biens assurés ainsi que les pertes d'exploitation consécutives ;
• Assurance Flotte Automobile : sur une base commune, il s'agit essentiellement de polices adaptées en fonction des réglementations locales ;
• Assurance Transport : couvrant les sinistres de transports maritime, ferroviaire, terrestre, entre les sites de production du Groupe et les clients du Groupe ;
• Assurance Affréteur ;
  • Assurance Décennale pour toutes les activités liées au bâtiment ;
  • Assurances Mandataires Sociaux ;
  • Assurance Workers Compensation, pour la couverture des accidents et maladies professionnels, qui relèvent d'un système spécifique aux États-Unis.

Le montant des polices du Groupe au 30 septembre 2019 représente 11 M€.

3.4 Actionnariat et franchissements de seuils

3.4.1 Actionnariat

Le tableau suivant donne les informations concernant les actionnaires connus de la Société au 30 septembre 2019, date de clôture de son dernier exercice social.

Actionnaires	Nombre de titres	% du capital	Nombre de droits de vote	% des droits de vote
CFER*	65 745 648	41,25	131 491 296	57,79
FINANCIÈRE DBG*	65 894	0,04	65 894	0,03
Salariés	1 686 029	1,06	1 686 029	0,74
Autodétention	0	0	0	0
Public	91 899 918	57,65	94 290 107	41,44
Total	159 397 489	100,00	227 533 326	100,00

* Les sociétés CFER et FINANCIÈRE DBG sont contrôlées de manière ultime par la famille de M. Daniel DERICHEBOURG.

La répartition du capital au 30 septembre 2018 était la suivante :

Nombre de titres	% du capital	Nombre de droits de vote	% des droits de vote
65 745 648	40,12	131 491 296	56,67
65 894	0,04	65 894	0,03
1 568 021	0,96	1 538 021	0,68
0	0	0	0
96 499 217	58,88	98 888 139	42,62
163 878 780	100,00	232 013 350	100,00

* Les sociétés CFER et FINANCIÈRE DBG sont contrôlées de manière ultime par la famille de M. Daniel DERICHEBOURG.

La répartition du capital au 30 septembre 2017 était la suivante :

Actionnaires	Nombre de titres	% du capital	Nombre de droits de vote	% des droits de vote
CFER*	82 133 526	50,12	155 719 198	64,93
FINANCIÈRE DBG*	65 894	0,04	65 894	0,03
Salariés	1 739 983	1,06	1 739 983	0,72
Autodétention	0	0	0	0
Public	79 939 377	48,78	82 308 387	34,32
Total	163 878 780	100,00	239 833 462	100,00

* Les sociétés CFER et FINANCIÈRE DBG sont contrôlées de manière ultime par la famille de M. Daniel DERICHEBOURG.

3.4.2 Franchissements de seuils

Au cours de l'exercice Derichebourg a connu les franchissements de seuils suivants :

Date	Nom de l'actionnaire	Franchissement de seuil
03-10-19	Norges Bank	À la baisse du seuil de 5 % du capital avec 3,52 % des droits de vote
05-10-19	Norges Bank	À la hausse du seuil de 5 % du capital avec 3,70 % des droits de vote
18-10-19	Norges Bank	À la baisse du seuil de 5 % du capital avec 3,45 % des droits de vote
13-11-19	Sycomore Asset Management	À la hausse du seuil de 2 % du capital avec 1,50 % des droits de vote

3.4.3 Répartition du capital par typologie d'actionnaires

Le graphique ci-dessous détaille la répartition du capital par typologie d'actionnaires. Les actionnaires non identifiés sont liés au seuil individuel retenu lors de l'identification des actionnaires.

3.5 Résultats financiers des cinq derniers exercices

En euros	30-09-15	30-09-16	30-09-17	30-09-18	30-09-19
CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
Capital social	42 020 508	42 020 508	40 969 695		40 969 695 39 849 372,25
Nombre d'actions ordinaires existantes	168 082 030	168 082 030	163 878 780	163 878 780	159 397 489
OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L'EXERCICE
Chiffres d'affaires hors taxes	3 245 564	3 236 195	3 241 419	3 244 195	3 243 807
Résultat avant impôts, participations des salariés, et dotations aux amortissements et provisions (1)	6 736 673	1 065 415	39 352 849	42 268 502	39 529 594
Impôts sur les bénéfices	(4 733 957)	(10 064 953)	(11 857 430)	(17 347 138)	522 936
Résultat après impôts, participations des salariés, et dotations aux amortissements et provisions	5 355 844	(1 619 845)	73 475 580	68 486 462	28 566 966
Résultat distribué	8 404 102	3 361 641	22 943 029	22 943 029	17 533 724(1)
RÉSULTAT PAR ACTION (EN EUROS)
Résultat après impôts, participations des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions (1)	0,07	0,07	0,31	0,36	0,24
Résultat après impôts, participations des salariés, et dotations aux amortissements et provisions	0,03	(0,01)	0,45	0,42	0,18
Dividende net attribué à chaque action portant jouissance	0,05	0,02	0,14	0,14	0,11 (1)
PERSONNEL
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	2	2	2	2	2
Montant de la masse salariale de l'exercice	438 219	322 692	391 589	419 161	398 241
Montant des sommes versés au titre des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales, etc.)	183 302	163 840	198 585	216 271	207 627

(1) Sous réserve d'approbation par l'assemblée générale mixte du 31 janvier 2020.

3.6 Organigrammes du Groupe

3.6.1 Organisation du Groupe et place de l'Émetteur

Derichebourg est une société dont les actifs sont principalement constitués :

• des titres de participation des deux sociétés faîtières Derichebourg Environnement et Derichebourg Multiservices Holding, qui contrôlent chacune les sociétés opérationnelles du pôle concerné ;
• des titres de DBG Holding GmbH, qui détient l'activité Recyclage en Allemagne ;
• et des titres de Derichebourg Immobilier, qui regroupe la plupart des actifs immobiliers de l'activité Services à l'Environnement.

Le financement des filiales du Groupe est assuré pour une très large part de manière centralisée, par Derichebourg, via le crédit syndiqué mis en place le 31 mars 2014 (et modifiés par avenants les 5 mai 2017 et 2 février 2018), d'un montant résiduel de 131,8 M€ (cf. note 4.11.1.5 de l'annexe aux comptes consolidés).
Derichebourg a signé avec ses filiales ou sous-filiales des conventions de trésorerie rémunérées sous forme de compte courant ou de prêt.

3.6.2 Organigramme

Pour des raisons de facilité de lecture, l'organigramme est présenté en trois parties :

• organigramme synthétique du Groupe et de ses actionnaires (3.6.2.1) ;
• organigramme détaillé de l'activité Services à l'Environnement (3.6.2.2) ;
• organigramme détaillé de l'activité Services aux Entreprises (3.6.2.3).

3.6.2.1 Organigramme synthétique du Groupe et de ses actionnaires

graphique ci-dessus est présenté en % d'intérêts. CFER détient 57,79 % des droits de vote.

3.6.2.2 Organigramme détaillé de l'activité Services à l'Environnement

La filiale Dohmen en cours de liquidation ne figure pas sur l'organigramme. (1) Sociétés faisant l'objet d'une transmission universelle de patrimoine au profit de l'associé unique à effet du 1er octobre 2019. r

SCI DES VARENNES

SCI DE SAINT-JEAN

3.6.2.3 Organigramme détaillé de l'activité Services aux Entreprises

SAS

(1) Sociétés faisant l'objet d'une transmission universelle de patrimoine au profit de l'associé unique à effet du 1er octobre 2019. ^r (2) Société cédée à effet du 1er octobre 2019. ^r (3) Société en cours de liquidation.

3.7 Déclaration de performance extra-financière

Le rapport reprenant l'information extra-financière est développé au chapitre I du présent document d'enregistrement universel.

3.8 Ordre du jour et projet de résolutions à l'assemblée générale mixte du 31 janvier 2020

Ordre du jour

À titre ordinaire

• Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2019 et quitus aux administrateurs.
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2019.
• Affectation du résultat de l'exercice clos le 30 septembre 2019.
• Approbation des conventions et engagements visés à l'article L. 225-38 et suivants du Code de commerce.
• Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2019 à M. Daniel Derichebourg, Président-directeur général.
• Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2019 à M. Abderrahmane El Aoufir, Directeur général délégué.
• Renouvellement du mandat de co-Commissaire aux comptes titulaire de la société DENJEAN & ASSOCIÉS AUDIT.
• Non-renouvellement et non-remplacement du mandat de co-Commissaire aux comptes suppléant de M. Mark BATHGATE.
• Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société.

À titre extraordinaire

• Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions.
• Prorogation de la durée de la Société et modification corrélative de l'article 5 des statuts.
• Suppression de la mention de jetons de présence et modification corrélative de l'article 20 des statuts.
• Pouvoirs en vue des formalités.

Projet de résolutions

À titre ordinaire

Première résolution

Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2019

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2019, tels qu'ils lui ont été présentés, lesdits comptes faisant ressortir un bénéfice net comptable de 28 566 965,79 €.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Enfin, elle constate qu'aucune des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts n'est intervenue au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2019.

En conséquence, elle donne quitus aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat respectif au cours dudit exercice.

Deuxième résolution

Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2019

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Groupe (inclus dans le rapport de gestion du Conseil d'administration) et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2019, tels qu'ils lui ont été présentés se soldant par un bénéfice de 55,6 M€ (revenant aux actionnaires de la Société) ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution

Affectation des résultats

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur la

Origine

actions composant le capital social et y ayant droit du fait de leur jouissance.

proposition du Conseil d'administration, décide d'affecter le bénéfice net comptable de l'exercice clos le 30 septembre 2019 d'un montant		Le coupon sera détaché le 7 février 2020 et sera mis en paiement à compter du 11 février 2020.
de 28 566 965,79 € comme suit :		Les dividendes non versés en raison des actions propres qui seraient détenues par la Société au moment de la mise en paiement seraient
Origine
▪ Résultat de l'exercice	28 566 965,79 €	affectés au report à nouveau.
▪ Report à nouveau créditeur	284 063 930,47 €	Lorsqu'il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en
▪ Bénéfice distribuable	312 630 896,26 €	France, le dividende est soumis soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200
Affectation		A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et
▪ Distribution d'un dividende global	17 533 723,79 €	globale du contribuable, à l'impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13,
▪ Report à nouveau	295 097 172,47 €	et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs
▪ Total	312 630 896,26 €	soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.
Elle fixe, en conséquence, le dividende à 0,11 euro pour chacune des

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'assemblée générale prend acte que les dividendes suivants ont été distribués au titre des trois précédents exercices :

Exercices	Dividende global (1)	Dividende par action
2015-2016	3 277 575,60 €	0,02 €
2016-2017	22 943 029,20 €	0,14 €
2017-2018	22 943 029,20 €	0,14 €

(1) dont dividendes sur actions propres

Quatrième résolution

Conformément à la loi, il est rappelé que les dividendes versés au titre des trois derniers exercices ont ouvert droit, pour les personnes physiques résidant fiscalement en France, à l'abattement de 40 %, conformément à l'article 158-3-2° du Code général des impôts. général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le document d'enregistrement universel 2018/2019.

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l'article L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport, prend acte des informations relatives aux conventions conclues et aux engagements pris au cours d'exercices antérieurs visés dans ce rapport et approuve les nouvelles conventions conclues au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2019.

Cinquième résolution

Approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2019 à M. Abderrahmane El Aoufir, Directeur général délégué

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration, approuve, conformément à l'article L. 225-100 du Code de commerce, les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2019 à M. Daniel Derichebourg, Président-directeur Sixième résolution

Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2019 à M. Daniel Derichebourg, Président-directeur général Renouvellement du mandat de co-Commaissaire aux comptes titulaire de la société DENJEAN & ASSOCIÉS AUDIT

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration, approuve, conformément à l'article L. 225-100 du Code de commerce, les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2019 à M. Abderrahmane El Aoufir, Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le document d'enregistrement universel 2018/2019.

Septième résolution

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration, décide de renouveler le mandat de co-Commissaire aux comptes titulaire de la société DENJEAN & ASSOCIES AUDIT dont le siège social est sis à Paris (75016), 19 rue de Presbourg et immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 539 769 729, pour une durée de six exercices qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2025.

Huitième résolution

Non-renouvellement et non-remplacement du mandat de co-Commissaire aux comptes suppléant de M. Mark BATHGATE

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration, décide de ne pas renouveler le mandat de co-Commissaire aux comptes suppléant de M. Mark BATHGATE et de ne pas pourvoir à son remplacement, ainsi que le permet l'article L. 823-1 du Code de commerce .

Neuvième résolution

Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration :

1. autorise le Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acquérir des actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social, cette limite s'appréciant au moment des rachats.

L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués à tout moment, y compris en période d'offre publique, en une ou plusieurs fois, et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie d'opération de blocs de titres (sans limitation de volume), et dans le respect de la réglementation en vigueur.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d'abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires ;

• 2. décide que les actions de la Société, dans les limites ci-dessus fixées, pourront être achetées en vue d'assurer :
• l'animation du marché ou de la liquidité du marché de l'action Derichebourg par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI admise par l'Autorité des marchés financiers,
• l'attribution aux salariés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou par le biais d'un plan épargne entreprise,
• l'achat d'actions en vue de leur conservation et leur remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe,
• la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital, par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière,
• la réduction de capital par annulation d'actions dans les conditions prévues par la loi, sous réserve de l'adoption de la 10ème résolution soumise à la présente assemblée,
• la mise en œuvre de toute pratique de marché admise qui viendrait à être reconnue par la Loi ou l'Autorité des marchés financiers ;
• 3. décide que le prix maximum d'achat de chaque action est fixé à 20 €, hors frais d'acquisition. En conséquence, le montant maximum que la Société est susceptible de payer dans l'hypothèse d'achat au prix maximum de 20 € s'élèverait à 318 794 960 € sur le fondement du capital social au 30 septembre 2019 ;
• 4. décide que le prix d'achat d'actions sera ajusté par le Conseil d'administration en cas d'opérations financières sur la Société dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur ;
• 5. décide que cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée générale. Elle prive d'effet et remplace celle donnée par l'assemblée générale mixte du 5 février 2019 dans sa 14ème résolution.

À titre extraordinaire

Dixième résolution

Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d'administration à procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, à la réduction du capital social, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de 24 mois, par annulation des actions que la Société détient ou pourrait détenir par suite d'achats réalisés dans le cadre du programme d'achat d'actions autorisé par la 9ème résolution soumise à la présente assemblée ou encore de programmes d'achat d'actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente assemblée.

L'assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour réaliser ces opérations dans les limites et aux époques qu'il déterminera, en fixer les modalités et conditions, procéder aux imputations nécessaires sur tous postes de réserves, de bénéfices ou de primes, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement prendre toutes décisions et effectuer toutes formalités.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle prive d'effet et remplace celle donnée par l'assemblée générale mixte du 5 février 2019 dans sa 15ème résolution.

Onzième résolution

Prorogation de la durée de la Société et modification corrélative de l'article 5 des statuts

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, et après avoir pris acte que la Société vient à expiration le 9 janvier 2040, décide de proroger la durée de la Société de 99 années à compter de ce jour, soit jusqu'au 30 janvier 2119.

L'assemblée générale décide en conséquence de modifier l'article 5 des statuts comme suit :

« ARTICLE 5 - DUREE

Conformément aux dispositions de l'article L. 210-6 alinéa 1 du Code de commerce, les actionnaires prennent acte que la prorogation n'entraîne pas la création d'une personne morale nouvelle. connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de ne plus mentionner le terme de « jetons de présence » et de modifier l'article 20 des statuts comme suit :

La durée de la société, initialement fixée à cinquante (50) années à compter de son immatriculation au registre du commerce des sociétés, a été prorogée de quatre-vingt-dix-neuf (99) années jusqu'au 30 janvier 2119 par l'assemblée générale mixte du 31 janvier 2020, sauf nouvelle prorogation ou dissolution anticipée. »

Douzième résolution

majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

« ARTICLE 20 - REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS

Suppression de la mention de jetons de présence et modification corrélative de l'article 20 des statuts L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu'il appartiendra prévues par la loi.

L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans être liée par des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation et demeure maintenu jusqu'à décision contraire. Le conseil d'administration répartit librement entre ses membres la somme globale allouée aux administrateurs. »

Treizième résolution

Pouvoirs en vue des formalités

3 Rapport de gestion du Groupe

-

-

-

04 ÉTATS FINANCIERS

4.1 Comptes consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2019 en

	normes IFRS	120
	4.1.1 Bilan consolidé du Groupe Derichebourg au 30 septembre 2019	120
	4.1.2 Résultat consolidé du Groupe Derichebourg au 30 septembre 2019	122
	4.1.3 Tableau flux de trésorerie consolidés du Groupe Derichebourg au 30 septembre 2019	124
	4.1.4 Variation des capitaux propres consolidés du Groupe Derichebourg au 30 septembre 2019	125
	4.1.5 Annexe aux comptes consolidés	126
	4.1.6 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	169
4.2	Comptes sociaux au 30 septembre 2019	172
4.2.1 Bilan		172
	4.2.2 Compte de résultat	174
	4.2.3 Annexe des comptes sociaux	176
	4.2.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels	193

4.3	Honoraires des Commissaires aux comptes et de leur réseau
	pris en charge par le Groupe	196

4.1 Comptes consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2019 en normes IFRS

4.1.1 Bilan consolidé du Groupe Derichebourg au 30 septembre 2019

Actif (en millions d'euros)	Note annexe	30-09-19	30-09-18
Écarts d'acquisition	4.1	227,7	217,9
Immobilisations incorporelles	4.1	8,0	6,2
Immobilisations corporelles	4.2	539,2	480,9
Actifs financiers	4.3	8,8	10,5
Participations dans les entreprises associées et les co-entreprises	4.4	18,5	17,1
Impôts différés	4.23	26,5	22,0
Autres actifs	4.5	0,0	0,0
Total actifs non courants		828,5	754,6
Stocks et encours	4.6	67,8	76,7
Créances clients	4.7	284,1	286,6
Créances d'impôt	4.7	3,8	11,4
Autres actifs	4.7	62,5	82,7
Actifs financiers	4.7	20,2	13,8
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4.8	284,6	145,6
Instruments financiers	4.12	0,0	0,0
Total actifs courants		723,0	616,9
Total actifs non courants et groupes d'actifs destinés à être cédés	4.24	5,8	41,4
Total actif		1 557,4	1 412,9

Passif (en millions d'euros)	Note annexe	30-09-19	30-09-18
Capital social	4.9	39,9	41,0
Primes liées au capital		0,8	16,5
Actions propres		0,0	0,0
Réserves		427,0	379,3
Résultat de l'exercice		55,6	71,1
Capitaux propres Groupe		523,1	507,9
Intérêts ne conférant pas le contrôle	4.10	2,9	3,8
Total capitaux propres		526,0	511,7
Emprunts et dettes financières	4.11	324,8	156,2
Provision retraite et avantages similaires	4.13	49,6	42,6
Autres provisions	4.13	23,7	25,3
Impôts différés	4.23	17,1	17,5
Autres passifs	4.16	3,2	1,7
Total passifs non courants		418,4	243,4
Emprunts et dettes financières	4.11	84,8	84,5
Provisions	4.14	2,6	4,8
Fournisseurs	4.15	257,1	281,2
Dettes d'impôts	4.15	7,7	3,3
Autres passifs	4.15	252,7	255,0
Instruments financiers	4.12	2,7	1,1
Total passifs courants		607,6	629,9
Total passifs liés à un Groupe d'actifs destinés à être cédés	4.24	5,4	27,9
Total passif		1 557,4	1 412,9

122 DERICHEBOURG Document d'enregistrement universel 2018/2019

4.1.2 Résultat consolidé du Groupe Derichebourg au 30 septembre 2019

En millions d'euros	Note annexe	2019	2018
Chiffre d'affaires	4.17	2 705,0	2 919,7
Autres produits de l'activité		3,2	4,6
Achats consommés		(1 210,7)	(1 437,7)
Charges externes		(398,3)	(395,7)
Charges de personnel	4.29	(856,0)	(835,3)
Impôts et taxes		(51,1)	(54,8)
Dotation aux amortissements		(88,5)	(84,1)
Dotation aux provisions	4.18	(6,5)	(10,7)
Variation des stocks d'encours et produits finis		(2,0)	2,2
Autres charges d'exploitation	4.19	(17,6)	(12,7)
Autres produits d'exploitation	4.19	25,7	22,7
Résultat opérationnel courant		103,1	118,3
Autres charges opérationnelles	4.20	(5,0)	(13,8)
Autres produits opérationnels	4.20	0,1
Résultat sur cessions de participations consolidées	4.21	(0,8)	(8,2)
Résultat opérationnel		97,5	96,3
Frais financiers nets	4.22	(9,7)	(11,7)
Gains et pertes de change et autres	4.22	(0,7)	(1,2)
Résultat avant impôts		87,0	83,4
Impôts sur les bénéfices	4.23	(30,5)	(16,3)
Quote-part dans le résultat des entreprises associées et les co-entreprises	4.4	2,4	2,1
Résultat net		58,9	69,2
Résultat après impôts des activités arrêtées ou en cours de cession			3,4
Résultat net de l'ensemble consolidé		58,9	72,6
Revenant :
‡ aux actionnaires de la Société		55,6	71,1
‡ aux intérêts ne conférant pas le contrôle		3,3	1,5
Résultat par action : résultat revenant aux actionnaires de la Société (en euros par action)	4.25
‡ de base		0,35	0,4
‡ dilué		0,35	0,4
Résultat par action : résultat revenant aux actionnaires de la Société après résultat des activités arrêtées ou cédées (en euros par action)
‡ de base		0,35	0,4
‡ dilué		0,35	0,4

État du résultat global consolidé du Groupe Derichebourg

En millions d'euros	2019	2018
Résultat net de l'ensemble consolidé	58,9	72,6
Écarts de conversion	3,8	1,1
Couverture des flux futurs	(0,1)	0,0
Réévaluation du passif au titre des engagements à prestations définies	(6,8)	(1,7)
Impôts sur autres éléments du résultat global	2,2	0,6
Produits et charges de la période comptabilisés directement en capitaux propres	(1,0)	0,0
Résultat global de la période	57,9	72,6
Dont
‡ part revenant aux actionnaires de la Société	54,6	71,1
‡ part revenant aux intérêts ne conférant pas le contrôle	3,3	1,5

4.1.3 Tableau flux de trésorerie consolidés du Groupe Derichebourg au 30 septembre 2019

En millions d'euros	Note annexe	2019	2018
Résultat net total consolidé		58,9	72,6
Résultat net consolidé des activités abandonnées ou en cours de cession		0,0	3,4
Résultat net consolidé des activités poursuivies		58,9	69,2
Ajustements pour :
Élimination du résultat des entreprises associées et des co-entreprises		(2,4)	(2,1)
Amortissements et provisions		86,2	83,7
Profits et pertes de juste valeur		1,5	(0,7)
Élimination des résultats de cession		0,6	3,3
Élimination des produits de dividendes		(0,0)	(0,0)
Autres produits et charges sans incidence trésorerie		(0,1)	0,0
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt		144,6	153,3
Coût de l'endettement financier net		9,8	11,7
Charge d'impôt		30,5	16,3
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt		184,9	181,3
Variation du BFR lié à l'activité		0,9	10,6
Impôts versés		(20,7)	(21,7)
Flux de trésorerie d'exploitation générés par les activités abandonnées		0,0	0,0
Flux net de trésorerie généré par l'activité		165,1	170,2
Incidence des variations de périmètre		(4,6)	0,6
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles		(89,5)	(90,1)
Acquisition d'actifs financiers		(0,4)	(0,3)
Variation des prêts et avances consentis		0,2	(0,8)
Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles		16,9	4,5
Cession d'actifs financiers		0,0	0,0
Dividendes reçus		1,1	1,0
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement des activités abandonnées		0,0	(2,8)
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissements		(76,4)	(87,8)
Augmentation de capital		0,0	0,0
Émission d'emprunts		167,2	23,8
Remboursement d'emprunts		(54,9)	(78,0)
Intérêts financiers nets versés		(9,1)	(11,7)
Dividendes versés aux actionnaires du Groupe		(22,4)	(22,9)
Dividendes versés aux intérêts ne conférant pas le contrôle		(0,7)	(0,6)
Actions propres		(16,9)	0,0
Factor		(6,1)	(1,7)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement des activités abandonnées		0,0	0,0
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement		57,1	(91,1)
Incidence de la variation des taux de change		1,6	0,4
Variation de la trésorerie		147,4	(8,3)
Trésorerie d'ouverture	4.8	131,6	141,8
Trésorerie de clôture	4.8	277,8	131,6
Trésorerie nette reclassée suite à l'application de la norme IFRS 5		1,2	1,9
Variation de la trésorerie		147,4	(8,3)

4.1.4 Variation des capitaux propres consolidés du Groupe Derichebourg au 30 septembre 2019

En millions d'euros	Capital	Primes liées au capital	Actions propres	Réserves	Réserves de conversion	Résultat de l'exercice	Capitaux propres Groupe	Intérêts ne conférant pas le contrôle	Total capitaux propres
Situation au 30 septembre 2017	41,0	16,5	0,0	322,8	3,4	76,0	459,7	2,9	462,6
Affectation du résultat				76,0		(76,0)	0,0
Dividendes versés				(22,9)			(22,9)	(0,6)	(23,5)
Actions propres							0,0		0,0
Résultat de l'exercice (part du Groupe)						71,1	71,1	1,5	72,6
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres				(1,0)	1,1		0,1	0,0	0,1
Autres variations							0,0	0,0	0,0
Situation au 30 septembre 2018	41,0	16,5	0,0	374,9	4,5	71,1	507,9	3,8	511,7
Affectation du résultat				71,1		(71,1)	0,0
Dividendes versés				(22,4)			(22,4)	(0,7)	(23,2)
Actions propres	(1,1)	(15,8)					(16,9)		0,0
Résultat de l'exercice (part du Groupe)						55,6	55,6	3,3	58,9
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres				(4,8)	3,8		(1,0)		(1,0)
Autres variations (1)								(3,5)	(3,5)
Situation au 30 septembre 2019	39,9	0,8	0,0	418,7	8,3	55,6	523,1	2,9	526,0

(1) dont (3,2 M€) liés à la cession des activités de collecte et de traitement des déchets ménagers au Maroc

4.1.5 Annexe aux comptes consolidés

Sommaire	1.	Présentation du Groupe	127
	1.1	Identification de l'émetteur	127
	1.2	Faits significatifs de l'exercice	127
	1.3	Événements postérieurs à la clôture	128
	2.	Principes, règles et méthodes comptables	128
	2.1	Principes généraux	128
	2.2	Principes comptables	129
	2.3	Règles et méthodes d'évaluation	130
	3.	Évolution du périmètre de consolidation	135
	3.1	Entrées dans le périmètre de consolidation	135
	3.2	Sorties du périmètre de consolidation	136
	3.3	Restructuration interne	136
	3.4	Variation du pourcentage de contrôle	136
	4.	Notes annexes	137
	4.1	Immobilisations incorporelles et écarts d'acquisition	137
	4.2	Immobilisations corporelles (crédit-bail inclus)	139
	4.3	Actifs financiers	140
	4.4	Participations dans les entreprises associées et les co-entreprises	141
	4.5	Autres actifs non courants	142
	4.6	Stocks et encours	142
	4.7	Créances clients, autres créances et actifs financiers courants	143
	4.8	Trésorerie et équivalents de trésorerie	143
	4.9	Capitaux propres consolidés	144
		4.10 Intérêts ne conférant pas le contrôle	144
		4.11 Endettement	145
		4.12 Instruments financiers	149
		4.13 Provisions non courantes et provisions pour engagements envers le personnel	153
		4.14 Provisions courantes	156
		4.15 Autres passifs courants	156
		4.16 Autres passifs non courants	156
		4.17 Informations sectorielles	156
		4.18 Dotations aux provisions	159
		4.19 Autres produits et charges d'exploitation	159
		4.20 Autres produits et charges opérationnels	159
		4.21 Résultat sur cessions de participations consolidées	160
		4.22 Frais financiers nets	160
		4.23 Impôt sur les résultats	160
		4.24 Activités arrêtées ou en cours de cession	162
		4.25 Résultat par action	163
		4.26 Engagements	163
		4.27 Litiges significatifs	164
		4.28 Transactions avec les parties liées	165
		4.29 Informations sociales	165
		4.30 Rémunération des organes d'administration	166
		4.31 Options comptables liées à la première application des IFRS	166
		4.32 Périmètre de consolidation	166

Présentation du Groupe

1. Présentation du Groupe

1.1 Identification de l'émetteur

Derichebourg est une société anonyme créée et domiciliée en France, 119, avenue du Général Michel Bizot 75012 Paris. Derichebourg est cotée sur le marché Euronext, compartiment B. Les activités du Groupe sont les suivantes :

• activité Services à l'Environnement ;
• activité Services aux Entreprises ;
• activité Holding.

Derichebourg détient au sein d'une SCI immobilière une grande partie de l'immobilier d'exploitation de l'activité Services à l'Environnement.

Les états financiers consolidés pour la période du 1er octobre 2018 au 30 septembre 2019 ont été arrêtés par le Conseil d'administration de Derichebourg le 4 décembre 2019.

Ils reflètent la situation comptable de la Société et de ses filiales, ainsi que les intérêts du Groupe dans les co-entreprises et les entreprises associées.

Les états financiers sont présentés en millions d'euros sauf mention contraire. Les montants sont arrondis à la centaine de milliers d'euros la plus proche.

Toutes les sociétés clôturent leurs comptes au 30 septembre à l'exception des sociétés Dreyfus, SCEA du Château Guiteronde, SCI La Futaie, Derichebourg Recycling Mexico, Reyfra, SCI Elisa, SCI Angela, SCI des Chênes, SCI Garalter, SCI des Peupliers, SCI des Varennes, SCI des Châtelets, SCI de Saint Jean, SCI des Tilleuls, Servicios Integrales de Limpiezas Net, Grupo Net et Centro especial de servicios de limpieza Madrid qui clôturent leurs comptes au 31 décembre.

1.2 Faits significatifs de l'exercice

Services à l'Environnement

Signature du contrat d'acquisition du groupe Lyrsa

La société Derichebourg Environnement a signé le 19 septembre 2019 avec la société Layro un contrat en vue de l'acquisition du groupe Lyrsa, leader espagnol du recyclage de déchets métalliques. La concrétisation de cette acquisition est soumise à la réalisation de conditions suspensives, dont l'examen de l'opération par les autorités espagnoles en charge du contrôle des concentrations. La part de marché de Derichebourg en Espagne dans les activités de recyclage de déchets métalliques est actuellement très faible.

Le contrat d'acquisition prévoit l'acquisition des participations détenues par Layro dans les sociétés Lyrsa, Archamesa et Redisa, ainsi que la possibilité pour les actionnaires minoritaires dans ces sociétés de se joindre à l'opération.

Le périmètre d'activité du groupe Lyrsa concerné par ce projet d'acquisition a réalisé en 2018 un chiffre d'affaires de 427 M€. Le groupe traite annuellement près d' 1 million de tonnes de déchets métalliques, dont environ 160.000 tonnes de métaux non ferreux. Le groupe emploie environ 600 salariés.

indépendants espagnols dans le recyclage de déchets métalliques. Elle exploite notamment 3 broyeurs (dont un détenu depuis 27 ans en co-participation avec le groupe Derichebourg), un centre de tri de métaux induits issus du broyage, une affinerie d'aluminium et une affinerie de plomb.

Lyrsa a été créé en 1939, elle exploite 18 centres de recyclage (17 en Espagne, 1 au Portugal). La société est le leader des acteurs En cas de réalisation des conditions suspensives, la concrétisation de cette acquisition est attendue d'ici la fin de l'année civile 2019.

Le groupe Derichebourg a l'intention de financer cette acquisition avec sa trésorerie disponible et ses lignes de crédit existantes.

Cession de San Germano et CMT

La société Derichebourg Environnement a cédé le 30 janvier 2019 à la société Iren Ambiente ses activités de collecte de déchets ménagers, de nettoiement urbain, et de traitement de déchets en Italie, réalisées au travers des sociétés San Germano et CMT.

San Germano est un acteur privé de premier plan au service des collectivités publiques pour la collecte des déchets ménagers et le nettoiement urbain dans les régions du Piémont, de la Lombardie, et de la Sardaigne, grâce à un réseau d'une vingtaine d'agences. CMT assure la collecte et le traitement de papiers, cartons, plastiques, sur 6 sites situés dans le Piémont et en Sardaigne.

Ces activités avaient contribué à hauteur de 61 M€ au chiffre d'affaires consolidé de l'exercice 2017/2018 (2,1 % du chiffre d'affaires total). Elles emploient environ 900 salariés.

Le 24 avril 2019, le Groupe a reçu une proposition d'ajustement de prix (- 10 M€) ainsi qu'un claim d'un montant de 5 M€ de la part de Iren Ambiente, acquéreur de San Germano et CMT. Le Groupe conteste tant le montant de l'ajustement de prix proposé que le principe et la détermination du montant du claim. Le Groupe a reconnu dans ses comptes un ajustement de prix d'un montant négatif de 3 M€ correspondant à la perte réalisée entre la date de référence (30 septembre 2017) et la date du closing (30 janvier 2019), partie de l'ajustement de prix qu'il ne conteste pas.

Cession des activités du Groupe au Maroc

Dans le cadre de la poursuite de sa stratégie de croissance sur le marché européen, Derichebourg a cédé en septembre 2019 à son associé la participation de 51% qu'il détenait dans Derichebourg A&D Développement, holding regroupant l'ensemble de ses activités de collecte de déchets ménagers et de prestations de services au Maroc.

Derichebourg est particulièrement fier d'avoir, au côté de son partenaire local, mis son expertise technique au cours des 5 dernières années au service des habitants des principales collectivités du pays, dans le cadre de la politique de l'amélioration de l'environnement mise en œuvre par le Royaume du Maroc. Le groupe Derichebourg est confiant dans la qualité des équipes en place pour maintenir un haut niveau de service et poursuivre le développement entrepris.

Au global, l'impact net du résultat de l'activité 2019 et du résultat de cession des activités au Maroc est peu significatif sur le résultat avant impôt du Groupe.

Ces activités avaient contribué à hauteur de 2 % du chiffre d'affaires, 4 % de l'Ebitda courant et 12 % de l'endettement externe du groupe Derichebourg au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2018.

Cession post-clôture de la société d'ingénierie nucléaire

Le 1er octobre 2019, Derichebourg Multiservices Holding a cédé les titres de Derichebourg Services & Ingénierie Nucléaire à un acteur des services et travaux dans le domaine du nucléaire. La société rencontrait depuis plusieurs mois des difficultés techniques sur plusieurs projets, qu'elle ne parvenait pas à résoudre.

Cette société a réalisé sur l'exercice un chiffre d'affaires de 1 M€, et compte tenu de réestimations de résultats de projets intervenues sur l'exercice, ainsi que de pénalités de retard encourues, la contribution au résultat d'exploitation de l'activité est de - 8,7 M€, dont - 5,0 M€ d'éléments à caractère non courant.

Les conséquences financières de cette cession ont été constatées sur l'exercice clos le 30 septembre 2019.

1.3 Événements postérieurs à la clôture

Comme indiqué en 1.2, Derichebourg Multiservices Holding a cédé le 1er octobre 2019 les titres de la société Derichebourg Services & Ingénierie Nucléaire à un acteur des services et travaux dans le domaine du nucléaire.

2. Principes, règles et méthodes comptables

2.1 Principes généraux

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les états financiers au 30 septembre 2019 du groupe Derichebourg sont établis conformément aux normes et interprétations publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) et adoptées par l'Union européenne.

Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission européenne (https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX:32002R1606), intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS), les interprétations du comité permanent d'interprétation (Standing Interpretations Committee – SIC) et du comité d'interprétation des normes d'informations financières internationales (International Financial Reporting Interpretations Committee – IFRIC).

Les méthodes comptables utilisées sont identiques à celles de l'exercice précédent.

Le découpage sectoriel est identique à celui de l'exercice précédent.

Les comptes ont été arrêtés selon le principe de continuité d'exploitation.

Les états financiers consolidés du groupe Derichebourg pour l'exercice clos le 30 septembre 2019 sont disponibles sur demande au siège social de la Société situé 119, avenue du Général Michel Bizot à Paris ou sur le site Internet www.derichebourg.com.

2.1.1 Normes et interprétations applicables à compter de l'exercice ouvert le 1er octobre 2018

Les normes et interprétations adoptées dans l'Union européenne qui trouvent à s'appliquer de façon obligatoire aux comptes consolidés du groupe Derichebourg à compter du 1er octobre 2018 sont les suivantes :

• norme IFRS 15 « Produit des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients » applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018 ;
• norme IFRS 9 « Instruments financiers » applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018 ;
• améliorations annuelles du cycle 2014-2016 concernant les normes IFRS 1 « Première adoption des normes IFRS » et IAS 28

« Participations dans des entreprises associées et des coentreprises » applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018 ;

• amendements à IFRS 15 « Produit des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients » applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018 ;
• amendements à IFRS 2 « Classification et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions » applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018 ;
• amendements à IAS 40 « Transferts d'immeubles de placement » applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018 ;
• norme IFRIC 22 « Transactions en monnaies étrangères et contrepartie anticipée » applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018 ;
• amendements à IFRS 4 sur les contrats d'assurance « Appliquer la norme IFRS 9 Instruments financiers avec IFRS 4 » applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018.

La première application de ces textes n'entraîne pas d'impact sur les comptes consolidés du Groupe.

2.1.2 Normes et interprétations publiées non encore en vigueur

Le Groupe n'a pas anticipé de normes et interprétations dont l'application n'est pas obligatoire au 1er octobre 2018 (les dates d'application sont celles reconnues par l'EFRAG) :

• améliorations annuelles du cycle 2015-2017 des normes IFRS ;
• amendements à IAS 19, modification, réduction ou liquidation d'un régime ;
• amendements à IAS 28 « Intérêts à long terme dans des entreprises associées et coentreprises » ;
• amendements à IFRS 9 « Clauses de remboursement anticipé prévoyant une compensation négative » applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019 ;
• norme IFRIC 23 « Incertitude relative aux traitements fiscaux » applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019 ;

Le groupe Derichebourg a décidé d'appliquer la norme IFRS 16 selon la méthode rétrospective simplifiée au 1er octobre 2019, et retraitera l'ensemble de ses contrats de location entrant dans le périmètre de la norme en considérant que l'actif au titre du droit d'utilisation est égal au montant des dettes de loyer, ajusté du montant des loyers payés d'avance et des avantages reçus des bailleurs. Pour rappel, les exemptions proposées par la norme sont les suivantes :

• contrats de location d'une durée inférieure à 12 mois ;
• contrats de location portants sur des actifs de faible valeur.

Après avoir structuré son projet IFRS 16 en 2018, le Groupe a poursuivi, en 2019, ses travaux de recensement puis de collecte des contrats de location.

Afin de permettre les calculs des impacts et le suivi opérationnel des contrats, le Groupe a opté pour une solution informatique permettant :

• la centralisation des données des contrats de location ;
• le suivi des conditions initiales ;
• l'ajout d'événements du cycle de vie du contrat ;
• la génération du tableau d'amortissement de l'actif, et du tableau d'amortissement comptable de la dette.

L'impact estimé de l'application de la norme IFRS 16 au 1er octobre 2019, sur le bilan et le compte de résultat du Groupe est le suivant :

Norme IFRS 16 «Contrats de location» applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019 2.2 Principes comptables

• la constation à l'actif d'un droit d'utilisation compris entre 65 et 80 M€ ;
• la constatation d'une dette de location comprise entre 65 et 80 M€ ;
• une amélioration de l'Ebitda entre 23 et 26 M€ ;
• l'augmentation des frais financiers nets comprise entre 1 et 1,5 M€.

Contrats de location de biens immobiliers

Le Groupe a procédé à l'identification de ses contrats immobiliers répondant aux critères définissant une location au sens de la norme IFRS 16. La durée de location des contrats immobiliers correspond à la période non résiliable complétée le cas échéant des options de renouvellement dont l'exercice par le Groupe est jugé raisonnablement certain. La position retenue pour les baux commerciaux français de type 3/6/9, est de considérer une durée de contrat à 3 ans pour la division Multiservices, et à 9 ans pour la division Services à l'Environnement. Le taux d'actualisation utilisé pour calculer le droit d'utilisation et la dette de loyer est determiné par zone géographique et durée résiduelle.

Contrats de location de biens mobiliers

Le Groupe a procédé à l'analyse de l'ensemble de ses contrats de location mobilière afin de déterminer la part entrant dans le champ d'application de la norme IFRS 16. A l'issue de ces travaux, les principaux contrats identifiés correspondent à des locations de véhicules de chantier, de bennes à ordures ménagères et de matériel de propreté.

L'impact éventuel des autres normes fera l'objet d'une évaluation au cours du prochain exercice.

2.2.1 Méthodes de consolidation

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 10, les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement un contrôle sont consolidées par intégration globale. Le Groupe exerce le contrôle s'il détient cumulativement le pouvoir sur l'entité, une exposition ou droit aux rendements variables de cette entité et la capacité d'agir sur ces rendements.

Selon les dispositions de la norme IFRS 11, les partenariats du Groupe sont classés en deux catégories (co-entreprises et activité conjointe) selon la nature des droits et obligations détenus par chacune des parties.

Une co-entreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l'entité ont des droits sur l'actif net de celle-ci. Le contrôle conjoint s'entend du partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur l'entité, qui n'existe que dans les cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle.

Une entreprise associée est une entreprise dans laquelle le Groupe exerce une influence notable. L'influence notable se caractérise par le pouvoir de participer aux décisions relatives aux politiques financières et opérationnelles de l'entité, sans toutefois contrôler ou contrôler conjointement ces politiques.

Les résultats, les actifs et les passifs des participations dans des entreprises associées ou des co-entreprises sont intégrés dans les comptes consolidés du Groupe selon la méthode de la mise en équivalence.

2.2.2 Recours à des estimations

La préparation des états financiers consolidés du Groupe requiert le recours de la direction à des jugements et estimations susceptibles d'impacter certains éléments d'actif et de passif et les montants des produits et charges qui figurent dans ces états financiers et les notes qui les accompagnent. Le Groupe est amené à revoir ces estimations et appréciations de manière constante sur la base de l'expérience passée et des autres facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques. Le dénouement des opérations sous-jacentes à ces estimations et hypothèses pourrait résulter, en raison de l'incertitude attachée à ces dernières, en un ajustement significatif des montants comptabilisés au cours d'une période subséquente.

Jugements

Dans le cadre de l'établissement des états financiers au 30 septembre 2019, il n'existe pas de situation particulière au titre de laquelle la direction ait eu à faire preuve d'un jugement spécifique.

Estimations

Les estimations clés relatives à l'avenir et les autres principales sources d'incertitude à la date de clôture sont présentées ci-dessous :

• l'appréciation de la recouvrabilité des créances clients (cf. note 4.7 Créances clients, autres créances et actifs financiers courants), l'exposition au risque de crédit, ainsi que le profil de risque ;

• les provisions pour risques, et pour avantages liés au personnel (cf. note 4.13 - Provisions non courantes et provisions pour engagements envers le personnel et note 4.14 - Provisions courantes) ;

• la charge d'impôts et l'évaluation des montants d'impôts différés actifs (cf. note 4.23 - Impôt sur les résultats) ;

• la dépréciation éventuelle des écarts d'acquisition et des actifs incorporels (cf. note 4.1 - Immobilisations incorporelles et écarts d'acquisition).

2.2.3 Intérêts ne conférant pas le contrôle

Les intérêts ne conférant pas le contrôle sont présentés au bilan séparément des capitaux propres du Groupe.

Lorsque la part revenant aux intérêts ne conférant pas le contrôle dans les pertes d'une société du Groupe consolidée par intégration globale est supérieure à leur part dans les capitaux propres, l'excédent ainsi que les pertes ultérieures imputables aux intérêts ne conférant pas le contrôle sont déduits des intérêts majoritaires, sauf si les associés minoritaires ont une obligation expresse de combler ces pertes.

2.2.4 Conversion des états financiers des sociétés et des établissements étrangers

Dans la plupart des cas, la monnaie de fonctionnement des sociétés et établissements étrangers correspond à la monnaie locale. Les états financiers des sociétés étrangères qui sont présentés dans une monnaie différente de la monnaie d'établissement des comptes consolidés du Groupe sont convertis selon la méthode dite « du cours de clôture ». Leurs éléments de bilan sont convertis au cours de change en vigueur à la clôture de l'exercice et les éléments du compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période. Les écarts de conversion en résultant sont enregistrés en écart de conversion dans les réserves consolidées. Les goodwill relatifs aux sociétés étrangères sont considérés comme faisant partie des actifs et passifs acquis et, à ce titre, sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture.

Un prêt auprès d'une filiale à l'étranger dont le règlement n'est ni planifié ni probable dans un avenir prévisible constitue en substance une part d'investissement net du Groupe dans cette activité à l'étranger. Les écarts de conversion provenant d'un élément monétaire faisant partie d'un investissement net sont enregistrés directement en autres éléments du résultat global dans la rubrique réserve de conversion et comptabilisés en résultat lors de la sortie de l'investissement net.

2.2.5 Opérations en monnaie étrangère

Les opérations en monnaie étrangère sont converties en euros au cours de change en vigueur à la date d'opération. À la clôture de l'exercice, les comptes clients et fournisseurs libellés en monnaie étrangère sont convertis en euros au cours de change de clôture de l'exercice. Les pertes et gains de change en découlant sont reconnus dans le résultat de l'exercice.

2.3 Règles et méthodes d'évaluation

2.3.1 Produits des activités ordinaires (chiffre d'affaires)

Le chiffre d'affaires consolidé représente pour les activités Services aux Entreprises le montant des services rendus auprès des clients extérieurs au Groupe, au fur et à mesure où les services sont rendus.

Pour l'activité Services à l'Environnement, le chiffre d'affaires est constaté au moment du transfert de contrôle des produits fabriqués, c'est-à-dire généralement lors de l'expédition.

Il inclut, après élimination des opérations intra-Groupe, le chiffre d'affaires des sociétés intégrées globalement.

2.3.2 Impôts différés

Conformément à la norme IAS 12, des impôts différés sont constatés sur les différences temporelles entre les valeurs comptables des éléments d'actif et passif et leurs valeurs fiscales. Selon la méthode du report variable, ils sont calculés sur la base du taux d'impôt attendu sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé. Les effets des modifications des taux d'imposition d'un exercice sur l'autre sont inscrits dans le résultat de l'exercice ou en capitaux propres selon le principe de symétrie au cours duquel la modification est constatée.

Les impôts différés relatifs à des éléments comptabilisés directement en capitaux propres sont également comptabilisés en capitaux propres.

Les impôts différés actifs résultant de différences temporelles, des déficits fiscaux et des crédits d'impôts reportables sont limités au montant estimé de l'impôt récupérable.

Celui-ci est apprécié à la clôture de l'exercice, en fonction des prévisions de résultat des entités fiscales concernées. Les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

2.3.3 Résultat par action

Le résultat par action non dilué (résultat de base par action) correspond au résultat net part du Groupe, rapporté au nombre moyen pondéré des actions en circulation au cours de l'exercice, diminué des titres d'autocontrôle.

Pour le calcul du résultat dilué par action, le nombre moyen d'actions en circulation est ajusté pour tenir compte de l'effet dilutif des instruments de capitaux propres émis par le Groupe et susceptibles d'accroître le nombre d'actions en circulation tels que les options de souscription et d'achat d'actions.

2.3.4 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles identifiables ou séparables contrôlées par le Groupe sont comptabilisées à l'actif du bilan. Elles comprennent principalement les logiciels informatiques et sont amorties linéairement sur leur durée d'utilité, durée généralement comprise entre 12 mois et 5 ans selon leur importance. Les immobilisations incorporelles acquises figurent au bilan pour leur coût d'acquisition.

2.3.5 Écarts d'acquisition

L'écart d'acquisition correspond à l'écart constaté, à la date d'entrée d'une société dans le périmètre de consolidation, entre le coût d'acquisition des titres de celle-ci et la part du Groupe dans la juste valeur, à la date d'acquisition, des actifs, passifs et passifs éventuels relatifs à la société acquise à la date de la prise de participation.

Les écarts d'acquisition positifs sont présentés à l'actif du bilan dans le poste écarts d'acquisition. Les écarts d'acquisition négatifs sont comptabilisés directement en résultat l'année de l'acquisition, dans le poste « autres produits et charges opérationnels ».

Les écarts d'acquisition ne sont pas amortis.

Principes, règles et méthodes comptables

2.3.6 Perte de valeur des actifs immobilisés autres que financiers

Les écarts d'acquisition, les immobilisations incorporelles et corporelles doivent faire l'objet de tests de perte de valeur dans certaines circonstances :

• pour les immobilisations dont la durée de vie est indéfinie (cas des écarts d'acquisition), un test de valeur est réalisé au minimum une fois par an, et à chaque fois qu'un indice de perte de valeur apparaît ;
• pour les autres immobilisations, un test est réalisé seulement lorsqu'un indice de perte de valeur apparaît.

Les actifs soumis aux tests de perte de valeur sont regroupés au sein d'unités génératrices de trésorerie (UGT) correspondant à des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation génère des flux de trésorerie identifiables. Lorsque la valeur recouvrable d'une UGT est inférieure à sa valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée en résultat opérationnel. La valeur recouvrable de l'UGT est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de vente et la valeur d'utilité. La valeur d'utilité est déterminée en appliquant la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie futurs, susceptibles de découler d'un actif ou d'une UGT. Ces flux de trésorerie futurs estimés sont établis sur une durée de cinq ans. Au-delà de cet horizon, les flux sont extrapolés par application d'un taux de croissance à l'infini. Les UGT définies par le Groupe correspondent aux activités suivantes :

• Services à l'Environnement ;
• Services aux Entreprises.

Ces tests de perte de valeur sont réalisés annuellement au 30 septembre.

2.3.7 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont inscrites pour leur coût d'acquisition ou de production, diminué du cumul des amortissements et des éventuelles comptabilisations de perte de valeur.

Les amortissements pratiqués sont déterminés généralement selon le mode linéaire sur la durée d'utilité du bien ; le mode d'amortissement accéléré peut néanmoins être utilisé lorsqu'il apparaît plus pertinent au regard des conditions d'utilisation des matériels concernés.

Les durées d'utilité généralement constatées sont les suivantes :

Constructions	10 à 30 ans
Matériel et installation techniques	3 à 10 ans
Matériel aéroportuaire	5 à 10 ans
Autres immobilisations corporelles	4 à 10 ans

Les frais d'entretien et de réparation sont comptabilisés en résultat, à l'exception de ceux engagés pour une augmentation de productivité ou la prolongation de la durée d'utilisation d'un bien.

2.3.8 Subventions d'investissement

Les subventions d'investissement sont présentées en produits différés. Elles sont ramenées en produits sur une base rationnelle sur la durée d'utilité de l'actif.

2.3.9 Contrats de location-financement

Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de ces biens. Ces biens sont présentés à l'actif pour leur prix de revient au moment de l'acquisition et sont amortis sur leur durée d'utilisation, la dette correspondante est inscrite au passif.

Les paiements au titre de la location sont répartis entre les charges financières et la réduction de la dette liée au contrat de location de façon à obtenir un taux d'intérêt constant sur le solde restant dû inscrit au passif.

Les contrats de location ne présentant pas les caractéristiques d'un contrat de location-financement sont enregistrés comme des contrats de location simple, et seuls les loyers sont enregistrés en résultat pendant toute la durée du contrat.

2.3.10 Participation dans les entreprises associées et les co-entreprises

Les participations du Groupe comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence sont initialement enregistrées au coût d'acquisition, comprenant le cas échéant le goodwill dégagé. Leur valeur comptable est, par la suite, augmentée et diminuée pour prendre en compte la part du Groupe dans les bénéfices ou les pertes, réalisés après la date d'acquisition. Lorsque les pertes sont supérieures à la valeur de l'investissement net du Groupe dans l'entreprise mise en équivalence, ces pertes ne sont pas reconnues, à moins que le Groupe n'ait contracté un engagement de recapitalisation ou effectué des paiements pour le compte de l'entreprise associée. S'il existe un indice de perte de valeur, la valeur recouvrable des participations consolidées par mise en équivalence est testée selon les modalités décrites dans la note relative aux pertes de valeur d'actifs immobilisés non financiers.

2.3.11 Autres actifs financiers non courants

Les biens acquis en location-financement sont immobilisés lorsque les contrats de location ont pour effet de transférer en substance au Les stocks de matières premières et de marchandises sont comptabilisés selon la méthode du coût moyen pondéré. Les encours et produits finis de l'activité Services à l'Environnement sont valorisés à leur prix de

Cette catégorie inclut les créances rattachées à des participations, les prêts et créances et les actifs disponibles à la vente (comprenant pour l'essentiel les titres de participations).

Conformément à la norme IFRS 9 « Instruments financiers », les titres de participation dans des sociétés non consolidées sont considérés, de par leur nature, comme des actifs disponibles à la vente et sont, dans ce cadre, comptabilisés pour leur juste valeur.

S'agissant de titres cotés, la juste valeur correspond au cours de Bourse. Si la juste valeur n'est pas déterminable de façon fiable, les titres sont comptabilisés à leur coût de revient. Les variations de juste valeur sont comptabilisées directement en capitaux propres dans un compte destiné à cet effet.

En cas d'indication objective de dépréciation, une perte de valeur irréversible est constatée en résultat. La reprise de cette perte de valeur en résultat ne peut intervenir qu'au moment de la cession des titres de participation considérés.

Les prêts sont comptabilisés au coût amorti. Ils peuvent faire l'objet d'une comptabilisation de perte de valeur s'il existe une indication objective de perte de valeur. La perte de valeur correspondant à la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable est comptabilisée en résultat. Elle est réversible si la valeur recouvrable est amenée à évoluer favorablement dans le futur.

2.3.12 Stocks et travaux en cours

revient, comprenant les coûts des matières ainsi que les coûts de main-d'œuvre et les autres frais directement rattachables à la production.

À chaque clôture, les stocks sont valorisés au plus bas du prix de revient et de valeur nette de réalisation.

2.3.13 Clients et autres créances d'exploitation

Les créances clients et autres créances d'exploitation sont évaluées à leur valeur nominale, actualisée le cas échéant, sous déduction des pertes de valeur tenant compte des risques éventuels de non-recouvrement. Les provisions pour dépréciation sont déterminées au cas par cas.

Les créances douteuses font l'objet d'une provision pour dépréciation nominative.

2.3.14 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie comprend les dépôts à vue et les fonds de caisse, à l'exclusion des découverts bancaires qui figurent dans les passifs financiers. Les équivalents de trésorerie sont constitués de placements détenus dans le but de faire face aux engagements de trésorerie court terme. Les valeurs mobilières comprennent les placements de trésorerie, les parts d'OPCVM de trésorerie et de titres de créances négociables, qui sont mobilisables ou cessibles à tout moment. Ils sont valorisés à leur valeur de marché. La variation de juste valeur de ces actifs est comptabilisée en résultat.

Pour qu'elles soient considérées comme un équivalent de trésorerie, elles doivent être facilement convertibles et soumises à un risque négligeable de changement de valeur.

2.3.15 Titres autodétenus

Les titres autodétenus par le Groupe sont comptabilisés en déduction des capitaux propres pour leur coût d'acquisition. Les éventuels profits ou pertes liés à l'achat, la vente, l'émission ou l'annulation de titres autodétenus sont comptabilisés directement en capitaux propres sans affecter le résultat.

2.3.16 Engagements de retraites et autres avantages au personnel

Engagement de retraite

Le Groupe applique IAS 19 révisée.

Les engagements résultant de régimes de retraites à prestations définies sont provisionnés au bilan tant pour le personnel en activité que pour le personnel retraité. Ils sont déterminés selon la méthode des unités de crédit projetées sur la base d'évaluations annuelles. Les hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer les engagements varient selon les conditions économiques du pays dans lequel le régime est en vigueur.

que dans la mesure où ils représentent un avantage économique futur pour le Groupe.

Pour les régimes à prestations définies financés dans le cadre d'une gestion externe (fonds de pension ou contrats d'assurance), l'excédent ou l'insuffisance de la juste valeur des actifs par rapport à la valeur actualisée des obligations est comptabilisé(e) comme actif ou passif au bilan. Toutefois les excédents d'actifs ne sont comptabilisés au bilan Le coût des services passés correspond aux avantages octroyés soit lorsque l'entreprise adopte un nouveau régime à prestations définies, soit lorsqu'elle modifie le niveau des prestations d'un régime existant. Lorsque les nouveaux droits à prestation sont acquis dès l'adoption du nouveau régime, le coût des services passés est immédiatement comptabilisé en résultat. À l'inverse, lorsque l'adoption d'un nouveau régime donne lieu à l'acquisition de droits postérieurement à sa date de mise en place, les coûts des services passés sont comptabilisés en charge, selon un mode linéaire, sur la durée moyenne restant à courir jusqu'à ce que les droits correspondants soient entièrement acquis.

Les écarts actuariels résultent principalement des effets des changements d'hypothèses actuarielles et des ajustements liés à l'expérience (différences entre les hypothèses actuarielles retenues et la réalité constatée). Ils sont comptabilisés en autres éléments du résultat global.

Les charges comptabilisées au cours de l'exercice comprennent les droits supplémentaires acquis au titre de l'exercice supplémentaire de présence, la variation des droits existant en début d'exercice du fait de l'actualisation financière, le rendement attendu des actifs du régime, les coûts des services passés et l'effet de toute réduction ou liquidation. La part relative des droits supplémentaires est enregistrée en charges de personnel et le coût financier sur le passif net est enregistré en résultat financier.

2.3.17 Provisions

Les provisions sont des passifs dont l'échéance ou le montant ne peuvent être fixés de manière précise. Elles sont évaluées sur la base de leur montant actualisé correspondant à la meilleure estimation de la consommation de ressources nécessaires à l'extinction de l'obligation.

Les provisions pour litiges liés à l'activité concernent, pour l'essentiel, des litiges avec le personnel. Elles sont évaluées au cas par cas dans les activités Services à l'Environnement et, compte tenu du nombre, sur base statistique mais nominative dans la division Services aux Entreprises.

Les provisions pour restructuration intègrent le coût des plans et mesures engagés, dès lors que ces derniers ont fait l'objet d'une annonce avant la date de clôture de l'exercice.

2.3.17.1 Provisions pour médailles du travail

Dans l'activité Services à l'Environnement, une gratification associée aux médailles du travail est octroyée aux salariés après un certain nombre d'années d'activité salariée. Les médailles du travail sont déterminées sur la base d'un calcul actualisé prenant en considération des hypothèses de probabilité de présence dans la Société, ainsi qu'un taux d'actualisation de 0,5 %.

Les gratifications sont octroyées selon le millésime d'exigibilité de la médaille :

‡ argent 20 ans :	500 €
-------------------	-------

‡ vermeil 30 ans :	800 €

• or 35 ans : 1 100 €
• grand or 40 ans : 1 500 €

2.3.17.2 Provisions courantes

Les provisions courantes correspondent aux provisions directement liées au cycle d'exploitation propre à chaque métier, quelle que soit leur échéance de retournement.

Les provisions pour autres risques courants sont principalement constituées de provisions pour pénalités de retard, de provisions pour licenciements individuels et autres risques rattachés à l'exploitation.

2.3.17.3 Provisions non courantes

Les provisions non courantes correspondent aux provisions non directement liées au cycle d'exploitation et dont l'échéance est généralement supérieure à un an. Elles comprennent notamment des provisions pour litiges.

La part à moins d'un an des provisions non courantes est présentée au bilan dans les provisions courantes.

2.3.17.4 Provisions pour risques environnementaux

Les provisions pour risques liés à l'environnement sont constituées lorsqu'une disposition légale ou contractuelle rend obligatoire le réaménagement des sites d'exploitation, ou lorsqu'un risque pour l'environnement est reconnu imputable à la Société et chiffrable. Ces provisions sont évaluées par site à partir d'estimation des coûts de ces travaux (cf. 1.5.2.1).

Activité Services aux Entreprises

De par sa nature, l'activité Services aux Entreprises a un faible impact environnemental. Les enjeux environnementaux sont gérés par la direction qualité-sécurité-environnement (QSE) et sont intégrés à la politique générale de chaque société. Les relais QSE au sein des entités sont en charge de la mise en œuvre des démarches environnementales et ont notamment pour mission de :

• s'assurer du respect de la réglementation ;
• répondre aux exigences clients tels que des questionnaires d'évaluations externes sollicités par certains de nos principaux clients (notamment les évaluations Ecovadis et Carbon Disclosure Project). Des audits externes sont également réalisés par des clients ;
• établir les diagnostics RSE et mettre en œuvre les plans d'actions. Ces impacts sont pris en compte dans le cadre de la démarche globale de responsabilité sociétale et environnementale définie suite à un diagnostic réalisé suivant la démarche définie par la Fédération des Entreprises de Propreté (FEP).

Activité Services à l'Environnement

De par la nature de son activité Services à l'Environnement, le recyclage de métaux, le groupe Derichebourg contribue à la préservation des ressources naturelles de la planète (minerai de fer, cuivre, bauxite, etc.). Le recyclage des métaux économise une quantité considérable d'énergie par rapport à la production primaire de ces métaux, jusqu'à 94,8 % pour l'aluminium et 16,5 % pour l'acier (source : Report on the economical benefit of recycling, Bureau international du recyclage). À ce titre, le Groupe contribue à la réduction des émissions de gaz à effet de serre, comme détaillé au paragraphe 1.6 du chapitre 1 du présent document d'enregistrement universel.

préfectures, agences de l'eau, mairies, voies navigables, associations, etc.) afin de :

Depuis près de 10 ans, chaque filiale régionale est dotée d'un correspondant environnement (fonctionnellement rattaché au directeur Environnement), qui est en lien avec les autorités compétentes (DREAL,

• vérifier que l'activité du Groupe s'exerce en conformité avec les lois et règlements en vigueur (autorisations d'exploitations), car une activité de recyclage mal maîtrisée pourrait être génératrice de pollution ;
• appréhender les évolutions réglementaires ;
• assurer la surveillance des installations, le suivi et la maîtrise des rejets dans l'environnement ;
• former et informer leurs collègues sur les bonnes pratiques.

De même, l'activité s'exerce sur des terrains ayant souvent un passé industriel, dont l'historique n'est pas toujours disponible. Le cas échéant, des études de sols sont menées en application des évolutions réglementaires.

Le Groupe n'a pas connaissance à cette date de risques révélés de pollution qui ne soient pas en train d'être solutionnés ou ne fassent pas l'objet d'une provision pour ce faire.

2.3.18 Dettes financières (courantes et non courantes)

Les dettes financières comprennent :

• le contrat de crédits syndiqués conclu le 31 mars 2014, et ses cinq avenants (le troisième avenant prolongeant le contrat jusqu'au 31 mars 2022) ;
• le contrat d'affacturage à vocation sans recours conclu le 1er janvier 2015, renouvelés deux fois en avril 2016 et novembre 2018 ;
• les contrats de location-financement ;
• les autres emprunts et lignes bilatérales.

Ces dettes sont évaluées et comptabilisées au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Celui-ci incorpore au coût de la dette les frais d'émission, portés à l'origine en diminution du montant nominal de la dette au passif. Selon cette méthode, la charge d'intérêt est constatée de manière actuarielle.

Lorsque les termes d'un contrat d'emprunt sont modifiés, et si les flux de trésorerie actualisés au taux d'intérêt effectif initial des nouveaux termes, incluant les honoraires versés et les frais de négociation, excèdent de plus de 10 % la valeur actualisée des flux prévus au contrat, les frais d'émission et honoraires de négociation sont comptabilisés en charges.

La part à moins d'un an des dettes financières est classée dans le poste Dettes financières courantes.

2.3.19 Juste valeur des produits dérivés actifs et passifs (IAS 32 - IFRS 9)

Pour couvrir son exposition aux risques de marché (taux, change et matières premières), le Groupe utilise des instruments dérivés.

Conformément à la norme IFRS 9, tout instrument dérivé doit figurer au bilan à sa « juste valeur ». Lorsque les instruments dérivés ne satisfont pas aux critères de qualification pour la comptabilité de couverture, les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat.

Les instruments dérivés peuvent être désignés comme instruments de couverture dans trois cas :

couverture de juste valeur ;

couverture de flux futurs de trésorerie ;

couverture d'un investissement net dans une activité à l'étranger.

Une couverture de juste valeur permet de couvrir l'exposition au risque de variation de juste valeur d'un actif, d'un passif ou d'engagements fermes non comptabilisés, attribuable à l'évolution de variables financières (taux d'intérêt, cours de change, cours d'action, cours des matières, etc.).

Une couverture de flux futurs de trésorerie permet de couvrir les variations de valeur des flux futurs de trésorerie attachés à des actifs ou passifs existants ou à une transaction prévue hautement probable.

Une couverture d'un investissement net en monnaie étrangère couvre le risque de change afférent à une participation nette dans une filiale étrangère consolidée.

Le Groupe utilise plusieurs types d'instruments de gestion du risque de taux pour optimiser ses frais financiers, couvrir le risque de change associé aux emprunts en devises et gérer la répartition de la dette entre dette à taux fixe et dette à taux variable.

Les contrats d'échange « swaps » de taux d'intérêt permettent au Groupe d'emprunter à long terme à taux variable et d'échanger le taux de la dette ainsi levée, dès l'origine ou pendant la durée de l'emprunt, contre un taux fixe ou variable. Le Groupe peut être amené à acheter des options sur taux d'intérêts, des caps (plafonds sur taux) ou des floors (plancher sur taux) dans le cadre de sa stratégie de couverture de la dette et des instruments financiers.

Les dérivés de taux et de change utilisés par le Groupe pour couvrir les variations de ses dettes libellées en devises étrangères sont qualifiés de couverture en IFRS 9 du fait que :

la relation de couverture est clairement définie et documentée à la date de sa mise en place ;

l'efficacité de la relation de couverture est démontrée dès son origine, et de façon régulière tant qu'elle perdure.

L'application de la comptabilité de couverture a les conséquences suivantes, le dérivé étant toujours évalué au bilan pour sa juste valeur :

• pour les couvertures de juste valeur d'actifs ou de passifs existants, la variation de la juste valeur du dérivé est enregistrée par résultat. Cette variation est compensée en résultat par la réévaluation au bilan de l'élément couvert. L'éventuel écart entre deux variations de valeur représente l'inefficacité de la relation de couverture ;
• pour les couvertures de flux futurs de trésorerie, la partie efficace de la variation de juste valeur de l'instrument de couverture est enregistrée directement en capitaux propres dans un compte de réserve spécifique et la variation de valeur de la partie considérée comme « inefficace » est comptabilisée en résultat. Les montants enregistrés en compte de réserve sont repris en résultat au fur et à mesure de la comptabilisation des flux couverts ;
• pour les couvertures d'un investissement net à l'étranger, la partie « efficace » des variations de valeur de l'instrument dérivé est inscrite dans les capitaux propres dans la rubrique réserve de conversion, la partie des variations de valeur considérée comme « non efficace » est enregistrée en résultat. Le profit ou la perte sur le dérivé qui a été comptabilisé dans les réserves de conversion doit être comptabilisé en résultat lors de la cession de l'entité étrangère ayant fait l'objet de l'investissement initial.

Le Groupe utilise, dans le cadre de son activité négoce de métaux non ferreux, des contrats d'achats et de ventes à terme conclus sur la Bourse des métaux de Londres (LME) pour réduire son exposition au risque de fluctuation des cours des métaux non ferreux (cuivre, aluminium, nickel). Les variations de juste valeur des instruments dérivés (achats et ventes à terme de métaux sur le LME) sont comptabilisées au résultat.

Instrument financier	Méthode d'évaluation ultérieure	Comptabilisation de la variation de valeur
Titres de participation	Juste valeur	En capitaux propres sauf si la dépréciation constatée a un caractère durable auquel cas constatation en résultat via une dépréciation
Valeurs mobilières de placement	Juste valeur	En résultat
Prêts et créances	Coût amorti	En résultat
Dettes financières	Coût amorti
Autres passifs	Coût amorti

2.3.20 Activités destinées à être cédées et abandonnées

Les actifs et passifs classés comme détenus en vue de la vente sont évalués au montant le plus faible entre la valeur comptable et la juste valeur diminuée des coûts de la vente.

Les résultats des activités non poursuivies sont inscrits sur une ligne distincte du compte de résultat.

Une activité abandonnée est une composante d'une entité dont celle-ci s'est séparée ou bien qui est classée comme détenue en vue de la vente et :

• qui représente une ligne d'activité ou une région géographique principale et distincte ;
• fait partie d'un plan unique et coordonné pour se séparer d'une ligne d'activité ou d'une région géographique et distincte ;

ou est une filiale acquise exclusivement en vue de la vente.

Au 30 septembre 2019, les actifs et passifs relatifs à la société Derichebourg Services & Ingénierie Nucléaire sont classés comme détenus en vue de la vente pour la raison expliquée dans la note 1.3 du chapitre 4, Événements postérieurs à la clôture. Le détail des actifs et passifs classés comme détenus en vue de la vente est présenté dans la note 4.24.

2.3.21 Crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi (CICE)

Le crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi du dernier trimestre civil de 2018 est comptabilisé en déduction des charges de personnel.

3. Évolution du périmètre de consolidation

3.1 Entrées dans le périmètre de consolidation

Pôle Services à l'Environnement

Entrée de la société Revival Expansion

Le Groupe a acquis le 8 février 2019 la société Galloo Ile-de-France renommée Revival Expansion.

Le montant du goodwill reconnu dans les comptes de Revival Expansion est de 0,7 M€.

Les justes valeurs de l'actif net acquis se décomposent comme suit :

Revival Expansion

Total passifs	0,9
Passifs courants	0,0
Passifs non courants	0,9
Total actifs	4,3
Actifs courants	0,0
Actifs non courants	4,3
En millions d'euros

La contribution de Revival Expansion aux résultats du Groupe au 30 septembre 2019 est non significative.

Pôle Services aux Entreprises

Servicios integrales de limpieza net, Grupo net et Centro especial de servicios de limpieza Madrid

Derichebourg Multiservices Holding, a réalisé le 29 juillet 2019 l'acquisition de trois sociétés de propreté en Espagne, Servicios integrales de limpieza net (SILNET), Grupo net et Centro especial de servicios de limpieza Madrid (CES L. Madrid).

Le montant du goodwill reconnu dans les comptes de ces trois sociétés est de 2,6 M€.

Les justes valeurs de l'actif net acquis se décomposent comme suit :

Propreté Espagne

Total passifs	11,6
Passifs courants	10,6
Passifs non courants	1,0
Total actifs	15,5
Actifs courants	10,6
Actifs non courants	4,9
En millions d'euros

La contribution aux résultats du Groupe au 30 septembre 2019 est la suivante (depuis le 1er août 2019) :

	Résultat net	0,0
	Résultat opérationnel	0,0
	Ebitda courant	0,0
	Chiffre d'affaires	5,8
	En millions d'euros

Vibey Énergies

Derichebourg Énergie a réalisé le 4 février 2019 l'acquisition de la société Vibey Énergies.

Le montant du goodwill reconnu dans les comptes de Vibey Énergies est de 0,2 M€.

Les justes valeurs de l'actif net acquis se décomposent comme suit :

Vibey Énergies

En millions d'euros

Actifs non courants	0,2
Actifs courants	2,0
Total actifs	2,2
Passifs non courants	0,0
Passifs courants	1,6
Total passifs	1,6

La contribution aux résultats du Groupe au 30 septembre 2019 est la suivante (depuis le 4 février 2019) :

Résultat net	(0,2)
Résultat opérationnel	(0,2)
Ebitda courant	(0,2)
Chiffre d'affaires	3,7
En millions d'euros

Propreté France

Derichebourg Propreté a réalisé entre avril et mai 2019 plusieurs opérations de croissance externe.

La somme des montants de goodwill reconnus dans les comptes de ces sociétés est de 5,2 M€.

Évolution du périmètre de consolidation

Les justes valeurs de l'actif net acquis se décomposent comme suit :

Propreté France

En millions d'euros
Actifs non courants	5,6
Actifs courants	3,8
Total actifs	9,4
Passifs non courants	0,2
Passifs courants	2,1
Total passifs	2,3

La contribution aux résultats du Groupe au 30 septembre 2019 est la suivante (depuis mai 2019) :

En millions d'euros

Chiffre d'affaires	4,0
Ebitda courant	0,7
Résultat opérationnel	0,7
Résultat net	0,4

Entrée de la société Safira Job

Entrée de la société Derichebourg Tésis Yönetimi

Entrée de la société Derichebourg Aéronautique Canada

Entrée de la société Derichebourg Aeronautics Services China

Pôle Holding

Entrée de la société Le Bison Gourmand

3.2 Sorties du périmètre de consolidation

Pôle Services aux Entreprises

Néant

Pôle Services à l'Environnement

Cession des sociétés San Germano et CMT le 30 janvier 2019

• Cession de la participation du Groupe dans la société Derichebourg A&D Développement le 24 septembre 2019
• Liquidation des sociétés Bas Long Prés et CPI le 30 septembre 2019

Pôle Holding

Néant

3.3 Restructuration interne

Pôle Services aux Entreprises

• Transmission universelle de patrimoine des sociétés Nettoyage Centre Alsace, Nettoyage Sud Alsace et SCI Les peupliers au profit de la société Derichebourg Propreté le 1er octobre 2018
• Transmission universelle de patrimoine de la société Derichebourg SHC au profit de la société Derichebourg Propreté le 1er février 2019

Pôle Services à l'Environnement

• Transmission universelle de patrimoine de la société Valrecy au profit de la société Derichebourg Environnement le 1er mars 2019
• Transmission universelle de patrimoine des SCI AFM 86, AFM Touraine, Carlissa, La Roche, Mandy Recuper et Preveza au profit de la SCI Derichebourg Immobilier le 1er avril 2019
• Transmission universelle de patrimoine des SCI Bima, Chaufontaine, L'écureuil, Licodia, Setiam et Sudiane au profit de la SCI Derichebourg Immobilier le 1er juillet 2019
• Transmission universelle de patrimoine des sociétés Polyurbaine 13 et Polyseane au profit de la société Poly-Environnement le 1er juillet 2019

Pôle Holding

Néant

3.4 Variation du pourcentage de contrôle

Pôle Services à l'Environnement

Néant

Pôle Services aux Entreprises

Néant

Notes annexes

4. Notes annexes

4.1 Immobilisations incorporelles et écarts d'acquisition

En millions d'euros	30-09-18	Augmen tations	Dimi nutions	Variation de périmètre (1)	Impact IFRS 5	Autres variations	Écart de change	30-09-19
Écart d'acquisition	319,4			8,1	(0,3)	1,8	0,1	329,1
Concessions, brevets, licences	15,8	0,8	(0,1)	0,4	(0,1)	3,3		20,1
Autres immobilisations incorporelles	10,3	3,9				(5,1)		9,1
Total valeurs brutes	345,5	4,7	(0,1)	8,5	(0,4)		0,1	358,4
Écart d'acquisition	(101,5)							(101,5)
Concessions, brevets, licences	(13,6)	(1,3)	0,1		0,1			(14,9)
Autres immobilisations incorporelles	(6,2)	(0,2)						(6,4)
Total amortissements	(121,3)	(1,5)	0,1		0,1			(122,8)
Total valeurs nettes	224,2	3,2		8,5	(0,3)		0,1	235,6

(1) Voir note 3 - Évolution du périmètre de consolidation.

4.1.1 Variation de périmètre des écarts d'acquisition

En millions d'euros	30-09-19
Propreté France (ASP, ASP 85, Aquitaine Nettoyage, DML, Net Services)	5,2
Propreté Espagne (SILNET, Grupo Net, CES L. Madrid)	2,6
Revival Expansion	0,7
Vibey Énergies	0,2
Bas Long Prés	(0,6)
Total variation	8,1

Voir note 3 - Évolution du périmètre de consolidation.

4.1.2 Tests de dépréciation

Il n'a pas été identifié d'indice de perte de valeur sur les unités génératrices de trésorerie au 30 septembre 2019.

Des tests de dépréciation sur les activités Services à l'Environnement et Services aux Entreprises ont été mis en œuvre au 30 septembre 2019. Les informations relatives aux unités génératrices de trésorerie sur lesquelles des écarts d'acquisition significatifs ont été affectés dans le cadre des tests de valeur sont les suivantes :

Valeurs nettes comptables des écarts d'acquisition affectés

		En millions d'euros

En millions d'euros	30-09-19	30-09-18
UGT - Services aux Entreprises	179	170
UGT - Services à l'Environnement	49	48
Total	228	218

La méthode d'évaluation retenue pour déterminer la valeur recouvrable sur ces unités génératrices de trésorerie est la valeur d'utilité. Les données et hypothèses retenues pour les tests de dépréciation des immobilisations comprises dans les unités génératrices de trésorerie (UGT) sont les suivantes :

En millions d'euros	Taux d'actualisation 2018/2019 (1)	Taux de croissance à l'infini 2018/2019	Taux d'actualisation 2017/2018 (1)	Taux de croissance à l'infini 2017/2018	Méthode de valorisation
UGT - Services à l'Environnement	9,00 %	1,00 %	9,50 %	1,00 %	Flux de trésorerie actualisés et valeur terminale
UGT - Services aux Entreprises	8,00 %	1,00 %	8,50 %	1,00 %	Flux de trésorerie actualisés et valeur terminale

(1) Le taux d'actualisation utilisé est le coût moyen pondéré du capital (CMPC).

La valeur d'utilité des unités génératrices de trésorerie (UGT), déterminées par secteurs d'activités, est calculée à partir de l'actualisation, aux taux mentionnés ci-dessus, des cash-flows d'exploitation prévisionnels. Ces cash-flows s'entendent après impôts (résultat opérationnel + amortissements – impôts – variation du besoin en fonds de roulement – investissements d'exploitation) et reposent sur un plan d'affaires à cinq ans.

Ces tests de valeur sont réalisés annuellement au 30 septembre.

Les hypothèses clés auxquelles les tests de dépréciation des activités Services à l'Environnement et Services aux Entreprises sont sensibles sont :

• le taux d'actualisation, déterminé sur la base d'une décomposition du Weighted Average Cost of Capital : ce taux est de 9 % pour l'activité Services à l'Environnement et 8 % pour l'activité Services aux Entreprises ;
• l'Ebitda de l'année explicite terminale. Cet Ebitda a été déterminé sur la base de business plans ;
• le taux de croissance à long terme des activités. Celui-ci a été estimé à 1 % pour l'ensemble des activités. Il se fonde notamment sur les éléments suivants :
• Services à l'Environnement : demande de recyclage dans les pays développés et croissance dans les pays émergents,
• Services aux Entreprises : progression de l'externalisation et développement du recours au travail temporaire. Le plan d'affaires retenu pour l'activité Services aux Entreprises escompte une progression du chiffre d'affaires de l'ordre de 2 % par an, portée par les métiers de la propreté. Une progression modérée du taux Ebitda/CA est également escomptée sur la période pour atteindre en année terminale un taux de 4,2 %. Cette progression proviendra principalement des développements commerciaux escomptés, sans modification significative de la structure de l'activité. Le taux d'Ebitda retenu en année terminale est proche de celui d'autres acteurs significatifs du secteur.

Les valeurs d'entreprise ainsi calculées pour les UGT des deux secteurs sont supérieures à leurs valeurs comptables.

Impact sur la valeur d'entreprise

		Services à l'Environnement		Services aux Entreprises
En millions d'euros	+ 0,5 % sur le taux d'actualisation	- 0,5 % sur le taux d'actualisation	+/- 5 % sur l'Ebitda (en valeur absolue) de l'année terminale	+ 0,5 % sur le taux d'actualisation	- 0,5 % sur le taux d'actualisation	+/- 5 % sur l'Ebitda (en valeur absolue) de l'année terminale
Impact sur la valeur d'entreprise	(58)	65	+/- 5,2 %	(22)	26	+/- 4,4 %

En millions d'euros	Services à l'Environnement		Services aux Entreprises
	+ 0,5 % sur le taux de croissance	- 0,5 % sur le taux de croissance	+ 0,5 % sur le taux de croissance	- 0,5 % sur le taux de croissance
Impact sur la valeur d'entreprise	(41)	46	(17)	19

Ces tests de sensibilité n'entraînent pas la comptabilisation d'une perte de valeur des écarts d'acquisition.

Notes annexes

4.2 Immobilisations corporelles (crédit-bail inclus)

En millions d'euros	30-09-18	Augmen tations	Dimi nutions	Variation de périmètre (1)	Impact IFRS 5	Autres variations	Écart de change	30-09-19
Terrains (crédit-bail inclus)	181,2	2,2		0,5	1,2	1,8	1,9	188,8
Constructions (crédit-bail inclus)	295,6	12,7	(1,1)	(5,8)	3,8	21,8	0,6	327,7
Inst. techn., matériel & outillage (crédit-bail inclus)	771,7	59,9	(10,5)	(14,0)	(0,5)	(3,4)	6,4	809,7
Autres immobilisations corporelles (crédit-bail inclus)	293,4	42,5	(8,0)	(8,5)	(0,6)	(62,6)	2,1	258,2
Immobilisations corporelles en cours	32,3	18,8	(3,5)	0,2		(36,3)	0,1	11,5
Avances et acomptes versés	0,5	3,7	(0,2)			(0,1)		3,9
Total valeurs brutes	1 574,8	139,8	(23,3)	(27,6)	3,9	(78,9)	11,2	1 599,8
Terrains (crédit-bail inclus)	(39,2)	(3,5)		1,8			(0,6)	(41,6)
Constructions (crédit-bail inclus)	(178,4)	(12,7)	1,0	2,3	(0,6)		(0,3)	(188,7)
Inst. techn., matériel & outillage (crédit-bail inclus)	(636,2)	(44,9)	14,3	14,0	0,4	15,6	(5,5)	(642,2)
Autres immobilisations corporelles (crédit-bail inclus)	(240,1)	(25,5)	7,2	7,8	0,5	63,3	(1,4)	(188,1)
Total amortissements	(1 093,9)	(86,6)	22,5	25,9	0,3	78,9	(7,7)	(1 060,6)
Total valeur nettes	480,9	53,3	(0,8)	(1,6)	4,1		3,5	539,2

(1) Voir note 3 - Évolution du périmètre de consolidation.

Immobilisations portées par des contrats de location-financement

En millions d'euros	30-09-18	Augmen tations	Dimi- nutions	Variation de périmètre (2)	Impact IFRS 5	Autres variations (1)	Écart de change	30-09-19
Terrains et constructions	20,7							20,7
Matériels et outillages	251,7	23,9	(2,4)	(2,6)		(0,1)	0,4	270,9
Autres immobilisations corporelles	113,8	31,3	(0,4)	(9,5)	(0,2)	(63,3)	0,3	72,1
Total valeurs brutes	386,2	55,2	(2,8)	(12,1)	(0,2)	(63,4)	0,7	363,7
Total amortissements	(290,2)	(31,0)	2,4	9,8	0,1	78,9	(0,3)	(230,2)
Total valeurs nettes	96,1	24,2	(0,3)	(2,3)	(0,1)	15,5	0,4	133,5

(1) Dans le cadre des travaux préparatoires de la première application de la norme IFRS 16, qui interviendra sur le prochain exercice, le Groupe a sorti des immobilisations totalement amorties pour 78,9 M€ de valeur brute. Le montant de 15,5 M€ représente le montant d'immobilisations acquises l'exercice précédent, refinancées sur l'exercice au moyen de contrats de cession-bail.

(2) Voir note 3 - Évolution du périmètre de consolidation.

4.3 Actifs financiers

4.3.1 Variation de l'exercice

En millions d'euros	30-09-18	Augmen tations	Dimi nutions	Variation de périmètre (1)	Autres variations	Écart de change	30-09-19
Titres de participation	3,2	0,4	(0,1)	(0,7)			2,8
Prêts, cautionnements et autres immobilisations financières	8,7	20,1	(18,7)	(2,8)	(0,2)	0,1	7,2
Total valeurs brutes	11,9	20,5	(18,8)	(3,5)	(0,2)	0,1	10,0
Perte de valeur sur titres	(1,4)			0,3			(1,1)
Perte de valeur sur prêts, cautionnements et autres créances	(0,1)						(0,1)
Total perte de valeur	(1,5)			0,3			(1,2)
Total valeurs nettes	10,5	20,5	(18,8)	(3,2)	(0,2)	0,1	8,8

(1) Voir note 3 - Évolution du périmètre de consolidation.

4.3.2 Actifs financiers non courants par échéance (hors titres de participation)

En millions d'euros	30-09-19	Plus de 1 an	Plus de 5 ans
Prêts, cautionnements et autres immobilisations financières	7,1	5,0	2,1
Total valeurs nettes	7,1	5,0	2,1

4.3.3 Titres de participation et créances rattachées à des participations par nature

millions d'euros	Pays		% détention Valeurs brutes		Provisions Valeurs nettes
Titres de participation
SERVICES À L'ENVIRONNEMENT
DOHMEN	Belgique	100 %	1,4		1,4	En liquidation
PROSIMETAL	France	50 %	0,2	(0,2)	0,0	En liquidation
Autres sociétés (moins de 0,1 million d'euros)	France		0,3		0,3
SERVICES AUX ENTREPRISES
DERICHEBOURG ATIS MAINTENANCE SERVICES	France	100 %	0,9	(0,9)	0,0	En liquidation
Total			2,8	(1,1)	1,7

Notes annexes

4.4 Participations dans les entreprises associées et les co-entreprises 4.4.1 Par nature

				Quote-part des capitaux propres
En millions d'euros	Pays	% détention	Quote-part de résultat	30-09-19	30-09-18
ENTREPRISES ASSOCIÉES
ALLO CASSE AUTO	France	48 %	0,6	2,3	2,2
DAC	France	50 %	0,1	0,9	0,8
DREYFUS	France	43 %	0,5	5,6	5,4
ROHR ENVIRONNEMENT	France	50 %	0,4	1,8	1,6
CO-ENTREPRISES
ALSAFER ENVIRONNEMENT	France	50 %	0,1	0,2	0,2
ENVIE AFM SUD OUEST	France	50 %	0,1	0,7	0,6
REYFRA	Espagne	50 %	0,7	6,8	6,1
VALERCO	France	50 %		0,1	0,1
Total			2,4	18,5	17,1

(1) Voir note 3 - Évolution du périmètre de consolidation.

Informations financières résumées des co-entreprises des Services à l'Environnement

		ALSAFER	ENVIE AFM SUD OUEST	REYFRA	VALERCO
	Date de clôture des comptes	30-09-19	30-09-19	30-09-19	30-09-19
En millions d'euros	Pays	France	France	Espagne	France
Situation financière
Actifs non courants			0,3	10,9
Actifs courants		0,7	2,2	8,7	0,4
Total actif		0,7	2,5	19,6	0,4
Passifs non courants			0,1	0,7
Passifs courants		0,2	1,1	5,3	0,2
Total passif		0,2	1,2	6,0	0,2
Actif net		0,5	1,3	13,6	0,2
Compte de résultat
Chiffre d'affaires		1,8	4,5	43,4	0,6
Résultat net		0,2	0,2	1,4	0,0
Tableau de flux de trésorerie
Flux net de trésorerie généré par l'activité		0,3	0,5	4,2	0,1
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissements				(1,7)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement		(0,2)		(0,4)
dont dividendes reçus par la filiale
Impact des variations des cours de change
Trésorerie d'ouverture		0,3	0,6	(2,1)	0,2
Trésorerie de clôture		0,4	1,1		0,3
Variation de trésorerie		0,1	0,5	2,1	0,1

4.4.2 Variation de l'exercice

En millions d'euros	30-09-18	Quote-part du résultat net	Dividendes	30-09-19
Participation dans les entreprises associées	17,1	2,4	(1,0)	18,5

4.5 Autres actifs non courants

En millions d'euros	Valeurs brutes au 30-09-19	Provisions	Valeurs nettes au 30-09-19
Autres créances	0,4	(0,4)	0,0
Total	0,4	(0,4)	0,0

4.6 Stocks et encours

4.6.1 Par nature

En millions d'euros	Valeur brute au 30-09-19	Valeur brute au 30-09-18
Matières premières	3,8	6,5
Autres approvisionnements	10,8	9,4
Encours	1,7	0,8
Produits intermédiaires et finis	1,5	4,5
Stocks de marchandises	50,7	56,4
Total	68,6	77,5

4.6.2 Variation de l'exercice

En millions d'euros	Valeur nette au 30-09-18	Variations	Variation de périmètre (1)	Écart de change	Variation des dépréciations (2)	Valeur nette au 30-09-19
Matières premières	6,5	(2,9)	0,2			3,8
Autres approvisionnements	8,9	1,6	(0,2)	0,1	0,1	10,4
Encours	0,8	0,9				1,7
Produits intermédiaires et finis	4,5	(2,9)				1,5
Stocks de marchandises	56,1	(7,1)	1,2	0,3	(0,1)	50,4
Total	76,7	(10,4)	1,2	0,4	0,0	67,8

(1) Voir note 3 - Évolution du périmètre de consolidation.

(2) Variation des dépréciations de stocks.

En millions d'euros	30-09-18	Dotations	Reprises	30-09-19
Dépréciation de stocks	(0,8)	(0,2)	0,2	(0,8)

4.7 Créances clients, autres créances et actifs financiers courants

		30-09-19			30-09-18
En millions d'euros	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette
Créances clients	293,9	(9,8)	284,1	297,0	(10,4)	286,6
Créances d'impôt	3,8		3,8	11,4		11,4
Avances et acomptes versés	8,3		8,3	9,9		9,9
Créances sociales	8,5		8,5	4,6		4,6
Créance de CICE				24,2		24,2
Créances fiscales	26,0		26,0	23,5		23,5
Créances diverses	13,3	(3,0)	10,3	15,7	(4,7)	11,1
Charges constatées d'avance	9,3		9,3	9,4		9,4
Autres actifs courants	65,4	(3,0)	62,5	87,4	(4,7)	82,7
Dividendes à recevoir
Prêts, dépôts et cautionnements	20,3	(0,1)	20,2	14,0	(0,1)	13,8
Actifs financiers courants	20,3	(0,1)	20,2	14,0	(0,1)	13,8

Variation dépréciation clients

En millions d'euros	30-09-18	Dotations	Reprises	30-09-19
Dépréciation clients	(10,4)	(1,3)	1,8	(9,8)

4.8 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Par nature

Les disponibilités sont constituées de valeurs mobilières de placement, de soldes débiteurs de banque et de caisse.

En millions d'euros	Valeur brute au 30-09-19	Provisions	Valeur nette au 30-09-19	Valeur nette au 30-09-18
Valeurs mobilières de placement	1,3	(0,2)	1,1	0,3
Disponibilités	283,5		283,5	145,3
Total	284,8	(0,2)	284,6	145,6
En millions d'euros			30-09-19	30-09-18
Trésorerie active			284,6	145,6
Concours bancaires courants			7,0	14,2
Trésorerie nette			277,6	131,4

Le cash pooling mis en place par le Groupe principalement sur la France permet de centraliser quotidiennement tous les flux de trésorerie des filiales dans une optique de réduction des coûts de financement. Le Groupe présente les positions de trésorerie, en fonction du solde comptable de chaque compte bancaire, alors que ces comptes peuvent être globalisés avec d'autres comptes de solde éventuellement de sens différent dans le cadre d'échelles d'intérêts fusionnées, et d'autorisations de découvert globales accordées au Groupe.

4.9 Capitaux propres consolidés

Au 30 septembre 2019, le capital social se compose de 159 397 489 titres d'une valeur nominale de 0,25 €, soit un montant de 39 849 372,25 €.

Répartition du capital et des droits de vote

Actionnaires	Actions		Droits de vote
	Nombre de titres	% du capital	Nombre	%
CFER*	65 745 648	41,25	131 491 296	57,79
Financière DBG*	65 894	0,04	65 894	0,03
Salariés	1 686 029	1,06	1 686 029	0,74
Autodétention	0	0	0	0
Public	91 899 918	57,65	94 290 107	41,44
Total	159 397 489	100,00	227 533 326	100,00

* Les sociétés CFER et FINANCIÈRE DBG sont contrôlées de manière ultime par la famille de M. Daniel DERICHEBOURG.

Le Conseil d'administration du 22 mai 2019 a décidé d'annuler 4 481 291 actions autodétenues. À l'issue de ce Conseil, le nombre d'actions composant le capital est de 159 397 489 actions.

Dividendes

En millions d'euros	Au titre de l'exercice 2018/2019 (1)	Au titre de l'exercice 2017/2018	Au titre de l'exercice 2016/2017
Dividendes nets en euros	0,11	0,14	0,14
Distribution nette totale	17,5	22,9	22,9

(1) Sous réserve de l'approbation par l'assemblée générale.

Le Conseil d'administration a proposé à l'assemblée générale la distribution d'un dividende de 0,11 €/action.

4.10 Intérêts ne conférant pas le contrôle

En millions d'euros	30-09-19	30-09-18
Intérêts ne conférant pas le contrôle à l'ouverture	3,8	2,9
Mouvements de périmètre de consolidation (1)	(3,6)	(0,0)
Part du résultat des sociétés consolidées revenant aux intérêts ne conférant pas le contrôle	3,3	1,5
Quote-part des dividendes des sociétés consolidées	(0,7)	(0,6)
Incidence des fluctuations de change sur les intérêts ne conférant pas le contrôle	0,0	0,0
Autres variations	0,1	(0,0)
Intérêts ne conférant pas le contrôle à la clôture	2,9	3,8

(1) Dont (3,2 M€) liés à la cession des activités de collecte et de traitement des déchets ménagers au Maroc

Notes annexes

4.11 Endettement

4.11.1 Emprunts et dettes financières

4.11.1.1 Variation de l'endettement financier

En millions d'euros	30-09-18	Augmen tation	Dimi nution	Variations de périmètre (2)	Impact IFRS 5	Autres variations	Écart de change	30-09-19
Emprunts établissements de crédit (1)	94,2	166,8	(2,5)	0,9		(30,1)	0,4	229,7
Dettes financières diverses	1,4	0,4		(0,5)		(0,0)	0,1	1,4
Dettes liées aux contrats de location-financement	60,6	70,8		(2,2)		(35,6)	0,1	93,7
Dettes financières non courantes	156,2	238,0	(2,5)	(1,8)		(65,8)	0,7	324,8
Emprunts établissements de crédit (1)	46,7	1,7	(29,7)	0,8		30,1	0,1	49,7
Dettes financières diverses	0,2							0,2
Dettes liées aux contrats de location-financement	23,4		(29,7)	(1,6)	(0,1)	35,6	0,1	27,8
Concours bancaires courants	14,2		(7,1)	(0,2)			0,2	7,0
Dettes financières courantes	84,5	1,7	(66,6)	(0,9)		65,8	0,4	84,7
Total dettes financières	240,7	239,7	(69,1)	(2,7)	(0,1)	0,0	1,1	409,5

(1) Voir notes 4.11.1.4 à 4.11.1.7 incluses détaillant les principales lignes de crédit. (2) Voir note 3 - Évolution du périmètre de consolidation.

4.11.1.2 Échéancier des emprunts et dettes financières non courantes Échéancier des flux contractuels non actualisés sur l'endettement financier hors coût amorti, dette d'affacturage et concours bancaires courants

En millions d'euros	30-09-19	30-09-20	30-09-21	30-09-22	30-09-23	30-09-24	30-09-25 et au-delà
Crédit syndiqué	31,8	10,6	10,6	10,6
Prêt BEI	130,0			13,0	13,0	13,0	91,0
Locations financières	121,4	27,8	24,8	20,5	17,7	14,1	16,5
Autres lignes moyen et long termes	102,3	23,2	21,6	18,5	16,1	13,4	9,5
Dettes financières diverses	1,6	0,2				1,4
Total dettes financières hors coût amorti, affacturage et concours bancaires courants	387,1	61,8	57,0	62,6	46,8	41,9	117,0
amorti du crédit syndiqué	(0,6)
Dette d'affacturage	16,0
Concours bancaires courants	7,0
Total dettes financières	409,5

Le détail des lignes moyen et long termes est présenté dans les notes 4.11.1.4 à 4.11.1.7 incluses.

146 DERICHEBOURG Document d'enregistrement universel 2018/2019

4.11.1.3 Dettes financières par principales devises

En millions d'euros	30-09-19	Euro	Dollar américain	Dollar canadien
Emprunts établissements de crédit	229,7	221,2	0,7	7,9
Dettes financières diverses	1,4	1,4
Dettes liées aux contrats de location-financement	93,7	93,2	0,4
Dettes financières non courantes	324,8	315,8	1,1	7,9
Emprunts établissements de crédit	49,7	46,8	0,9	2,0
Dettes financières diverses	0,2	0,2
Dettes liées aux contrats de location-financement	27,8	26,9	0,9
Concours bancaires courants	7,0	6,5	0,6
Dettes financières courantes	84,7	80,4	2,4	2,0
Total dettes financières	409,5	396,2	3,5	9,9

4.11.1.4 Caractéristiques des principales lignes de crédit

Dénomination	Devise	Montant nominal En millions de devises	Taux/Index	Date d'échéance finale	Valeur comptable au 30-09-19 En millions d'euros	Valeur comptable au 30-09-18 En millions d'euros
Crédit syndiqué (1)	EUR	132,5	Euribor 3M	31/03/2022	31,8	42,4
Crédit revolving (1)	EUR	100,0	Euribor 3M	31/03/2022
Prêt BEI	EUR	130,0	1,127 %	02/08/2031	130,0
Emprunt Canada - 2018 - 1	CAD	5,2	4,080 %	06/07/2025	3,0	3,3
Emprunt Canada - 2017 - 1	CAD	9,0	3,340 %	01/04/2024	4,2	4,9
Emprunt Canada - 2017 - 2	CAD	2,7	3,340 %	01/04/2024	1,2	1,4
Emprunt Canada - 2015 - 1	CAD	3,5	3,840 %	22/12/2022	1,2	1,5
Emprunt États-Unis - 2018 - 1	USD	3,0	LiborUSD 3M	01/06/2021	1,6	2,4
Emprunt France - 2019 - 1	EUR	20,0	Euribor 3M	02/09/2024	20,0
Emprunt France - 2019 - 2	EUR	3,3	1,419 %	30/06/2029	3,3
Emprunt France - 2019 - 3	EUR	3,0	0,980 %	20/02/2026	2,8
Emprunt France - 2019 - 4	EUR	5,0	0,960 %	31/05/2026	5,0
Emprunt France - 2019 - 5	EUR	4,0	1,250 %	01/06/2025	3,8
Emprunt France - 2018 - 1	EUR	5,0	1,360 %	30/04/2025	5,0	5,0
Emprunt France - 2018 - 2	EUR	5,5	1,650 %	05/06/2030	5,0	5,4
Emprunt France - 2017 - 1	EUR	5,0	2,190 %	30/04/2024	4,8	5,0
Emprunt France - 2017 - 2	EUR	3,0	1,250 %	01/06/2022	1,7	2,3
Emprunt France - 2017 - 3	EUR	5,0	2,190 %	30/04/2024	4,8	5,0
Emprunt France - 2017 - 4	EUR	6,0	1,200 %	30/04/2022	3,3	4,5
Emprunt France - 2017 - 5	EUR	4,0	1,200 %	30/04/2022	2,1	2,9
Emprunt France - 2017 - 6	EUR	10,0	0,850 %	30/09/2024	7,2	8,6
Emprunt France - 2017 - 7	EUR	2,1	2,410 %	08/09/2024	1,5	1,8
Emprunt France - 2016 - 1	EUR	5,0	0,610 %	22/12/2023	3,1	3,8
Emprunt France - 2016 - 2	EUR	5,0	0,610 %	22/12/2023	3,1	3,8
Emprunt France - 2016 - 3	EUR	8,0	1,250 %	30/04/2021	2,9	4,5
Emprunt France - 2013 - 1	EUR	4,0	Euribor 3M	05/05/2023	1,5	1,9
Autres emprunts - Encours < 1,5 MEUR					10,1	9,6
Dettes de location-financement non courantes					93,7	60,6
Dettes de location-financement courantes					27,8	23,4
Dettes financières diverses	EUR				1,6	1,6
Coût amorti du crédit syndiqué	EUR				(0,6)	(1,1)
Factors en syndication (2)	EUR	300,0		31/12/2021	16,0	22,0
Lignes bilatérales confirmées et non confirmées	EUR	109,4			7,0	14,2
Total dettes financières					409,5	240,7

(1) Le groupe Derichebourg est partie prenante à un crédit syndiqué qui constitue, avec le prêt BEI et les contrats d'affacturage, les principales sources de financement du Groupe.

(2) 240 M€ de cession de créances sans recours pour 231,1 M€ de financement reçu au 30 septembre 2019.

DERICHEBOURG Document d'enregistrement universel 2018/2019 147

4.11.1.5 Contrat de crédits 2014

Le Groupe a conclu le 31 mars 2014, avec dix établissements bancaires, un contrat de crédit d'un montant de 232,5 millions d'euros dont 100 millions de crédit revolving et 132,5 millions d'euros de prêt amortissable.

Concernant le prêt amortissable, il reste 31,8 M€ à rembourser au 30 septembre 2019. Les échéances annuelles sont de 10,6 M€ à chaque 31 mars, jusqu'en 2022.

Le crédit revolving de 100 M€ n'est pas tiré au 30 septembre 2019.

Cinq avenants ont été signés (31 mars 2015, 22 janvier 2016, 5 mai 2017, 2 février 2018 et le 19 juin 2019) à la demande du Groupe, afin d'aménager certaines dispositions (grille de marge notamment dans l'avenant n° 1, ratios à respecter dans l'avenant n° 2, allongement du calendrier de remboursement dans l'avenant n° 3, levée des sûretés garantissant le remboursement des crédits dans l'avenant n° 4 et majoration de l'endettement additionnel autorisé dans l'avenant n° 5).

Taux d'intérêt

Les montants tirés sur cette ligne de crédit portent intérêt au taux Euribor augmenté d'une marge ajustée périodiquement sur la base du ratio des dettes financières nettes consolidées sur l'excédent brut d'exploitation consolidé.

Obligations de remboursement anticipé – Cas de défaut

Le contrat de crédits prévoit la possibilité pour les prêteurs, si une majorité le demande, d'exiger le remboursement anticipé de l'intégralité des sommes dues en cas de survenance de certains cas de défaut usuels, notamment si un événement affecte défavorablement et de manière significative l'activité ou la situation financière du groupe Derichebourg ou la capacité de Derichebourg à servir sa dette.

Un changement de contrôle ou un retrait de cote de l'action Derichebourg constitueraient un cas de remboursement anticipé obligatoire.

Par ailleurs, le contrat de crédits prévoit une obligation de remboursement anticipé partiel des sommes dues en cas d'augmentation de capital, en cas d'émission de titres donnant accès au capital ou de titres de créances (si la maturité de celles-ci est antérieure à celle du crédit syndiqué).

Clauses restrictives (covenants)

Le contrat de crédits comporte également des clauses restrictives pouvant théoriquement limiter la capacité des sociétés du Groupe (sauf accord des prêteurs) à, notamment :

• contracter des dettes supplémentaires ;
• consentir des sûretés et des garanties ;
• s'engager dans des opérations de fusions, de scissions ou de restructurations ;
• s'engager dans certaines opérations de croissance externe, au-delà d'un certain seuil ;
• procéder à des investissements excédant au cours d'un exercice social donné des montants fixés au contrat ;
• procéder à des cessions d'actifs ou de participations, sauf celles autorisées par les contrats ;

pratiques généralement admises dans le domaine d'activité des sociétés

du groupe Derichebourg.

Le 5 mai 2017, Derichebourg SA (l'Emprunteur) a conclu un avenant n° 3 avec les prêteurs, dont les principales caractéristiques sont : allongement de trois ans de la maturité des crédits, soit jusqu'au 31 mars 2022 (amortissement en cinq annuités de 10,6 M€ du solde de 53 M€ de prêt refinancement, et disponibilité jusqu'au

31 mars 2022 du crédit revolving de 100 M€) ;

assouplissement d'un certain nombre de clauses contractuelles, destiné notamment à faciliter le développement du Groupe. Le 2 février 2018, les prêteurs ont accepté, au regard de la diminution du montant des crédits, et de la nette amélioration de la situation du Groupe, de lever les sûretés (nantissements) garantissant le

remboursement des crédits.

Le 19 juin 2019, les prêteurs ont accepté de majorer le montant de l'endettement additionnel autorisé, afin de permettre la mise en place

du prêt avec la Banque Européenne d'Investissement (BEI).

4.11.1.6 Contrat d'affacturage

Le groupe Derichebourg a conclu le 1er janvier 2015 un contrat d'affacturage à vocation sans recours, qui concerne les entités françaises, belges, allemandes et italiennes des activités Services à l'Environnement et Services aux Entreprises. Ce contrat est d'une durée confirmée de trois ans à échéance 31 décembre 2021, et d'un montant

maximal de 300 M€ depuis l'avenant de novembre 2018.

procéder, avec certaines exceptions, au remboursement et/ou à la réduction de leur capital social. Le contrat de crédits comporte par ailleurs des engagements prévoyant la souscription et le maintien de polices d'assurances conformes aux Le texte du contrat de la BEI est proche de celui du contrat de crédits syndiqués. Il comporte un engagement de maintenir la BEI pari passu avec les autres prêteurs du Groupe, et un engagement d'informer la BEI si un nouveau contrat de crédit comporte des clauses plus strictes, afin de lui permettre d'apprécier s'il est nécessaire de modifier le contrat.

Les créances éligibles correspondent à des livraisons effectuées ou des prestations de services rendues auprès de clients privés ou de clients

publics français.

Lors de chaque cession de créances, les créances entrant dans l'enveloppe de l'agrément de l'assureur crédit (sous déduction des créances préalablement cédées sans recours et non encore payées) sont cédées sans recours. Les autres créances sont cédées avec recours. Les créances conservent leur statut (cédées avec ou sans recours) initial

jusqu'à leur paiement.

Le factor est co-assuré avec le Groupe auprès des deux assureurs crédit. Le versement des éventuelles indemnités d'assurance crédit lui est

délégué.

Les intérêts sont précomptés lors de la cession de la créance sur la base d'un délai moyen de règlement conventionnel. Le risque de retard de

paiement est transféré au factor.

Le taux de dilution (avoirs, remises) est faible.

Le montant des créances décomptabilisées au titre des contrats

d'affacturage s'élève à 228,2 M€ au 30 septembre 2019.

Le Groupe décomptabilise 95 % des créances sans recours du fait de la

quotité résiduelle non garantie de 5 %.

4.11.1.7 Prêt BEI

cf. Événements significatifs de l'exercice en note 1.2

Le contrat est d'une durée de 12 ans, avec deux ans de franchise de remboursement, il est ensuite remboursable en 10 annuités égales.

4.11.2 Position financière nette

En millions d'euros	30-09-19	30-09-18
Dettes financières	409,5	240,7
Trésorerie active	284,6	145,6
Total endettement net	124,9	95,1

4.11.3 Risque de liquidité

Le Groupe gère sa trésorerie en utilisant un outil de gestion des liquidités récurrentes. Cet outil tient compte de la maturité à la fois des investissements financiers et des actifs financiers (par exemple créances clients, autres actifs financiers) et des estimations de flux de trésorerie futurs liés aux activités opérationnelles.

Au 30 septembre 2019, les principales sources de financement du Groupe sont :

• un contrat de crédit syndiqué de 232,5 M€ mis en place en mars 2014, dont l'encours autorisé est 131,8 M€. Il comporte un prêt d'une durée de cinq ans, amortissable par annuités constantes, d'un montant de 31,8 M€ (encours autorisé et tiré de 31,8 M€ au 30 septembre 2019), et un crédit revolving utilisable sous forme de tirages d'un montant de 100 M€, remboursable in fine au bout de cinq ans. La prochaine échéance au titre du prêt amortissable interviendra le 31 mars 2020, et sera d'un montant de 10,6 M€. Au 30 septembre 2019, aucun tirage n'était en cours au titre du crédit revolving ;
• un contrat d'affacturage à vocation sans recours entré en vigueur le 1er janvier 2015, d'une durée initiale de deux ans, renouvelé deux fois, en avril 2016 et novembre 2018, pour porter la maturité à fin décembre 2021 et la capacité de tirage à 300 M€ (en fonction des créances disponibles). Le factor achète les créances sans recours à concurrence du montant des agréments délivrés par les assureurs crédit, et avec recours au-delà. Le montant des créances que le Groupe est susceptible de dé-comptabiliser dépend donc du montant de créances disponibles et des agréments délivrés par les assureurs crédit. Toute variation à la baisse d'un de ces montants peut conduire à une augmentation de l'endettement affiché par le Groupe. Le montant tiré sur cette ligne est de 231,1 M€ au 30 septembre 2019, pour une contribution à l'endettement net de 16 M€ ;
• des crédits à moyen terme pour un montant de 112 M€ utilisés à hauteur de 102,3 M€ ;
• un contrat de prêt avec la Banque Européenne d'Investissement, d'un montant de 130 M€ ;
• des contrats de crédit-bail, amortissables et à taux fixe, dont l'encours au 30 septembre 2019 est de 121,5 M€ ;
• des lignes bilatérales, confirmées ou non, pour un montant cumulé de 109,4 M€, qui ne sont pas utilisées puisque la trésorerie nette du Groupe est de 277,6 M€ au 30 septembre 2019.

Ratios financiers

Le contrat de crédits syndiqué prévoit que le Groupe doit maintenir les ratios financiers suivants :

le ratio de levier annuel, c'est-à-dire le rapport (a) dettes financières nettes consolidées sur (b) excédent brut d'exploitation consolidé, à chaque date de calcul et pour la période de 12 mois glissants se terminant à chaque date de calcul considérée, doit être inférieur à 3,00.

Au 30 septembre 2019 le ratio de levier est de 0,65 ;

le ratio de couverture du service de la dette, c'est-à-dire le rapport (a) cash-flow consolidé avant service de la dette sur (b) frais financiers nets, à chaque date de calcul et pour la période de 12 mois glissants se terminant à chaque date de calcul considérée, doit être supérieur à 5.

Au 30 septembre 2019, le ratio de couverture est de 19,64.

Le Groupe respecte ses covenants financiers au 30 septembre 2019.

Compte tenu de la marge de liquidité existante au 30 septembre 2019 de 497 M€, et sur la base de ses prévisions d'activité et d'investissements, le Groupe estime qu'il dispose de lignes financières suffisantes pour lui permettre de faire face à ses échéances au cours des 12 prochains mois à compter du 30 septembre 2019.

4.12 Instruments financiers

Le Groupe utilise certains instruments financiers pour réduire les risques de taux d'intérêts, les risques de change résultant de son activité commerciale ainsi que le risque sur les cours des matières premières.

4.12.1 Valeur de marché des instruments financiers

Afin de déterminer la juste valeur des instruments financiers, le Groupe utilise la hiérarchie de juste valeur suivante selon les méthodes de valorisation :

niveau 1 : prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques ;

• niveau 2 : données autres que des prix cotés visés au niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif concerné, soit directement ou indirectement ;
• niveau 3 : méthodes qui utilisent des données ayant un impact significatif sur la juste valeur comptabilisée qui ne sont pas basées sur des données observables de marché.

Au 30 septembre 2019, tous les actifs et les passifs financiers du Groupe évalués à leur juste valeur sont classés en niveau 2.

Au cours de l'exercice 2019, il n'y a pas eu de transfert entre le niveau 1 et le niveau 2 de la hiérarchie de juste valeur, ni de transfert vers ou depuis le niveau 3.

Actifs en juste valeur par résultat
Actifs en juste valeur par capitaux propres
Prêts et créances
‡ Prêts courants
Placements détenus jusqu'à l'échéance
‡ Aucun
Actifs disponibles à la vente
Passifs en juste valeur par résultat
Passifs en juste valeur par capitaux propres
Autres passifs

En millions d'euros	30-09-19	30-09-18
Actifs en juste valeur par résultat
‡ Instruments dérivés actifs		0,0
Actifs en juste valeur par capitaux propres
‡ Instruments dérivés actifs		0,0
Prêts et créances
‡ Prêts non courants		0,0
‡ Dépôts et cautionnements non courants	6,9	8,6
‡ Autres actifs financiers non courants	0,2	0,0
‡ Créances clients courantes	284,1	286,6
‡ Prêts courants
‡ Dépôts et cautionnements courants	20,2	13,8
‡ Trésorerie et équivalents de trésorerie	284,6	145,6
Placements détenus jusqu'à l'échéance
‡ Aucun
Actifs disponibles à la vente
‡ Titres de participation	1,7	1,8
Passifs en juste valeur par résultat
‡ Instruments dérivés passif	1,2	(0,2)
Passifs en juste valeur par capitaux propres
‡ Instruments dérivés passif	1,6	1,4
Autres passifs
‡ Crédit syndiqué	31,2	41,3
‡ Autres dettes financières non courantes	304,3	125,5
‡ Dettes fournisseurs	258,7	281,2
‡ Autres passifs financiers courants	0,4	0,3
‡ Crédits à court terme & concours bancaires	73,8	84,2

-

4.12.2 Valeur de marché des instruments dérivés

		30-09-19		30-09-18
En millions d'euros		Actif	Passif	Actif	Passif
Dérivés sur risque de taux d'intérêt	Couverture de flux futurs		2,5		1,1
Dérivés sur risque de change	Couverture de flux futurs	0,0	0,2	0,0	0,0
Montant des dérivés au bilan consolidé		0,0	2,7	0,0	1,1

4.12.3 Risques de taux d'intérêt

En fonction de l'évolution attendue des taux d'intérêts et de la contrainte de couverture inscrite dans le contrat syndiqué, le Groupe détermine des objectifs de répartition entre endettement à taux fixe et endettement à taux variable. Au 30 septembre 2019, 20 % de la dette a été souscrite à taux variable.

Le Groupe utilise plusieurs types d'instruments de gestion du risque de taux pour optimiser ses charges financières et gérer la répartition de sa dette entre dette à taux variable et dette à taux fixe.

L'endettement financier du Groupe à taux variable est totalement couvert. Une variation de 1 % du taux Euribor trois mois serait sans impact sur les états financiers du Groupe.

Répartition de la dette entre taux fixe et taux variable

	30-09-19			30-09-18
En millions d'euros	Taux fixe	Taux variable	Total	Taux fixe	Taux variable	Total
Passifs financiers	326,6	75,9	402,5	154,2	72,3	226,5
Trésorerie et équivalents de trésorerie		7,0	7,0		14,2	14,2
Total dette financière	326,6	82,9	409,5	154,2	86,5	240,7
%	80 %	20 %	100 %	64 %	36 %	100 %

Position financière nette après couverture

	30-09-19		30-09-18
En millions d'euros	À moins d'un an	De 1 à 5 ans		Au-delà À moins d'un an	De 1 à 5 ans	Au-delà
Dettes financières non courantes		207,7	117,0		140,9	15,3
Dettes financières courantes	84,8			84,5
Passifs financiers	84,8	207,7	117,0	84,5	140,9	15,3
Actifs financiers non courants (hors titres de participation)		(5,0)	(2,1)		(5,0)	(3,6)
Actifs financiers courants	(20,2)			(13,8)
Trésorerie active	(7,0)			(145,6)
Actifs financiers	(27,2)	(5,0)	(2,1)	(159,5)	(5,0)	(3,6)
Position nette avant gestion	57,6	202,7	114,9	(75,0)	135,9	11,7
		(50,0)		(95,0)
Position nette après gestion	57,6	152,7	114,9	(170,0)	135,9	11,7

Instruments dérivés de taux par échéance

En millions d'euros	Taux initial À moins d'un an	De 1 à 2 ans		De 2 à 5 ans À plus de 5 ans
Swap taux variable -> taux fixe :
SWAP EUR	0,56 %		50,0
Total valeurs nominales EUR			50,0

Notes annexes

4.12.4 Risque de change Taux de changes utilisés

		2019		2018
En euros	Monnaies étrangères	Clôture	Moyen	Clôture	Moyen
Canada	CAD	1,4426	1,4971	1,5064	1,5275
Chine	CNY	7,7784	7,7957
États-Unis	USD	1,0889	1,1281	1,1576	1,1906
Maroc	MAD	10,6224	10,8145	10,9376	11,1533
Mexique	MXN	21,4522	21,8837	21,7800	22,6387
Royaume-Uni	GBP	0,8857	0,8841	0,8873	0,8847
Turquie	TRY	6,1491	6,3239	6,9650	5,2495

De façon générale, les revenus du Groupe sont générés dans la même ventes à terme. L'évolution de l'euro par rapport au dollar américain monnaie que celle des coûts correspondants. En conséquence, affecte cependant la traduction en euros du chiffre d'affaires et du l'exposition du Groupe au risque de change est faible et le montant des résultat d'exploitation de l'activité Services à l'Environnement. opérations commerciales réalisées dans une monnaie autre que la monnaie locale, essentiellement des exportations depuis la France libellées en dollars, est couvert généralement par des opérations de

Pour couvrir son exposition au risque de change, le Groupe utilise des contrats de change à terme.

En millions de devises	USD
Achats à terme
Ventes à terme	10,5

Créances clients, créances d'impôts et autres actifs courants par devise

		Créances au 30-09-19			Créances au 30-09-18
En millions de devises	Devise locale	Euro	%	Devise locale	Euro	%
CAD	6,3	4,4	1 %	5,4	3,6	1 %
EUR	329,9	329,9	95 %	329,6	330,2	87 %
GBP	0,2	0,3	0 %	0,1	0,1	0 %
MAD				321,5	29,4	7 %
MXN	85,0	4,0	1 %	68,5	3,1	1 %
TRY	4,8	0,8	0 %
USD	12,1	11,1	3 %	16,5	14,2	4 %
Total		350,4	100 %		380,7	100 %

Dettes fournisseurs, dettes d'impôts et autres passifs courants

		Dettes au 30-09-19			Dettes au 30-09-18
En millions de devises	Devise locale	Euro	%	Devise locale	Euro	%
CAD	2,2	1,5	0 %	1,7	1,2	0 %
EUR	508,2	508,2	99 %	510,7	510,7	95 %
GBP	0,2	0,2	0 %	0,1	0,1	0 %
MAD				221,0	20,2	4 %
MXN	40,3	1,9	0 %	37,6	1,7	0 %
TRY	2,4	0,4	0 %
USD	5,8	5,4	1 %	6,4	5,5	1 %
Total		517,5	100 %		539,5	100 %

Le tableau suivant présente la sensibilité du résultat avant impôt, avant et après gestion du risque, à une variation raisonnable du taux de change du dollar américain toutes autres variables étant constantes par ailleurs.

		30-09-19		30-09-18
En millions d'euros				Avant gestion Après gestion Avant gestion Après gestion
	+ 5 %	(0,2)	(0,2)	(0,1)	(0,1)
CAD	- 5 %	0,2	0,2	0,1	0,1
	+ 5 %	(0,8)	(0,3)	(0,9)	(0,4)
USD	- 5 %	0,9	0,4	1,0	0,4
	+ 5 %	(1,0)	(0,6)	(1,0)	(0,5)
Total	- 5 %	1,1	0,6	1,1	0,6

4.12.5 Risque de crédit ou de contrepartie

Les opérations financières (emprunts, couvertures de change, taux, matières premières) sont réalisées avec des établissements de premier rang, dans un souci de répartition des risques.

solvabilité des clients. Le risque client fait l'objet d'une comparaison très régulière avec agréments de l'assureur crédit.

Concernant le risque de contrepartie sur les créances clients, les clients des activités Services à l'Environnement et Services aux Entreprises font systématiquement l'objet d'une demande d'agrément auprès d'un assureur crédit, tant pour les créances domestiques qu'export ou à l'étranger (quotité assurée de 95 % du montant hors taxes). Il peut néanmoins arriver que ces demandes d'agrément soient refusées par l'assureur crédit, pour des raisons résultant de son analyse de la Il existe depuis plusieurs années une politique très stricte de suivi des encours client et de relance systématique des encours arrivés à échéance.

L'activité Services aux Entreprises travaille avec un nombre très important de clients qui constituent un panel représentatif de l'économie française. À ce titre, son risque de défaut de paiement est représentatif du risque de défaillance de l'économie en général, sans qu'une défaillance unitaire soit susceptible de remettre en cause la pérennité du Groupe.

Notes annexes

Balance âgée des créances clients (valeurs brutes hors créances douteuses)

En millions d'euros	Encours total 30-09-19	Non échu	< 1 mois	< 4 mois	> 4 mois
Services à l'Environnement	131,4	97,6	20,0	6,6	7,2
Services aux Entreprises	150,3	69,1	40,2	30,0	11,0
Holding	4,6	4,3		0,1	0,2
Total	286,3	171,0	60,2	36,7	18,4

Malgré l'environnement perturbé, le Groupe n'a pas observé à ce stade de détérioration significative des délais de paiement et le coût du risque client est de 1,9 M€. Par ailleurs, le Groupe considère que les créances saines ne représentent pas de risque particulier hormis certaines créances âgées de plus de quatre mois.

4.12.6 Risque matières premières

contrats de vente au fur et à mesure des achats. Trois sociétés spécialisées, l'une dans l'affinage d'aluminium (Refinal), deux autres dans la commercialisation de métaux non ferreux (Inorec et Coframétal), peuvent prendre des engagements à l'achat ou à la vente, en anticipant la contrepartie physique. En conséquence, elles ont recours dans cette hypothèse à des couvertures sur le LME (très ponctuellement, d'autres sociétés du Groupe peuvent y recourir).

Dans le cadre courant de ses activités, le Groupe prend peu d'engagements à terme (achat ou vente) de quantités de métaux ferreux ou non ferreux, et les contrats ne contiennent en général pas d'engagement ferme sur les prix au-delà d'un mois. En fonction de l'évolution des cours des métaux, il peut se produire que le Groupe doive acheter ou vendre des quantités de métaux pour honorer ces contrats à un prix moins favorable que celui connu lors de la conclusion des contrats. Toutefois, la pratique du Groupe est la conclusion de

De même, le Groupe peut être amené à vendre ses stocks de marchandises métalliques transformées à ses clients à un prix moins élevé que celui auquel il les a achetées, en cas de baisse des prix de marché pour ces marchandises entre le moment de l'achat et celui de la vente. La volatilité des prix des différents métaux peut ponctuellement créer des « effets prix », que le Groupe s'efforce de limiter par un niveau faible de stocks.

4.13 Provisions non courantes et provisions pour engagements envers le personnel

4.13.1 Variation des provisions non courantes

En millions d'euros		30-09-18 Dotations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Variations de périmètre (1)	Impact IFRS 5	Autres variations	Écarts de change	30-09-19
Provisions pour litiges prud'homaux	5,3	2,0	(1,6)	(0,7)					5,0
Provisions pour autres litiges	3,9	1,3	(1,0)		(0,1)	(1,3)	0,0		2,8
Provisions pour litiges URSSAF	7,9	0,9							8,9
Provisions pour garantie	0,7	0,1		(0,2)					0,6
Provisions pour médailles du travail	2,2	0,8	(0,1)	(0,3)					2,6
Provisions pour restructuration	0,3								0,3
Provisions environnementales	4,5	0,4	(1,3)					0,1	3,7
Autres provisions non courantes	0,5		(0,5)						0,0
Total	25,3	5,5	(4,5)	(1,2)	(0,1)	(1,3)	0,0	0,1	23,7

(1) Voir note 3 - Évolution du périmètre de consolidation.

4.13.2 Provisions pour engagements envers le personnel

En France, les salariés du Groupe bénéficient des régimes nationaux de retraite et d'une indemnité de fin de carrière versée par l'employeur selon les conventions collectives en vigueur au sein de chaque filiale.

Pour les autres pays, les régimes dépendent de la législation locale, de l'activité et des pratiques historiques de la filiale concernée.

Les projections de charges et les engagements retenus dans les comptes consolidés ont été déterminés sur la base des hypothèses actuarielles suivantes :

Hypothèses actuarielles Activités Services aux Entreprises	Zone euro 2018-2019	Zone euro 2017-2018
Taux d'actualisation	0,50 %	1,50 %
Taux d'inflation	2,00 %	2,00 %
Taux de progression des salaires attendu sur le long terme	2,00 %	2,00 %
Rendement attendu des actifs
‡ actions
‡ immobilisations
‡ liquidité
‡ obligations
‡ hedge funds
Mortalité	Tables par générations TGH/TGF 05	Tables par générations TGH/TGF 05
Taux de rotation	Interne à l'entreprise, appliqué à chaque salarié	Interne à l'entreprise, appliqué à chaque salarié
Âge départ à la retraite	Départ volontaire à 62 ans pour les non-cadres	Départ volontaire à 62 ans pour les non-cadres
	Départ volontaire à 62 ans Départ volontaire à 62 ans pour les cadres pour les cadres

Hypothèses actuarielles Activité Services à l'Environnement et Holding	Zone euro 2018-2019	Zone euro 2017-2018
Taux d'actualisation	0,50 % à 0,70 %	1,50 % à 1,95 %
Taux de progression des salaires attendu sur le long terme	0 % à 2 %	0 % à 2 %
Rendement attendu des actifs
Mortalité	Tables par générations TGH/TGF 05	Tables par générations TGH/TGF 05
Taux de rotation	Tables INSEE adaptées au turn-over du Groupe	Tables INSEE adaptées au turn-over du Groupe
Âge départ à la retraite	Départ volontaire à 62 ans pour les non-cadres	Départ volontaire à 62 ans pour les non-cadres
	Départ volontaire à 62 ans pour les cadres	Départ volontaire à 62 ans pour les cadres

Pour les activités Services à l'Environnement et Services aux Entreprises en France, le taux d'actualisation retenu dans la présente évaluation est un taux de 0,50 %.

La norme IAS 19 fixe le taux d'actualisation comme étant égal au taux des obligations émises par les entreprises de première catégorie à une échéance égale à la maturité de l'engagement.

Dans la zone euro, le taux des obligations privées de première catégorie (AA) s'élève à 0,48 % selon le référentiel IBOXX à la date d'évaluation.

Le taux d'actualisation effectivement retenu dans la présente évaluation est ainsi conforme à la norme IAS 19.

En millions d'euros		30-09-18 Dotations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Variations de périmètre	Impact IFRS 5	Éléments du résultat global 30-09-19
Engagement envers le personnel	42,6	4,3	(3,9)		(0,1)	(0,1)	6,8	49,6

Notes annexes

En millions d'euros	2019	2018	2017
Valeur actuarielle des engagements en début d'exercice Coût des services rendus au cours de l'exercice	42,6 3,4	43,2 3,2	45,3 3,4
Charge d'intérêt	0,7	0,7	0,5
(Gains)/pertes actuariels liés à l'expérience	1,6	1,5	(6,9)
(Gains)/pertes actuariels liés à des changements d'hypothèse	5,3	0,1	(0,0)
Versements des participants			0,0
Prestations versées	(3,8)	(3,6)	(1,8)
Acquisitions, cessions, liquidations			0,0
Variation de périmètre			2,6
Impact IFRS 5	(0,1)	(2,4)
Variations de change			0,0
Valeur actuarielle des engagements en fin d'exercice	49,6	42,6	43,2
Juste valeur des actifs financiers de couverture en début d'exercice	0,0	0,0	0,0
Produits d'intérêt			0,0
Rendement attendu des actifs autres que les intérêts financiers			0,0
Coûts administratifs			0,0
Cotisations employeurs	3,8	3,6	1,8
Versements des participants			0,0
Prestations versées	(3,8)	(3,6)	(1,8)
Actifs distribués lors de liquidations			0,0
Variations de périmètre			0,0
Impact IFRS 5
Variations de change			0,0
Juste valeur des actifs financiers de couverture en fin d'exercice	0,0	0,0	0,0
Provisions renseignées au bilan
Valeur actuarielle des engagements	49,6	42,6	43,2
Juste valeur des actifs	0,0	0,0	0,0
Valeur nette des obligations	49,6	42,6	43,2
Composante de la charge annuelle
Coût des services rendus	3,4	3,1	3,4
Coût financier	0,7	0,7	0,5
Coûts administratifs			0,0
Gains/pertes sur liquidations			0,0
Total	4,1	3,8	3,9
État des produits et charges comptabilisés en autres éléments du résultat global
Rendement attendu des actifs autres que les intérêts financiers	0,0	0,0	0,0
Gains/(pertes) actuariels liés à l'expérience	(1,6)	(1,5)	6,9
Gains/(pertes) actuariels liés à des changements d'hypothèse	(5,3)	(0,1)	0,0
Total gain/(perte) reconnu en autres éléments du résultat global	(6,8)	(1,6)	6,8
Provision au début de l'exercice	42,6	43,2	45,3
Charge de l'exercice	4,1	3,9	3,9
Impact de l'exercice en résultat global	6,8	1,6	(6,8)
Prestations versées	(3,8)	(3,6)	(1,8)
Autres			2,6
Impact IFRS 5	(0,1)	(2,4)
Variations de change			0,0
Provision à la clôture	49,6	42,6	43,2

4.14 Provisions courantes

En millions d'euros	30-09-18	Dotations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Autres variations	Écarts de change	30-09-19
Provisions pour litiges	2,4	0,6	(0,6)	(0,1)			2,3
Provisions pour restructuration	0,6	0,0	(0,6)				0,0
Provisions pour impôts	0,1		(0,1)				0,0
Provisions environnementales	1,5		(1,4)				0,1
Autres provisions	0,2	0,2	(0,2)		0,0	0,0	0,2
Total	4,8	0,8	(2,9)	(0,1)	0,0	0,0	2,6

4.15 Autres passifs courants

En millions d'euros	30-09-19	30-09-18
Fournisseurs	257,1	281,2
Dettes d'impôt	7,7	3,3
État et dettes sociales	218,0	225,2
Avances et acomptes reçus sur commandes	10,9	9,1
Comptes courants créditeurs	0,6	0,4
Dettes diverses	9,6	7,3
Produits constatés d'avance	13,6	13,1
Autres passifs courants	252,7	255,0

4.16 Autres passifs non courants

En millions d'euros	30-09-19	30-09-18
Fournisseurs	2,3	0,8
Produits constatés d'avance	0,9	0,9
Autres passifs non courants	3,2	1,7

4.17 Informations sectorielles

Les secteurs présentés correspondent aux deux branches d'activités de Derichebourg : Services à l'Environnement, Services aux Entreprises.

Chacun de ces secteurs est engagé dans la fourniture et la production de services et produits et résulte de l'agrégation des unités génératrices de trésorerie suivies chaque mois par la direction générale dans son reporting de gestion.

Le périmètre de l'information sectorielle est identique à celui de l'exercice précédent.

Notes annexes

4.17.1 Par secteur d'activité

4.17.1.1 Chiffre d'affaires

En millions d'euros	2019	2018	Variation en %
Services à l'Environnement	1 846,7	2 116,4	(12,7 %)
Services aux Entreprises	857,6	802,5	6,9 %
Holding	0,8	0,8	(4,8 %)
Total	2 705,0	2 919,7	(7,4 %)

4.17.1.2 Éléments du compte de résultat consolidé

En millions d'euros	Services à l'Environnement	Services aux Entreprises	Holding	Éliminations intersecteurs	Total au 30 septembre
2019
Chiffre d'affaires externe	1 850,4	871,8	33,3	(50,4)	2 705,0
Chiffre d'affaires intersecteur	(3,7)	(14,2)	(32,5)	50,4	0,0
Chiffres d'affaires	1 846,7	857,6	0,8	0,0	2 705,0
Résultat opérationnel courant	88,2	21,3	(6,4)		103,1
Résultat opérationnel	87,5	16,4	(6,4)		97,5
Part du résultat net des mises en équivalence	2,4				2,4
2018
Chiffre d'affaires externe	2 120,0	817,0	31,8	(49,0)	2 919,7
Chiffre d'affaires intersecteur	(3,6)	(14,5)	(31,0)	49,0)	0,0
Chiffres d'affaires	2 116,4	802,5	0,8	0,0	2 919,7
Résultat opérationnel courant	102,9	22,1	(6,7)		118,3
Résultat opérationnel	98,6	22,1	(24,4)		96,3
Part du résultat net des mises en équivalence	2,1				2,1

4.17.1.3 Autres informations sectorielles

En millions d'euros	Services à l'Environnement	Services aux Entreprises	Holding	Éliminations intersecteurs	Total au 30 septembre
2019
Total bilan actif (courant et non courant)	1 005,8	553,8	518,3	(526,4)	1 551,5
Actifs liés à des actifs liés en cours de cession		5,8			5,8
Total bilan passif (courant et non courant hors capitaux propres) des activités poursuivies	698,6	391,0	462,9	(526,4)	1 026,0
Passifs liés à des actifs en cours de cession		4,6	0,8		5,4
Total bilan passif (courant et non courant hors capitaux propres)	698,6	395,5	463,7	(526,4)	1 031,4
Flux au 30 septembre 2019
Investissements corporels et incorporels	125,9	15,9	2,8		144,6
Amortissements corporels et incorporels	(74,1)	(11,7)	(2,5)		(88,3)
Perte de valeur	(0,2)				(0,2)
2018
Total bilan actif (courant et non courant)	1 012,5	502,7	383,8	(527,5)	1 371,5
Actifs liés à des actifs liés en cours de cession	48,4	0,0	(7,0)	0,0	41,4
Total bilan passif (courant et non courant hors capitaux propres) des activités poursuivies	711,1	342,4	347,4	(527,5)	873,3
Passifs liés à des actifs en cours de cession	27,9	0,0	0,0	0,0	27,9
Total bilan passif (courant et non courant hors capitaux propres)	739,0	342,4	347,4	(527,5)	901,2
Flux au 30 septembre 2018
Investissements corporels et incorporels	108,9	11,1	4,0	0,0	124,0
Amortissements corporels et incorporels	(70,8)	(11,1)	(2,5)	0,0	(84,4)
Perte de valeur	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0

4.17.2 Information par localisation géographique

En millions d'euros	Continent européen	France	Continent américain	Continent	africain Moyen-Orient	Total au 30 septembre
2019
Chiffre d'affaires (origine des ventes)	323,1	2 161,1	170,6	47,5	2,7	2 705,0
Investissements corporels et incorporels	15,3	121,5	6,7	1,1	0,0	144,6
Amortissements corporels et incorporels	(7,8)	(66,8)	(10,7)	(3,1)	(0,0)	(88,5)
Total immobilisations corporelles nettes	56,8	419,2	63,1		0,1	539,2
2018
Chiffre d'affaires (origine des ventes)	387,3	2 300,4	181,4	50,6		2 919,7
Investissements corporels et incorporels	9,2	92,2	19,6	3,0		124,0
Amortissements corporels et incorporels	(11,2)	(60,0)	(8,6)	(4,6)		(84,4)
Total immobilisations corporelles nettes	46,7	363,0	64,2	6,9		480,9

Notes annexes

4.18 Dotations aux provisions

En millions d'euros	2019	2018
Dotations actif circulant	(1,5)	3,2
Dotations provisions pour risques et charges	(5,0)	7,5
Total	(6,5)	10,7

4.19 Autres produits et charges d'exploitation

En millions d'euros	2019	2018
Produits de cession d'immobilisations corporelles	1,3	2,3
Production immobilisée	2,0	2,4
Reprises de provisions sur immobilisations corporelles	0,4	0,2
Reprises de provisions sur actifs circulants (1)	6,8	3,0
Reprises de provisions pour risques et charges	8,7	7,5
Transferts de charges exploitation	3,9	3,9
Subventions d'exploitation et d'investissement	1,2	1,6
Divers	1,4	1,8
Total autres produits d'exploitation	25,7	22,7
VNC des immobilisations cédées	(0,2)	2,8
Pertes sur créances irrécouvrables et abandons de créances (2)	(7,0)	(1,7)
Redevances	(6,8)	(7,5)
Jetons de présence versés	(0,2)	(0,1)
Divers	(3,5)	(6,2)
Total autres charges d'exploitation	(17,6)	(12,7)
(1) Dont 4,5 M€ de reprises de provisions pour dépréciations de la créance Vigimark Sûreté (cf. note 4.26 de l'annexe 2013). (2) Dont 4,5 M€ de pertes sur créance irrécouvrable Vigimark Sûreté (cf. note 4.26 de l'annexe 2013).

4.20 Autres produits et charges opérationnels

	2019	2018
Contrats société ingénierie nucléaire (1)	(5,0)		(9,5) Italie - solde du litige avec Rotamfer
			(0,6) Italie - solde du litige CRS - Scrap
			(3,7) Activité Collecte - perte 1re instance litige Veolia
Total autres charges opérationnelles	(5,0)	(13,8)
Autres	0,1
Total autres produits opérationnels	0,1

4.21 Résultat sur cessions de participations consolidées

	2019	2018
France - Derichebourg Services & Ingénierie nucléaire (1)	(0,8)	(7,0)	Italie - conséquences cession activité collecte d'ordures ménagères et traitement de déchets
Belgique - liquidation des sociétés CPI & Bas Long Prés	(0,7)		0,5 France - cession de la société Hydrovide
Maroc - cession des activités collecte d'ordures ménagères et traitement de déchets (1)	0,6	(1,7)	France - cession de la participation dans la société Plastic Recycling
Italie - cession des activités collecte d'ordures ménagères et traitement de déchets	0,1
Résultat sur cessions de participations consolidées	(0,8)	(8,2)

(1) Voir note 1.2 - Faits significatifs de l'exercice

4.22 Frais financiers nets

Pour une meilleure appréciation du coût de la dette, les frais financiers nets sont calculés en rapprochant les frais financiers avec les produits financiers comptabilisés au titre des placements réalisés et en prenant en compte l'incidence des couvertures de taux.

Tous les éléments n'entrant pas dans cette définition font l'objet, si nécessaire, d'une ligne spécifique.

En millions d'euros	2019	2018
Intérêts des emprunts, des découverts bancaires, de l'affacturage	(7,9)	(9,1)
Intérêts des comptes courants		0,0
Intérêts leasing	(1,4)	(1,8)
Dividendes		0,0
Revenus des VMP et équivalents de trésorerie		0,0
Couverture de taux et autres charges et produits financiers	(0,5)	(0,9)
Frais financiers nets	(9,7)	(11,7)
Gains et pertes de change	0,3	0,3
Charges d'intérêts sur retraites et pensions	(0,7)	(0,7)
Autres	(0,4)	(0,8)
Gains et pertes de change et autres	(0,8)	(1,2)

4.23 Impôt sur les résultats

4.23.1 Par nature

En millions d'euros	2019	2018
Résultat des sociétés intégrées avant impôt	87,0	83,4
Impôt courant	(34,6)	(11,3)
Impôt différé	4,1	(5,0)
Charge totale d'impôt	(30,5)	(16,3)
Taux effectif d'imposition	(35,1 %)	(19,6 %)

La loi de finances 2019 a maintenu le taux normal de l'impôt sur les sociétés à 34,43 % pour les exercices ouverts en 2019, sans modification des taux pour les exercices suivants.

La charge d'impôt nette du Groupe tient compte de la baisse progressive des taux d'imposition, par l'application du taux en vigueur lors du retournement des différences temporaires.

Notes annexes

4.23.2 Charge effective d'impôt

	2019	2018
Charge ou produit d'impôt théorique	(30,0)	(28,7)
Effet des reports variables	(0,1)	(0,2)
Reconnaissance / limitation des impôts différés	1,9	6,3
Différences permanentes fiscales	0,8	8,5
Différences permanentes liées aux retraitements de consolidation	(3,5)	(2,6)
Différences de taux d'impôt sur sociétés étrangères	0,4	0,4
Charge d'impôt effective	(30,5)	(16,3)

La charge effective d'impôt du Groupe est déterminée sur la base du résultat des activités poursuivies avant impôts, retraité de la quote-part dans les résultats des entreprises associées.

Pour l'exercice 2019, la réconciliation de la charge effective d'impôt du Groupe a été effectuée sur la base d'un taux d'imposition de 34,43 % comme pour l'exercice 2018.

4.23.3 Intégration fiscale

Le groupe Derichebourg a opté en France pour le régime d'intégration fiscale qui permet de compenser les résultats fiscaux des filiales françaises détenues directement ou indirectement à 95 %. Les sociétés consolidées concernées par ce régime ont signé une convention relative aux modalités d'application de l'intégration fiscale, en conformité avec les règles fixées par l'administration fiscale.

Le Groupe de sociétés intégrées fiscalement se compose des sociétés suivantes :

AFM RECYCLAGE ÉCO-VHU SAS BERNES ET BRUYÈRES SCI ESKA BERTHELOT VILLENEUVE SCI EXADIANE SCI	PURMET TRANSPORT REFINAL INDUSTRIES REVIVAL ROUTABOULE SCI ROUX SCI
BOLTON FRANORA SCI
CFF BETA SCI GROUPE ALTER SERVICES
CFF SIGMA SCI GARE DE CHANDIEU SCI	ULTEAM
COFRAMETAL INOREC	VALME TECHNOLOGIES
DERICHEBOURG AQUA INOTERA SCI	WESTEVER
DERICHEBOURG ATIS AÉRONAUTIQUE POLY-ENVIRONNEMENT
DERICHEBOURG AUTOMOBILE SERVICES POLYAMON
DERICHEBOURG ÉNERGIE POLYBUIS
DERICHEBOURG ÉNERGIE E.P. POLYCEJA
DERICHEBOURG ENVIRONNEMENT POLYCEO
DERICHEBOURG ESPACES VERTS POLYCOROT
DERICHEBOURG ÉVOLUTION FORMATION POLY-MASSI
DERICHEBOURG EXPANSION POLY-NEA
DERICHEBOURG FM POLYREVA
DERICHEBOURG IMMOBILIER SCI POLY-SENTI
DERICHEBOURG INTÉRIM POLYSOTIS
DERICHEBOURG LOGISTIQUE ET MANUTENTION POLYTIANE
DERICHEBOURG MULTISERVICES HOLDING POLYURBAINE
DERICHEBOURG PROPRETÉ POLYURBAINE NORMANDIE
DERICHEBOURG RETAIL POLY-VALYS
DERICHEBOURG SERVICES & INGÉNIERIE NUCLÉAIRE PROVERRE
DERICHEBOURG SNG PSIMMO
DERICHEBOURG SOURCING AERO & ENERGY PURFER
DERICHEBOURG SPECTACLE PURFER TRANSPORT

L'économie d'impôt réalisée par le Groupe intégré Derichebourg s'élève à 0,6 M€.

4.23.4 Analyse des actifs et passifs d'impôts différés

En millions d'euros	30-09-19	30-09-18
Déficits activés	7,1	5,6
Différences temporelles	5,6	4,5
Retraitement provisions réglementées	(5,8)	(6,3)
Avantages sociaux	11,8	10,0
Location-financement	(1,3)	(2,1)
Élimination de résultats internes	1,4	1,8
Écarts d'évaluation	(8,0)	(7,3)
Retraitements IFRS	0,6	0,0
Autres natures	(2,0)	(1,9)
Impôts différés nets	9,4	4,4
dont
Impôts différés actifs	26,5	22,0
Impôts différés passifs	17,1	17,5
Impôts différés nets	9,4	4,4

En France, un actif d'impôt différé a été comptabilisé pour un montant de 2,7 M€ sur une entité hors intégration fiscale, compte tenu des perspectives de bénéfices imposables futurs.

Le Groupe dispose par ailleurs de déficits reportables pour lesquels aucun impôt différé n'a été reconnu pour un montant de 17,1 M€ en France et 44,0 M€ à l'étranger.

4.24 Activités arrêtées ou en cours de cession

Activité ingénierie nucléaire (en millions d'euros)	30-09-19
Écarts d'acquisition	(0,3)
Immobilisations corporelles	(0,2)
Total actifs non courants	(0,5)
Créances clients	(3,7)
Autres actifs courants	(0,4)
Disponibilités	(1,2)
Total actifs courants	(5,3)
Total actifs non courants et groupes d'actifs destinés à être cédés	5,8
Emprunts et dettes financières	(0,0)
Engagements envers le personnel	(0,1)
Autres provisions	(1,4)
Total passifs non courants	(1,5)
Emprunts et concours bancaires (part à moins d'un an)	(0,0)
Provisions	(0,8)
Dettes fournisseurs	(1,9)
Autres passifs courants	(1,0)
Total passifs courants	(3,8)
Total passifs liés à un groupe d'actifs destinés à être cédés	5,4

Notes annexes

4.25 Résultat par action

		2019	2018
Résultat net revenant aux actionnaires de la Société (en millions d'euros)	(A)	55,6	71,1
Résultat net d'impôt part du Groupe des activités abandonnées (en millions d'euros)	(B)		3,4
Résultat net part du Groupe après neutralisation des activités abandonnées (en millions d'euros)	(C)=(A-B)	55,6	67,6
Impact sur le résultat de la dilution	(D)		0,0
Résultat après dilution	(E)	55,6	67,6
Nombre d'actions ordinaires à la clôture de l'exercice		159 397 489 163 878 780
Titres d'autocontrôle
Nombre d'actions ordinaires à la clôture de l'exercice diminué des titres d'autocontrôle		159 397 489 163 878 780
Nombre moyen pondéré des actions ordinaires au cours de l'exercice diminué des titres d'autocontrôle		(F) 160 518 131 163 878 780
Nombre d'actions ordinaires à la clôture de l'exercice après dilution diminué des titres d'autocontrôle		(G) 159 397 489 163 878 780
Résultat de base par action (hors activités abandonnées) (en euros)	(C)/(F)	0,35	0,4
Résultat de base par action après dilution (en euros)	(E)/(G)	0,35	0,4
Résultat par action après résultat des activités abandonnées (en euros)	(A)/(F)	0,35	0,4
Résultat par action après résultat des activités abandonnées après dilution (en euros)	(A+D)/(G)	0,35	0,4

4.26 Engagements

4.26.1 Détail des engagements donnés

Détail des engagements hors bilan

En millions d'euros	Cautions	Garanties	30-09-19	30-09-18
Loyer	0,8	0,1	0,9	0,9
Institutions financières - Marchés(1)	24,2	20,4	44,6	61,6
Engagements environnementaux	1,6	2,6	4,2	6,2
Travail temporaire (2)	12,7	0,2	12,9	13,3
Engagements fiscaux	0,6	0,5	1,1	1,2
Divers	0,1	0,3	0,4	0,8
Total	40,0	24,1	64,1	84,0

(1) Cautions données conformément au cahier des charges de certains marchés. (2) Cautions données par la maison mère à l'organisme financier délivrant la garantie légale pour l'activité de Travail temporaire.

4.26.2 Détail des engagements reçus

• Lignes de crédit confirmées non utilisées au 30 septembre 2019 :
• concours bilatéraux Allemagne : 17,2 M€ ; ●
• concours bilatéraux Belgique : 12,5 M€ ; ●
• concours bilatéraux Portugal : 2,7 M€ ; ●
• crédit revolving (crédit syndiqué) : 100 M€. ●
• Cautions de retenue de garanties sur opérations de marché : 1,5 M€.

4.26.3 Contrats de location

Le Groupe a conclu des contrats de locations sur certains équipements. Ces locations ont une durée moyenne de trois à cinq ans.

4.26.3.1 Contrats de location simple

Les loyers futurs minimaux payables au titre des contrats de location simple non résiliables sont les suivants au 30 septembre 2019 :

Engagements futurs minimum - Locations simples

En millions d'euros	30-09-19	30-09-18
< à 1 an	(21,0)	(28,7)
> à 1 an et < 5 ans	(16,6)	(29,2)
> à 5 ans	(8,4)	(10,9)
Total	(46,0)	(65,4)
En millions d'euros	30-09-19	30-09-18
Loyers en charge sur l'exercice	(36,8)	(34,0)
Total	(36,8)	(34,0)

4.26.3.2 Contrats de location en crédit-bail

Les loyers futurs minimaux payables au titre des contrats de location en crédit-bail sont les suivants au 30 septembre 2019 :

Engagements futurs minimum - Locations en crédit-bail

En millions d'euros	30-09-19	30-09-18
< à 1 an	(29,1)	(27,5)
> à 1 an et < 5 ans	(78,7)	(55,8)
> à 5 ans	(17,2)	(7,5)
Total	(124,9)	(90,8)
En millions d'euros	30-09-19	30-09-18
Redevances sur l'exercice	(28,1)	(30,9)
Total	(28,1)	(30,9)

4.27 Litiges significatifs

4.27.1 Italie

En novembre 2013, le dirigeant (administrateur délégué) de la filiale italienne de l'activité Multiservices (AEP Multiservizi) a été placé en détention provisoire, dans le cadre d'une enquête relative à une procédure de passation de marchés publics en Campanie. Compte tenu du blocage des opérations de la Société que son incapacité pouvait provoquer, son mandat d'administrateur délégué a été révoqué. Il a été libéré depuis, et les mesures de contrainte postérieures levées. Bien que la société ne soit pas elle-même l'objet d'une action judiciaire, le Groupe a décidé de tirer les conséquences de la situation de cette société et a constaté 4 M€ de provisions à caractère non courant dans les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2016. L'activité de la société se poursuit, avec un volume d'activité réduit.

4.27.2 Belgique

ferrailles pour les exercices 2006 à 2010. En novembre 2017, la cour d'appel a estimé que la société n'avait pas respecté la législation en matière d'identification à la TVA des fournisseurs et a rejeté la déductibilité des factures d'achat jugées non conformes. Cela s'est traduit par le paiement à titre conservatoire des rehaussements d'impôt, soit 6 M€, constatés en charge au cours de l'exercice 2017. La société s'est pourvue en cassation.

Un contrôle fiscal est intervenu au sein de la filiale belge Derichebourg Belgium, portant sur l'identification des fournisseurs de métaux et de

4.27.3 France

• Plusieurs filiales de l'activité collecte d'ordures ménagères ont été condamnées solidairement en juin 2018 en première instance au paiement d'une somme de 3,7 M€ à des entités du groupe Veolia, après un jugement du tribunal de commerce de Paris dans le cadre d'une procédure portant sur les conditions de transfert de personnel en 2014 après que le groupe Veolia a succédé à la filiale Polyurbaine pour la collecte des ordures ménagères dans les 11e et 19e arrondissements de Paris. Le Groupe a interjeté appel de ce jugement. Les sommes versées ont été constatées en charges au cours de l'exercice précédent.
• Dans le cadre de ses activités de services, le Groupe fait régulièrement l'objet de contrôles URSSAF. La filiale Derichebourg Atis Aéronautique a fait l'objet d'un contrôle au cours de l'exercice 2017/2018. À la suite de ce contrôle, la filiale a provisionné une somme de 1,5 M€ correspondant à un redressement probable. Elle conteste une somme de 3,2 M€, non provisionnée, portant sur des indemnités de panier non soumises à charges sociales, car elle estime ce redressement non fondé.
• Derichebourg SA et la filiale AFM Recyclage (en tant que dernier exploitant) avaient signé en 2012 un protocole avec une municipalité, réitéré en 2018, au titre duquel elles devaient libérer un terrain, le céder à la collectivité, et déplacer son activité sur un site proche. Conventionnellement, l'obligation financière au titre de la dépollution se limitait à une dépollution à usage industriel, non sensible. Postérieurement à la clôture de l'exercice, un chiffrage estimatif du coût de cette dépollution a été réalisé, dont le montant remet en cause l'économie de l'opération. Des discussions ont débuté entre les parties prenantes afin de voir s'il est possible de trouver une solution acceptable par tous. Si tel n'était pas le cas, la filiale AFM Recyclage chercherait à poursuivre son activité sur ce site.

Notes annexes

4.28 Transactions avec les parties liées

4.28.1 Transactions avec les parties liées non consolidées

Le Groupe est contrôlé par CFER qui détient 41,25 % des actions de la Société. La société mère ultime est DBG FINANCES enregistrée en Belgique.

En millions d'euros	30-09-19	30-09-18
DBG FINANCES	0,0	0,0
Créances sur les parties liées	0,0	0,0
DBG FINANCES	0,6	0,4
TBD FINANCES	1,1	1,2
Mme IDA DERICHEBOURG	NS	NS
Dettes sur les parties liées	1,7	1,6
TBD FINANCES	(2,3)	(2,5)
Charges opérationnelles	(2,3)	(2,5)
DBG FINANCES	(1,4)	(1,7)
SCI FONDEYRE	NS	NS
SCI DEMUEYES	NS	NS
Mme IDA DERICHEBOURG	NS	NS
Charges d'exploitation	(1,4)	(1,7)
DBG FINANCES	0,0	0,0
Chiffre d'affaires	0,0	0,0

4.28.2 Transactions entre le Groupe et ses partenaires dans les sociétés consolidées selon la méthode de la mise en équivalence

30-09-19 En millions d'euros	Créances clients	Dettes fournisseurs	Emprunts et dettes financières	Chiffre d'affaires	Achats consommés	Charges externes
ALSAFER		0,1			(1,0)
ALLO CASSE AUTO	0,1		0,1	0,2
EASO		0,2		0,2	(1,0)
REYFRA	0,1			0,5
VALERCO		0,1		0,1		(0,6)
Total	0,2	0,4	0,1	1,0	(2,0)	(0,6)

4.29 Informations sociales

4.29.1 Effectif par secteur d'activité

	30-09-19	30-09-18
Services aux Entreprises	32 189	28 585
Services à l'Environnement	4 499	10 687
Holding	145	136
Total effectifs*	36 833	39 408

* Effectifs en nombre de salariés à la clôture.

4.29.2 Charges de personnel par nature

En millions d'euros	30-09-19	30-09-18
Rémunération du personnel	656,7	644,0
Charges sociales	192,6	210,0
Participation des salariés aux fruits de l'expansion	9,0	5,7
Produit de CICE	(5,2)	(26,5)
Autres charges de personnel	2,8	2,1
Total	856,0	835,3

4.30 Rémunération des organes d'administration

Le montant total des rémunérations de toute nature versées par la Société, les sociétés contrôlées et les sociétés contrôlantes aux membres des organes d'administration de la Société est de 2,3 M€ au 30 septembre 2019. Ce montant s'élevait à 2,3 M€ au 30 septembre 2018.

Les membres des organes d'administration ne bénéficient pas d'avantages futurs.

4.31 Options comptables liées à la première application des IFRS

4.31.1 Regroupements d'entreprises

Le Groupe a choisi de ne pas retraiter rétrospectivement les opérations de regroupement d'entreprises antérieures au 1er octobre 2004.

4.31.2 Immobilisations corporelles

La norme IFRS 1 autorise la comptabilisation de certaines catégories d'immobilisations à leur juste valeur dans le bilan d'ouverture et à utiliser cette valeur en tant que coût présumé. Le Groupe a décidé d'appliquer cette option de façon ciblée à certaines immobilisations, en particulier les terrains et leurs agencements ainsi que les constructions sur propres sols à la date de transition.

La juste valeur des différents ensembles immobiliers a été déterminée sur la base d'expertises externes.

L'exercice de cette option a eu les impacts suivants sur les capitaux propres au 1er octobre 2004 :

• 62,7 M€ avant impôt et 40,5 M€ après impôt sur les capitaux propres part du Groupe ;
• 0,2 M€ avant impôt et 0,1 M€ après impôt sur les intérêts ne conférant pas le contrôle.

4.31.3 Méthodes de conversion

Le Groupe a choisi d'imputer sur ses réserves consolidées les écarts de conversion accumulés au 1er octobre 2004. En conséquence, ils ne seront pas constatés en résultat lors des cessions ultérieures des actifs libellés en monnaie étrangère.

4.32 Périmètre de consolidation Holding

Raison sociale	% Intérêt	Méthode de consolidation
Allemagne
DBG HOLDING GmbH	100,00 %	IG
France
CFF SIGMA SCI	100,00 %	IG
DERICHEBOURG ENVIRONNEMENT	100,00 %	IG
DERICHEBOURG MULTISERVICES HOLDING	100,00 %	IG
DERICHEBOURG	100,00 %	MÈRE
DERICHEBOURG EXPANSION	100,00 %	IG
LE BISON GOURMAND	100,00 %	IG
SCEA DU CHATEAU GUITERONDE	100,00 %	IG
SCI DE LA FÛTAIE	99,92 %	IG
WESTEVER	100,00 %	IG

Notes annexes

Services à l'Environnement

Raison sociale	% Intérêt	Méthode de consolidation	Raison sociale	% Intérêt	Méthode de consolidation
Allemagne			POLY-MASSI	100,00 %	IG
DERICHEBOURG UMWELT	100,00 %	IG	POLY-NEA	100,00 %	IG
Belgique			POLYREVA	100,00 %	IG
DERICHEBOURG BELGIUM	100,00 %	IG	POLY-SENTI	100,00 %	IG
Canada			POLYSOTIS	100,00 %	IG
DERICHEBOURG CANADA			POLYTIANE	100,00 %	IG
ENVIRONNEMENT Inc.	100,00 %	IG	POLYURBAINE	100,00 %	IG
DERICHEBOURG CANADA Inc.	100,00 %	IG	POLYURBAINE NORMANDIE	100,00 %	IG
Espagne			POLY-VALYS	100,00 %	IG
DERICHEBOURG MEDIO AMBIENTE	100,00 %	IG	PURFER	100,00 %	IG
REYFRA	50,00 %	MEE	PURFER TRANSPORT	100,00 %	IG
États-Unis			PURFOLLIOULES SCI	100,00 %	IG
DERICHEBOURG RECYCLING USA	100,00 %	IG	PURMET TRANSPORT	100,00 %	IG
France			REFINAL INDUSTRIES	100,00 %	IG
AFM RECYCLAGE	99,92 %	IG	REVIVAL	100,00 %	IG
ALLO CASSE AUTO	48,00 %	MEE	REVIVAL EXPANSION	99,99 %	IG
ALSAFER ENVIRONNEMENT	49,99 %	MEE	ROHR ENVIRONNEMENT	49,63 %	MEE
BARTIN RECYCLING	100,00 %	IG	ROUTABOULE SCI	100,00 %	IG
BERNES ET BRUYÈRES SCI	100,00 %	IG	ROUX SCI	100,00 %	IG
BERTHELOT VILLENEUVE SCI	100,00 %	IG	SCI ANGELA	100,00 %	IG
BOLTON	100,00 %	IG	SCI ELISA	100,00 %	IG
COFRAMETAL	100,00 %	IG	SCI DE LA GARE DE CHANDIEU	100,00 %	IG
DERICHEBOURG IMMOBILIER SCI	100,00 %	IG	SCI DE SAINT JEAN	100,00 %	IG
DAC	50,00 %	MEE	SCI DES CHATELETS	100,00 %	IG
DERICHEBOURG AQUA	100,00 %	IG	SCI DES CHÊNES	100,00 %	IG
DERICHEBOURG AQUA OCÉAN INDIEN	100,00 %	IG	SCI DES PEUPLIERS	100,00 %	IG
DERICHEBOURG OCÉAN INDIEN	55,00 %	IG	SCI DES TILLEULS	100,00 %	IG
DERICHEBOURG PROPRETÉ OCÉAN INDIEN	55,00 %	IG	SCI DES VARENNES	100,00 %	IG
DREYFUS	42,50 %	MEE	SCI LA MADELEINE	100,00 %	IG
ÉCO-VHU	100,00 %	IG	SERVALTEC SNC	100,00 %	IG
ENVIE AFM SUD OUEST	49,96 %	MEE	VALERCO	50,00 %	MEE
ESKA	100,00 %	IG	VALERIO ET COMPAGNIE	100,00 %	IG
EXADIANE SCI	100,00 %	IG	VALME TECHNOLOGIES	100,00 %	IG
FRANORA SCI	100,00 %	IG	VALORDIS	50,00 %	IG
FRICOM	50,00 %	IG	VOGIM SCI	80,00 %	IG
INOREC	100,00 %	IG	Italie
INOTERA SCI	100,00 %	IG	AEP MULTISERVIZI SPA	100,00 %	IG
POLYAMON	100,00 %	IG	CRS	100,00 %	IG
POLYBUIS	100,00 %	IG	ECOPART S.R.L.	100,00 %	IG
POLYCEJA	100,00 %	IG	ECOREC	100,00 %	IG
POLYCEO	100,00 %	IG	Mexique
POLYCOROT	100,00 %	IG	DERICHEBOURG RECYCLING MEXICO	99,99 %	IG
POLY-ENVIRONNEMENT	100,00 %	IG

Services aux Entreprises

Raison sociale	% Intérêt	Méthode de consolidation	Raison sociale	% Intérêt
Allemagne			DERICHEBOURG ÉVOLUTION
DAL HOLDING GmbH	100,00 %	IG
DAL ZEITARBEIT	100,00 %	IG
DERICHEBOURG ATIS GmbH	100,00 %	IG	DERICHEBOURG SOURCING AERO
Belgique
DERICHEBOURG RETAIL BELGIUM	100,00 %	IG
Canada			DERICHEBOURG SERVICES &
DERICHEBOURG AÉRONAUTIQUE CANADA	100,00 %	IG
Chine			DERICHEBOURG LOGISTIQUE
DERICHEBOURG AERONAUTICS
SERVICES CHINA	100,00 %	IG
Espagne
CENTRO ESPECIAL DE SERVICIOS DE LIMPIEZA MADRID	100,00 %	IG
DERICHEBOURG ATIS IBERICA	100,00 %	IG
GRUPO NET	100,00 %	IG
SELMAR SA	100,00 %	IG
SERVICIOS INTEGRALES DE LIMPIEZA
NET	100,00 %	IG
France
AQUITAINE NETTOYAGE	100,00 %	IG
ASP	100,00 %	IG
ASP 85	100,00 %	IG
CFF BETA SCI	100,00 %	IG
DERICHEBOURG ATIS AÉRONAUTIQUE	100,00 %	IG	Portugal
DERICHEBOURG AUTOMOBILES SERVICES	100,00 %	IG
DERICHEBOURG ÉNERGIE	100,00 %	IG	Royaume-Uni
DERICHEBOURG ÉNERGIE E.P.	99,96 %	IG	DERICHEBOURG AVIATION ENERGY
DERICHEBOURG ESPACES VERTS	100,00 %	IG	Turquie

Méthode de consolidation			Méthode de consolidation
	DERICHEBOURG ÉVOLUTION
	FORMATION	100,00 %	IG
	DERICHEBOURG FM	100,00 %	IG
	DERICHEBOURG SOURCING AERO & ENERGY	100,00 %	IG
	DERICHEBOURG INTÉRIM	100,00 %	IG
	DERICHEBOURG PROPRETÉ	100,00 %	IG
	DERICHEBOURG SERVICES & INGÉNIERIE NUCLÉAIRE	100,00 %	IG
	DERICHEBOURG LOGISTIQUE ET MANUTENTION	100,00 %	IG
	DERICHEBOURG RETAIL	100,00 %	IG
	DERICHEBOURG SPECTACLE	100,00 %	IG
	DERICHEBOURG SNG	100,00 %	IG
	DERICHEBOURG TECHNOLOGIES	100,00 %	IG
	DML	100,00 %	IG
	GARALTER SCI	100,00 %	IG
	GROUPE ALTER SERVICES	100,00 %	IG
	LSL	50,00 %	IG
	NET SERVICES	100,00 %	IG
	PROVERRE	100,00 %	IG
	PSIMMO	100,00 %	IG
	SAM DERICHEBOURG MC	99,90 %	IG
	ULTEAM	100,00 %	IG
	VIBEY ÉNERGIES	100,00 %	IG
	Portugal
	SAFIRA FACILITY SERVICES	100,00 %	IG
	Royaume-Uni
	DERICHEBOURG AVIATION ENERGY RESOURCES	100,00 %	IG
	Turquie
	DERICHEBOURG TESIS YONETIMI	80,00 %	IG

4.1.6 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

À l'Assemblée Générale de la société Derichebourg,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Derichebourg relatifs à l'exercice clos le 30 septembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er octobre 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823 9 et R. 823 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Evaluation des écarts d'acquisition

Risque identifié

Au 30 septembre 2019, les écarts d'acquisition du groupe s'élèvent à M€ 228 au regard d'un total bilan consolidé de M€ 1.557. Le groupe réalise des tests de perte de valeur sur ces actifs, dont les modalités sont décrites dans la note 2.3.6 et 4.1.2 de l'annexe aux comptes consolidés. En particulier, les actifs soumis aux tests de perte de valeur sont regroupés au sein d'unités génératrices de trésorerie (« UGT »). Lorsque la valeur recouvrable d'une UGT est inférieure à sa valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée en résultat opérationnel. La valeur recouvrable de l'UGT peut elle-même être déterminée en appliquant la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie futurs, qui repose sur des hypothèses relatives à l'évolution de chaque activité et sur l'utilisation notamment d'un taux de croissance à l'infini et de taux d'actualisation.

Nous avons donc considéré que l'évaluation des écarts d'acquisition était un point clé de l'audit compte tenu du caractère significatif de ces derniers, et du fait que celle-ci s'appuie sur des estimations tel qu'indiqué dans la note 2.2.2 de l'annexe aux comptes consolidés.

Notre réponse

Nous avons examiné les procédures mises en place relatives aux tests de perte de valeur des écarts d'acquisition. Nous avons inclus des spécialistes en évaluation afin de nous assister dans l'appréciation des taux d'actualisation et du taux de croissance à l'infini retenus pour les différentes UGT. Nous avons également analysé la cohérence des prévisions de trésorerie avec les performances passées et les perspectives de marché. Enfin, nous avons réalisé des analyses de sensibilité sur les hypothèses suivantes : taux d'actualisation, taux de croissance à l'infini et résultat opérationnel courant de chaque UGT.

Vérification spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra financière prévue par l'article L. 225 102 1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 823 10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Derichebourg par votre assemblée générale du 7 février 2018 pour le cabinet BM&A, du 19 février 2014 pour le cabinet DENJEAN ET ASSOCIES AUDIT et du 15 mars 2007 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit.

Au 30 septembre 2019, le cabinet BM&A était dans la deuxième année de sa mission sans interruption, le cabinet DENJEAN ET ASSOCIES AUDIT dans la sixième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la treizième année, dont treize années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci.

Comme précisé par l'article L. 823 10 1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

● il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le

il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans ●

il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ●

il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments ● collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• contournement du contrôle interne ;
• le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.
• Rapport au comité d'audit

il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous ●

● concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537 2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822 10 à L. 822 14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris et Paris-La Défense, le 9 décembre 2019

	Les Commissaires aux Comptes
BM&A	DENJEAN ET ASSOCIES AUDIT	ERNST & YOUNG Audit

Eric Seyvos Thierry Denjean Pierre Abily

4.2 Comptes sociaux au 30 septembre 2019

4.2.1 Bilan

		30-09-19		30-09-18
ACTIF En milliers d'euros	Brut	Amortissements et provisions	Net	Net
Actif immobilisé
Immobilisations incorporelles
Concessions, brevets et droits similaires	38	38	0	0
Fonds commercial	46		46	46
Autres immobilisations incorporelles			0	0
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles			0	0
Immobilisations corporelles
Terrains	1 379	90	1 289	1 289
Constructions	5 419	4 766	653	755
Installations techniques, matériel et outillage industriels	320	320	0	0
Autres immobilisations corporelles	152	152	0	0
Immobilisations en cours	488		488	488
Avances et acomptes			0	0
Immobilisations financières (1)
Participations	627 126	314 197	312 929	329 026
Créances rattachées à des participations			0	0
Autres titres immobilisés			0	0
Prêts			0	0
Autres immobilisations financières	1 160		1 160	911
Total (I)	636 128	319 563	316 565	332 515
Actif circulant
Stocks
Matières premières et approvisionnements			0	0
Encours de production de biens			0	0
Marchandises			0	0
Avances et acomptes versés sur commandes	1		1	0
Créances
Clients et comptes rattachés	6 375	36	6 339	2 905
Autres créances	355 595	15 164	340 431	326 107
Valeurs mobilières de placement			0	0
Disponibilités	130 770		130 770	51 328
Comptes de régularisation
Charges constatées d'avance	81		81	52
Total (II)	492 822	15 200	477 622	380 392
Charges à répartir sur plusieurs exercices (III)				0
Primes de remboursement des obligations (IV)
Écarts de conversion (V)	38		38	10
Total général (I à V)	1 128 988	334 763	794 225	712 917
(1) Part à moins d'un an des immobilisations financières nettes			110	111

PASSIF
Capitaux propres
Provisions pour risques et charges
Dettes (3)
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Comptes de régularisation
Produits constatés d'avance

PASSIF En milliers d'euros	30-09-19	30-09-18
Capitaux propres
Capital social ou individuel (dont versé 39 849)	39 849	40 970
Primes d'émission, de fusion, d'apport	764	16 546
Écarts de réévaluation (1)	0	0
Réserve légale	4 260	4 260
Réserves réglementées(2)	0	0
Autres réserves	0	0
Report à nouveau	284 064	238 013
Résultat de l'exercice	28 567	68 486
Provisions réglementées	8	8
Total (I)	357 512	368 283
Provisions pour risques et charges
Provisions pour risques	11	9
Provisions pour charges	1	2
Total (II)	12	11
Dettes (3)
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit(4)	226 267	81 186
Emprunts et dettes financières divers	113	94
Avances et acomptes reçus sur commande	0	0
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	2 858	2 606
Dettes fiscales et sociales	11 918	7 674
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	585	585
Autres dettes	190 937	249 823
Comptes de régularisation
Produits constatés d'avance
Total (III)	432 678	341 968
Écarts de conversion passif (IV)	4 023	2 655
Total général (I à IV)	794 225	712 917
(1) Réserve de réévaluation (1976)	0	0
(2) Dont réserves réglementées de plus-values à long terme	0	0
(3) Dettes et produits constatés d'avance à moins d'un an	230 497	277 742
(4) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques et CCP	110	0

4.2.2 Compte de résultat

		2019
En milliers d'euros	France	Exportation Total	2018
Produits d'exploitation
Ventes de marchandises
Production vendue
de biens
de services	3 244	3 244	3 244
Chiffres d'affaires net	3 244	3 244	3 244
Production stockée
Production immobilisée
Subventions d'exploitation
Reprises sur amortissements, provisions, transferts de charges		4 739	37
Autres produits		2 178	2 382
Total des produits d'exploitation (I)		10 161	5 663
Charges d'exploitation
Achats de marchandises
Variation de stock (marchandises)
Achats de matières premières et autres approvisionnements
Variation de stock (matières premières et approvisionnements)
Autres achats et charges externes (1)		3 966	4 219
Impôts, taxes et versements assimilés		63	67
Salaires et traitements		398	419
Charges sociales		208	216
Dotations d'exploitation
- sur immobilisations : dotations aux amortissements		101	107
- sur immobilisations : dotations aux provisions
- sur actif circulant : dotations aux provisions		15	22
- pour risques et charges : dotations aux provisions
Autres charges		7 263	2 646
Total des charges d'exploitation (II)		12 014	7 696
Résultat d'exploitation (I - II)		(1 853)	(2 033)
attribué ou perte transférée (III)
Perte supportée ou bénéfice transféré (IV)
Produits financiers
Produits financiers de participations(2)		42 707	47 303
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé
Autres intérêts et produits assimilés(2)		4 924	4 679
Reprises sur provisions et transferts de charges		8 353	8 605
Différences positives de change		9	290
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement			0
Total des produits financiers (V)		55 993	60 877
Charges financières
Dotations financières aux amortissements et provisions		23 413	5 815
Intérêts et charges assimilées (3)		5 488	4 404
Différences négatives de change		4	187
Total des charges financières (VI)		28 905	10 406
Résultat financier (V - VI)		27 088	50 471
Résultat courant avant impôts (I - II + III - IV + V - VI)		25 235	48 438

En milliers d'euros	2019	2018
Produits exceptionnels
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	3 500
Produits exceptionnels sur opérations en capital	500	1 353
Reprise sur provisions et transferts de charges		6 175
Total des produits exceptionnels (VII)	4 000	7 528
Charges exceptionnelles
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	145	4 827
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions
Total des charges exceptionnelles (VIII)	145	4 827
Résultat exceptionnel (VII - VIII)	3 855	2 701
Participation des salariés aux fruits de l'expansion (IX)
Impôts sur les bénéfices (X)	523	(17 347)
Total des produits (I + III + V + VII)	70 154	74 068
Total des charges (II + IV + VI + VIII + IX + X)	41 587	5 582
Bénéfice ou perte (total des produits - total des charges)	28 567	68 486
(1) Crédit-bail mobilier	12	12
(2) Produits financiers concernant les entreprises liées	43 708	49 318
(3) Intérêts concernant les entreprises liées	206	283

4.2.3 Annexe des comptes sociaux

Sommaire	1.	Faits marquants de l'exercice	177
	1.1	Événements significatifs de l'exercice	177
	1.2	Événements entre la date de clôture et la date d'arrêté des comptes	177
	2.	Principes et méthodes comptables	178
	2.1	Règles et méthodes comptables	178
	2.2	Immobilisations incorporelles	178
	2.3	Immobilisations corporelles	178
	2.4	Immobilisations financières	178
	2.5	Stocks	178
	2.6	Créances	178
	2.7	Créances et dettes libellées en monnaies étrangères	178
	2.8	Valeurs mobilières de placement	179
	2.9	Provisions pour risques et charges	179
		2.10 Provisions réglementées	179
		2.11 Retraites et engagements assimilés	179
		2.12 Participation des salariés	179
		2.13 Intégration fiscale	179
		2.14 Instruments financiers	179
		2.15 Identité de la société mère	179
	3.	Notes explicatives sur les comptes	180
	3.1	Immobilisations	180
	3.2	Amortissements	181
	3.3	Provisions inscrites au bilan	182
	3.4	État des échéances des créances et des dettes	183
	3.5	Valeurs mobilières de placement	184
	3.6	Charges et produits constatés d'avance	184
	3.7	Capital social	184
	3.8	Caractéristiques des principales lignes de crédit	185
	3.9	Ventilation du chiffre d'affaires net	187
		3.10 Résultat exceptionnel	187
		3.11 Ventilation de l'impôt	187
		3.12 Accroissements, allégements de la dette future d'impôt	188
		3.13 Engagements financiers	188
		3.14 Effectif moyen	189
		3.15 Rémunération globale des dirigeants	189
		3.16 Filiales et participations : franchissement des seuils légaux	190
		3.17 Litiges	192
		3.18 Transactions avec les parties liées	192

1. Faits marquants de l'exercice

1.1 Événements significatifs de l'exercice Signature du contrat d'acquisition du groupe Lyrsa La société Derichebourg Environnement a signé le 19 septembre 2019 avec la société Layro un contrat en vue de l'acquisition du groupe Lyrsa, leader espagnol du recyclage de déchets métalliques. La concrétisation de cette acquisition est soumise à la réalisation de conditions suspensives, dont l'examen de l'opération par les autorités espagnoles en charge du contrôle des concentrations. La part de marché de Derichebourg en Espagne dans les activités de recyclage de déchets métalliques est actuellement très faible. Le contrat d'acquisition prévoit l'acquisition des participations détenues par Layro dans les sociétés Lyrsa, Archamesa et Redisa, ainsi que la possibilité pour les actionnaires minoritaires dans ces sociétés de se joindre à l'opération. Le périmètre d'activité du groupe Lyrsa concerné par ce projet d'acquisition a réalisé en 2018 un chiffre d'affaires de 427 M€. Le groupe traite annuellement près d' 1 million de tonnes de déchets métalliques, dont environ 160 000 tonnes de métaux non ferreux. Le groupe emploie environ 600 salariés. Lyrsa a été créé en 1939, elle exploite 18 centres de recyclage (17 en Espagne, 1 au Portugal). La société est le leader des acteurs indépendants espagnols dans le recyclage de déchets métalliques. Elle exploite notamment 3 broyeurs (dont un détenu depuis 27 ans en co-participation avec le groupe Derichebourg), un centre de tri de métaux induits issus du broyage, une affinerie d'aluminium et une affinerie de plomb. En cas de réalisation des conditions suspensives, la concrétisation de cette acquisition est attendue d'ici la fin de l'année civile 2019. Le Groupe Derichebourg a l'intention de financer cette acquisition avec sa trésorerie disponible et ses lignes de crédit existantes. Cession de San Germano et CMT La société Derichebourg Environnement a cédé le 30 janvier 2019 à la société Iren Ambiente ses activités de collecte de déchets ménagers, de nettoiement urbain, et de traitement de déchets en Italie, réalisées au travers des sociétés San Germano et CMT. San Germano est un acteur privé de premier plan au service des collectivités publiques pour la collecte des déchets ménagers et le nettoiement urbain dans les régions du Piémont, de la Lombardie, et de la Sardaigne, grâce à un réseau d'une vingtaine d'agences. CMT assure la collecte et le traitement de papiers, cartons, plastiques, sur 6 sites situés dans le Piémont et en Sardaigne. Ces activités avaient contribué à hauteur de 61 M€ au chiffre d'affaires consolidé de l'exercice 2017/2018 (2,1 % du chiffre d'affaires total). Elles emploient environ 900 salariés. Le 24 avril 2019, le Groupe a reçu une proposition d'ajustement de prix (-10 M€) ainsi qu'un claim d'un montant de 5 M€ de la part de Iren Ambiente, acquéreur de San Germano et CMT. Le Groupe conteste

tant le montant de l'ajustement de prix proposé que le principe et la détermination du montant du claim. Le Groupe a reconnu dans ses comptes un ajustement de prix d'un montant négatif de 3 M€ correspondant à la perte réalisée entre la date de référence (30 septembre 2017) et la date du closing (30 janvier 2019), partie de l'ajustement de prix qu'il ne conteste pas. Cession des activités du Groupe au Maroc Dans le cadre de la poursuite de sa stratégie de croissance sur le marché européen, Derichebourg a cédé en septembre 2019 à son associé la participation de 51% qu'il détenait dans Derichebourg A&D Développement, holding regroupant l'ensemble de ses activités de collecte de déchets ménagers et de prestations de services au Maroc. Derichebourg est particulièrement fier d'avoir, au côté de son partenaire local, mis son expertise technique au cours des 5 dernières années au service des habitants des principales collectivités du pays, dans le cadre de la politique de l'amélioration de l'environnement mise en œuvre par le Royaume du Maroc. Le groupe Derichebourg est confiant dans la qualité des équipes en place pour maintenir un haut niveau de service et poursuivre le développement entrepris. Au global, l'impact net du résultat de l'activité 2019 et du résultat de cession des activités au Maroc est peu significatif sur le résultat avant impôt du Groupe. Ces activités avaient contribué à hauteur de 2 % du chiffre d'affaires, 4 % de l'Ebitda courant et 12 % de l'endettement externe du Groupe Derichebourg au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2018. Cession post-clôture de la société'd'ingénierie nucléaire Le 1er octobre 2019, Derichebourg Multiservices Holding a cédé les titres de Derichebourg Services & Ingénierie Nucléaire à un acteur des services et travaux dans le domaine du nucléaire. La société rencontrait depuis plusieurs mois des difficultés techniques sur plusieurs projets, qu'elle ne parvenait pas à résoudre. Cette société a réalisé sur l'exercice un chiffre d'affaires de 1 M€, et compte tenu de réestimations de résultats de projets intervenues sur l'exercice, ainsi que de pénalités de retard encourues, la contribution au résultat d'exploitation de l'activité est de - 8,7 M€, dont - 5,0 M€ d'éléments à caractère non courant. Les conséquences financières de cette cession ont été constatées sur l'exercice clos le 30 septembre 2019 1.2 Événements entre la date de clôture et la date d'arrêté des comptes Comme indiqué en 1.1, Derichebourg Multiservices Holding a cédé le 1er octobre 2019 les titres de la société Derichebourg Services & Ingénierie Nucléaire à un acteur des services et travaux dans le domaine du nucléaire.

Principes et méthodes comptables

2. Principes et méthodes comptables

2.1 Règles et méthodes comptables

Les comptes ont été établis conformément aux normes comptables françaises définies par :

• le Code de commerce ;
• le règlement ANC-2014-03 du 05/06/2014 relatif au Plan Comptable Général modifié et complété.

Les comptes ont été arrêtés lors de la séance du Conseil d'administration du 4 décembre 2019.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• continuité d'exploitation, ●
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, ●
• indépendance des exercices, ●
• et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Il n'y a pas eu de changement de méthode comptable durant l'exercice clos au 30 septembre 2019.

2.2 Immobilisations incorporelles

Les fonds commerciaux sont comptabilisés à leur coût d'acquisition.

Ils font, le cas échéant, l'objet d'un test de dépréciation annuel, qu'il existe ou non un indice de perte de valeur.

Lorsque la valeur d'acquisition est supérieure à la valeur actuelle, la Société comptabilise une perte de valeur. La valeur actuelle est la valeur la plus élevée de la valeur vénale ou de la valeur d'usage. La valeur d'usage correspond à la valeur actualisée des flux de trésorerie attendus de l'utilisation des actifs.

Les dépréciations constatées sur les fonds commerciaux ne sont jamais reprises.

La transposition de la nouvelle directive européenne et la mise en œuvre des nouvelles règles de dépréciation des fonds commerciaux, conformément aux modalités précisées dans les règlements 2015-06 et 2015-07 de l'ANC, n'ont eu aucune incidence sur les comptes annuels.

Les frais d'établissement sont totalement amortis sur l'exercice de leur constatation.

Les progiciels informatiques sont amortis sur une durée comprise entre 12 mois et 5 ans suivant l'importance des logiciels.

2.3 Immobilisations corporelles

Elles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. Les amortissements économiques sont calculés, selon le mode linéaire, sur la durée de vie estimée des immobilisations.

Toutefois, pour les sociétés absorbées au cours de l'exercice qui n'utilisaient pas ces règles, aucune correction des plans d'amortissement initiaux n'est opérée.

Les principales durées d'amortissement sont les suivantes :

• constructions et aménagements : 10 à 30 ans (1) ;
• installations techniques : 4 à 10 ans ;
• matériel de transport et exploitation : 3 à 5 ans ;
• autres immobilisations : 4 à 10 ans.

2.4 Immobilisations financières

Les titres de participation ainsi que les autres titres immobilisés sont comptabilisés au coût d'acquisition, les frais directement liés sont comptabilisés en charge.

Les titres de participation sont provisionnés au bilan si leur valeur d'utilité est inférieure à la valeur nette comptable.

La valeur d'utilité est principalement déterminée à partir des flux de trésorerie prévisionnels estimés et actualisés de la filiale sous déduction de son endettement financier net.

2.5 Stocks

N/A.

2.6 Créances

Les créances clients et autres créances d'exploitation sont évaluées à leur valeur nominale, actualisée le cas échéant, sous déduction des pertes de valeur tenant compte des risques éventuels de non-recouvrement. Les provisions pour dépréciations sont déterminées au cas par cas.

Les créances douteuses font l'objet d'une provision pour dépréciation nominative.

2.7 Créances et dettes libellées en monnaies étrangères

Les créances et dettes en monnaies étrangères sont évaluées au cours de clôture de l'exercice selon les principes comptables habituels, les pertes latentes non couvertes donnent lieu à constitution de provisions.

(1) NB : portée à 50 ans pour les immeubles de placement.

2.8 Valeurs mobilières de placement

Ces dernières sont comptabilisées au cours d'acquisition. À la clôture de l'exercice, si la valeur historique est inférieure à la valeur d'inventaire, une provision est constituée.

2.9 Provisions pour risques et charges

Les provisions sont évaluées pour le montant correspondant à la meilleure estimation de la sortie de ressources nécessaires à l'extinction de l'obligation, qu'elle soit juridique ou implicite. En cas de passif éventuel dont aucune estimation fiable ne peut être établie, aucune provision n'est constatée. Le cas échéant, une description des risques encourus est insérée à ce titre dans les notes relatives aux provisions aux risques et charges.

2.9.1 Médailles de travail

Une prime associée aux médailles du travail est octroyée aux salariés après 20, 30, 35 et 40 ans d'activité salariée. La provision pour médailles du travail est déterminée sur la base d'un calcul actualisé prenant en compte des hypothèses de probabilité de présence dans la Société, ainsi qu'un taux d'actualisation de 1,5 % (inflation incluse). La provision pour les médailles du travail s'élève à 1 k€.

2.9.2 Aspects environnementaux

N/A.

2.10 Provisions réglementées

Les provisions réglementées figurant au bilan comprennent :

• la différence entre les amortissements fiscaux et les amortissements pour dépréciation calculés selon le mode linéaire ;
• la contrepartie des provisions réglementées est inscrite au compte de résultat dans les charges et produits exceptionnels.

2.11 Retraites et engagements assimilés

Les engagements pour indemnités de fin de carrière sont calculés selon la méthode des unités de crédit projetées avec services proratisés. L'estimation résulte d'un calcul prenant en considération la rémunération, l'ancienneté, l'espérance de vie, le taux de rotation du personnel ainsi que des hypothèses actuarielles. L'ensemble des hypothèses prises en compte dans le calcul sont les suivantes :

modalité et âge de départ : départ volontaire, à 62 ans pour les cadres, et à 62 ans pour les non-cadres ;

• table de mortalité : TGH 05/TGF 05 ;
• rotation du personnel : en fonction des données observées dans le Groupe ;
• taux d'actualisation (inflation incluse) : 0,5 % ;
• profil de carrière : 2 % ;
• taux de charges sociales : 45 %.

L'estimation de l'engagement actualisé au titre des indemnités de fin de carrière pour les salariés de la Société s'élève à 130 k€. L'engagement au titre des indemnités de fin de carrière ne fait pas l'objet de provisions, et représente un engagement hors bilan.

2.12 Participation des salariés

N/A.

2.13 Intégration fiscale

Le Groupe a opté pour le régime d'intégration fiscale.

Sont incluses dans le champ d'application de ce régime les sociétés françaises détenues directement ou indirectement à 95 % au moins par Derichebourg SA (tête de Groupe). La convention prévoit que chaque société calcule et paie, à la société « tête de Groupe », son impôt comme en l'absence d'intégration fiscale. L'économie d'impôt réalisée par le groupe intégré Derichebourg s'élève à 0,6 M€.

2.14 Instruments financiers

Afin de gérer son exposition au risque de taux, Derichebourg utilise des instruments financiers et principalement des swaps et des caps de taux.

Le montant total des instruments visant à couvrir des dettes à taux variables est le suivant :

• dette en k€ : 50 000 (dont 0 à départ différé) ;
• dette en k\$ : 0.

2.15 Identité de la société mère

La société mère est la société CFER qui détient 41,25 % de Derichebourg SA au 30 septembre 2019.

La société mère ultime est DBG Finances basée en Belgique.

3. Notes explicatives sur les comptes

3.1 Immobilisations

En milliers d'euros		Valeur brute début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Valeur brute fin d'exercice
Frais d'établissement et de développement
Autres postes d'immobilisations incorporelles (I)		85			85
Terrains		1 379			1 379
Constructions	Sur sol propre	3 199			3 199
	Sur sol d'autrui	1 510			1 510
	Installations générales, agencements et aménagements des constructions	710			710
Installations techniques, matériel et outillage industriels		320			320
Autres immobilisations corporelles Installations générales,	agencements, aménagements divers	34			34
	Matériel de transport
	Matériel de bureau et mobilier informatique	118			118
	Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours		488			488
Avances et acomptes
Total II		7 758			7 758
Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations		626 177	1 093	145	627 125
Autres titres immobilisés
Prêts et autres immobilisations financières		911	250		1 161
Total III		627 088	18 246	17 048	628 286
Total général (I + II + III)		634 931	18 246	17 048	636 129

Notes explicatives sur les comptes

3.2 Amortissements

		Situations et mouvements des amortissements de l'exercice
Immobilisations amortissables En milliers d'euros		Montant début d'exercice	Augment.	Diminutions	Montant fin d'exercice
Frais d'établissement et de développement
Autres postes d'immobilisations incorporelles		38			38
Total immobilisations incorporelles (I)		38			38
Terrains		90			90
Constructions	Sur sol propre	2 488	82		2 570
	Sur sol d'autrui	1 510			1 510
	Installations générales, agencements	667	19		686
Installations techniques, matériel et outillage		320			320
Autres immobilisations corporelles	Installations générales, agencements divers	34			34
	Matériel de transport
	Matériel de bureau, informatique et mobilier	118			118
	Emballages récupérables et divers
Total immobilisations corporelles (II)		5 227	101		5 328
Total général (I + II)		5 265	101		5 366

Notes explicatives sur les comptes

3.3 Provisions inscrites au bilan

Nature des provisions En milliers d'euros	Montant net début d'exercice	Augmentation dotations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Montant net fin d'exercice
Provisions gisements miniers et pétroliers
Provisions investissements
Provisions pour hausse des prix
Amortissements dérogatoires
‡ Dont majorations exceptionnelles de 30 %
Provisions implantation étranger avant 01-01-1992
Provisions implantation étranger après 01-01-1992
Provisions pour prêts d'installation
Autres provisions réglementées	8				8
Total provisions réglementées	8				8
Provisions pour litiges
Frais de développement
Provisions pour pertes sur marchés à terme
Provisions pour amendes et pénalités
Provisions pour pertes de change	9	1			10
Provisions pour pensions
Provisions pour impôts
Provisions pour renouvellement des immobilisations
Provisions pour gros entretien
Provisions pour charges soc. et fisc. sur congés à payer
Autres provisions pour risques et charges	2		1		1
Total provisions pour risques et charges	11	1	1		11
Provisions sur immos incorporelles
Provisions sur immos corporelles
Provisions sur titres mis en équivalence
Provisions sur titres de participation	297 151	17 045			314 196
Provisions sur autres immos financières
Provisions sur stocks
Provisions sur comptes clients	43	14	21		36
Autres provisions pour dépréciations	21 864	6 367	4 957	8 111	15 163
Total provisions pour dépréciations	319 058	23 426	4 978	8 111	329 395
Total général	319 077	23 427	4 979	8 111	329 414

Notes explicatives sur les comptes

3.4 État des échéances des créances et des dettes

État des créances En milliers d'euros			Montant brut	À un an au plus	À plus d'un an
Créances rattachées à des participations
Prêts
Autres immos financières			1 160	110	1 050
Total des créances liées à l'actif immobilisé				1 160	110	1 050
Clients douteux ou litigieux				22		22
Autres créances clients				6 353	6 353
Créances représentatives de titres prêtés
Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale et autres organismes sociaux
État et autres collectivités publiques		Impôts sur les bénéfices
			Taxe sur la valeur ajoutée		105
		Autres impôts
		État - divers
Groupes et associés				355 378	355 378
Débiteurs divers				112	112
Total créances liées à l'actif circulant				361 970	361 948	22
Charges constatées d'avance				81	81
Total des créances				363 211	362 139	1 072
Prêts accordés en cours d'exercice
Remboursements obtenus en cours d'exercice
Prêts et avances consentis aux associés
État des dettes En milliers d'euros			Montant brut	À un an au plus	À plus d'un an et moins de cinq ans	À plus de cinq ans
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts auprès des établissements de crédit moins de 1 an à l'origine			110	110
plus de 1 an à l'origine	Emprunts auprès des établissements de crédit		226 157	24 109	107 405	94 643
Emprunts et dettes financières divers		113	113
Fournisseurs et comptes rattachés			2 858	2 858
Personnel et comptes rattachés			153	153
Sécurité sociale et autres organismes sociaux			92	92
État et autres collectivités publiques		Impôts sur les bénéfices	6 173	6 173
		Taxe sur la valeur ajoutée	5 478	5 478
		Obligations cautionnées
Autres impôts		23	23
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés		585	585
Groupes et associés		190 771	190 771
Autres dettes		166	166
Dette représentative de titres empruntés
Produits constatés d'avance
Total des dettes		432 679	230 631	107 405	94 643
Emprunts souscrits en cours d'exercice		162 313	Emprunts auprès des associés personnes	physiques
Emprunts remboursés en cours d'exercice		17 342

3.5 Valeurs mobilières de placement

En milliers d'euros	Montant (en valeur brute)
Actions propres (nombre 0)	0
SICAV	0
Divers	0
Total	0

3.6 Charges et produits constatés d'avance

En milliers d'euros	Exploitation	Financier	Exceptionnel	Total
Produits constatés d'avance
Charges constatées d'avance	36	45		81
Total	36	45		81

3.7 Capital social

3.7.1 Composition du capital social

	Nombre d'actions	Valeur nominale
Actions composant le capital social au début de l'exercice	163 878 780	0,25
Variation du capital	(4 481 291)
Actions composant le capital social en fin d'exercice	159 397 489	0,25

	Actions en fin d'exercice Actions potentielles
Nombre d'actions	159 397 489
Résultat net (en milliers d'euros)	28 567
Résultat par action (en euros)	0,18

3.7.2 Stock-options

Il n'y a plus de plan de stock-options en cours.

3.7.3 Tableau de variation des capitaux propres

Capitaux propres En milliers d'euros	Valeur au début de l'exercice	Résultat de l'exercice	Affectations	Valeur à la fin de l'exercice
Capital social ou individuel (1)	40 970		(1 121)	39 849
Primes d'émission, de fusion, d'apport, etc. (1)	16 546		(15 782)	764
Écarts de réévaluation
Réserve légales	4 260			4 260
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées
Autres réserves
Report à nouveau	238 013		46 051	284 064
Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte)	68 486	28 567	(68 486)	28 567
Subventions d'investissement
Provisions réglementées	8			8
Total capitaux propres	368 283	28 567	(39 338)	357 512

(1) La réduction de capital fait suite à l'annulation des actions auto-détenues décidée par le Conseil d'administration du 22 mai 2019.

3.8 Caractéristiques des principales lignes de crédit

Le groupe Derichebourg est partie prenante à un crédit syndiqué qui constitue avec le prêt BEI (Banque Européenne d'Investissement) et le contrat d'affacturage les principales sources de financement du Groupe.

Contrat de crédits 2014

Le Groupe a conclu le 31 mars 2014, avec dix établissements bancaires, un contrat de crédits d'un montant de 232,5 millions d'euros dont 100 millions de crédit revolving et 132,5 millions d'euros de prêt amortissable.

Concernant le prêt amortissable, il reste 31,8 M€ à rembourser au 30 septembre 2019. Les échéances annuelles sont de 10,6 M€ à chaque 31 mars, jusqu'en 2022.

Le crédit revolving de 100 M€ n'est pas tiré au 30 septembre 2019.

Cinq avenants ont été signés (31 mars 2015, 22 janvier 2016, 5 mai 2017, 2 février 2018 et 19 juin 2019) à la demande du Groupe, afin d'aménager certaines dispositions (grille de marge notamment dans l'avenant n° 1, ratios à respecter dans l'avenant n° 2, allongement du calendrier de remboursement dans l'avenant n° 3, levée des suretés garantissant le remboursement des crédits dans l'avenant n° 4 et majoration de l'endettement additionnel autorisé dans l'avenant n° 5).

Taux d'intérêt

Les montants tirés sur cette ligne de crédit portent intérêt au taux Euribor augmenté d'une marge ajustée périodiquement sur la base du ratio des dettes financières nettes consolidées sur l'excédent brut d'exploitation consolidé.

Obligations de remboursement anticipé – Cas de défaut

Le contrat de crédits prévoit la possibilité pour les prêteurs, si une majorité le demande, d'exiger le remboursement anticipé de l'intégralité des sommes dues en cas de survenance de certains cas de défauts usuels, notamment si un événement affecte défavorablement et de manière significative l'activité ou la situation financière du groupe Derichebourg ou la capacité de Derichebourg à servir sa dette.

	Un changement de contrôle ou un retrait de cotation de l'action Derichebourg constitueraient un cas de remboursement anticipé obligatoire.
	Par ailleurs, le contrat de crédits prévoit une obligation de remboursement anticipé partiel des sommes dues en cas d'augmentation de capital, en cas d'émission de titres donnant accès au capital ou de titres de créances (si la maturité de celle-ci est antérieure à celle du crédit syndiqué).
	Clauses restrictives (covenants)
	Le contrat de crédits comporte également des clauses restrictives pouvant théoriquement limiter la capacité des sociétés du Groupe (sauf accord des prêteurs) à, notamment :
	‡ contracter des dettes supplémentaires ;
	‡ consentir des sûretés et des garanties ;
	‡ s'engager dans des opérations de fusions, de scissions ou de restructurations ;
	‡ s'engager dans des opérations de croissance externe , au-delà d'un certain seul;
	‡ procéder à des investissements excédant au cours de l'exercice social donné des montants fixés au contrat ;
	‡ procéder à des cessions d'actifs ou de participations, sauf celles autorisées par les contrats ;
	‡ procéder avec certaines exceptions au remboursement et/ou à la réduction de leur capital social.
	Le contrat de crédits comporte par ailleurs des engagements prévoyant la souscription et le maintien de polices d'assurances conformes aux pratiques généralement admises dans le domaine d'activité des sociétés du groupe Derichebourg.
	Le 5 mai 2017, Derichebourg SA (l'Emprunteur) a conclu un avenant n° 3 avec les Prêteurs, dont les principales caractéristiques sont :
	‡ allongement de trois ans de la maturité des crédits, soit jusqu'au 31 mars 2022 (amortissement en cinq annuités de 10,6 M€ du solde de 53 M€ de Prêt Refinancement, et disponibilité jusqu'au 31 mars 2022 du crédit revolving de 100 M€) ;
	‡ assouplissement d'un certain nombre de clauses contractuelles, destiné notamment à faciliter le développement du Groupe.

Le 2 février 2018, les Prêteurs ont accepté, au regard de la diminution du montant des crédits, et de la nette amélioration de la situation du Groupe, de lever les sûretés (nantissements) garantissant le remboursement des crédits.

Le 19 juin 2019, les prêteurs ont accepté de majorer le montant de l'endettement additionnel autorisé, afin de permettre la mise en place du prêt avec la Banque Européenne d'Investissement (BEI).

Contrat d'affacturage

Le groupe Derichebourg a conclu le 1er janvier 2015 un contrat d'affacturage à vocation sans recours, qui concerne les entités françaises, belges, allemandes et italiennes des activités Services à l'Environnement et Services aux Entreprises. Ce contrat est d'une durée confirmée de trois ans à échéance 31 décembre 2021, et d'un montant maximal de 300 M€ depuis l'avenant de novembre 2018.

Les Créances éligibles correspondent à des livraisons effectuées ou des prestations de services rendues auprès de clients privés ou de clients publics français.

Lors de chaque cession de créances, les créances entrant dans l'enveloppe de l'agrément de l'assurance crédit (sous déduction des créances préalablement cédées sans recours et non encore payées) sont cédées sans recours. Les autres créances sont cédées avec recours. Les créances conservent leur statut (cédées avec ou sans recours) initial jusqu'à leur paiement.

Les factors sont co-assurés avec le Groupe auprès de deux assureurs crédit. Le versement des éventuelles indemnités d'assurance crédit lui est délégué.

Les intérêts sont précomptés lors de la cession de la créance sur la base d'un délai moyen de règlement conventionnel. Le risque de retard de paiement est transféré au factor.

Le taux de dilution (avoir, remises) est faible.

Le montant des créances décomptabilisées au titre des contrats d'affacturage s'élève à 228,2 M€ au 30 septembre 2019.

Le Groupe décomptabilise 95 % des créances sans recours du fait de la quotité résiduelle non garantie de 5 %.

Prêt BEI

Le contrat est d'une durée de 12 ans, avec deux ans de franchise de remboursement, il est ensuite remboursable en 10 annuités égales.

Le texte du contrat de la BEI est proche de celui du contrat de crédits syndiqués. Il comporte un engagement de maintenir la BEI pari passu avec les autres prêteurs du Groupe, et un engagement d'informer la BEI si un nouveau contrat de crédit comporte des clauses plus strictes, afin de lui permettre d'apprécier s'il est nécessaire de modifier le contrat.

Risque de liquidité

Le Groupe gère sa trésorerie en utilisant un outil de gestion des liquidités récurrentes. Cet outil tient compte de la maturité à la fois des investissements financiers et des actifs financiers (par exemple créances clients, autres actifs financiers) et des estimations de flux de trésorerie futurs liés aux activités opérationnelles.

Au 30 septembre 2019, les principales sources de financement du Groupe sont :

• un contrat de crédit syndiqué de 232,5 M€ mis en place en mars 2014, dont l'encours autorisé est 131,8 M€. Il comporte un prêt d'une durée de cinq ans, amortissable par annuités constantes, d'un montant de 31,8 M€ (en-cours autorisé et tiré de 31,8 M€ au 30 septembre 2019), et un crédit revolving d'un montant de 100 M€, remboursable in fine au bout de cinq ans. La prochaine échéance au titre du prêt amortissable interviendra le 31 mars 2020, et sera d'un montant de 10,6 M€. Au 30 septembre 2019, aucun tirage n'était en cours au titre du crédit revolving ;
• un contrat d'affacturage à vocation sans recours entré en vigueur le 1er janvier 2015, d'une durée initiale de deux ans, renouvelé deux fois, en avril 2016 et novembre 2018, pour porter la maturité à fin décembre 2021 et la capacité de tirage à 300 M€ (en fonction des créances disponibles). Le factor achète les créances sans recours à concurrence du montant des agréments délivrés par les assureurs crédit, et avec recours au-delà. Le montant des créances que le Groupe est susceptible de dé-comptabiliser dépend donc du montant de créances disponibles et des agréments délivrés par les assureurs crédit. Toute variation à la baisse d'un de ces montants peut conduire à une augmentation de l'endettement affiché par le Groupe. Le montant tiré sur cette ligne est de 231,1 M€ au 30 septembre 2019, pour une contribution à l'endettement net de 16 M€ ;
• des crédits à moyen terme pour un montant de 112 M€ utilisés à hauteur de 102,3 M€ ;
• un contrat de prêt avec la Banque Européenne d'Investissement, d'un montant de 130 M€ ;
• des contrats de crédit-bail, amortissables et à taux fixe, dont l'encours au 30 septembre 2019 est de 121,5 M€.

Des lignes bilatérales, confirmées ou non, pour un montant cumulé de 109,4 M€, qui ne sont pas utilisées puisque la trésorerie nette du Groupe est de 277,6 M€ au 30 septembre 2019.

Ratios financiers

Les contrats de crédits syndiqués prévoient que le Groupe doit maintenir les ratios financiers suivants :

le ratio de levier annuel, c'est-à-dire le rapport (a) dettes financières nettes consolidées sur (b) excédent brut d'exploitation consolidé, à chaque date de calcul et pour la période de 12 mois glissants se terminant à chaque date de calcul considérée, doit être inférieur ou égal à 3,00.

Au 30 septembre 2019, le ratio de levier est de 0,65 ;

le ratio de couverture du service de la dette, c'est-à-dire le rapport (a) cash-flow consolidé avant service de la dette sur (b) frais financiers nets, à chaque date de calcul et pour la période de 12 mois glissants se terminant à chaque date de calcul considérée, doit être supérieur à 5.

Au 30 septembre 2019, le ratio de couverture est de 19,64.

Le Groupe respecte ses covenants financiers au 30 septembre 2019.

Compte tenu de la marge de liquidité existant au 30 septembre 2019 de 497 M€, et sur la base de ses prévisions d'activité et d'investissements, le Groupe estime qu'il dispose de lignes financières suffisantes pour lui permettre de faire face à ses échéances au cours des 12 prochains mois à compter du 30 septembre 2019.

Notes explicatives sur les comptes

3.9 Ventilation du chiffre d'affaires net

Répartition par secteur d'activité En milliers d'euros	France	Export	Total
Redevances	2 423		2 423
Locations	564		564
Frais facturés	257		257
Ferrailles
Métaux
Autres activités
Total	3 244		3 244

3.10 Résultat exceptionnel

Répartition par nature

Répartition par nature En milliers d'euros	Montant
Produits
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	3 500
Produits exceptionnels sur opération en capital	500
Reprises sur provisions et transferts de charges
- Reprises sur provision
Charges
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	145
Charges exceptionnelles sur opérations en capital (1)
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions
Total	3 855

Le résultat exceptionnel est lié à la conversion des produits et charges relatifs à la cession des filiales marocaines.

3.11 Ventilation de l'impôt

En milliers d'euros	Résultat avant impôt	Impôt dû	Résultat net
Résultat d'exploitation	(1 853)	(175)	(1 678)
Résultat financier	27 088	735	26 353
Résultat exceptionnel	3 855	573	3 282
Effet de l'intégration fiscale		(609)	609
Total	29 090	523	28 567

3.12 Accroissements, allégements de la dette future d'impôt

Nature des différences temporaires
Base En milliers d'euros	Montant IS
Accroissements
Provisions réglementées 8	3
Reprise provision pour investissements
Amortissements dérogatoires
Écart de conversion actif
Total des accroissements	3
Allégements
Contribution sociale solidarité
Déficits reportables(1) 260 021	89 525
Participation
Écart de conversion passif 4 023	1 385
Total des allégements	90 910

(1) Déficits de la Société comme si elle était imposée séparément. Déficits de l'intégration fiscale : 0 M€.

Le taux d'IS est le suivant : 33,33 % + contribution sociale de 3,30 %, soit 34,43 %.

3.13 Engagements financiers

3.13.1 Engagements hors bilan nés des opérations de l'activité courante

Engagements donnés En milliers d'euros	Montant
Garanties financières	63 005
Engagements liés à la responsabilité d'associés dans les SCI
Total	63 005

3.13.2 Engagements hors bilan donnés dans le cadre de l'endettement

Dans le cadre de la mise en place du crédit syndiqué 2014 de 232,5 M€ en principal souscrit par Derichebourg SA, il avait été consenti en garantie du paiement des sommes dues aux banquiers prêteurs un gage d'instruments financiers. Ce gage de titre a été levé au cours de cet exercice.

3.13.3 Engagements hors bilan donnés vis-à-vis des filiales

Engagements donnés En milliers d'euros	Montant
Cautions filiales (1)	60 567
Autres engagements donnés
Total	60 567

(1) Sociétés cautionnées.

Notes explicatives sur les comptes

		En milliers d'euros
Filiales « France »	AFM RECYCLAGE	14 653
	CFF BETA SCI	2 562
	DERICHEBOURG AQUA OCÉAN INDIEN	173
	DERICHEBOURG ÉNERGIE	14 103
	DERICHEBOURG ÉNERGIE EP	2 885
	DERICHEBOURG ESPACES VERTS	615
	DERICHEBOURG ÉVOLUTION FORMATION	6
	DERICHEBOURG IMMOBILIER SCI	1 500
	DERICHEBOURG INTÉRIM	7 238
	DERICHEBOURG LOGISTIQUE ET MANUTENTION	5
	DERICHEBOURG SERVICES INGÉNIERIE NUCLEAIRE	18
	ESKA	3 528
	LSL	25
	POLY-NORMANDIE; POLYCEJA; POLY-NEA; POLY-VALYS	1 304
	PURFER	124
	REVIVAL	3 361
	VIBEY ÉNERGIES	385
	WESTEVER	3 269
Filiales « Canada »	DERICHEBOURG CANADA ENVT. INC	4 813

3.14 Effectif moyen

Effectifs		Personnel salarié
	Exercice 2018	Exercice 2019
Cadres	2	2
Agents de maîtrise
Employés et techniciens
Ouvriers
Autres
Total	2	2

3.15 Rémunération globale des dirigeants

En milliers d'euros	Montant
Rémunération des organes d'administration et de direction (jetons de présence)	160

Notes explicatives sur les comptes

190 DERICHEBOURG Document d'enregistrement universel 2018/2019

3.16 Filiales et participations : franchissement des seuils légaux

	Capitaux propres			Valeur comptable des titres détenus
En milliers d'euros	Capital	Réserves et provisions réglementées	Quote-part du capital détenu en %	Brute	Nette	Prêts et avances consentis par la Société et non encore remboursés	Montant des cautions et avals donnés par la Société	Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice clos	Bénéfice ou perte du dernier exercice clos	Dividendes encaissés au cours du dernier exercice clos
1 - Renseignements détaillés concernant les filiales et participations dont la valeur d'inventaire excède 1 % du capital de Derichebourg
A - Filiales (plus de 50 % du capital détenu par Derichebourg)
DERICHEBOURG IMMOBILIER SCI	52 663	264	100	52 663	52 663	51 444		10 581	2 634	2 633
CFF SIGMA SCI	6 510	32	99,85	6 500	6 500			575	273	260
DERICHEBOURG ENVIRONNEMENT	127 753	20 264	100	128 643	128 643	10 944		26 965	44 200	25 551
DERICHEBOURG MULTISERVICES HOLDING	30 000	24 925	100	83 010	83 010	28 818		6 586	11 167	12 000
DBG HOLDING GmbH	41 738	(1 049)	100	338 866	29 430				(11 502)	1 054
PSIMMO	2 027	57	100	5 627	4 066	110		241	65
DERICHEBOURG EXPANSION	50		100	1 133	1 133	1 631			(1 442)
DERICHEBOURG OCÉAN INDIEN	500		55,00
VOGIM	139	727	80,00	194	194			65	33
WESTEVER	500	(6 840)	100	500	500	19 810			(603)
B - Participations (10 à 50 % du capital détenu par Derichebourg)
ALLO CASSE AUTO	110	3 457	47,93	2 212	2 212				1 165	527
DAC	40	1 471	49,80	516	516				159
DREYFUS	40	12 182	42,50	816	816				1 059	225
REYFRA	7 200	5 014	50,00	3 360	3 360			43 386	1 390
VALERCO	76	111	50,00	107	107			640	48	17
2 - Renseignements globaux concernant les filiales et participations non repris au paragraphe 1
A - a - Filiales françaises				275	275
A - b - Filiales étrangères
B - a - Participations françaises				2 700	0	116
B - b - Participations étrangères

Notes explicatives sur les comptes

Notes explicatives sur les comptes

3.17 Litiges

France

• Plusieurs filiales de l'activité collecte d'ordures ménagères ont été condamnées solidairement en juin 2018 en première instance au paiement d'une somme de 3,7 M€ à des entités du Groupe Veolia, après un jugement du tribunal de commerce de Paris dans le cadre d'une procédure portant sur les conditions de transfert de personnel en 2014 après que le groupe Veolia a succédé à la filiale Polyurbaine pour la collecte des ordures ménagères dans les 11e et 19e arrondissements de Paris. Le Groupe a interjeté appel de ce jugement.
• Dans le cadre de ses activités de services, le Groupe fait régulièrement l'objet de contrôles URSSAF. La filiale Derichebourg Atis Aéronautique a fait l'objet d'un contrôle au cours de l'exercice 2017/2018. A la suite de ce contrôle, la filiale a provisionné une somme de 1,5 M€ correspondant au redressement probable. Elle conteste une somme de 3,2 M€, non provisionnée, portant sur des indemnités de panier non-soumises à charges sociales, car elle estime ce redressement non fondé.
• Derichebourg SA et la filiale AFM Recyclage (en tant que dernier exploitant) avaient signé en 2012 un protocole avec une municipalité, réitéré en 2018, au titre duquel elles devaient libérer un terrain, le céder à la collectivité, et déplacer son activité sur un site proche. Conventionnellement, l'obligation financière au titre de la dépollution se limitait à une dépollution à usage industriel, non sensible. Postérieurement à la clôture de l'exercice, un chiffrage estimatif du coût de cette dépollution a été réalisé, dont le montant remet en cause l'économie de l'opération. Des discussions ont débuté entre les parties prenantes afin de voir s'il est possible de trouver une solution acceptable par tous. Si tel n'était pas le cas, la filiale AFM Recyclage chercherait à poursuivre son activité sur ce site.

Italie

En novembre 2013, le dirigeant (administrateur délégué) de la filiale italienne de l'activité Multiservices (AEP Multiservizi) a été placé en détention provisoire, dans le cadre d'une enquête relative à une procédure de passation de marchés publics en Campanie. Compte tenu du blocage des opérations de la Société que son incapacité pouvait provoquer, son mandat d'administrateur délégué a été révoqué. Il a été libéré depuis., et les mesures de contrainte postérieure levées. Bien que la société ne soit pas elle-même l'objet d'une action judiciaire, le Groupe a décidé de tirer les conséquences de la situation de cette société, et a constaté 4 M€ de provisions à caractère non courant dans les comptes de l'exercice clos au 30 septembre 2016. L'activité de la société se poursuit avec un volume réduit.

Belgique

Un contrôle fiscal est intervenu au sein de la filiale belge Derichebourg Belgium portant sur l'identification des fournisseurs de métaux et de ferrailles pour les exercices 2006 à 2010.

En novembre 2017, la cour d'appel a estimé que la société n'avait pas respecté la législation en matière d'identification à la TVA des fournisseurs et a rejeté la déductibilité des factures d'achat jugées non conformes. Cela s'est traduit par le paiement à titre conservatoire des rehaussements d'impôt, soit 6 M€, constatés en charge au cours de l'exercice 2017. La Société s'est pourvue en cassation.

3.18 Transactions avec les parties liées

3.18.1 Contrat de licence de marque

Un contrat de licence de marque a été conclu à effet du 1er mars 2009 pour une durée de dix ans entre la société TBD Finances, contrôlée par la famille Derichebourg, et la société Derichebourg SA pour l'utilisation de la marque Derichebourg, qui permet au Groupe une fidélisation et un développement de sa propre clientèle.

Le Conseil du 4 décembre 2018 a autorisé la conclusion d'une nouvelle convention aux mêmes conditions pour une nouvelle période de 10 ans à compter du 1er mars 2019.

Le montant de la redevance, après prise en compte de la mise à jour d'un rapport d'un expert indépendant en matière de propriété intellectuelle, a été fixé à 0,07 % du chiffre d'affaires consolidé de la division Environnement, et à 0,12 % du chiffre d'affaires consolidé de la division Multiservices.

La charge de l'exercice au titre de ce contrat s'élève à 2,3 M€.

3.18.2 Convention de prestations de services

Une convention de prestations de services a été conclue, à effet du 1er janvier 2012 pour une durée initiale de trois ans puis renouvelée au 1er janvier 2015 puis au 1er janvier 2018 pour des durées successives de trois ans, avec DBG Finances, société contrôlée par la famille de M. Daniel Derichebourg, qui vise à définir les modalités de l'intervention de DBG Finances dans la définition et le pilotage de la stratégie du Groupe.

Un avenant à cette convention a été conclu le 2 janvier 2019 afin de modifier le montat de la rémunération pour le ramener à un montant de 1 300 k€ H.T. pour l'année civile 2019. Le Conseil d'administration réuni le 4 décembre 2018 a autorisé cette révision.

Les prestations couvertes par cette convention sont :

• conduite de la politique et définition de l'orientation stratégique du Groupe ;
• assistance à l'établissement du plan d'affaires ;
• contacts avec les directions des grands groupes clients nationaux et internationaux ;
• développement interne et externe des activités du Groupe ;
• assistance en matière de croissance externe ;
• événementiel d'entreprise ;
• assistance dans le cadre du recrutement de cadres dirigeants ;
• assistance et recherche de solutions en matière d'ingénierie juridique et fiscale ;
• assistance en matière financière, de comptabilité et de gestion.

Pour la période du 1er octobre 2018 au 30 septembre 2019, la société DBG Finances a facturé 1,4 M€ à la société Derichebourg SA au titre de cette convention.

4.2.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

À l'Assemblée Générale de la société Derichebourg,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Derichebourg relatifs à l'exercice clos le 30 septembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er octobre 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823 9 et R. 823 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Evaluation des titres de participation

Au 30 septembre 2019, les titres de participation s'élèvent en valeur brute à M€ 627 et en valeur nette à M€ 313 au regard d'un total bilan de M€ 794. La société réalise des tests de perte de valeur sur ces immobilisations financières, dont les modalités sont décrites dans la note 2.4 de l'annexe aux comptes annuels. Lorsque la valeur d'utilité est inférieure ^à la valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est comptabilisée. La valeur d'utilité est principalement déterminée en appliquant la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie futurs sous déduction de l'endettement financier net.

Risque identifié
	des estimations.
Notre réponse

La mise en œuvre de cette méthode nécessite l'utilisation d'hypothèses. Nous avons donc considéré que l'évaluation des titres de participation est un point clé de l'audit compte tenu de leur caractère significatif, et du fait que celle-ci s'appuie sur

Nous avons examiné les procédures mises en place par la société pour les tests de perte de valeur. Nous avons inclus des spécialistes en évaluation dans notre équipe d'audit afin de nous assister dans l'appréciation du taux d'actualisation, ainsi que du taux de croissance à l'infini retenu. Nous avons également analysé la cohérence des prévisions de trésorerie avec les performances passées ainsi que les perspectives de marché.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441 4 du Code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225 37 3 et L. 225 37 4 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225 37 3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 225 37 5 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Derichebourg par votre assemblée générale du 7 février 2018 pour le cabinet BM&A, du 19 février 2014 pour le cabinet DENJEAN ET ASSOCIES AUDIT et du 15 mars 2007 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit.

Au 30 septembre 2019, le cabinet BM&A était dans la deuxième année de sa mission sans interruption, le cabinet DENJEAN ET ASSOCIES AUDIT dans la sixième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la treizième année, dont treize année depuis que les titres de la société sont admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci.

Comme précisé par l'article L. 823 10 1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent ● d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le

il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans ●

il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ●

• contournement du contrôle interne ;
• le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• manière à en donner une image fidèle.

il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments ● collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

● il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous jacents de

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537 2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822 10 à L. 822 14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris et Paris-La Défense, le 9 décembre 2019

Les Commissaires aux Comptes

BM&A	DENJEAN ET ASSOCIES AUDIT	ERNST & YOUNG Audit
Eric Seyvos	Thierry Denjean	Pierre Abily

4.3 Honoraires des Commissaires aux comptes et de leur réseau pris en charge par le Groupe

	EY					Denjean & Associés Audit				Bm&A
	Montant		%		Montant		%		Montant		%
En milliers d'euros	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018
Audit
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels & consolidés
‡ Émetteur	112	125	19 %	17 %	112	125	45%	44 %	112	124	53 %	58 %
‡ Filiales intégrées globalement	427	427	73 %	60 %	139	160	55%	56 %	100	88	47 %	42 %
Services autres que la certification des comptes
‡ Émetteur	40	115	7 %	16 %
‡ Filiales intégrées globalement	5	50	1 %	7 %
Sous-total	584		717 100 % 100 %		251		285 100 % 100 %		212		212 100 % 100 %
Services autres que la certification des comptes rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
‡ Juridique, fiscal, social
‡ Autres
Sous-total
Total	584		717 100 % 100 %		251		285 100 % 100 %		212		212 100 % 100 %

pour l'exercice 2019 et 365 k€ pour l'exercice 2018.

05 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL

5.1	Capital social : montant du capital souscrit	199
5.2	Capital autorisé mais non émis	199
5.3	Titres non représentatifs du capital	199
5.4	Titres donnant accès au capital de la Société	199
5.5	Capital potentiel : incidence des émissions sur la participation dans le capital de Derichebourg d'un actionnaire détenant 1 % du capital et ne souscrivant pas auxdites émissions	200
5.6	Tableau d'évolution du capital au cours des trois derniers exercices	200
5.7	Actions détenues par l'émetteur ou par ses filiales	200
5.8	Droits de vote	201
5.9	Seuil statutaire de 2 %	201
5.10	Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions	202
5.11	Liste des détenteurs de tout titre contenant des droits de contrôle spéciaux	202

5.12	Actionnariat des salariés	202
5.13	Accords entre actionnaires	202
5.14	Modifications des statuts de la Société	202
5.15	Règles applicables à la convocation des assemblées générales	203
5.16	Pouvoirs du Conseil d'administration, en particulier
	pour l'émission ou le rachat d'actions	205
5.17	Accords conclus par la Société
	qui sont modifiés ou prennent fin
	en cas de changement de contrôle	205
5.18	Dividendes	206

5.1 Capital social : montant du capital souscrit

Au 30 septembre 2019, le capital social est fixé à 39 849 372,25 € (trente-neuf millions huit cent quarante-neuf mille trois cent soixante-douze euros et vingt-cinq centimes d'euro). Il est divisé en 159 397 489 actions de 0,25 € de nominal chacune, entièrement souscrites et libérées.

À la date de dépôt du présent document d'enregistrement universel, le capital social demeure inchangé.

5.2 Capital autorisé mais non émis

L'assemblée générale mixte du 5 février 2019 a approuvé quatre résolutions, déléguant sa compétence au Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois, pour procéder à l'émission de toutes valeurs mobilières, donnant immédiatement ou à terme accès à une quotité de capital de la Société, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription :

• le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées s'élève à 50 M€ ;
• le montant nominal des titres de créances susceptibles d'être émis s'élève à 500 M€ ;
• le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées s'élève à 50 M€ dans le cadre d'une offre au profit des investisseurs qualifiés, ou d'un cercle restreint d'investisseurs visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, dans la limite de 20 % du capital social par an ;
• le montant nominal des augmentations de capital au titre d'incorporation de réserves s'élève à 50 M€.

5.3 Titres non représentatifs du capital

Néant.

5.4 Titres donnant accès au capital de la Société

Néant à ce jour.

5.5 Capital potentiel : incidence des émissions sur la participation dans le capital de Derichebourg d'un actionnaire détenant 1 % du capital et ne souscrivant pas auxdites émissions

Il n'existe plus d'instrument permettant de donner accès à terme au capital de l'émetteur.

5.6 Tableau d'évolution du capital au cours des trois derniers exercices

Pour rappel, ci-dessous les dernières évolutions intervenues sur le capital :

		Nombre de titres		Nombre de titres composant	Mouvement sur le capital	Solde capital social	Mouvement sur prime de fusion, émission, apport	Solde prime de fusion, émission, apport
Date	Opération	créés	annulés	le capital	€	€	€	€
30 septembre 2016				168 082 030		42 020 507,50		27 564 832,00
6 décembre 2016	Annulation de titres autodétenus						4 203 250 163 878 780 (1 050 812,50) 40 969 695,00 (11 018 637,72) 16 546 194,28
30 septembre 2017				163 878 780		40 969 695,00		16 546 194,28
30 septembre 2018				163 878 780		40 969 695,00		16 546 194,28
22 mai 2019	Annulation de titres autodétenus						4 481 291 159 397 489 (1 120 322,75) 39 849 372,25 (15 782 549,03)	763 645,25
30 septembre 2019				159 397 489		39 849 372,25		763 645,25

5.7 Actions détenues par l'émetteur ou par ses filiales

Nous vous rappelons que l'assemblée générale mixte du 5 février 2019 a autorisé la Société, pour une durée de 18 mois, à opérer en Bourse sur ses propres actions dans la limite de 10 % de son capital social, en vue de :

• l'animation du marché ou de la liquidité du marché de l'action Derichebourg par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique AMAFI admise par l'Autorité des marchés financiers ;
• l'attribution aux salariés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou par le biais d'un plan épargne entreprise ;
• l'achat d'actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
• la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital, par remboursement,

réaliser une ou plusieurs réductions de capital social par annulation des actions acquises dans la limite de 10 % du capital, par période de 24 mois.

conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ; l'annulation dans le cadre de la politique financière de la Société de titres ainsi achetés. La même assemblée générale a autorisé le Conseil d'administration à Au cours de cet exercice la Société a acquis 4 481 291 actions, représentant 2,73% du capital, avec un objectif d'annulation des titres. La totalité des titres acquis a été annulée par décision du Conseil d'administration, en date du 22 mai 2019. Au 30 septembre 2019, la Société ne détient aucune action propre.

5.8 Droits de vote

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital 68 135 837 actions à droit de vote double. Le nombre de droits de vote qu'elles représentent. À égalité de valeur nominale, chaque action de au 30 septembre 2019 s'élevait à 227 533 326. capital ou de jouissance donne droit à une voix. Toutefois, un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative, depuis cinq ans au moins, au nom du même actionnaire. Au 30 septembre 2019, le capital était constitué de 159 397 489 actions de nominal 0,25 €, dont

Au 30 septembre 2019, la famille de M. Daniel DERICHEBOURG, par l'intermédiaire des sociétés CFER et Financière DBG, détenait 41,29 % du capital de Derichebourg et 57,82 % des droits de vote.

5.9 Seuil statutaire de 2 %

Toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder le nombre d'actions ou de droits de vote dépassant les seuils prévus par la réglementation en vigueur doit respecter l'obligation d'information prévue par celle-ci. La même information est due lorsque la participation au capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils prévus par la réglementation en vigueur.

L'article 10 des statuts prévoit, entre autres dispositions, que toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder un nombre d'actions représentant 2 % ou plus du capital de la Société doit informer la Société dans un délai de quinze jours à compter de chaque franchissement de ce seuil de participation, du nombre total d'actions de celle-ci qu'elle possède. Lorsque le nombre ou la répartition des droits de vote ne correspond pas au nombre ou à la répartition des actions, le pourcentage prévu précédemment est calculé en droits de vote. L'inobservation des dispositions statutaires entraîne la sanction suivante : l'actionnaire défaillant peut être privé du droit de vote pour les actions excédant la fraction non déclarée.

L'article 10 des statuts stipule que la Société est autorisée à demander à tout moment, à l'organisme chargé de la compensation des valeurs mobilières, les renseignements prévus par la loi relatifs à l'identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote aux assemblées d'actionnaires. La Société est en outre en droit de demander, dans les conditions fixées par le Code de commerce, l'identité des propriétaires de titres lorsqu'elle estime que certains détenteurs dont l'identité lui a été révélée sont propriétaires de titres pour le compte de tiers.
La Société peut demander à toute personne morale propriétaire de plus de 2,5 % du capital ou des droits de vote de lui faire connaître l'identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital social de cette personne morale ou des droits de vote à ses assemblées générales.
Voici ci-dessous la liste des franchissements de seuils intervenus au cours de l'exercice :

Date	Nom de l'actionnaire	Franchissement de seuil
03-10-19	Norges Bank	À la baisse du seuil de 5 % du capital avec 3,52 % des droits de vote
05-10-19	Norges Bank	À la hausse du seuil de 5 % du capital avec 3,70 % des droits de vote
18-10-19	Norges Bank	À la baisse du seuil de 5 % du capital avec 3,45 % des droits de vote
13-11-19	Sycomore Asset Management	À la hausse du seuil de 2 % du capital avec 1,50 % des droits de vote

5.10 Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions

Néant.

5.11 Liste des détenteurs de tout titre contenant des droits de contrôle spéciaux

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital même actionnaire. Au 30 septembre 2019, le capital était constitué de qu'elles représentent. À égalité de valeur nominale, chaque action 159 397 489 actions de nominal 0,25 €, dont 68 135 837 actions à donne droit à une voix. Toutefois, un droit de vote double est attribué droit de vote double. Le nombre de droits de vote au 30 septembre à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié 2019 s'élève à 227 533 326. d'une inscription nominative, depuis cinq ans au moins, au nom du

5.12 Actionnariat des salariés

Au 30 septembre 2019, les salariés détiennent 1,06 % du capital et 0,74 % des droits de vote de Derichebourg.

5.13 Accords entre actionnaires

Il n'existe pas, à la connaissance de l'Émetteur, d'accord entre actionnaires, ni d'accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle.

5.14 Modifications des statuts de la Société

(Article 35) les engagements des actionnaires, sauf ^à l'occasion d'un regroupement d'actions régulièrement effectué ou pour la négociation de « rompus »

« L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les en cas d'opérations telles que les augmentations ou réductions de statuts dans capital. toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter

Elle ne peut non plus changer la nationalité de la Société, sauf si le pays d'accueil a conclu avec la France une convention spéciale permettant d'acquérir sa nationalité et de transférer le siège social sur son territoire, et conservant à la Société sa personnalité juridique. Par dérogation à la compétence exclusive de l'assemblée extraordinaire pour toutes modifications des statuts, les modifications aux clauses relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent, dans la mesure où ces modifications correspondent matériellement au résultat d'une augmentation, d'une réduction ou d'un amortissement du capital, peuvent être apportées par le Conseil d'administration. »

(Article 37)

« Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés, possèdent au moins sur première convocation la moitié et sur deuxième convocation le quart des actions ayant le droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits. À défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Ces assemblées statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés. »

5.15 Règles applicables à la convocation des assemblées générales

Convocation des assemblées (article 25)

« Les assemblées d'actionnaires sont convoquées par le Conseil d'administration. À défaut, elles peuvent l'être par les personnes désignées par le Code de commerce, notamment par le ou les Commissaires aux comptes, par un mandataire désigné par le Président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande d'actionnaires représentant au moins 5 % du capital social ou, s'agissant d'une assemblée spéciale, le dixième des actions de la catégorie intéressée.

Les assemblées d'actionnaires sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. »

(Article 26)

« Trente jours au moins avant la date de l'assemblée, la Société fait paraître un avis de réunion au Bulletin des annonces légales obligatoires, qui précise l'ordre du jour de l'assemblée et contient le texte des projets de résolution présentés à l'assemblée par le Conseil d'administration ainsi que les modalités de justification auprès de la Société de l'inscription en compte des actions au porteur et de leur indisponibilité jusqu'à la date de l'assemblée. Il mentionne également le délai dans lequel peuvent être envoyées les demandes d'inscription des projets de résolution émanant d'actionnaires.

Les convocations sont faites par avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et, en outre, au Bulletin des annonces légales obligatoires, conformément à la loi.

Les titulaires d'actions nominatives depuis un mois au moins à la date de l'insertion de l'avis de convocation sont convoqués dans les conditions fixées par la loi et la réglementation en vigueur.

Les mêmes droits appartiennent à tous les copropriétaires d'actions indivises inscrits à ce titre dans le délai prévu à l'alinéa précédent. En cas de démembrement de la propriété de l'action, ils appartiennent au titulaire du droit de vote.

Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer régulièrement, faute du quorum requis, la deuxième assemblée est convoquée dans les mêmes formes que la première et l'avis de convocation rappelle la date de celle-ci. Il en est de même pour la convocation d'une assemblée prorogée conformément au Code de commerce.

Le délai entre la date de l'insertion contenant l'avis de convocation et de l'envoi des lettres et la date de l'assemblée est au moins de quinze jours sur première convocation et de six jours sur convocation suivante. »

Ordre du jour (article 27)

« L'ordre du jour de l'assemblée est arrêté par l'auteur de la convocation ou par l'ordonnance judiciaire désignant le mandataire chargé de la convoquer. Un ou plusieurs actionnaires représentant la quotité du capital fixée par les dispositions légales et réglementaires ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée. Le comité d'entreprise dispose des mêmes droits. L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut, toutefois, en toutes circonstances révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement. »

Admission aux assemblées – Vote par correspondance (article 28)

Cet article a été modifié par l'asemblée générale mixte du 5 février 2019.

« Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales ou de s'y faire représenter, quel que soit le nombre de ses actions, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles.

Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut en outre se faire représenter par toute autre

personne physique ou morale de son choix. Le mandat est donné pourune seule assemblée ; il peut l'être pour deux assemblées, l'une ordinaire, l'autre extraordinaire, si elles sont tenues le même jour ou dans un délai de quinze jours. Il vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.

Tout actionnaire peut voter par correspondance dans les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur.

La Société est tenue de joindre à toute formule de procuration et de vote par correspondance qu'elle adresse aux actionnaires les renseignements prévus par les textes en vigueur.

Les propriétaires de titres n'ayant pas leur domicile sur le territoire français peuvent se faire représenter par un intermédiaire inscrit dans les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur.

En cas de démembrement de la propriété de l'action, le titulaire du droit de vote peut assister ou se faire représenter à l'assemblée sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer à toutes les assemblées générales. Les propriétaires d'actions indivises sont représentés comme il est dit à l'article 12.

Toutefois, le droit de participer aux assemblées générales est subordonné à l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit visé ci-dessus soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ou son mandataire, soit dans les comptes titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure (heure de Paris). L'inscription en compte des titres dans le délai prévu au paragraphe précédent doit s'effectuer soit dans les comptes titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Ces formalités doivent être accomplies dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur.

Tout actionnaire propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée peut participer aux assemblées spéciales des actionnaires de cette catégorie, dans les conditions visées ci-dessus.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et conformes à la réglementation en vigueur, lorsque le Conseil d'administration décide l'utilisation de tels moyens de participation, antérieurement à la convocation de l'assemblée générale. »

Constitution du bureau (article 29)

« L'assemblée est présidée par le Président du Conseil d'administration ou en son absence par un vice-Président ou par l'administrateur provisoirement délégué dans les fonctions de Président. À défaut, elle élit elle-même son Président. En cas de convocation par les Commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'assemblée est présidée par celui ou l'un de ceux qui l'ont convoquée.

Les deux membres de l'assemblée présents et acceptants qui disposent du plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs. Le bureau ainsi constitué désigne un secrétaire de séance qui peut être pris en dehors des membres de l'assemblée.

par les actionnaires présents et les mandataires, et certifiée exacte par les membres du bureau. Elle est déposée au siège social et doit être communiquée à tout actionnaire le requérant.

À chaque assemblée, est tenue une feuille de présence dont les mentions sont déterminées par les textes en vigueur. Elle est émargée Le bureau assure le fonctionnement de l'assemblée, mais ses décisions peuvent, à la demande de tout membre de l'assemblée, être soumises au vote souverain de l'assemblée elle-même. »

Vote (article 30)

« Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins.

La Société ne peut valablement voter avec des actions achetées par elle. Sont en outre privées du droit de vote, notamment : les actions non libérées des versements exigibles, les actions des souscripteurs éventuels dans les assemblées appelées à statuer sur la suppression du droit préférentiel de souscription et les actions de l'intéressé dans la procédure prévue à l'article 21.

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis cinq (5) ans au moins au nom du même actionnaire.

Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Les actions nominatives bénéficiant d'un droit de vote double converties au porteur pour quelque raison que ce soit perdent le droit de vote double. »

Assemblées générales ordinaires (article 33)

« L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du Conseil d'administration et qui ne relèvent pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l'exercice, pour statuer sur toutes les questions relatives aux comptes de l'exercice ; ce délai peut être prolongé à la demande du Conseil d'administration par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant sur requête. »

Quorum et majorité des assemblées générales ordinaires (article 34)

« L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés. »

Assemblées générales extraordinaires (article 35)

« L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sauf à l'occasion d'un regroupement d'actions régulièrement effectué ou pour la négociation de « rompus » en cas d'opérations telles que les augmentations ou réductions de capital.

Elle ne peut non plus changer la nationalité de la Société, sauf si le pays d'accueil a conclu avec la France une convention spéciale permettant d'acquérir sa nationalité et de transférer le siège social sur son territoire, et conservant à la Société sa personnalité juridique.

Par dérogation à la compétence exclusive de l'assemblée extraordinaire pour toutes modifications des statuts, les modifications aux clauses relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent, dans la mesure où ces modifications correspondent matériellement au résultat d'une augmentation, d'une réduction ou d'un amortissement du capital, peuvent être apportées par le Conseil d'administration. »

Quorum et majorité des assemblées générales extraordinaires (article 36)

« Sous réserve des dérogations prévues pour certaines augmentations du capital et pour les transformations, l'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. À défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Sous ces mêmes réserves, elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.

Lorsque l'assemblée délibère sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, les quorums et majorité ne sont calculés qu'après déduction des actions de l'apporteur ou du bénéficiaire qui n'ont voix délibérative ni pour eux-mêmes ni comme mandataires. »

5.16 Pouvoirs du Conseil d'administration, en particulier pour l'émission ou le rachat d'actions

Le tableau en 2.7 présente les délégations de compétence au Conseil d'administration en matière d'émission d'actions. Les sections 2.7, 6.5 et 6.6 présentent les pouvoirs du Conseil d'administration en matière de rachat d'actions.

5.17 Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle

Les accords significatifs qui seraient susceptibles de prendre fin en cas de changement de contrôle de la Société sont les suivants : contrat de crédits syndiqués de 2014 (modifié par avenants le 5 mai 2017, le 2 février 2018, le 19 juin 2019) ;

• contrat de prêt de 130 M€ signé le 19 juillet 2019.

5.18 Dividendes

5.18.1 Politique de distribution des dividendes

Le Groupe a pour pratique, sans que cela ne constitue un engagement permanent, de distribuer sous forme de dividendes un montant correspondant à environ 30 % de son résultat net consolidé sous réserve des performances dégagées et de l'appréciation de ses besoins d'autofinancement.

5.18.2 Dividendes versés au cours des trois derniers exercices

Les dividendes distribués par Derichebourg au titre des trois derniers exercices sont les suivants :

	2015-2016	2016-2017	2017-2018
Dividende par action	0,02	0,14	0,14
Dividende total (en millions d'euros)	3,3	22,9	22,9

Le Conseil d'administration du 4 décembre 2019 a proposé à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2019, la distribution d'un dividende de 0,11 €/action.

5.18.3 Évolution du cours de Bourse de l'action Derichebourg (FR0000053381)

Mois En euros	Cours ouverture du mois	Plus haut	Plus bas	Dernier cours du mois	Volume
Octobre 2016	2,85	2,93	2,68	2,85	1 506 685
Novembre 2016	2,87	3,12	2,63	2,99	3 361 694
Décembre 2016	2,99	4,31	2,87	4,2	11 134 595
Janvier 2017	4,14	4,67	4,09	4,26	4 961 953
Février 2017	4,21	4,52	4,08	4,3	3 691 319
Mars 2017	4,3	5,07	4,17	4,67	4 347 977
Avril 2017	4,67	4,83	4,22	4,4	4 152 366
Mai 2017	4,34	6,55	4,32	6,06	9 445 094
Juin 2017	5,96	7,62	5,75	7,4	13 247 092
Juillet 2017	7,49	7,57	6,85	7,4	7 281 452
Août 2017	7,44	8,3	7,27	7,98	5 644 222
Septembre 17	8,1	9	7,7	8,87	4 196 991
Octobre 2017	8,87	9,85	8,53	9,16	4 766 595
Novembre 2017	9,16	9,24	8,16	9,15	3 706 213
Décembre 2017	9,15	9,45	8,4	9,11	4 413 684
Janvier 2018	9,12	9,18	7,85	8,08	26 693 811
Février 2018	8	8,14	7,15	7,39	8 273 863
Mars 2018	7,41	7,84	6,96	7,15	7 300 159
Avril 2018	7,11	7,57	6,96	7,34	4 983 020
Mai 2018	7,3	7,47	5,17	5,19	23 378 766
Juin 2018	5,25	5,82	5,2	5,42	21 074 708
Juillet 2018	5,38	5,69	4,9	5,18	8 726 489
Août 2018	5,19	5,15	4,57	4,81	9 739 445
Septembre 2018	4,81	5	4,44	4,6	8 788 973
Octobre 2018	4,59	4,69	3,5	4,26	13 547 119
Novembre 2018	4,26	4,58	3,37	3,79	15 853 380
Décembre 2018	3,92	4,03	3,22	4,00	15 899 761
Janvier 2019	3,98	4,30	3,81	3,98	9 465 920
Février 2019	4,02	4,38	3,48	3,80	16 117 974
Mars 2019	3,80	3,95	3,54	3,62	9 533 755
Avril 2019	3,63	4,15	3,62	3,88	6 616 797
Mai 2019	3,88	3,89	3,00	3,07	10 295 549
Juin 2019	3,03	3,38	3,00	3,38	5 509 223
Juillet 2019	3,40	3,50	3,28	3,35	4 841 388
Août 2019	3,35	3,38	3,03	3,25	3 856 913
Septembre 2019	3,26	3,80	3,19	3,20	8 143 192
Octobre 2019	3,20	3,32	3,04	3,23	6 031 940
Novembre 2019	3,23	3,41	3,10	3,12	4 855 708

L'information fournie au titre des volumes correspond aux échanges sur Euronext.

06 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

6.1	Responsable du document d'enregistrement universel
	6.1.1 Nom et qualité du responsable	211
	6.1.2 Attestation du responsable du document d'enregistrement universel	211
6.2	Nom du responsable de l'information financière	211
6.3	Contrôleurs légaux des comptes	212
	6.3.1 Commissaires aux comptes titulaires	212
	6.3.2 Commissaires aux comptes suppléants	212
	Informations à caractère général concernant la société Derichebourg	213
6.4		213
	6.4.1 Raison sociale et nom commercial 6.4.2 Numéro d'enregistrement de l'émetteur	213
	6.4.3 Date de constitution et durée de vie de l'émetteur	213
	6.4.4 Coordonnées du siège social et forme juridique	213
	6.4.5 Objet social de l'émetteur	213

-

-

6.6	Descriptif du programme de rachat 2020/2021	215
	6.6.1 Cadre juridique	215
	6.6.2 Nombre de titres et part du capital détenu par la Société	215
	6.6.3 Répartition par objectifs des titres de capital détenus par la Société	215
	6.6.4 Objectifs du nouveau programme de rachat	215
	6.6.5 Part maximale du capital, nombre maximal, caractéristiques des titres de capital et prix maximal d'achat	215
	6.6.6 Modalités des rachats	215
	6.6.7 Durée du programme de rachat	215
	6.6.8 Bilan du précédent programme de rachat de la Société sur ses propres titres du 5 février 2019 au 4 décembre 2019	216
	6.6.9 Bilan de l'exécution du programme entre le 5 février 2019 et le 4 décembre 2019	216
6.7	Communication avec les investisseurs institutionnels et les actionnaires individuels	217
	6.7.1 Modalités de communication	217
	6.7.2 Calendrier : dates clés de l'exercice	217
	6.7.3 Informations périodiques et occasionnelles : document d'information annuel	217
	6.7.4 Point sur l'information financière trimestrielle	219
6.8	Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêt	220
	6.8.1 Déclarations – Rapports d'experts	220
	6.8.2 Information provenant de tierce partie	220
6.9	Contrats importants	220
6.10	Table de concordance entre le document d'enregistrement universel Derichebourg et le rapport financier annuel	221
6.11	Table de concordance entre le document d'enregistrement universel Derichebourg et l'annexe II du règlement européen UE 2017/1129	221

6.1 Responsable du document d'enregistrement universel

6.1.1 Nom et qualité du responsable

M. Daniel DERICHEBOURG

Président-directeur général de Derichebourg

6.1.2 Attestation du responsable du document d'enregistrement universel

pages 87 à 117 présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document sont, à ma connaissance, conformes à la réalité, et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J'atteste qu'à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion figurant aux J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans le présent document d'enregistrement universel, ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document. Les informations financières historiques présentées dans le document d'enregistrement universel ont fait l'objet de rapports des contrôleurs légaux, présentés aux pages 169 à 171 et 193 à 195 dudit document.

Fait à Paris, le 12 décembre 2019 Daniel DERICHEBOURG Président-directeur général

6.2 Nom du responsable de l'information financière

Responsable : Pierre CANDELIER Qualité : Directeur Financier

Adresse : 119, avenue du Général Michel Bizot – 75579 Paris Cedex 12 Tél. : + 33 1 44 75 40 40 e-mail : communication@derichebourg.com

6.3 Contrôleurs légaux des comptes

6.3.1 Commissaires aux comptes titulaires

BM&A

11, rue de Laborde – 75008 Paris. Identifiée sous le numéro 348 561 443 RCS Paris. Représentée par M. Éric SEYVOS. Date de nomination : 7 février 2018. Date de fin de mandat : assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2023

DENJEAN & ASSOCIÉS AUDIT

19, rue de Presbourg – 75016 Paris. Identifiée sous le numéro 539 769 729 RCS Paris. Représentée par M. Thierry DENJEAN. Date de nomination : 19 février 2014. Date de fin de mandat : assemblée générale statuant sur les comptes

de l'exercice clos le 30 septembre 2019. ERNST & YOUNG AUDIT SAS

Tour First 1, place des Saisons – TSA 14444 – 92037 Paris-La Défense Cedex.

Identifiée sous le numéro 344 366 315 RCS Nanterre.

Représentée par M. Pierre ABILY.

Date de nomination : 15 mars 2007.

Date de renouvellement : 5 février 2019.

Date de fin de mandat : assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2024.

6.3.2 Commissaires aux comptes suppléants

M. Pascal de ROCQUIGNY du FAYEL

11, rue Laborde, 75008 Date de nomination : 7 février 2018. Date de fin de mandat : assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2023

M. Mark BATHGATE

19, rue de Presbourg – 75016 Paris

Date de nomination : 19 février 2014.

Date de fin de mandat : assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2019.

6.4 Informations à caractère général concernant la société Derichebourg

6.4.1 Raison sociale et nom commercial

La dénomination sociale ainsi que le nom commercial de la Société sont Derichebourg. Dans le présent document, la société Derichebourg est dénommée « la Société » ou « l'Émetteur » ; le groupe que constituent Derichebourg et ses filiales est dénommé « le Groupe ».

La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro : 352 980 601.

Les actions Derichebourg sont admises aux négociations sur EURONEXT compartiment B, sous le code ISIN : FR0000053381.

La Société fait partie des indices suivants : CAC-ALL TRADABLE, CAC ALL SHARES, CAC MID&SMALL, CAC SMALL, CAC INDUSTRIALS, CAC SUP. SERVICES, EN FAMILY BUSINESS, NEXT 150.

6.4.3 Date de constitution et durée de vie de l'émetteur

6.4.2 Numéro d'enregistrement de l'émetteur 6.4.5 Objet social de l'émetteur

La Société a été constituée le 11 décembre 1989 pour une durée de cinquante ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés le 9 janvier 1990 et prendra fin le 8 janvier 2040.

6.4.4 Coordonnées du siège social et forme juridique

Coordonnées du siège social

119, avenue du Général Michel Bizot – 75012 Paris France Tél. : + 33 (0)1 44 75 40 40 Site Internet : www.derichebourg.com

Forme juridique

Derichebourg est une société anonyme à Conseil d'administration régie par la législation française.
L'exercice social, d'une durée de douze mois, commence le 1er octobre pour se terminer le 30 septembre.

(Article 3)

« La Société a pour objet, en France et dans tous pays :

• l'acquisition, la souscription et la gestion de toutes valeurs mobilières ;
• la prise de participations ou d'intérêts dans toutes sociétés et entreprises commerciales, industrielles, financières ou immobilières ;
• toutes prestations de services en matières administrative, financière, comptable ou de gestion au profit des filiales de la Société ou de toutes autres sociétés dans lesquelles elle détiendrait une participation ;
• l'acquisition, l'exploitation, la gestion et l'administration par bail, location, ou autrement, de tous immeubles bâtis ou non bâtis ;
• et, généralement, toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales, industrielles ou financières se rattachant directement ou indirectement à cet objet ou à tous objets similaires ou connexes, susceptibles d'en faciliter le fonctionnement ou le développement ;

le tout, tant pour elle-même que pour le compte de tous tiers ou en participation, sous quelque forme que ce soit, par voie de création de société, de souscription, de commandite, de fusion, d'absorption, d'avance, d'achat ou de vente de titres et droits sociaux, d'achat, de cession ou de location de ses biens et droits mobiliers et immobiliers ou par tout autre mode.

Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent à sa réalisation. »

6.5 Bilan du programme de rachat d'actions 2018/2019

L'assemblée générale mixte du 5 février 2019 a autorisé le Conseil d'administration de la Société à racheter ses propres actions dans la limite de 10 % du capital social, soit 16 387 878 actions pour un prix maximal unitaire de 20 € par action. Cette autorisation a été donnée pour une durée de 18 mois, soit jusqu'au 4 août 2020, en vue notamment de :

• l'animation du marché ou de la liquidité du marché de l'action Derichebourg par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI admise par l'Autorité des marchés financiers ;
• l'attribution aux salariés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou par le biais d'un plan épargne entreprise ;
• l'achat d'actions en vue de leur conservation et leur remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
• la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital, par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ;
• l'annulation de titres ainsi rachetés dans les conditions prévues par la loi. La même assemblée générale a autorisé le Conseil d'administration à réaliser une ou plusieurs réductions de capital social par annulation des actions acquises, dans la limite de 10 % du capital, par période de 24 mois ;
• la mise en œuvre de toute pratique de marché admise qui viendrait à être reconnue par la Loi ou l'Autorité des marchés financiers.

La Société a utilisé cette autorisation au cours de l'exercice et a acquis 4 481 291 actions de la Société dans le cadre de l'objectif d'annulation, soit 2,73 % du capital.

Le Conseil d'administration du 22 mai 2019, usant de la délégation qui lui a été consentie par l'assemblée générale mixte du 5 février 2019, a procédé à une réduction de capital social d'un montant de 1 120 322,75 € par annulation de 4 481 291 titres autodétenus, soit 2,73 % du capital. Depuis cette date, le capital de la Société est composé de 159 397 489 actions.

La Société ne détenait aucune action autodétenue au 30 septembre 2019 et la valeur de marché du portefeuille au 30 septembre 2019 est nulle.

	Actions composant le capital	Animation boursière	Stock options attribuées	Croissance externe	Remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital Annulation		Total
Situation au 30 septembre 2018	163 878 780			0		0	0
En % de capital				0 %		0 %	0 %
Affectation à des stock-options
attribuées
autres
Levées d'options d'achat
Achats				0	0	4 481 291	4 481 291
Ventes				0	0	0	0
Annulations						4 481 291	4 481 291
Situation au 30 septembre 2019	159 397 489			0	0	0	0
En % de capital							0 %

DERICHEBOURG Document d'enregistrement universel 2018/2019 215

6.6 Descriptif du programme de rachat 2020/2021

6.6.1 Cadre juridique

Conformément aux dispositions de l'article 241-2 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers ainsi que du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, le présent descriptif a pour objet de décrire les finalités et modalités du programme de rachat de ses propres actions par la Société. Ce programme qui s'inscrit dans le cadre de l'article L. 225-209 du Code de commerce sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale mixte du 31 janvier 2020.

6.6.2 Nombre de titres et part du capital détenu par la Société

La Société ne détient plus aucune action autodétenue suite à l'annulation de 4 481 291 titres auto détenus décidée par le Conseil d'administration du 22 mai 2019, usant de la délégation qui lui a été consentie par l'assemblée générale mixte du15 février 2019.

6.6.3 Répartition par objectifs des titres de capital détenus par la Société

Néant.

6.6.4 Objectifs du nouveau programme de rachat

Les objectifs de ce nouveau programme seraient les suivants :

• l'animation du marché ou de la liquidité du marché de l'action Derichebourg par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI admise par l'Autorité des marchés financiers ;
• l'attribution aux salariés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou par le biais d'un plan épargne entreprise ;
• l'achat d'actions en vue de leur conservation et leur remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
• la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital, par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ;
• l'annulation de titres ainsi rachetés dans les conditions prévues par la loi, sous réserve de l'adoption de la résolution y afférente soumise à l'approbation de l'assemblée générale ;
• la mise en œuvre de toute pratique de marché admise qui viendrait à être reconnue par la Loi ou l'Autorité des marchés financiers.
• 6.6.5 Part maximale du capital, nombre maximal, caractéristiques des titres de capital et prix maximal d'achat

La part maximale du capital dont le rachat serait autorisé dans le cadre du nouveau programme de rachat d'actions serait de 10 % du capital social, soit 15 939 748.

Les actions Derichebourg sont cotées au compartiment B d'Euronext Paris (code ISIN : FR 0000053381).

Le prix maximum d'achat serait de 20 € par action.

Le montant maximum consacré à ces acquisitions serait de 318 794 960 € représentant 10% du capital de la Société.

6.6.6 Modalités des rachats

L'achat, la cession, l'échange ou le transfert des actions pourront être effectués par tous moyens en Bourse ou de gré à gré, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés. La part maximale du capital, acquise ou transférée sous forme de blocs, pourra atteindre la totalité du programme.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique.

6.6.7 Durée du programme de rachat

La validité du programme est limitée à 18 mois à compter de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2019 soit jusqu'au 30 juillet 2021.

6.6.8 Bilan du précédent programme de rachat de la Société sur ses propres titres du 5 février 2019 au 4 décembre 2019

Le bilan de l'utilisation de ce programme au 4 décembre 2019 est le suivant :

Pourcentage de capital autodétenu de manière directe

et indirecte	0 %
Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois (1)	4 481 291
Nombre de titres détenus en portefeuille	0
Valeur comptable du portefeuille	0 €
Valeur de marché du portefeuille	0 €

(1) Il s'agit des 24 derniers mois précédant la date de publication du descriptif du programme.

6.6.9 Bilan de l'exécution du programme entre le 5 février 2019 et le 4 décembre 2019

		Flux bruts cumulés		Positions ouvertes au 30-11-19
	Achats	Ventes/ transferts	Positions ouvertes à l'achat	Positions ouvertes à la vente
Nombre de titres	4 481 291(1)	0
Cours moyen de transaction (en euros)	3,7719	0
Montants (en euros)	16 902 825	0

(1) dont 3 245 078 acquis entre le 26 octobre 2018 et le 30 janvier 2019.

Les achats et ventes de titres mentionnés dans le tableau de flux bruts cumulés ci-dessus ont été effectués hors contrat de liquidité ou mandat d'acquisition.

6.7 Communication avec les investisseurs institutionnels et les actionnaires individuels

Pendant la durée de validité du document d'enregistrement universel, les documents suivants (ou copie de ces documents) peuvent, le cas échéant, être consultés au siège social de la Société (119, avenue du Général Michel Bizot, 75012 Paris) ou sur le site Internet de la Société (www.derichebourg.com) ou de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org) pour les informations financières et le document d'enregistrement universel :

(a) l'acte constitutif et les statuts de l'émetteur ;

• (b) tous rapports, courriers, et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de l'émetteur, dont une partie est incluse ou visée dans le document d'enregistrement universel ;
• (c) les informations financières historiques de l'émetteur et de ses filiales pour chacun des deux exercices précédant la publication du présent document d'enregistrement universel.

6.7.1 Modalités de communication

Périodicité : conformément à la réglementation, Derichebourg publie ses comptes semestriels et annuels, et les rapports qui les accompagnent.

Diffusion de l'information : outre les publications légales dans les publications financières, les derniers communiqués sont mis à la disposition du public sur le site Internet de la Société : www.derichebourg.com.

6.7.2 Calendrier : dates clés de l'exercice

L'agenda financier du Groupe est disponible sur le site Internet : www.derichebourg.com

6.7.3 Informations périodiques et occasionnelles : document d'information annuel

Diffusées sur le site www.derichebourg.com, http://inpublic.globenewswire.com ou www.info-financiere.fr

17 octobre 2018 Derichebourg Environnement a signé aujourd'hui avec la société Iren Ambiente un contrat en vue de la cession de ses

30 octobre 2018 Information mensuelle relative au nombre total de droits de vote et d'actions composant le capital social au 31 août 2018

31 octobre 2018 Derichebourg Propreté renforce sa présence en Alsace avec le rachat des fonds de commerce de deux sociétés de propreté,

Date	Document
17 octobre 2018	Derichebourg Environnement a signé aujourd'hui avec la société Iren Ambiente un contrat en vue de la cession de ses activités de collecte de déchers ménagers en Italie
22 octobre 2018	Franchissement de seuil
22 octobre 2018	Présentation aux analystes financiers du 23 octobre 2018
30 octobre 2018	Information mensuelle relative au nombre total de droits de vote et d'actions composant le capital social au 31 août 2018
30 octobre 2018	Information mensuelle relative au nombre total de droits de vote et d'actions composant le capital social au 30 septembre 2018
30 octobre 2018	Déclaration des transactions sur actions propres réalisées du 22 au 26 octobre 2018
30 octobre 2018	Déclaration hebdomadaire des transactions sur actions propres réalisées du 22 au 26 octobre 2018
31 octobre 2018	Derichebourg Propreté renforce sa présence en Alsace avec le rachat des fonds de commerce de deux sociétés de propreté, Alizé et Alizé Alsace
6 novembre 2018	Déclaration des transactions sur actions propres réalisées du 29 octobre au 2 novembre 2018
6 novembre 2018	Déclaration hebdomadaire des transactions sur actions propres réalisées du 29 octobre au 2 novembre 2018
14 novembre 2018	Chiffre d'affaires de l'exercice 2017/2018 en progression de 6,9% malgré un contexte géopolitique chahuté
26 novembre 2018	Information mensuelle relative au nombre total de droits de vote et d'actions composant le capital social au 31 octobre 2018
4 décembre 2018	Résultats de l'exercice 2017/2018
4 décembre 2018	Présentation aux analystes financiers du 5 décembre 2018
5 décembre 2018	Audioréunion des analystes financiers du 5 décembre 2018
6 décembre 2018	La Mairie de Paris réitère sa confiance à Derichebourg Environnement en lui confiant 2 arrondissements supplémentaires pour la collecte des déchets ménagers
11 décembre 2018	Déclaration des transactions sur actions propres réalisées du 5 au 7 décembre 2018
11 décembre 2018	Déclaration des transactions sur actions propres réalisées du 5 au 7 décembre 2018 transaction par transaction
12 décembre 2018	Publication du document de référence 2017/2018

26 novembre 2018 Information mensuelle relative au nombre total de droits de vote et d'actions composant le capital social au 31 octobre

6 décembre 2018 La Mairie de Paris réitère sa confiance à Derichebourg Environnement en lui confiant 2 arrondissements supplémentaires

Date	Document
12 décembre 2018	Document de référence 2017/2018 incluant le rapport financier annuel et le document d'information annuel
18 décembre 2018	Déclaration des transactions sur actions propres réalisées du 10 au 14 décembre 2018
18 décembre 2018	Déclaration des transactions sur actions propres réalisées du 10 au 14 décembre 2018 transaction par transaction
24 décembre 2018	Déclaration des transactions sur actions propres réalisées du 17 au 21 décembre 2018
24 décembre 2018	Déclaration des transactions sur actions propres réalisées du 17 au 21 décembre 2018 transaction par transaction
1er janvier 2019	Déclaration des transactions sur actions propres réalisées du 24 au 28 décembre 2018
1er janvier 2019	Déclaration des transactions sur actions propres réalisées du 24 au 28 décembre 2018 transaction par transaction
8 janvier 2019	Derichebourg Propreté & Services Associés renforce sa présence sur le bassin méditerranéen avec l'acquisition des 2 fonds de commerce, CCI (Cabinet Conseil Industriel) et SVP 30
8 janvier 2019	Déclaration des transactions sur actions propres réalisées du 31 décembre 2018 au 4 janvier 2019
8 janvier 2019	Déclaration des transactions sur actions propres réalisées du 31 décembre 2018 au 4 janvier 2019 transaction par transaction
14 janvier 2019	Information mensuelle relative au nombre total de droits de vote et d'actions composant le capital social au 30 novembre 2018
21 janvier 2019	Déclaration des transactions sur actions propres réalisées du 14 janvier 2019 au 18 janvier 2019
21 janvier 2019	Déclaration des transactions sur actions propres réalisées du 14 janvier 2019 au 18 janvier 2019 transaction par transaction
22 janvier 2019	Modalités de mise à disposition des documents préparatoires à l'assemblée générale mixte du 5 février 2019
22 janvier 2019	Information mensuelle relative au nombre total de droits de vote et d'actions composant le capital social au 31 décembre 2018
29 janvier 2019	Déclaration des transactions sur actions propres réalisées du 21 janvier 2019 au 25 janvier 2019
29 janvier 2019	Déclaration des transactions sur actions propres réalisées du 21 janvier 2019 au 25 janvier 2019 transaction par transaction
30 janvier 2019	Derichebourg Environnement a cédé aujourd'hui à Iren Ambiente ses activités de collecte de déchets ménagers en Italie
4 février 2019	Derichebourg Energie se développe en région bordelaise
5 février 2019	Assemblée générale mixte - Approbation des comptes annuels et consolidés
5 février 2019	Déclaration des transactions sur actions propres réalisées du 28 janvier 2019 au 1er février 2019
5 février 2019	Déclaration des transactions sur actions propres réalisées du 28 janvier 2019 au 1er février 2019 transaction par transaction
7 février 2019	Assemblée générale mixte du 5 février 2019 - Résultat du vote des résolutions
13 février 2019	Déclaration des transactions sur actions propres réalisées du 4 février 2019 au 8 février 2019
13 février 2019	Déclaration des transactions sur actions propres réalisées du 4 février 2019 au 8 février 2019 transaction par transaction
15 février 2019	Information mensuelle relative au nombre total de droits de vote et d'actions composant le capital social au 31 janvier
19 février 2019	Déclaration des transactions sur actions propres réalisées du 11 février 2019 au 15 février 2019
19 février 2019	Déclaration des transactions sur actions propres réalisées du 11 février 2019 au 15 février 2019 transaction par transaction
27 février 2019	Déclaration des transactions sur actions propres réalisées du 18 février 2019 au 22 février 2019
27 février 2019	Déclaration des transactions sur actions propres réalisées du 18 février 2019 au 22 février 2019 transaction par transaction
28 février 2019	Derichebourg Atis Aéronautique s'envole vers le Canada
12 avril 2019	Information mensuelle relative au nombre total de droits de vote et d'actions composant le capital social au 28 février 2019
12 avril 2019	Information mensuelle relative au nombre total de droits de vote et d'actions composant le capital social au 31 mars 2019
26 avril 2019	Agenda financier de l'exercice 2018/2019
9 mai 2019	Derichebourg Propreté & Services Associés continue sa dynamique de croissance externe
22 mai 2019	Résultats du premier semestre 2018/2019
22 mai 2019	Communiqué de mise à disposition du rapport financier semestriel au 31 mars 2019
22 mai 2019	Rapport financier semestriel au 31 mars 2019
22 mai 2019	Présentation aux analystes financiers du 22 mai 2019
22 mai 2019	Audioréunion des analystes financiers du 22 mai 2019
6 juin 2019	Derichebourg Environnement inaugure sa nouvelle plateforme de recyclage de Bassens (33) dotée d'une ligne mixte de recyclage des réfrigérateurs et ballons d'eau chaude, la première en France
4 juillet 2019	Information mensuelle relative au nombre total de droits de vote et d'actions composant le capital social au 30 avril 2019
19 juillet 2019	Derichebourg obtient un financement de 130 millions d'euros de la Banque européenne d'investissement dans le cadre du Plan Juncker
26 juillet 2019	Information mensuelle relative au nombre total de droits de vote et d'actions composant le capital social au 31 mai 2019

août 2019 Information mensuelle relative au nombre total de droits de vote et d'actions composant le capital social au 30 juin 2019

août 2019 Information mensuelle relative au nombre total de droits de vote et d'actions composant le capital social au 31 juillet 2019

septembre 2019 Derichebourg Environnement a signé un contrat en vue de l'acquisition du leader espagnol du recyclage de déchets

Date	Document
30 juillet 2019	Derichebourg Propreté assoit son leadership dans le Limousin
16 septembre 2019	Derichebourg Multiservices renforce sa présence en Espagne
	métalliques Lyrsa
24 septembre 2019	Derichebourg annonce la cession de ses activités au Maroc
	Urbain
17 octobre 2019	Une première acquisition pour Derichebourg Intérim et Recrutement
22 octobre 2019	Derichebourg aeronautics services China déploie ses ailes en Asie
	2019

septembre 2019 Derichebourg Environnement remporte l'appel d'offres Trilib' de la Ville de Paris en partenariat avec Sulo et Aurel Design

25 octobre 2019 Information mensuelle relative au nombre total de droits de vote et d'actions composant le capital social au 31 août 2019 octobre 2019 Information mensuelle relative au nombre total de droits de vote et d'actions composant le capital social au 30 septembre

Informations publiées au BALO

Date de publication	Document
31 décembre 2018	Avis de convocation / avis de réunion à l'assemblée générale mixte du 5 février 2019
21 janvier 2019	Avis de convocation / avis de réunion à l'assemblée générale mixte du 5 février 2019
13 mars 2019	Avis d'approbation des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2018

6.7.4 Point sur l'information financière trimestrielle

l'obligation de publier une information financière trimestrielle, le Groupe a choisi de ne pas publier d'information trimestrielle, notamment parce que la volatilité relative de l'activité Services à l'Environnement nécessite un horizon un peu plus long pour apprécier ^À la suite de la publication le 3 février ²⁰¹⁵ par l'Autorité des marchés l'évolution des chiffres. financiers d'une recommandation relative ^à la suppression de

6.8 Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêt

6.8.1 Déclarations – Rapports d'experts

Néant.

6.8.2 Information provenant de tierce partie

Dans le cadre de la préparation des comptes aux normes IFRS, le Groupe a utilisé des informations provenant de tierce partie dans les domaines suivants :

• actifs immobiliers : une expertise a été réalisée pour chaque site d'exploitation de l'activité Services à l'Environnement détenu en pleine propriété, par un cabinet indépendant afin de déterminer au 1er octobre 2004 la valeur de marché de chaque actif immobilier. Des mises à jour avaient été réalisées par le même cabinet au cours de l'exercice 2009-2010, afin de s'assurer sur un échantillon que les actifs n'avaient pas perdu de leur valeur ;
• provisions pour indemnités de fin de carrière : le Groupe a eu recours à plusieurs cabinets d'actuaires indépendants afin de calculer les provisions pour indemnités de départ en retraite.

6.9 Contrats importants

Le Groupe souhaite mentionner :

• le contrat de crédits syndiqués conclu le 31 mars 2014 et modifié par avenants les 5 mai 2017 et 2 février 2018 ;
• le contrat d'affacturage sans recours entré en vigueur le 1er janvier 2015 et son avenant de renouvellement jusqu'au 31 décembre 2021 ;
• le prêt avec la BEI du 19 juillet 2019,

qui constituent les principales sources de financement du Groupe. Une présentation de ces contrats figure en note 4.11 de l'annexe aux comptes consolidés.

6.10 Table de concordance entre le document d' enregistrement universel Derichebourg et le rapport financier annuel

Rapport financier annuel
Liste de l'ensemble des informations publiées par la Société ou rendues publiques

	Document d'enregistrement universel
Rapport financier annuel	§	Page
Comptes annuels	4.2	172 à 192
Comptes consolidés	4.1	120 à 168
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux	4.2.4	193 à 195
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	4.1.6	169 à 171
Rapport de gestion	3	85 à 117
Déclaration des personnes assurant la responsabilité du rapport de gestion	6.1	211
Honoraires des Commissaires aux comptes	4.3	196
Rapport sur le gouvernement d'entreprise	2	57 à 80
Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés	2.10	81 à 83
Liste de l'ensemble des informations publiées par la Société ou rendues publiques au cours des douze derniers mois	6.7.3	217 à 219
Rapport RSE (faisant office de déclaration de performance extra-financière)	1	11 à 52

6.11 Table de concordance entre le document d'enregistrement universel Derichebourg et l'annexe II du règlement européen UE 2017/1129

Annexe I règlement 809/2004 1. Personnes responsables

			Document d'enregistrement universel
Annexe I règlement 809/2004		§	Page
1.	Personnes responsables
1.1	Personnes responsables	6.1.1	211
1.2	Déclaration des personnes responsables	6.1.2	211
2.	Contrôleurs légaux des comptes	6.3	212
3.	Informations financières sélectionnées		2 à 7
4.	Facteurs de risque	3.3	100 à 105

		Document d'enregistrement universel
Annexe I règlement 809/2004		§	Page
5.	Informations concernant l'émetteur
5.1	Histoire et évolution de la Société		4 à 5
5.1.1	Raison sociale et nom commercial de l'émetteur	6.4.1	213
5.1.2	Lieu et numéro d'enregistrement de l'émetteur	6.4.2	213
5.1.3	Date de constitution et durée de vie de l'émetteur	6.4.3	213
5.1.4	Siège social et forme juridique, législation, pays d'origine, adresse, n° de téléphone de son siège statutaire	6.4.4	213
5.1.5	Événements importants dans le développement des activités de l'émetteur		4 à 5
5.2	Investissements	3.2.7	99
5.2.1	Investissements réalisés	3.2.7	99
5.2.2	Investissements en cours	3.2.7	99
5.2.3	Investissements en projet	3.2.7	99
6.	Aperçu des activités
6.1	Principales activités	1.1	13 à 29
6.1.1	Nature des opérations, catégories de produits vendus	1.1	13 à 29
6.1.2	Nouveaux produits	1.1	13 à 29
6.2	Principaux marchés, incluant la position concurrentielle	1.1	13 à 29
6.3	Événements exceptionnels	N/A	N/A
6.4	Dépendance	N/A	N/A
6.5	Sources d'informations sur position concurrentielle	1.1	13 à 29
7.	Organigramme
7.1	Place de l'émetteur	3.6	107 à 113
7.2	Liste des filiales de l'émetteur	4.1.5 note 4.32	166 à 168
8.	Propriétés immobilières, usines, équipements
8.1	Immobilisations corporelles importantes	1.1.1.3	23
8.2	Questions environnementales	1.2, 1.5, 1.6	30 à 31, 41 à 50
9.	Examen de la situation financière et du résultat
9.1	Situation financière	3.2	90 à 99
9.2	Résultat d'exploitation	3.2	90 à 99
10.	Trésorerie et capitaux
10.1	Capitaux de l'émetteur	4.1.5 note 4.9	144
10.2	Flux de trésorerie	4.1.3	124
10.3	Structure de financement et conditions d'emprunt	4.1.5 note 4.11	145 à 148
10.4	Restrictions à l'utilisation des capitaux	4.1.5 note 4.11	145 à 148
10.5	Sources de financement attendues	4.11.3, 4.1.5 note 4.11,	145 à 148
11.	Recherche et développement, brevets, licences	1.1.1.4	23
12.	Informations sur les tendances	3.2.5	96-97
13.	Prévisions ou estimations de bénéfices	3.2.5	96-97

	Annexe I règlement 809/2004
14.	Organes d'administration, de direction
15.	Rémunérations et avantages
16.	Fonctionnement des organes d'administration et de direction
17.	Salariés
18.	Principaux actionnaires
20.	Informations financières
20.4	Vérification des informations financières historiques
21.	Informations financières complémentaires
21.2.7	Disposition des statuts fixant le seuil au-dessus duquel toute participation doit être

		Document d'enregistrement universel
	Annexe I règlement 809/2004	§	Page
14.	Organes d'administration, de direction
14.1	Nom, fonction, autres mandats, des administrateurs	2.1	59 à 70
14.2	Conflits d'intérêts éventuels	2.1.6	68
15.	Rémunérations et avantages
15.1	Rémunération versée	2.4	73 à 77
15.2	Sommes provisionnées par ailleurs	2.4	73 à 77
16.	Fonctionnement des organes d'administration et de direction
16.1	Date d'expiration des mandats	2.1.4	60 à 61
16.2	Contrats de service	N/A	N/A
16.3	Comité d'audit	2.2.1	70 à 71
16.4	Informations relatives au gouvernement d'entreprise	2	57 à 80
17.	Salariés
17.1	Nombre de salariés	1.4.3	39
17.2	Nombre d'actions détenues par les administrateurs	2.1.4	60 à 61
17.3	Participation des salariés au capital de l'émetteur	5.12	202
18.	Principaux actionnaires
18.1	Information relative au capital	3.4.1	105 à 106
18.2	Droits de vote des principaux actionnaires	3.4.1	105 à 106
18.3	Informations relatives au contrôle	3.4.1	105 à 106
18.4	Accord pouvant entraîner un changement de contrôle	5.17	205
19.	Opérations avec des apparentés	2.6	77 à 78
20.	Informations financières
20.1	Informations financières historiques consolidées	4.1	120 à 168
20.2	Informations financières pro forma	N/A	N/A
20.3	Informations financières individuelles	4.2	172 à 192
20.4	Vérification des informations financières historiques
20.6	Informations financières intermédiaires	N/A	N/A
20.7	Politique de distribution de dividendes	5.18.1	206
20.8	Procédures judiciaires et d'arbitrage	4.1.5 note 4.27	164
20.9	Changement significatif dans la situation financière ou commerciale	3.2.5.2	97
21.	Informations financières complémentaires
21.1	Capital social (nombre et catégories d'actions, actions propres…)	5.1 à 5.13	199 à 202
21.2	Statuts	5.14, 5.15	202 à 205
21.2.1	Objet social de l'émetteur	6.4.5	213
21.2.2	Information relative aux organes de direction	2.1	59 à 70
21.2.3	Droits attachés à chaque catégorie d'actions	5.8	201
21.2.4	Actions nécessaires pour modifier droits des actionnaires	5.15	203 à 205
21.2.5	Modalités de convocation des assemblées générales annuelles et extraordinaires	5.15	203 à 205
21.2.6	Disposition des statuts qui pourraient retarder un changement de contrôle	5.17	205
21.2.7	Disposition des statuts fixant le seuil au-dessus duquel toute participation doit être divulguée	5.9	201
21.2.8	Conditions statutaires régissant les modifications de capital	5.14	202 à 203
22.	Contrats importants	6.9	220
23.	Informations provenant de tiers, déclarations d'experts	6.8	220
24.	Documents accessibles au public	6.7	217 à 219
25.	Informations sur les participations	4.1.5 note 4.4	140 à 141

fié ISO14001:2004.

DERICHEBOURG 119 avenue du Général Michel Bizot - 75579 PARIS cedex 12 Tél. : +33 (0)1 44 75 40 40 - Fax : +33 (0)1 44 75 43 22 www.derichebourg.com