Derichebourg — Annual Report 2017

Dec 12, 2017

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

incluant le rapport financier annuel et le document d'information annuel incluant le rapport financier annuel et le document d'information annuel

2016 • 2017 DERICHEBOURG 2016 • 2017 DERICHEBOURG

	Profil du Groupe	2
	Informations générales concernant le groupe Derichebourg	5
1.1	Responsable du document de référence	6
1.2	Nom du responsable de l'information financière	6
1.3	Contrôleurs légaux des comptes	6
1.4	Informations à caractère général concernant la société Derichebourg	7
1.5	Historique du Groupe	8
	Le Groupe Derichebourg en 2017	9
	Présentation du groupe Derichebourg	11
3.1	Organigramme du Groupe	12
3.2	Présentation des métiers et de leur portefeuille d'activités	18
	Rapport de gestion	33
4.1	Événements marquants	35
4.2	Résultat des différentes activités et situation financière	36
4.3	Facteurs de risque et incertitudes	42
4.4	Gouvernement d'entreprise	48
4.5	Informations juridiques relatives au capital, titres donnant accès au capital, droits de vote	57
4.6	Informations sociales, environnementales et sociétales	65
4.7	Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion	84
4.8	Résultats financiers des cinq derniers exercices	86
4.9	Ordre du jour et projet de résolutions proposées à l'assemblée générale mixte du 7 février 2018	87
	États financiers	91
5.1	Comptes consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2017 en normes IFRS	92
5.2	Comptes sociaux au 30 septembre 2017	144
5.3	Honoraires des Commissaires aux comptes et de leur réseau pris en charge par le Groupe	169
	Rapport du Président établi en application des dispositions de
	l'article L. 225-37 du Code de commerce	171
6.1	Composition, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration	173
6.2	Limites que le Conseil d'administration apporte aux pouvoirs du Président-directeur général	177
6.3	Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale	177
6.4	Principes et règles arrêtés par le Conseil d'administration pour déterminer les rémunérations et les avantages accordés aux mandataires sociaux, et informations susceptibles d'avoir une
	incidence en cas d'offre publique	178
6.5	Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société	179
6.6	Rapport des Commissaires aux comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d'administration de la société Derichebourg	182
	Autres informations juridiques et financières	183
7.1	Bilan du programme de rachat d'actions 2016/2017	185
7.2	Descriptif du programme de rachat 2017/2018	186
7.3	Opérations avec des apparentés	188
	Communication avec les investisseurs institutionnels et les actionnaires individuels	190
7.4
7.5	Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêt	192
7.6 7.7	Contrats importants Table de concordance entre le document de référence Derichebourg et le rapport financier annuel	192 192

européen 809/2004 193

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2016•2017

incluant le rapport annuel et le document d'information annuel

Le présent document de référence a été déposé le 12 décembre 2017 auprès de l'Autorité des marchés financiers, conformément à l'article 212-13 de son Règlement général.

Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'Autorité des marchés financiers. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

En application de l'article 28 du règlement CE n° 809/2004, le présent document incorpore par référence les informations suivantes auxquelles le lecteur est invité à se reporter :

• la présentation sur l'activité de l'ensemble du Groupe, les comptes consolidés du Groupe et le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 30 septembre 2016, tels que présentés respectivement aux pages 33 à 84, 95 à 148, et 149, du document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 12 décembre 2016 sous le numéro D.16-1030 ;
• la présentation sur l'activité de l'ensemble du Groupe, les comptes consolidés du Groupe et le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 30 septembre 2015, tels que présentés respectivement aux pages 29 à 80, 88 à 136, et 137, du document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 11 décembre 2015 sous le numéro D.15-1091 ;
• les rapports des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés relatifs aux exercices clos le 30 septembre 2016 et le 30 septembre 2015 qui sont inclus dans les documents de référence de la Société déposés auprès de l'Autorité des marchés financiers, respectivement le 12 décembre 2016 sous le numéro D.16-1030 à la page 193 et le 11 décembre 2015 sous le numéro D.15-1091 aux pages 175 à 176.

Les autres informations figurant dans les deux documents de référence visés ci-dessus ont été, le cas échéant, remplacés et/ou mises à jour par des informations fournies dans le présent document de référence et ne sont pas incorporées par référence dans le présent document de référence.

Les deux documents de référence ci-dessus cités sont disponibles sur les sites Internet de la Société www.derichebourg.com, ou de l'Autorité des marchés financiers, www.amf-france.org.

Le groupe Derichebourg est un opérateur international de référence des services à l'environnement, aux entreprises et aux collectivités.

Profi l du Groupe

Ses activités se répartissent en deux branches distinctes : la division Environnement et la division Multiservices.

Toutes deux reposent sur un même socle de valeurs et partagent une ambition commune : Servir les Hommes tout en protégeant leur environnement.

NOTRE ACTION

Pour protéger l'environnement et ses ressources

Nous préservons et optimisons les ressources de la planète à travers notre activité de recyclage des déchets produits par les industriels, les collectivités et les particuliers.

Pour assainir l'environnement urbain

Nous contribuons à la propreté et au fonctionnement du cadre de vie de chacun à travers nos services aux collectivités.

Pour optimiser l'environnement professionnel

Nous offrons une large gamme de services aux entreprises comme aux collectivités leur permettant d'externaliser tous les services transférables et ainsi de se recentrer pleinement sur leur cœur de métier.

Performance économique

DERICHEBOURG LE GROUPE

+50% actionnariat familial

202 ,7 EBITDA courant millions €

répartition salariés

20 644 15 805

112

salariés en situation de handicap

tonnes

métaux non ferreux

5,99%

nationalités

RÉPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES ET DES EFFECTIFS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

Présent dans 13 pays et comptant plus de 300 implantations dans le monde, Derichebourg conçoit ses implantations internationales comme une exigence de proximité et d'effi cacité au service de ses clients. Une même et indispensable proximité en France et partout dans le monde.

Informations générales concernant le groupe Derichebourg

1.1	Responsable du document de référence	6
1.1.1	Nom et qualité du responsable	6
1.1.2	Attestation du responsable du document de référence	6
1.2	Nom du responsable de l'information financière	6
1.3	Contrôleurs légaux des comptes	6
1.3.1	Commissaires aux comptes titulaires	6
1.3.2	Commissaires aux comptes suppléants	7
1.4	Informations à caractère général concernant
	la société Derichebourg	7
1.4.1	Raison sociale et nom commercial	7
1.4.2	Numéro d'enregistrement de l'émetteur	7
1.4.3	Date de constitution et durée de vie de l'émetteur	7
	Coordonnées du siège social et forme juridique	7
1.4.4 1.4.5	Objet social de l'émetteur	7

1.1 Responsable du document de référence

1.1.1 Nom et qualité du responsable

M. Daniel DERICHEBOURG

1

Président-directeur général de Derichebourg

1.1.2 Attestation du responsable du document de référence

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document sont, à ma connaissance, conformes à la réalité, et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J'atteste qu'à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion figurant aux pages 35 à 83 présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans le présent document de référence, ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document. Les informations financières historiques présentées dans le document de référence ont fait l'objet de rapports des contrôleurs légaux, présentés aux pages 141 à 143 et 166 à 168 dudit document.

Fait à Paris, le 12 décembre 2017 Daniel DERICHEBOURG Président-directeur général

1.2 Nom du responsable de l'information financière

Responsable : Pierre CANDELIER Qualité : Directeur Financier

Adresse : 119, avenue du Général Michel Bizot – 75579 Paris Cedex 12 Tél. : + 33 1 44 75 40 40 e-mail : communication@derichebourg.com

1.3 Contrôleurs légaux des comptes

1.3.1 Commissaires aux comptes titulaires

DENJEAN & ASSOCIÉS AUDIT

19, rue de Presbourg – 75016 Paris Identifiée sous le numéro 539 769 729 RCS Paris. Représentée par M. Thierry DENJEAN. Date de nomination : 19 février 2014. Date de fin de mandat : assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2019.

ERNST & YOUNG AUDIT SAS

Tour First 1, place des Saisons – TSA 14444 – 92037 Paris La Défense Cedex Identifiée sous le numéro 344 366 315 RCS Nanterre. Représentée par M. Gilles RABIER. Date de nomination : 15 mars 2007. Date de renouvellement : 18 février 2013. Date de fin de mandat : assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2018.

Le Conseil d'administration du 5 décembre 2017 a proposé à l'assemblée générale du 7 février 2018 la nomination de la société BM&A en qualité de troisème Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices.

1.3.2 Commissaires aux comptes suppléants

M. Mark BATHGATE

19, rue de Presbourg – 75016 Paris

Date de nomination : 19 février 2014. Date de fin de mandat : assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2019.

SOCIÉTÉ AUDITEX SAS

Tour First 1, place des Saisons – TSA 14444 – 92037 Paris La Défence Cedex Identifiée sous le numéro 377 652 938 RCS Nanterre. Représentée par M. Gérard DELPRAT. Date de nomination : 15 mars 2007. Date de renouvellement : 18 février 2013. Date de fin de mandat : assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2018.

Le Conseil d'administration du 5 décembre 2017 a proposé à l'assemblée générale du 7 février 2018 la nomination de Monsieur Pascal DE ROCQUIGNY DU FAYEL en qualité de troisième Commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices.

1.4 Informations à caractère général concernant la société Derichebourg

1.4.1 Raison sociale et nom commercial

La dénomination sociale ainsi que le nom commercial de la Société sont Derichebourg. Dans le présent document, la société Derichebourg est dénommée « la Société » ou « l'Emetteur » ; le Groupe que constituent Derichebourg et ses filiales est dénommé « le Groupe ».

1.4.2 Numéro d'enregistrement de l'émetteur

La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro : 352 980 601.

Les actions Derichebourg sont admises aux négociations sur EURONEXT compartiment B, sous le code ISIN : FR0000053381.

La Société fait partie des indices suivants : CAC-ALL TRADABLE, NEXT 150, CAC ALL SHARES, CAC MID&SMALL, CAC SMALL, CAC INDUSTRIALS, CAC SUP. SERVICES, EN FAMILY BUSINESS.

1.4.3 Date de constitution et durée de vie de l'émetteur

La Société a été constituée le 11 décembre 1989 pour une durée de cinquante ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés le 9 janvier 1990 et prendra fin le 8 janvier 2040.

1.4.4 Coordonnées du siège social et forme juridique

Coordonnées du siège social

119, avenue du Général Michel Bizot – 75012 Paris France Tél. : + 33 (0)1 44 75 40 40 Site Internet : www.derichebourg.com

Forme juridique

Derichebourg est une société anonyme à Conseil d'administration régie par la législation française.

L'exercice social, d'une durée de douze mois, commence le 1er octobre pour se terminer le 30 septembre.

1.4.5 Objet social de l'émetteur

(Article 3)

• « La Société a pour objet, en France et dans tous pays :
• l'acquisition, la souscription et la gestion de toutes valeurs mobilières ;
• la prise de participations ou d'intérêts dans toutes sociétés et entreprises commerciales, industrielles, financières ou immobilières ;
• toutes prestations de services en matières administrative, financière, comptable ou de gestion au profit des filiales de la Société ou de toutes autres sociétés dans lesquelles elle détiendrait une participation ;
• l'acquisition, l'exploitation, la gestion et l'administration par bail, location, ou autrement, de tous immeubles bâtis ou non bâtis ;
• et, généralement, toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales, industrielles ou financières se rattachant directement ou indirectement à cet objet ou à tous objets similaires ou connexes, susceptibles d'en faciliter le fonctionnement ou le développement ;
• le tout, tant pour elle-même que pour le compte de tous tiers ou en participation, sous quelque forme que ce soit, par voie de création de société, de souscription, de commandite, de fusion, d'absorption, d'avance, d'achat ou de vente de titres et droits sociaux, d'achat, de cession ou de location de ses biens et droits mobiliers et immobiliers ou par tout autre mode.

Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent à sa réalisation. »

1.5 Historique du Groupe

2016

Acteur de la concentration sur le marché du recylage en France au travers des acquisitions de Valerio, Galloo IDF, SLG Recycling et Bartin Recycling.

2013

Cession de Servisair à Swissport, dans le but de permettre le désendettement significatif du Groupe, et le recentrage de son développement futur.

2007

Fusion-absorption de CFF Recycling par Penauille, qui prend le nom de Derichebourg. Création d'un acteur majeur des services, présent dans les Services à l'Environnement, les Services aux Entreprises, les Services Aéroportuaires.

Mise en place d'un crédit syndiqué de 700 M€ pour refinancer les dettes existantes.

2006 2006

D. Derichebourg devient PDG de Penauille.

2005

2005

1996

1987

1977

majeur dans les Services aux Entreprises.

Mise en œuvre de l'OPA amicale de CFF Recycling sur le groupe Penauille Polyservices, qui fait suite à l'accord de rapprochement entre les deux sociétés. Restructuration financière.

1999-2002

Acquisition de Servisair PLC et Globeground GmbH, sociétés spécialisées dans l'assistance aéroportuaire.

1994

Entrée de Penauille au second marché de la Bourse de Paris.

1970

Création de Penauille.

Fusion-absorption de Novafer, spécialisée dans la collecte et le traitement des ferrailles et métaux.

D. Derichebourg lance une OPA simplifiée et devient Président de CFF.

Prise de contrôle du groupe Penauille, détenue à 64,68 % par DJC, ellemême détenue à 51 % par CFF Recycling dans le but de créer un acteur

Acquisition par CFF Recycling de 100 % des titres JCP Participations, qui détenait 49 % de DJC. DJC détient 67,31 % du capital de Penauille.

Apport par la CEGAP de différents actifs immobiliers sur lesquels sont

Apport par Metalinor, filiale nationale d'Usinor de l'intégralité de sa

1963

Entrée à la Bourse de Paris.

exploitées les activités de recyclage.

branche collecte et traitement des ferrailles.

1956

Création de la Compagnie Française des Ferrailles.

Le Groupe Derichebourg en 2017

Chiffres clés

Chiffre d'affaires (en M€)

EBITDA courant de l'exercice (en M€)

Évolution de l'endettement net (en M€)

Présentation du groupe Derichebourg

3.1	Organigramme du Groupe	12
3.1.1	Organisation du Groupe et place de l'Emetteur	12
3.1.2	Organigramme	12
3.1.3	Intérêts ne conférant pas le contrôle significatif dans les sociétés du Groupe	18
3.1.4	Liste des filiales du Groupe	18
3.2	Présentation des métiers et de leur portefeuille d'activités	18

3.2.1	Derichebourg Environnement	19
3.2.2	Derichebourg Multiservices	25

3.1 Organigramme du Groupe

3.1.1 Organisation du Groupe et place de l'Emetteur

Derichebourg est une société dont les actifs sont principalement constitués :

• des titres de participation des deux sociétés faîtières Derichebourg Environnement et Derichebourg Multiservices Holding, qui contrôlent chacune les sociétés opérationnelles du pôle concerné ;
• des titres de DBG Holding GmbH, qui détient l'activité Recyclage en Allemagne ;
• et des titres de Derichebourg Immobilier, qui regroupe la plupart des actifs immobiliers de l'activité Services à l'Environnement.

Le financement des filiales du Groupe est assuré pour une très large part de manière centralisée, par Derichebourg, via le crédit syndiqué mis en place le 31 mars 2014 (et avenanté le 5 mai 2017), d'un montant résiduel de 153 M€.

Derichebourg a signé avec ses filiales ou sous-filiales des conventions de trésorerie rémunérées sous forme de compte courant ou de prêt.

3.1.2 Organigramme

Pour des raisons de facilité de lecture, l'organigramme est présenté en trois parties :

• organigramme synthétique du Groupe et de ses actionnaires (3.1.2.1) ;
• organigramme détaillé de l'activité Services à l'Environnement (3.1.2.2) ;
• organigramme détaillé de l'activité Services aux Entreprises (3.1.2.3). ●

3.1.2.1 Organigramme synthétique du Groupe et de ses actionnaires

Le groupe Derichebourg au 30 septembre 2017 (chiffres en pourcentage de détention en capital).

3.1.2.2 Organigramme détaillé de l'activité Services à l'Environnement (au 30 septembre 2017)

Les filiales Dohmen et Prosimétal en cours de liquidation ne figurent pas sur l'organigramme.

(1) Sociétés faisant l'objet de transmission universelle de patrimoine au profit de l'Associé Unique à effet du 1er octobre 2017.

3.1.2.3 Organigramme détaillé de l'activité Services aux Entreprises (au 30 septembre 2017)

La société suivante est en cours de liquidation judiciaire : Derichebourg Atis Maintenance Services.

(1) Société faisant l'objet d'une transmission universelle de patrimoine au profit de l'Associé Unique avec effet au 1er octobre 2017.

3.1.3 Intérêts ne conférant pas le contrôle significatif dans les sociétés du Groupe

Le montant des intérêts ne conférant pas le contrôle significatif au bilan du 30 septembre 2017 est de 2,9 M€. La quote-part de résultat revenant aux minoritaires est de 0,3 M€.

3.1.4 Liste des filiales du Groupe

La liste des filiales du Groupe est présentée en note 4.31 de l'annexe aux comptes consolidés.

3.2 Présentation des métiers et de leur portefeuille d'activités

Le Groupe Derichebourg est un opérateur de référence, au plan international, des Services aux Entreprises et aux Collectivités.

Il propose une gamme très large et intégrée de prestations, qui permet à ses clients de se concentrer sur leur cœur d'activités, d'améliorer leur organisation et de maîtriser leurs coûts. L'offre de Derichebourg couvre la filière du recyclage des déchets, depuis la collecte jusqu'à la valorisation, et un ensemble complet de Services aux Entreprises et aux collectivités tels que la propreté, l'intérim, l'énergie, le support et la logistique aéronautiques, les prestations en milieux sensibles.

Le métier de base des Services à l'Environnement est d'assurer la valorisation de déchets à dominante métallique des produits arrivés en fin de vie, en les valorisant par des traitements appropriés, sous la forme de matières premières secondaires.

À la capacité d'accueil représentée par ses différents centres de traitement, le Groupe a ajouté une capacité d'enlèvement (flotte de camions pour assurer un service et un meilleur contrôle de sa source). L'amélioration continue de l'activité Services à l'Environnement contribue directement aux efforts des industriels pour réduire la part des déchets non valorisés.

Cette activité est devenue un maillon essentiel de la politique de protection de l'environnement à l'échelon international.

Les activités Services à l'Environnement et Multiservices sont soumises à des cycles économiques différents.

Principaux marchés

	2017		2016
Chiffre d'affaires par activité	en M€	en %	en M€	en %	Variation
Services à l'Environnement	1 949	71 %	1 406	65 %	+ 39 %
Services aux Entreprises	781	29 %	741	35 %	+ 5 %
Holding	1	0 %	1	0 %
Total	2 731	100 %	2 148	100 %	+ 27 %

	2017		2016
Chiffre d'affaires par zone géographique	en M€	en %	en M€	en %	Variation
France	2 148	79 %	1 688	78 %	+ 27 %
Autres pays européens	388	14 %	340	16 %	+ 14 %
Continent américain	167	6 %	101	5 %	+ 65 %
Afrique	28	1 %	18	1 %	+ 55 %
Total	2 731	100 %	2 148	100 %	+ 27 %

Les données publiées correspondent au pays d'implantation des filiales.

3.2.1 Derichebourg Environnement

Depuis 1956, le métier de Derichebourg Environnement est d'assurer la collecte, le tri, le recyclage et la valorisation des métaux ferreux et non ferreux, des biens de consommation arrivés en fin de vie (automobiles, déchets d'équipement électriques et électroniques, etc.), ainsi que des matières de récupération (démolitions industrielles, par exemple) et des déchets neufs industriels (chutes de fabrication). Ces activités sont intégrées dans un service global de gestion de déchets proposé à la fois au monde industriel et aux collectivités locales. L'activité Services à l'Environnement se caractérise par des filières intégrées, de la collecte des déchets à la commercialisation des produits valorisés.

3.2.1.1 Le marché du recyclage des métaux ferreux et non ferreux

Le marché du recyclage des métaux ferreux et non ferreux est un marché mondial, avec des spécificités régionales. Il englobe la collecte primaire à la source, la préparation, la valorisation et la logistique aval.

Il y a quelques intervenants mondiaux. Les groupes SIMS Metal Management, ChiHo Environmental Group (Scholz), EMR, Schnitzer et le groupe Derichebourg ont une implantation internationale significative. Tous les intervenants sont présents à la fois dans le recyclage des ferrailles et des métaux non ferreux, dans des proportions variant d'un intervenant à l'autre.

L'activité Services à l'Environnement est confrontée en France à une concurrence nationale exercée par différents opérateurs régionaux qui sont, pour une large part, des entreprises familiales. Des sociétés à caractère national interviennent également, telle la société Ecore (ex-GDE Environnement).

Cette concurrence s'exerce dans toutes ses activités, dont celles du cisaillage ou du broyage des biens et produits de consommation arrivés en fin de vie, dans lesquelles Derichebourg Environnement détient cependant, au travers de ses filiales d'exploitation, une position forte.

Sur le marché des métaux non ferreux, Derichebourg Environnement se classe comme un acteur clé, notamment dans le domaine de leur commercialisation par le biais de sa filiale Coframétal.

Derichebourg est un acteur intégré dans le recyclage de l'aluminium puisque le spectre des activités va de la collecte de déchets à la commercialisation de lingots d'aluminium issus de la deuxième fusion.

La part de marché en France de Derichebourg Environnement dans la collecte-traitement des déchets ferreux et non ferreux est estimée par le Groupe à environ 25 %. Sur le sous-marché du traitement des véhicules hors d'usage, la part de marché est estimée à 30 % environ. Il n'existe toutefois pas de statistiques de qualité.

3.2.1.1.1 Le marché du recyclage des ferrailles

L'évolution de la production et de la consommation d'acier

Le premier facteur influençant le marché des ferrailles est le niveau de la production mondiale d'acier. Le tableau ci-dessous détaille l'évolution de la consommation apparente d'acier dans le monde (produits finis).

Consommation apparente d'acier (produit fini) En millions de tonnes	2009	2010	2011	2012	2013	2014	2015	2016	2017*	2018*
Total	1 152	1 311	1 415	1 444	1 534	1 547	1 501	1 515	1 622	1 648
Variation annuelle	(6,3 %)	13,8 %	8,0 %	2,0 %	6,3 %	0,8 %	(2,9 %)	(2,0 %)	7,1 %	1,6 %
Dont Asie	770	844	913	939	1 021	1 011	976	999
Variation annuelle	9,3 %	9,6 %	8,2 %	2,9 %	8,7 %	(1,0 %)	(3,3 %)	+2,4 %
Part de l'Asie dans le total	67 %	64 %	64 %	65 %	67 %	65 %	65 %	66 %
Dont Reste du Monde	381	467	503	504	514	536	525	516
Variation annuelle	(27,2 %)	22,3 %	7,7 %	0,4 %	1,8 %	4,4 %	(2,6 %)	(1,6 %)

Consommation apparente d'acier

* Prévision de la World Steel Association, octobre 2016.

Si la production et la consommation mondiale ont globalement augmenté ces dernières années, il convient de noter que l'Asie représente désormais 65 % de la consommation mondiale, et la Chine seule, près de 50 %. La consommation d'acier continue à progresser significativement en Chine.

La production d'acier se répartit entre deux filières distinctes :

• la filière hauts-fourneaux : les ferrailles (dont les exigences de pureté sont supérieures) ne peuvent constituer plus de 20 % des matières enfournées ;
• la filière électrique : les ferrailles constituent environ 90 % des approvisionnements, le solde étant composé de pré-réduits.

La filière électrique constitue le débouché principal pour l'activité du recyclage des ferrailles.

Le tableau ci-dessous décrit l'évolution de la part, en % et en tonnages, de la filière électrique :

Production d'acier brut

Année	En millions de tonnes	Dont Chine (en millions de tonnes)	Part de la Chine dans la production mondiale	Part de la filière électrique dans la production mondiale	Part de la filière électrique en Chine	Production d'acier par la filière électrique en Chine (en millions de tonnes)	Variation annuelle	Production d'acier par la filière électrique Reste du monde (en millions de tonnes)	Variation annuelle
2005	1 148	356	31,0 %	31,9 %	11,7 %	42	0	325	11
2006	1 250	421	33,7 %	31,7 %	10,5 %	44	3	352	27
2007	1 348	490	36,3 %	32,0 %	11,9 %	58	14	373	21
2008	1 343	512	38,1 %	32,0 %	12,4 %	64	5	366	(7)
2009	1 239	577	46,6 %	28,8 %	9,7 %	56	(8)	301	(66)
2010	1 433	639	44,6 %	29,4 %	10,4 %	66	10	354	54
2011	1 538	702	45,6 %	29,5 %	10,1 %	71	4	383	28
2012	1 560	731	46,9 %	28,7 %	8,9 %	65	(6)	383	0
2013	1 650	822	49,8 %	26,0 %	7,0 %	58	(8)	372	(11)
2014	1 670	823	49,3 %	25,8 %	6,1 %	50	(7)	381	9
2015	1 620	804	49,6 %	25,2 %	6,1 %	49	(1)	359	(21)
2016	1 630	808	49,6 %	25,3 %	5,2 %	42	(7)	370	11

Source : World Steel Association (calculs Derichebourg).

La part de la production de la filière électrique varie énormément d'une région à l'autre du monde : de seulement 5 % de la production en Chine, elle représente 63 % de la production aux États-Unis, et 39 % en Europe. Comme mentionné plus haut, la filière haut-fourneau est également consommatrice de ferrailles, dans une moindre mesure. Toutefois, ces données exprimées en pourcentage ne rendent pas compte de l'importance en valeur absolue de la consommation des ferrailles et de son évolution. Au cours de l'exercice précédent, le prix du minerai de fer avait significativement baissé, notamment à cause du démarrage de la production de nouvelles mines. Cette situation est défavorable pour la production d'acier issue de la filière électrique car certains produits peuvent être produits par les deux filières.

Le marché des ferrailles

Le marché mondial des ferrailles est estimé à 555 millions de tonnes par an (source BIR), dont 355 millions sont accessibles aux sociétés de recyclage, le solde étant constitué de chutes sidérurgiques, recyclées en interne. Après plusieurs années stables, le marché mondial avait régressé en 2015 de 5 %, et de 6 % pour la part accessible aux sociétés de recyclage. En 2016, le marché mondial des ferrailles est reparti à la hausse, tant en volumes ( + 3 %) qu'en prix. A partir de début 2016, la Chine a commencé à réduire ses exportations de semi-produits vers l'Europe et la Turquie, laissant davantage de place aux productions locales d'acier, et à la consommation de ferrailles. Plusieurs facteurs peuvent expliquer cette amélioration du marché :

• fermeture de capacités de production excédentaires en Chine pour réduire la surproduction et la pollution ;

• effet des barrières douanières ;

• renchérissement en 2016 du coût de production de la filière haut-fourneau : augmentation du prix du minerai de fer et du coke sidérurgique.

Il convient de noter que la Turquie est le principal acteur influençant le prix des ferrailles sur le marché mondial : sa production d'acier est principalement d'origine électrique (70 %), son gisement local est insuffisant, il est donc le premier importateur mondial de ferrailles (20 % du commerce international), sous forme d'achats ponctuels de navires de gros tonnage. La Turquie s'approvisionne en premier lieu auprès des États-Unis (premier exportateur mondial) et de pays européens. Même si le Groupe n'exporte qu'une faible part de ses ferrailles en Turquie (5 % environ), l'évolution des prix dans ce pays impacte celle des prix sur les autres marchés.

En Europe, les modes de commercialisation des ferrailles sont le plus souvent mensuels. Le Groupe s'efforce de répliquer à l'achat l'évolution des prix de vente, que ce soit à la hausse ou à la baisse, de manière à maintenir stables ses marges unitaires à la tonne.

Le schéma ci-dessous détaille l'évolution des prix de la ferraille broyée au cours des dernières années (en euros/tonne).

Ferrailles moyennes mensuelles

La ferraille est issue pour partie des déchets des aciers plats (déchets issus de l'industrie automobile, de l'électroménager, du packaging…) et utilisée pour la production d'acier long carbone (plutôt à destination de la construction, du transport…).

Il n'y a pratiquement aucune différence, en termes de qualités techniques, entre le métal primaire, fabriqué à partir de minerai, et le métal secondaire (recyclé), fabriqué à partir de produits collectés. Sur le marché français (principal pays d'implantation du Groupe, où il collecte 70% de ses volumes), la provenance des ferrailles peut être détaillée comme suit :

• ferrailles à broyer : 34 %

• chutes neuves (issues du processus de transformation de l'acier) : 22%

• livre de police (achats au détail auprès de particuliers) : 14 %

• véhicules hors d'usage : 10 %

• démolitions industrielles : 9 %

• autres (dont DEEE) : 11 %

Source : Federec, Chiffres clés du recyclage 2016.

Le marché total est estimé à 12,1 millions de tonnes collectées en France en 2016 (source Federec). Le chiffre d'affaires de la filière ferrailles collectées en France est de 2,1 milliards d'euros pour la même année.

Le marché du recyclage est caractérisé par de fortes barrières à l'entrée de diverses natures :

• financières : une intensité capitalistique et des investissements initiaux élevés peuvent dissuader de nouveaux entrants, même si le retour sur capitaux employés est élevé sur le secteur, ce qui constitue un facteur attractif ;
• réglementaires : les nombreuses directives communautaires sur les déchets restent encore perçues comme trop complexes par les acteurs de l'industrie ; en outre, l'obtention d'autorisations d'exploiter est un processus long et exigeant ;
• technologiques : l'adaptation de l'outil de production aux différents segments du marché (métaux ferreux, métaux non ferreux) reste un processus long et coûteux.

3.2.1.1.2 Le marché du recyclage des métaux non ferreux

Les principaux métaux non ferreux (MNF) traités par le Groupe sont avant tout l'aluminium, le cuivre, l'inox, le plomb et quelques métaux rares. Comme pour les ferrailles, le gisement récupérable a trois origines principales : les chutes de production, les démolitions industrielles, les produits en fin de vie collectés.

Sur le marché français (82 % des tonnes collectées par le G0roupe), la répartition des métaux non ferreux collectés par la profession est la suivante :

• aluminium : 27 %

• plomb et batteries : 13 %

• inox et alliages : 11 %

• cuivres hors câbles et moteurs : 9 %
• câbles cuivre : 7 %
• caiton alliages : 5 %
• zinc : 5 %
• autres : 23 %

Source : Federec, chiffres clés du recyclage, 2016

Le tonnage collecté en France par les acteurs de la filière MNF est de 1,79 million de tonnes, pour une contre-valeur de 2,91 milliards d'euros.

Les MNF se trouvent essentiellement dans le bâtiment, les emballages, les automobiles et l'équipement industriel. Les industries consommatrices sont essentiellement la fonderie, l'affinerie et autres industries lourdes. La récupération assure environ 40 % des besoins en MNF dans le monde.

Le recyclage de produits en fin de vie sera de plus en plus incontournable puisqu'il est la seule source de métal non ferreux secondaire, alors que la ressource primaire s'amenuise, au moins provisoirement, en raison du faible nombre de nouveaux projets miniers entamés ces dernières années. Plusieurs autres facteurs favorisent aussi le développement du recyclage des métaux non ferreux. D'une part, la production de minerai primaire est inexistante dans plusieurs régions géographiques. Les produits recyclés sont donc la seule « mine de surface » disponible, et de plus, renouvelable ; dans tous les cas, la réutilisation des produits de récupération permet d'économiser des matières premières.

D'autre part, la production de produits secondaires coûte beaucoup moins cher que la fabrication de produits primaires, à partir de minerai. Les investissements nécessaires sont, en moyenne, trois à quatre fois moins élevés que pour le raffinage. L'économie d'énergie par rapport à la production de métal primaire est de l'ordre de 60 à 80 % pour le cuivre, de 90 à 98 % pour l'aluminium, un avantage compétitif certain dans un contexte de prix de l'énergie élevé et de contraintes en termes d'émission de CO2 de plus en plus fortes en Europe.

Cependant, les économies sur la production sont compensées partiellement par des coûts de collecte ou des contraintes environnementales pour les pays industrialisés ; ces limites sont moins contraignantes dans les pays émergents qui utilisent de plus en plus ce mode de production et qui importent les produits de récupération.

La seule récupération des produits en fin de vie représente pour environ 35 % dans la production des MNF dans le monde (source Bureau International du Recyclage). La demande mondiale de métaux non ferreux est fortement corrélée à l'évolution de l'indice de la production industrielle mondiale.

La demande des pays émergents, à commencer par la Chine, devrait continuer à croître à moyen terme, conduisant ces pays à augmenter leurs importations de déchets auprès des pays industrialisés qui utilisent également ces métaux depuis plus longtemps. Ces dernières années, les métaux non ferreux sont devenus une classe d'actifs financiers, rendant leurs prix plus volatils.

Cuivre LME Settlement

3

Nickel LME Settlement

Source : Derichebourg.

Aluminium – Prix du lingot

Source : Derichebourg.

Source : Derichebourg.

La demande en métaux non ferreux est influencée par les facteurs suivants :

• le niveau du taux de croissance des pays émergents dont la Chine en tête, qui investit fortement dans ses infrastructures, ainsi que le niveau de l'économie mondiale ;
• le parité du dollar par rapport aux autres devises. Les métaux cotés au LME voient leur prix s'ajuster automatiquement en fonction de l'évolution du dollar ;
• des marchés d'offres et de demandes régulièrement en déficit physique en raison d'une offre limitée ou finie, qui croît au rythme de la croissance des déchets. Les nouveaux gisements exploités sont souvent des extensions de mines existantes.

3.2.1.1.3 Le marché des services aux collectivités et aux éco-organismes

Derichebourg Environnement est également un acteur des prestations de services environnementales : collecte d'ordures ménagères, nettoiement, collecte et valorisation de Déchets d'Équipements Électriques et Électroniques (D3E).

Les spécificités de ce marché sont totalement différentes de celles du recyclage des ferrailles et des métaux non ferreux. Les marchés sont nationaux, voire régionaux. Le cadre contractuel est le plus souvent celui des marchés publics, ou d'appels d'offres pluriannuels lancés par des éco-organismes.

3.2.1.2 Le portefeuille d'activités de Derichebourg Environnement

3.2.1.2.1 Collecte, tri, valorisation

Derichebourg Environnement assure l'enlèvement des déchets ferreux et non ferreux :

• véhicules hors d'usage (VHU) ; ●
• déchets d'équipements électriques et électroniques (D3E) ; ●
• chutes de production ; ●
• ferrailles de démolition. ●

Elle réalise également des prestations de collecte :

• déchets industriels banals (DIB) ; ●
• plastiques ; ●
• pneumatiques ; ●
• papiers/cartons. ●

En fonction du type de produit à traiter, Derichebourg Environnement dispose d'une palette d'outils industriels (broyeurs-déchiqueteurs, presses-cisailles, aplatisseurs) qui lui permettent d'extraire des matières premières secondaires de qualité. La Société propose un tri des fractions complexes au moyen d'un ensemble de techniques : induction, colorimétrie, différences de densité, tri aéraulique, granulométrie…

En fonction du tonnage et des matières à valoriser, Derichebourg Environnement peut proposer à ses clients industriels un traitement des chutes de production industrielles dans l'enceinte de leurs usines, dans le cadre de contrats de prestations pluriannuels, ou une collecte personnalisée et régulière des bacs et bennes installés sur site. Derichebourg Environnement possède une solide expérience des plates-formes in situ, que ce soit en enceinte sidérurgique ou dans les usines des constructeurs automobiles.

Derichebourg Environnement est implantée en France, en Belgique, en Allemagne, en Espagne, en Italie, aux États-Unis, au Mexique, au Maroc et au Canada.

La filière des ferrailles

Avec ses broyeurs-déchiqueteurs et presses-cisailles, Derichebourg Environnement prépare les ferrailles pour produire des matières répondant à des normes élevées de qualité : élimination des impuretés, respect des spécifications et calibrage des lots. Les produits ainsi valorisés sont essentiellement destinés aux aciéries électriques, fonderies et convertisseurs dans la filière des produits aciers longs.

Cependant, la filière hauts-fourneaux utilise également des ferrailles, dans une proportion moindre, pour abaisser la température de la fonte dans le convertisseur afin que l'intégration des éléments d'alliage se fasse dans de bonnes conditions.

En 2016-2017, le Groupe a traité près de 3,7 millions de tonnes de ferrailles, en progression de 20,8 % par rapport à l'exercice précédent.

La filière des métaux non ferreux

Derichebourg Environnement a équipé ses principaux broyeurs de séparateurs par induction et dispose en Europe de trois unités de flottation destinées à séparer l'aluminium des métaux lourds (cuivre, laiton etc…). Une fois triés et conditionnés, les métaux sont acheminés

vers différentes affineries pour être valorisés et enrichis. À l'exception de l'aluminium, transformé en lingots pour vente aux fonderies de pièces automobiles par l'affinerie de Refinal, filiale du Groupe, les produits ainsi valorisés sont destinés à la métallurgie. L'affinerie du Groupe produit 66 100 tonnes de lingots d'aluminium de seconde fusion vendus aux sous-traitants de l'automobile, production en hausse de plus de 23 % à cause de l'effet année pleine lié à la mise en service d'un 3ème four en janvier 2016.

Au cours de l'exercice 2016-2017, le Groupe a traité 544 300 tonnes de métaux non ferreux, en progression de 18,5 % par rapport à l'exercice précédent. Il s'agit du niveau le plus élevé de MNF (ayant transité par les chantiers du Groupe) traités.

La filière des résidus de broyage

Parce qu'une partie importante de la collecte porte sur les biens de consommation en fin de vie soumis à des objectifs élevés de valorisation, Derichebourg Environnement élargit son savoir-faire à la valorisation de produits non métalliques : verre, plastiques, mousses, pneus… Pour valoriser ces différents matériaux et composants, Derichebourg Environnement peut être amenée à conclure des alliances.

Au cours de l'exercice, le Groupe a poursuivi ses efforts de recherche afin de valoriser les résidus métalliques présents dans des résidus de broyage (fractions lourdes : refus d'induction), et de séparer en familles homogènes valorisables les résidus légers de broyage (< 20 mm), et réduire ainsi les tonnages mis en décharge. A ce stade, la difficulté est de trouver des débouchés commerciaux pour les différentes catégories de produits (caoutchouc, fibres, verre, plastiques).

La filière plastiques

Le Groupe étend progressivement son savoir-faire à la valorisation des plastiques en investissant dans des outils de séparation des plastiques. L'enjeu est de trier les plastiques en familles homogènes permettant la meilleure valorisation des produits triés.

3.2.1.2.2 Services aux collectivités

La maîtrise de la gestion des déchets ménagers et du nettoiement urbain constitue un enjeu majeur pour les collectivités. Elle conditionne l'amélioration du cadre de vie et le respect des obligations économiques, sociales et environnementales qui pèsent de plus en plus lourdement sur les collectivités. Poly-Environnement (France), San Germano (Italie), Derichebourg Maroc (et ses sociétés soeurs), Derichebourg Canada gèrent tous les types de déchets ménagers et leurs modes de collecte : traditionnelle et sélective (verre, journaux et magazines, emballages ménagers, déchets verts, cartons, papiers etc…), en porte-à-porte et en apport volontaire. Ces filiales assurent également la collecte des déchets de voirie et des objets encombrants, la gestion de plusieurs centres de tri d'ordures ménagères ainsi que le transfert des déchets vers les centres de traitement et de valorisation. Poly-Environnement propose aux collectivités de prendre en charge tous les aspects de leur exploitation et le nettoyage urbain (balayage, nettoyage des sols souillés, corbeilles publiques et conteneurs, dégraffitage…).

Poly-Environnement au travers de ses filiales assure la collecte en porteà-porte des déchets ménagers et assimilés dans quatre des dix arrondissements de la ville de Paris confiés à des opérateurs privés, et la collecte des ordures ménagères dans trois arrondissements de Marseille (2^e ,15^e et 16^e ).

3.2.1.2.3 Prestations de services

3

Le Groupe propose également les services suivants :

• traitement des sous-produits des usines sidérurgiques et des industriels ;
• collecte et gestion des déchets industriels banals, aiguillés vers des filières de valorisation ;
• gestion-distribution des véhicules hors d'usage (collecte, traitement et suivi matière) avec sa filiale ECO-VHU pour le compte des constructeurs automobiles. Le Groupe Derichebourg dispose en France d'un réseau de plus de 500 centres démolisseurs (internes ou correspondants tiers) agréés lui permettant de remplir les prescriptions en matière de maillage territorial, ce qui place le Groupe en position favorable pour signer les contrats-cadre avec les constructeurs et importateurs ;
• déchets d'équipements électriques et électroniques (D3E) : le décret 2005-829 du 20 juillet 2005 et ses arrêtés fixent le cadre de la mise en œuvre du recyclage des déchets d'équipements électriques et électroniques. Les points clés de cette nouvelle réglementation sont les suivants :
• création de quatre « éco-organismes » chargés de collecter un financement sur la vente des appareils neufs mis sur le marché, afin de couvrir les charges de la filière,
• mise en place de procédures très strictes d'extraction des composés polluants (condensateurs au PCB, interrupteurs au mercure, piles etc…), afin de réduire de manière sensible les substances dangereuses rejetées dans le milieu naturel,
• forte incitation à privilégier l'économie solidaire et la réinsertion de personnes en difficulté par le biais de ces nouveaux métiers,
• forte orientation à remettre sur le marché les matières recyclées (plastiques, fractions minérales, métaux etc…), afin d'économiser les matières premières,
• création très claire de cinq types de filières séparées : le GEM HF (gros électroménager hors froid : lave-linge, lave-vaisselle, tables de cuisson) ; le GEM F (gros électroménager froid : réfrigérateurs et congélateurs) ; les PAM (petits appareils en mélange), les écrans (ordinateurs et TV), et les lampes (tubes fluorescents et ampoules basse consommation).

Derichebourg Environnement se positionne systématiquement auprès de tous les éco-organismes d'une manière nationale sur la logistique et sur les quatre types de D3E.

Derichebourg Environnement s'est également positionnée sur le traitement des PAM. Derichebourg Environnement s'appuie notamment sur son partenariat avec la Fédération Envie qui dispose d'un réseau national d'entreprises de réinsertion de personnes en difficulté.

Enfin, pour le traitement des GEM F, Derichebourg Environnement s'est associée avec l'un des leaders internationaux du traitement écologique d'appareils de production de froid qui contiennent des CFC ou HFC dans les circuits de refroidissement ou les mousses d'isolation. Une filiale détenue à 50%, dénommée Fricom Recycling, a été créée avec ce partenaire, Oeko-Service AG (connu sous le nom de SEG).

3.2.1.3 Innovation, recherche et développement

L'activité Services à l'Environnement du Groupe poursuit ses efforts afin d'accroître le taux de valorisation des biens et produits de consommation arrivés en fin de vie. Un des objectifs est de parvenir à valoriser, sous forme soit de matière soit d'énergie, tout ou partie des résidus de broyage en poursuivant la séparation pour en extraire les parties métalliques, les plastiques, les verres, etc.

Des filières pérennes ont été développées sur les pneumatiques usagés, certains types de plastiques, et une fraction des résidus de broyage préparée en combustible de substitution.

Associée aux industriels (constructeurs automobiles, fabricants d'équipements électriques et électroniques, équipementiers, plasturgistes, industries chimiques, cimentiers), Derichebourg Environnement développe une politique de recherche et de développement (R&D) visant à terme rapproché à atteindre les objectifs de valorisation des directives européennes.

Derichebourg Environnement a investi sur la R&D, en particulier à travers la mise en place de deux plates-formes industrielles de traitement des résidus de broyage sur ses sites de Refinal Industries à Bruyères-sur-Oise et Pagny-sur-Meuse. Ces sites interviennent après les broyeurs, afin d'optimiser la revalorisation des fractions en mélange (métaux non ferreux et fractions non métalliques).

D'ores et déjà, Derichebourg Environnement produit 35 000 tonnes par an de combustibles de substitution pour les cimenteries et prépare des fractions concentrées de plastiques en mélange en vue d'un tri complémentaire par nature de plastiques.

Enfin, Derichebourg Environnement assure un taux optimal de récupération des métaux disséminés dans les différents sous-produits du broyage.

Plusieurs matériels ont été spécifiés et mis au point, qui visent à extraire les éléments métalliques et plastiques contenus dans les fractions lourdes issues des refus d'induction.

3.2.1.4 Propriétés immobilières, usines, équipements : immobilisations corporelles importantes

L'activité Services à l'Environnement du Groupe est fortement consommatrice de matériels : broyeurs, cisailles, inducteurs, matériels de collecte, de tri, et les infrastructures qui les accompagnent : terrains, dallages béton, raccordements électriques.

Le tableau suivant détaille la valeur brute et la valeur nette des actifs corporels mis en œuvre :

En millions d'euros	30-09-17	30-09-16
Valeurs brutes	1 471	1 350
Amortissements cumulés	(1 048)	(948)
Valeur nette	424	402

NB : Les chiffres ci-dessus intègrent également la valeur des immobilisations appartenant à des entités affectées à l'activité Holding, propriétaires de terrains exploités par l'activité Services à l'Environnement.

Le Groupe Derichebourg privilégie, lorsque cela est possible, l'acquisition des terrains sur lesquels il réalise les prestations de Services à l'Environnement. Compte tenu de l'ancienneté de détention de certains terrains, il existe des plus-values sur ces terrains par rapport à leur coût historique. Lors de la transition aux normes IFRS, la valeur de marché des terrains au 1er janvier 2004 a été considérée comme coût

présumé pour certains terrains. Un écart (net d'impôts différés) de 41 M€ a été intégré aux capitaux propres et aux immobilisations corporelles.

Le Groupe est propriétaire d'une partie des terrains utilisés pour l'exploitation de son activité. Il loue par ailleurs des surfaces auprès de bailleurs externes, dont deux terrains à la famille Derichebourg :

• la SCI des Demueyes, 12 rue Bonaparte, 59560 Comines : un terrain aménagé à usage de déchetterie, moyennant un loyer annuel de 34 k€.
• Mme Ida Derichebourg : 106 rue du Moulin de Cage, 92230 Gennevilliers : un terrain aménagé à usage de stockage de camions, vestiaires, bureaux, moyennant un loyer annuel de 44 k€.

3.2.2 Derichebourg Multiservices

3.2.2.1 Le marché du Multiservices et l'environnement concurrentiel

La demande sur ces marchés se caractérise par :

• son atomisation : tous les secteurs d'activité sont susceptibles d'utiliser les types de services visés, la structure de la clientèle est donc représentative de l'économie française ;
• une présence significative des acteurs publics : à l'exception de l'intérim, les services publics représentent une part significative du marché puisque les administrations externalisent de façon croissante ces prestations ;
• un accroissement de l'offre multiservices : même si la prestation intégrée regroupant un ensemble large de services n'est pas encore devenue un standard d'achat en France, cette tendance reste marquée et constitue pour les groupes de services une perspective de croissance. Cette tendance est plus marquée dans les pays tels que les États-Unis ou le Royaume-Uni ;
• un environnement de concurrence forte entre acteurs sur les prestations offrant peu de différenciation.

Le marché européen des Services aux Entreprises est un marché multiforme, à la fois par les différentes prestations qu'il englobe et par les acteurs, souvent de petite taille, qui y interviennent.

L'externalisation des activités de nettoyage est ancienne. Son histoire en France remonte au milieu du XIX^e siècle. Les entreprises françaises externalisent cette activité pour plusieurs raisons, dont leur stratégie industrielle (repli sur le core business) et la réduction des coûts.

3.2.2.1.1 La Propreté

Un marché porteur mais connecté à la situation économique d'ensemble

L'externalisation du service, variable selon les pays, est en moyenne de seulement 60 % en Europe. Ceci illustre le potentiel important de croissance que conserve cette activité. Ce taux d'externalisation est proche des 52 % en France. Le chiffre d'affaires des sociétés du secteur de la propreté a connu une augmentation constante dans les années 1990 et jusqu'en 2008 (6 % en moyenne). Après un recul de 2,5 % en 2009, le secteur a renoué avec la croissance, conformément aux prévisions du groupe Derichebourg, pour dégager un chiffre d'affaires dont la hausse fut proche des 3,6 % en 2012 et 0,9 % en 2013 et 4,4 % en 2014. (source : FEP - Chiffres clés Édition 2017).

Le Groupe Derichebourg reste optimiste sur les perspectives de croissance du secteur. En effet, celui-ci restera dynamisé par l'effet externalisation des entreprises qui réalisent encore leur nettoyage en interne. De plus en plus, ces entreprises préféreront sous-traiter le service afin de le faire réaliser à moindre coût, et se concentrer sur leur cœur de métier.

Un marché atomisé en voie de concentration

Le marché européen de la propreté représente environ 170 000 entreprises en 2017 (source FEP, Chiffres clés Édition 2017).

En France, ce marché occupe environ 43 500 entreprises (2017) y compris les autoentrepreneurs. Près de 12 000 entreprises comptent au moins un salarié dont 66 % emploient moins de dix personnes et seulement 0,9 % plus de 500 personnes. Les 50 premiers acteurs représentent 47 % du chiffre d'affaires (source FEP, Chiffres clés Édition 2017).

Outre une demande accrue du fait de l'externalisation, les clients cherchent de plus en plus des prestataires capables d'assumer simultanément une couverture géographique plus étendue et une offre de prestations plus complète. Ceci favorise l'émergence d'acteurs européens présents dans plusieurs pays et qui proposent une offre globale, peu accessible aux PME.

Des marges sous pression

Le marché est caractérisé par des donneurs d'ordre exigeants et une pression concurrentielle sur les prix des prestations, ce qui rend plus difficile pour les entreprises de répercuter la totalité des hausses des coûts salariaux sur leur prix de vente (hausse des minima conventionnels, hausse des cotisations et contributions).

En conséquence, le maintien des marges passe par des efforts d'optimisation de la productivité opérationnelle. L'entrée en vigueur en 2013 du Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi pourrait permettre d'améliorer la situation, sous réserve de sa pérennité, et qu'il n'entre pas dans le calcul des indices de coût du travail sur lequel sont assises la plupart des formules de révision de prix.

3.2.2.1.2 Le marché de l'intérim

Le marché de l'intérim constitue souvent le facteur d'ajustement des effectifs des employeurs donneurs d'ordre, et par voie de conséquence, suit habituellement les tendances du marché du travail avec des variations amplifiées. Le marché de l'intérim a connu une période de croissance de 2000 à 2007, avant que la tendance ne s'inverse brutalement en 2008 et 2009 puisque celui-ci était en recul de 23 % par rapport à l'exercice précédent pour l'ensemble de la profession. Sur la période 2010-2011, les croissances modérées de 1,5 % puis de 1,7 % s'accompagnent d'un redressement de l'intérim de 16 % puis de 11 %. Entre 2012 et 2014, la stagnation du PIB entraîne un recul du nombre d'intérimaires en mission de 8,5 % en 2012, 6 % en 2013 et 0,3 % en 2014. Depuis 2015, une accélération de l'activité permet à l'intérim de repartir à la hausse (+ 4,4 % en 2015 et + 6,8 % en 2016). (Sources Prism'Emploi - Rapport économique et social 2016).

L'activité Intérim du Groupe est organisée en deux pôles indépendants : un pôle intérim généraliste, et un pôle intérim destiné aux activités aéronautiques et éoliens.

L'activité Intérim du Groupe a connu une forte croissance ces dernières années.

3.2.2.1.3 Le marché des services aéronautiques

3

Derichebourg Atis Aéronautique (filiale allemande « Atis GmbH » et filiale espagnole « Atis Ibérica ») est un sous-traitant leader dans l'industrie aéronautique, intervenant comme support au processus industriel, à la production et à l'après-vente. Son implantation à l'international se calque sur le développement géographique et économique de ses clients, lui conférant ainsi une situation de proximité et de spécialiste garanti.

3.2.2.2 Le portefeuille d'activités de Derichebourg Multiservices

L'activité de Services aux Entreprises est exercée sous le nom Derichebourg Multiservices. Derichebourg Multiservices est un opérateur de référence des services externalisés aux entreprises industrielles et tertiaires, aux services publics et aux collectivités. Acteur global de proximité, Derichebourg Multiservices propose 4 solutions complémentaires à forte valeur ajoutée.

Solutions Industrie	Solutions Tertiaire	Solutions Espace Urbain	Solutions Sourcing RH & Intérim
Solutions aux industries (industrie, automobile, agroalimentaire, santé & pharmaceutique) Nettoyage industriel ● Maintenance industrielle ● Manutention/logistique ● Télésécurité ● Solutions à l'aéronautique Support à l'industrie ● aéronautique Support aux opérations ● aériennes Solutions au nucléaire & milieux sensibles Ingénierie de projets ● Travaux & Maintenance ●	Services aux bâtiments & installations Propreté & services associés ● Nettoyage industriel ● (santé, pharmaceutique, agroalimentaire…) Génie électrique et climatique ● Maintenance multitechnique ● Manutention/logistique ● Télésécurité ● Services aux occupants Conciergerie ● Accueil & accueil événementiel ● Courrier ● Factotum ●	Services villes & extérieurs Éclairage public ● Affichage urbain ● Installation et maintenance ● de mobilier urbain Espaces verts ● VRD ●	Solutions Intérim Intérim généraliste ● Intérim spécialisé ● Intérim aéronautique ● Intérim éolien ● Solutions Sourcing & RH Recrutement ● Centre de formation ● Externalisation ●
Exploitation & Services ● Gestion des déchets ●

La division est présente dans 7 pays et compte 29 328 collaborateurs dans les sociétés contrôlées. Sa vocation est de permettre aux entreprises et aux collectivités de se recentrer sur leur cœur d'activité, en externalisant les services transférables, d'améliorer leur organisation et de maîtriser leurs coûts.

3.2.2.2.1 Derichebourg Atis Aéronautique

Derichebourg Atis Aéronautique intervient comme prestataire majeur du secteur aéronautique, tout au long du cycle de vie de l'avion : processus industriel, assemblage & fabrication, assistance à la livraison, services d'assistance au sol, consolidation supply chain & logistique, gestion de navigabilité.

Support à l'industrie aéronautique	Support aux opérations aériennes
Processus industriel	Consolidation supply chain & logistique
Industrialisation	Supply Chain Monitoring
●	●
Support production	Coordination partenaires industriels
●	●
Management qualité produit & Surveillance	Gestion des flux, circuit réparation
●	●
Coordination & représentation des partenaires industriels	Gestion, renouvellement des pièces
●	●
Assemblage/Fabrication	Support après-vente
Intégration des systèmes mécaniques et électriques	Gestion de navigabilité
●	●
Aménagement des cabines	Renouvellement de CDN (Certificat de Navigabilité)
●	●
Parachèvements/Reconversion & Chantiers spéciaux	Assistance technique aux transactions
●	●
Assistance essais statiques & essais en vol	Assistance Technique à la préservation des ASSET
●	●
Maintenance, finition peinture et décapage	Représentation, Assistance/Supervision de chantiers sur site
●	●
	Formation aux systèmes d'informations & de Management de gestion de ●
Assistance à la livraison	navigabilité (Amasis, Amos…)
Support, Coordination et Représentation clients	Qualité (supervision audit PART M & 145)
●	●
Support technique à la livraison & Acceptation client	Capacité d'intégration d'un DOA (Design Organisation Approval)
●	●
	Formation CAMO ●

Services d'assistance au sol

• Nettoyage technique/décapage de peintures temporaires
• Lavage, tractage et repositionnement

Chiffres clés 2017 :

• 9 implantations réparties sur 4 pays : France, Espagne, Allemagne et Royaume-Uni ;
• 2 100 collaborateurs. ●

3.2.2.2.2 Derichebourg Services & Ingénierie Nucléaire

Derichebourg Services & Ingénierie Nucléaire intervient auprès des opérateurs nucléaires et des industriels des milieux sensibles (pharmacie, pétrochimie, laboratoires…).

Les prestations sont de 3 types :

• opérateur de procédés de traitement de déchets nucléaires ; ●
• ingénierie, travaux et maintenance nucléaire ; ●
• support aux exploitants nucléaires & milieux sensibles. ●

Opérateur de procédés de traitement de déchets nucléaires	Ingénierie, travaux et maintenance nucléaire	Support aux exploitants nucléaires & milieux sensibles
Gestion des déchets Management de projets de gestion ● de déchets radioactifs Conception de procédés de traitement ● de déchets Assainissement, décontamination ● et démantèlement d'installations	Ingénierie Conception, installation générale ● Design et calculs, simulation numérique ● Génie des procédés ● Systèmes télé-opérés ● Études et analyses en sûreté, radioprotection ● et FO&H	Maintenance et services en INB Assainissement et démantèlement (A&D) ● Assistance technique en logistique ● d'intervention Radioprotection ● Propreté radiologique et industrielle ●
et d'équipements Exploitation d'installations ● (Opérateur Industriel)	Travaux et maintenance Génie électrique ● Automatismes et contrôle commande ● Ventilation nucléaire ● Informatique industrielle ● Sécurité des installations ●	Traitement du linge (Opérateur Industriel) Logistique de collecte et transport ● Gestion des vestiaires ● Conduite d'installations ● Maintenance des outils de production ● Rénovation et conception de laveries ●

Chiffres clés 2017 :

• 5 implantations en France ; ●
• 100 collaborateurs. ●

3.2.2.2.3 Derichebourg Propreté et Services Associés

Derichebourg Propreté regroupe toutes les activités liées au nettoyage et à l'hygiène. C'est l'un des acteurs de référence en France, appuyé sur un puissant réseau commercial.

Derichebourg Propreté propose ainsi une gamme complète de services à destination de tous les acteurs économiques, dans des secteurs très variés, auprès de grands comptes ou de petites entreprises, sur des chantiers exigeant des compétences techniques très différentes. La multiplicité des sites et des secteurs gérés par Derichebourg Propreté reflète son très large champ de compétences au profit du secteur privé et des acteurs publics.

Derichebourg Propreté est actif sur les secteurs suivants :

• nettoyage en milieu tertiaire/traditionnel ; ●
• nettoyage en milieu hospitalier ; ●
• nettoyage en milieu hôtelier ; ●

3

• nettoyage de locaux publics ; ●
• nettoyage d'ateliers et de l'outil industriel ; ●
• nettoyage du matériel de transport ; ●
• nettoyage en milieu agroalimentaire ; ●
• nettoyage en milieu nucléaire ; ●
• nettoyage en milieu d'ultrapropreté/salles blanches ; ●

• nettoyage des surfaces de vente ; ●

• nettoyage urbain : voirie, parking, extérieurs, mobilier urbain, abribus, péages ;

• collecte et tri sélectif des déchets. ●

Chiffres clés 2017 :

• 17 000 spécialistes de la propreté ; ●
• 55 implantations réparties sur toute la France ; ●
• 10 000 clients. ●

3.2.2.2.4 Derichebourg Énergie

Derichebourg Énergie poursuit une politique constante de renforcement de ses compétences, afin de pouvoir répondre à la volonté des clients souhaitant lui confier l'ensemble de la gestion du fonctionnement de leur site ou de leur immeuble. C'est dans cette logique d'accompagnement des besoins de ses clients que Derichebourg Énergie intervient au travers d'une gamme de services étendus.

Génie électrique – Génie climatique

Derichebourg Énergie intervient en génie électrique et génie climatique pour réaliser des installations de toute importance et de toute technicité. La détermination du Groupe à être un prestataire de qualité se traduit, d'une part, par sa présence dès la conception du projet et, d'autre part, trouve son prolongement naturel dans un engagement à exécuter une maintenance préventive assurant la pérennité des installations.

Génie climatique	Génie électrique	Maintenance
Chauffage, climatisation, ventilation ● Traitement des fluides, Plomberie ●	Courants forts HT/BT ● Courants faibles (sûreté, sécurité, VDI) ● Régulation et gestion technique du bâtiment ● Secours électriques ●	Multitechnique ● Courants forts, courants faibles ● Plomberie/CVC ● Énergies de secours, énergies nouvelles ● Second œuvre, bâtiment ●

Éclairage public

Derichebourg Énergie propose également via sa filiale Derichebourg Énergie E.P. une offre dédiée en matière d'éclairage public.

Éclairage urbain	Signalisation tricolore	Éclairage de stades	Éclairage festif/Embellissement
Audit d'installation ● Maintenance du réseau ● d'éclairage public Travaux neufs et de rénovation ●	Audit d'installation ● Maintenance du réseau de la ● signalisation tricolore Travaux neufs et de rénovation ● Transport Bus à haut niveau de ● service (BHNS), Tramway	Étude, conception et réalisation ● d'installations Mise en conformité avec les ● exigences fédérales Travail en hauteur (héliportage, ● grue)	Illumination de bâtiments ● Installation d'éclairage ● événementiel/Projection événementielle sur bâtiment Pose, dépose et entretien des ● illuminations de fin d'année

Chiffres clés 2017 :

• 30 ans d'expertise en génie climatique et électrique ; ●
• 300 ingénieurs et techniciens ; ●
• 1 000 clients. ●

3.2.2.2.5 Derichebourg Technologies

Derichebourg Technologies propose une offre globale de sécurité, couvrant l'ensemble des besoins et contraintes réglementaires de ses clients.

Télésécurité	Management global de la sécurité	Téléservices
Télésurveillance APSAD P3 ● Vidéosurveillance ● Cyberguarding ● Interventions/Mesures conservatoires ●	Analyse des risques, audit, conseil ● Sécurité humaine ● Sécurité électronique ● Sécurité mécanique ●	Gestion d'astreintes ● Plan de continuité (gestion de crise, numéro ● d'urgence…) Backup, sauvegarde ● Hotline ●

Chiffres clés 2017 :

• 20 ans d'expérience ; ●
• 1 700 raccordements ; ●
• 220 000 alarmes traitées/an ; ●
• 1,5 million d'informations traitées/an. ●

3.2.2.2.6 Ulteam

Ulteam propose des services d'accueil en entreprise, d'accueil événementiel, d'accueil en point de vente et d'accueil en salle de spectacle.

Accueil en entreprise	Accueil événementiel	Services
Accueil physique et téléphonique ● Standard/helpdesk ● Gestion des salles de réunion ● Assistanat des services généraux ●	Contrôle d'accès ● Gestion vestiaires ● Placement en salle, gestion de flux ● Cocktail ● Animation commerciale ●	Gestion du courrier, des livraisons ● et expéditions Manutention ● Factotum ● Reprographie ● Navette et acheminements intra et intersites ●

3.2.2.2.7 Derichebourg SNG

Derichebourg SNG propose une offre complète de prestations allant de l'affichage à l'installation et la maintenance du mobilier urbain.

Maintenance urbaine	Travaux	Affichage urbain
Réparation ● Rénovation ● Entretien préventif ● Accompagnement contrôles réglementaires ●	Installation technique de mobilier urbain ● (génie civil, dimensionnement…) Gestion de projet ● Démontage et remise en état de site ●	Affichage ● Contrôle réception/contrôle qualité ● Préparation (assemblage, zippage, pliage), ● conditionnement, expédition Gestion de la visibilité (élagage, nettoyage, ● petite maintenance et intervention d'urgence)

Chiffres clés 2017 :

• 40 implantations réparties sur toute la France ; ●
• 43 000 dispositifs gérés par an ; ●
• 443 000 interventions d'Entretien et de Maintenance par an sur mobilier urbain.

3.2.2.2.8 Derichebourg Espaces Verts

3

Derichebourg Espaces Verts propose une palette complète de prestations allant de la conception et la réalisation des espaces extérieurs, jusqu'à leur entretien.

Création & travaux d'espaces verts et VRD	Entretien
Espaces verts Engazonnement/plantation/décoration florale ● Terrassement et maçonnerie paysagère ● VRD Création de réseaux : assainissements, réseaux secs… ● Création de bassins de rétention ● Réalisation de revêtements, clôture, pavage/dallage ●	Tonte/taille ● Élagage, abattage, dessouchage… ● Traitement phytosanitaire et désherbage écologique ● Gestion de systèmes d'arrosage automatique/gestion de bassins ● Déneigement de voiries ●

3.2.2.2.9 Derichebourg Intérim et Recrutement

Derichebourg Intérim et Recrutement propose des prestations par pôle de spécialisation et recrute des candidats en intérim, en CDD et en CDI dans les domaines suivants :

• Secteur Tertiaire : Assurance / Banque-Finance / Comptabilité / Informatique / RH et Paie / Assistanat et fonctions supports bureau ;
• Secteur Industrie : BTP / Second Œuvre / Automobile / Agroalimentaire / Pharmaceutique / Chimie / Zones de production ;
• Secteur Logistique : Distribution / Messagerie / Transport / Douanes / Import-Export / Fret / ADV et Litiges ;
• Secteur Commerce : Retail / Ventes / Caisses / Inventaires / Responsable Magasin-Centre de Profit.

3.2.2.2.10 Derichebourg Sourcing Aero & Energy

Derichebourg Sourcing Aero & Energy, Agence d'Emploi, recrute pour les grands comptes aéronautiques, les compagnies aériennes commerciales et d'affaires, les secteurs militaires et le transport.

Chiffres clés 2017 :

• 5 000 clients en France ; ●
• Plus de 100 000 missions d'intérim ; ●
• 25 implantations en France. ●

Le réseau d'agences Derichebourg Sourcing Aero & Energy détache son personnel intérimaire pour des missions de courtes ou longues durées et réalise également du recrutement en CDI et CDD au travers de son cabinet de conseil en recrutement, Derichebourg Aerosearch.

Compétences recrutées	Types de contrats
Conception ● Production, assemblage, maintenance ● Support de production ● Support administratif ● Commercialisation ●	Missions d'intérim ● Placement CDI & CDD ●

Chiffres clés 2017 :

● Services aéroportuaires

• Plus de 20 000 missions d'intérim ; ●
• 15 000 intérimaires inscrits ; ●
• 20 implantations en Europe dont 13 en France. ●

3.2.2.2.11 Derichebourg Évolution Formation

En 2008, le Groupe a créé sa propre école de formation aux métiers de services dans l'aéronautique.

Derichebourg Évolution Formation, centre de formation situé à Toulouse, dispense un large éventail de sessions de formations :

• certification aéronautique : ajusteur monteur (CQPM), monteur câbleur (CQPM), intégrateur cabine avion (CQPM), mécanicien systèmes, CATIA V5 (base expert), contrôleur ;
• sécurité aéronautique : facteurs humains, sécurité carburant (CDCCL) ;
• ressources humaines : management, gestion du stress, droit social, etc. ;
• prévention : habilitations électriques, SST, gestes et postures, arbre des causes, incendie, ATEX ;
• Caces : chariots, nacelles, engins, grues, ponts roulants ; ●
• propreté : techniques de la propreté, utilisation des produits, attitudes de services.

Ouvert à tout public : demandeur d'emploi, salarié (CIF, DIF, Plan de formation, contrat pro), reconversion professionnelle, travailleur handicapé.

Chiffres clés 2017 :

• plus de 8 000 personnes formées depuis la création du centre ; ●
• un taux de retour à l'emploi de plus de 91 % pour les demandeurs d'emploi ayant suivi une formation qualifiante.

3.2.2.3 Actifs mis en œuvre

Les activités Multiservices sont principalement des activités de services, et à ce titre, utilisent peu d'actifs corporels investis par le Groupe. Réalisées le plus souvent dans les locaux du client, elles utilisent également ses moyens de production.

Le tableau suivant détaille la valeur brute et la valeur nette des actifs corporels mis en œuvre :

Multiservices En millions d'euros	30-09-17	30-09-16
Valeurs brutes	104	99
Amortissements cumulés	(76)	(69)
Valeur nette	29	30

Rapport de gestion

4.1	Événements marquants	35
4.1.1	Amélioration de la conjoncture dans le secteur sidérurgique et des métaux non ferreux	35
4.1.2	Réalisation de l'acquisition de Bartin Recycling	35
4.2	Résultat des différentes activités et situation financière	36
4.2.1	Les résultats du Groupe	36
4.2.2	L'activité Services à l'Environnement	37
4.2.3	L'activité Services aux Entreprises	38
4.2.4	L'activité Holding	39
4.2.5	Perspectives d'avenir	40
4.2.6	Endettement financier net du Groupe	40
4.2.7	Investissements	41
4.3	Facteurs de risque et incertitudes	42
4.3.1	Risques spécifiques à l'activité Services à l'Environnement	42
4.3.2	Risques spécifiques à l'activité Services aux Entreprises	44
4.3.3	Risques liés à la cession de Servisair	44
4.3.4	Risques informatiques	44
4.3.5	Risques de crédit ou de contrepartie	44
4.3.6	Présentation du risque de liquidité	45
4.3.7	Présentation des risques de marché (taux, change, actions, métaux)	46
4.3.8	Présentation des risques découlant de procédures juridiques	46
4.3.9	Assurances et couverture des risques	46
4.3.10	Procédures judiciaires et d'arbitrage	47
4.4	Gouvernement d'entreprise	48
4.4.1	Composition des organes d'administration, de direction, de surveillance
4.4.2	et de direction générale Rémunération et avantages	48 54

4.5 Informations juridiques relatives au capital, titres donnant accès au capital, droits de vote 57

4.9	Ordre du jour et projet de résolutions proposées à l'assemblée générale mixte du 7 février 2018	87
4.8	Résultats financiers des cinq derniers exercices	86
4.7	Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion	84
4.6.3	Employeur engagé	74
4.6.1 4.6.2	Tableau de bord des principales informations sociales, environnementales et sociétales Acteur responsable de l'économie circulaire	65 65
Introduction		65
4.6	Informations sociales, environnementales et sociétales	65
4.5.21	pouvoirs accordées par l'assemblée générale au Conseil d'administration en matière d'augmentation de capital Évolution du cours de Bourse de l'action Derichebourg (FR0000053381)	63 64
4.5.19 4.5.20	Dividendes Tableau récapitulatif des délégations de compétences et de	63
4.5.18	Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle	63
4.5.17	Pouvoirs du Conseil d'administration, en particulier l'émission ou le rachat d'actions	63
4.5.16	Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société Règles applicables à la convocation des assemblées générales	60 61
4.5.14 4.5.15	Accords entre actionnaires	60
4.5.13	Actionnariat des salariés	60
4.5.12	Liste des détenteurs de tout titre contenant des droits de contrôle spéciaux	60
4.5.11	Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'action	60
4.5.10	Seuil statutaire de 2 %	59
4.5.9	Droits de vote	59
4.5.8	Structure du capital de la Société, et franchissements de seuils	58
4.5.6 4.5.7	Tableau d'évolution du capital au cours des trois derniers exercices Actions détenues par l'émetteur ou par ses filiales	57 58
4.5.5	Capital potentiel : incidence des émissions sur la participation dans le capital de Derichebourg d'un actionnaire détenant 1 % du capital et ne souscrivant pas auxdites émissions	57
4.5.4	Titres donnant accès au capital de la Société	57
4.5.2 4.5.3	Capital autorisé mais non émis Titres non représentatifs du capital	57 57
4.5.1	Capital social : montant du capital souscrit	57

4.1 Événements marquants

4.1.1 Amélioration de la conjoncture dans le secteur sidérurgique et des métaux non ferreux

Dans la continuité de ce qui avait été observé au cours du second semestre de l'exercice précédent, l'amélioration de la conjoncture s'est poursuivie au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2017, tant dans le secteur sidérurgique européen, que dans celui des métaux non ferreux. Cette amélioration s'est traduite par une augmentation des besoins des clients, par des hausses de prix des matières commercialisées, et par une progression des volumes traités par le Groupe (tant ferrailles que métaux non ferreux). La production d'acier a augmenté d'environ 5% par rapport à l'exercice précédent dans les pays dans lesquels le Groupe livre ses ferrailles. Cette progression a davantage profité aux aciers issus de la filière électrique, qui consomment le plus de ferrailles, qu'à ceux de la filière haut-fourneau, qui ont connu un renchérissement du prix de leurs intrants sur l'année écoulée. L'amélioration de la conjoncture dans le secteur du bâtiment en France a notamment tiré vers le haut les besoins en aciers longs et ronds à béton.

En ce qui concerne les métaux non ferreux, une forte progression des cours a suivi les élections présidentielles américaines. Les prix se sont ensuite maintenus à des niveaux élevés, même si les anticipations de plans d'investissements dans les infrastructures ne se sont pas encore concrétisées aux Etats-Unis. Cette augmentation des prix n'est pas nécessairement corrélée à l'évolution de la demande physique. En effet, des problèmes de placement chez les clients ont pu survenir dans ce contexte de hausse des prix (cuivre notamment).

4.1.2 Réalisation de l'acquisition de Bartin Recycling

Le Groupe demeure confiant dans les fondamentaux à long terme de l'acier issu de la filière électrique, qui dispose des avantages suivants : moindre investissement, davantage de souplesse dans la production, moindre impact environnemental. C'est la raison pour laquelle le Groupe a cherché à saisir des opportunités de croissance externe permettant de renforcer sa position de fournisseur des aciéries électriques, en recherchant les opérations présentant des synergies, à des valorisations cohérentes avec le cycle économique prévalant au moment des négociations.

Après la réalisation des acquisitions de Valério & Cie, de six chantiers auprès du groupe Galloo, et du groupe SLG Recycling, la société Derichebourg Environnement a procédé le 30 novembre 2016 auprès de Veolia Déconstruction France à l'acquisition de la société Bartin Recycling, une fois les conditions suspensives réalisées. La société a réalisé un chiffre d'affaires de 150 M€ en 2016 et employait 300 salariés. Les activités de démantèlement et de déconstruction des matériels en fin de vie (aérien, maritime, ferroviaires, installations industrielles) ne sont pas concernées par cette cession qui porte sur 19 chantiers répartis sur le territoire national. Cette acquisition permet au Groupe de renforcer encore sa présence nationale, au plus près du lieu de production des déchets, et d'améliorer sa présence dans les usines productrices de chutes neuves d'industrie. A la suite de cette acquisition, un redécoupage entre les différentes filiales des zones de compétences géographiques en France est intervenu.

4.2 Résultat des différentes activités et situation financière

4.2.1 Les résultats du Groupe

En millions d'euros	2017	2016 Retraité	Variation %
Chiffre d'affaires	2 731,1	2 147,5	+ 27,2 %
Ebitda courant	202,7	121,5	+ 66,9 %
en % du CA	7,4 %	5,7 %
Résultat opérationnel courant	122,4	46,0	+ 165,7 %
en % du CA	4,5 %	2,1 %
France – Coût de restructuration des entités nouvellement acquises		(2,2)
Belgique – Évolution des litiges environnementaux		1,9
Italie – Arrêt de la filiale Multiservices		(4,0)
Dépréciation d'actifs incorporels dans les Services Environnement aux collectivités italiennes et autres	(4,5)
Badwill Bartin Recycling	2,4
Plus-value sur cession de filiales	2,2
Résultat opérationnel	122,5	41,8	+ 193,1 %
Frais financiers nets	(16,6)	(17,7)
Gains et pertes de change et autres	(2,3)	2,5
Résultat avant impôt	103,5	26,6	+ 289,2 %
Impôts sur les bénéfices	(27,5)	(8,2)
Part de résultat des sociétés mises en équivalence	0,7	0,2
Résultat net	76,6	18,6	+ 310,7 %
Résultat après impôts des activités arrêtées ou en cours de cession	(0,2)	(5,0)
Résultat net de l'ensemble consolidé	76,4	13,6	+ 460,2 %
Revenant aux actionnaires de la Société	76,0	12,9
Revenant aux minoritaires	0,4	0,7

Chiffre d'affaires consolidé

Le chiffre d'affaires du Groupe s'élève à 2,7 milliards d'euros, en progression de 27,2 % par rapport à l'exercice précédent. Le chiffre d'affaires des deux divisions est en progression : 38,6 % pour les Services à l'Environnement, et 5,4 % pour l'activité Multiservices.

Ebitda courant

L'Ebitda courant s'élève à 202,7 M€, en progression de 81,2 M€, soit 66,9 % par rapport à l'exercice précédent. L'EBITDA courant progresse dans les deux divisions du groupe. Il représente 7,4 % du chiffre d'affaires. L'amélioration des résultats dans les activités de recyclage explique l'essentiel de cette progression.

Les éléments à caractère "non-courant" détaillés ci-dessus sont d'impact net peu significatif sur cet exercice.

Résultat opérationnel

Après prise en compte de 80,6 M€ de dotation aux amortissements (en augmentation de 4 M€ par rapport à l'exercice précédent), le résultat opérationnel est de 122,5 M€, soit 4,5 % du chiffre d'affaires.

Résultat avant impôt

Sous déduction de 16,6 M€ de frais financiers (incluant 4,5 M€ de charges liées à des couvertures et des débouclages de couvertures de taux historiques), le résultat avant impôt est de 103,5 M€.

Résultat net consolidé

Après prise en compte d'une charge d'impôt de 27,5 M€ (intégrant 6 M€ de charge liée à un redressement fiscal en Belgique), le résultat net de l'ensemble consolidé est de 76,4 M€, dont 76,0 M€ revenant aux actionnaires de l'entité consolidante.

4.2.2 L'activité Services à l'Environnement

En millions d'euros	2017	2016	Variation
Chiffre d'affaires	1 948,8	1 405,7	+ 38,6 %
Ebitda courant	177,2	96,7	+ 83,3 %
en % du CA	9,1 %	6,9 %
Résultat opérationnel courant	110,2	33,0	+ 233,6 %
en % du CA	5,7 %	2,3 %
France – Coûts de restructuration des entités nouvellement acquises		(2,2)
Belgique – Évolution des litiges environnementaux		1,9
Italie – Arrêt filiale AEP Multiservizi		(4,0)
Dépréciation d'actifs incorporelles dans les Services environnementaux aux collectivités italiennes et autres	(4,5)
Badwill Bartin Recycling	2,4
Résultat sur cession de filiales	(0,3)
Résultat opérationnel	107,8	28,8	+ 274,1 %

Le chiffre d'affaires de l'activité Services à l'Environnement s'élève à 1,9 Md€, en progression de 38,6 % par rapport à l'exercice précédent.

Les tonnages vendus évoluent comme suit :

En milliers de tonnes	2017	2016	Variation
Ferrailles	3 660,9	3 029,6	+ 20,8 %
Métaux non ferreux	544,3	459,3	+ 18,5 %
Total volumes	4 205,2	3 489,0	+ 20,5 %

En millions d'euros	2017	2016	Variation
Ferrailles	887,2	577,2	+ 53,7 %
Métaux non ferreux	738,9	532,3	+ 38,8 %
Prestations	322,7	296,2	+ 8,9 %
Total chiffre d'affaires	1 948,8	1 405,7	+ 38,6 %

Ferrailles

L'augmentation de 20,8 % du tonnage de ferrailles traitées (+ 22,9 % hors négoce) par rapport à l'exercice précédent se répartit comme suit :

• France : + 22,1 % ●
• Autres pays européens : + 5,9 % (+ 11 % hors négoce) ●
• Amériques : + 46 % ●

L'augmentation de 22,1 % des volumes traités en France (70 % du volume total de ferrailles) est impactée, dans une proportion difficile à chiffrer avec précision, compte tenu des multiples modifications de flux logistiques et de réorganisations juridiques internes intervenues, par plusieurs impacts périmètre, dont le plus notable est la consolidation depuis décembre 2016 des tonnages issus de l'acquisition de Bartin Recycling. Le Groupe estime que cet effet périmètre explique environ 50 % de l'augmentation des volumes traités. Cette augmentation des volumes traités est supérieure à l'augmentation de la production d'acier dans les pays livrés par le Groupe, car les aciéries électriques ont vu leur production augmenter davantage que la moyenne. Par rapport à l'exercice passé, les ferrailles se sont vendues sur cet exercice en moyenne 50 à 60 € plus cher. L'effet prix de 27,3 % se conjugue à l'effet de volume de 20,8 % pour expliquer l'augmentation de 53,7 % du chiffre d'affaires réalisé au titre des ferrailles vendues qui s'élève à 887,2 M€.

Métaux non ferreux

Concernant les métaux non ferreux (aluminium, cuivre et alliages cuivreux, plomb, déchets d'inox,…), les volumes traités sont en progression de 18,5 % (+ 17,4 % en France qui réalise 91 % des volumes, + 13,1 % dans les autres pays d'Europe, + 38,5 % aux Etats-Unis). L'affinerie d'aluminium a vu son volume de production progresser de 23 % (démarrage du 3ème four en janvier 2016). Compte tenu de l'augmentation des prix intervenue depuis les élections américaines, l'effet prix est de + 17,1 %. Le chiffre d'affaires réalisé au titre des ventes de MNF progresse de 38,8 %, à 738,9 M€. Au cours de l'exercice, le Groupe a également cherché à accroître son intégration verticale, de manière à conserver de la valeur ajoutée en interne :

• Mise en service d'une ligne de traitement d'aluminiums issus de démolition (AGS) de manière à préparer un produit utilisable par les extrudeurs ;
• Mise en service d'une ligne destinée à séparer les métaux lourds après flottation entre « rouges » et « gris ». Cette ligne permet au Groupe de disposer de plus de débouchés commerciaux, et d'arbitrer en fonction des meilleures options du moment.

Prestations

Le chiffre d'affaires Prestations progresse principalement sous l'effet de la consolidation en année pleine des prestations de SLG Recycling

(acquise en janvier 2016), et de l'augmentation du volume d'activité au Maroc et au Canada.

L'Ebitda courant de la divsion Services à l'Environnement est de 177,2 M€, soit 9,1 % du chiffre d'affaires (+ 2,2 points par rapport l'an dernier).

Cette amélioration s'explique principalement par la progression de la marge commerciale du groupe (+ 110 M€, soit + 44 % par rapport à l'année précédente), elle-même tirée par l'augmentation des volumes traités (+ 20,5 %), et par l'amélioration des marges unitaires par rapport à l'exercice précédent, qui s'explique partiellement par la progression des cours des produits traités sur l'exercice. Même si le Groupe figure parmi les acteurs de la profession détenant le moins de stocks par rapport à son volume d'activité, la valeur de son « stock-outil » subit les variations de prix. Les coûts de production sont également en progression (+ 29,5 M€ hors amortissements), en lien avec la progression de l'activité, les effets périmètre, et le développement des activités collecte d'ordures ménagères.

Après prise en compte de 67,3 M€ de dotations aux amortissements (+ 3,4 M€ par rapport à l'exercice précédent), le résultat opérationnel courant est de 110,2 M€, soit 5,7 % du chiffre d'affaires.

Après prise en compte d'un impact net de (2,4 M€) de charges à caractère non-courant, dont le détail figure ci-dessus, le résultat opérationnel de l'activité Services à l'Environnement est de 107,8 M€.

4.2.3 L'activité Services aux Entreprises

En millions d'euros	2017	2016	Variation
Chiffre d'affaires	781,2	741,3	+ 5,4 %
Ebitda courant	29,1	26,7	+ 9,0 %
en % du CA	3,7 %	3,6 %
Résultat opérationnel courant	18,7	17,2	+ 8,8 %
en % du CA	2,4 %	2,3 %
Résultat opérationnel	18,7	17,2	+ 8,8 %

Le chiffre d'affaires progresse de 5,4 % par rapport à l'exercice précédent et s'établit à 781 M€.

Par groupe de métiers, l'évolution du chiffre d'affaires est la suivante :

• Tertiaire (56,7% du total, Propreté, Energie, autres) : + 10,9 % ; ●
• Industrie (19,1 % du total : Atis Aéronautique, Milieux sensibles) : + 4,2 % ;
• Sourcing RH et Intérim (19,3% du total) : 5,3 % ; ●
• Espaces Urbains (4,8% du total, affichage, espaces verts) : 2,7 %. ●

L'activité Tertiaire enregistre la consolidation de l'activité héritée de la société Groupe Alter Services (environ 1/3 de la progression du segment, et 2/3 de croissance organique). Au sein de l'activité Tertiaire, le métier Energie progresse de 21%.

L'activité Industrie enregistre chez Derichebourg Atis Aéronautique les fruits de l'investissement de formation réalisé au cours de l'exercice précédent (+ 300 personnes).

L'activité Sourcing RH et Intérim est en repli (- 5,3 %), comme annoncé, suite à la diminution des prestations rendues pour un client de cette activité. L'interim généraliste est en forte progression (+ 18 %).

Le chiffre d'affaires de l'activité Espaces Urbains est en retrait à cause d'une baisse des prix des prestations rendues pour le principal client, et d'une baisse des volumes.

L'EBITDA courant de l'activité Multiservices s'élève à 29,1 M€, soit une progression de 9,0 % par rapport à l'exercice précédent. L'ampleur de la progression est affectée par la constitution d'une provision pour redressement URSSAF de 3,7 M€ dans l'activité Propreté suite à un contrôle portant sur les 3 derniers exercices. Malgré cela, l'EBITDA des métiers du segment Tertiaire est en progression de 0,3 M€.

L'EBITDA courant des activités Industrie est en progression (+ 3,5 M€ ), en lien avec la progression de l'activité, et grâce à l'absence sur cet exercice des difficultés rencontrées l'an passé en Allemagne sur un programme aéronautique, qui avaient impacté les résultats du 1er semestre de l'an passé à hauteur de 2 M€.

La progression de ces deux segments est partiellement compensée par une diminution de l'EBITDA courant de l'activité Intérim (- 1,6 M€), et par la stabilité de celui de l'activité Espaces Urbains.

Le résultat opérationnel courant est en progression de 1,5 M€ par rapport à l'an passé. En l'absence de charges classées comme ayant un caractère non courant, le résultat opérationnel est également de 18,7 M€.

4.2.4 L'activité Holding

En millions d'euros	2017	2016	Variation %
Chiffre d'affaires	1,0	0,4	134,7 %
Ebitda courant	(3,6)	(1,9)	N/A
en % du CA	N/A	N/A
Résultat opérationnel courant	(6,5)	(4,2)	N/A
en % du CA	N/A	N/A
Plus-value sur cession de titres filiale	2,5	(0,0)
Résultat opérationnel	(4,0)	(4,2)	N/A

L'EBITDA courant de l'activité Holding évolue sous l'effet de charges de personnel supplémentaires, et d'une augmentation ponctuelle de charges externes.

La plus-value de cession concerne une décharge en Italie.

Derichebourg SA

En ce qui concerne les comptes sociaux de Derichebourg, société mère, de trésorerie et de financement avec la plupart de ses filiales. Elle est elle exerce principalement son rôle de holding des sociétés faîtières du également propriétaire des actifs immobiliers du Groupe, notamment Groupe, et assure le financement des activités du Groupe, dans la par la détention de la filiale Derichebourg Immobilier. Par ailleurs, mesure où elle porte le contrat de crédits syndiqués, et les conventions Derichebourg est la société mère de l'intégration fiscale française.

Principales données sociales

En millions d'euros	2017	2016
Chiffre d'affaires	3,2	3,2
Résultat d'exploitation	(3,6)	(2,7)
Résultat financier	29,6	(15,3)
Résultat courant	26,0	(18,0)
Résultat exceptionnel	35,7	6,3
Impôt sur les sociétés	11,9	10,1
Résultat net	73,5	(1,6)

Le chiffre d'affaires est stable par rapport à l'exercice précédent.

Le résultat d'exploitation est de (3,6) M€. L'évolution par rapport à l'an passé s'explique notamment par des honoraires supplémentaires, liés à la cession de l'autocontrôle.

Le résultat financier redevient largement positif, grâce au montant supérieur de dividendes perçus par rapport à l'exercice précédent, notamment de la part de Derichebourg Environnement et Derichebourg Multiservices Holding.

Le résultat exceptionnel s'explique principalement par la plus-value de 27,5 M€ dégagée dans les comptes annuels sur la cession des titres d'autocontrôle, et par une cession de titres de participation.

L'impôt sur les sociétés constitue un produit pour la société mère, à cause du mécanisme de l'intégration fiscale. Il est d'ampleur supérieure à l'année précédente, grâce aux meilleurs résultats fiscaux des filiales françaises.

Le résultat net est significativement bénéficiaire à 73,5 M€.

En application de l'article L. 441-6-1 du Code de commerce, la société Derichebourg fournit ci-dessous l'échéancier de ses dettes fournisseurs :

En millions d'euros	Échus	Non échus	Total
Fournisseurs hors Groupe		0,0	0,0
Fournisseurs intra-Groupe		0,3	0,3
Total fournisseurs		0,3	0,3
Factures à recevoir		0,7	0,7
Total fournisseurs et comptes rattachés Derichebourg SA		1,0	1,0

S'agissant d'une société holding, il n'y a pas de créance significative relative à des tiers hors Groupe.

Par ailleurs :

4

• aucune dépense visée à l'article 39-4 du CGI n'est intervenue au cours de l'exercice ;
• la Société n'a pas réalisé de dépense de recherche et développement. Les activités du Groupe en matière de recherche et développement sont détaillées au 3.2.1.3 ;
• les franchissements de seuils suivants sont intervenus au cours de l'exercice :
• à la hausse : néant, ●
• à la baisse : Civitas (Transmission universelle de patrimoine) et Derichebourg Oil&Gas (cession) : seuils des 66,7 %, 50 %, 33,33 %.

4.2.5 Perspectives d'avenir

4.2.5.1 Événements postérieurs à la clôture

Arrêt d'appel dans un litige opposant l'administration fiscale belge à la filiale Derichebourg Belgium

Le 2 novembre 2017, la filiale Derichebourg Belgium a été informée du fait que la Cour d'Appel de Mons a infirmé le jugement de première instance dans le cadre du litige qui l'opposait à l'administration fiscale belge, et qu'elle était condamnée à payer un montant d'impôt sur les sociétés, pénalités de retard et autres pour un montant total de 6,0 M€. Ce montant a été provisionné dans les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2017. La Société a l'intention de se pourvoir en cassation.

4.2.6 Endettement financier net du Groupe

4.2.5.2 Changement significatif de la situation commerciale, informations sur les tendances

Dans l'activité Services à l'Environnement, le Groupe constate un marché de l'acier robuste, et considère que ses perspectives sont bonnes pour les prochains mois, à la fois dans les métaux ferreux et non ferreux. Il estime qu'à long terme, les avantages compétitifs de l'acier issu de la filière électrique prévaudront (moins de pollution, moins d'investissements), ce qui devrait se traduire par une augmentation du besoin en ferrailles. Solidement implanté sur ses marchés, performant et désendetté, le Groupe Derichebourg se positionne comme un acteur de consolidation de ce marché, et étudiera les opportunités de croissance externe qui pourraient se présenter en 2018, afin de poursuivre son développement dans le respect de son modèle économique. Par ailleurs, le Groupe continuera d'investir dans ses métiers de niche (installation de nouvelles tables de tri, aluminium, DEEE). Le Groupe demeurera attentif à l'amélioration de la rentabilité des capitaux employés dans les différents métiers de l'Activité Services à l'Environnement.

Dans l'activité Multiservices, une croissance du chiffre d'affaires et de l'EBITDA courant sont attendues au niveau de la division. Derichebourg Multiservices est également bien placée pour participer à la consolidation des différentes lignes de métiers dans lesquelles il a déjà une taille critique.

4.2.5.3 Prévisions ou estimations de résultat

Le Groupe n'a pas pour pratique de fournir une prévision chiffrée de résultat.

Endettement financier net 2016	225,1
EBITDA courant	(202,7)
Frais financiers nets	16,6
Impôts sur les sociétés	26,5
Variation de BFR	(2,1)
Investissements corporels et incorporels	106,0
Cessions d'actifs	(35,1)
Dividendes	2,6
Actions propres	(46,6)
Variations de périmètre	20,5
Autres	0,1
Endettement financier net 2017	110,9

La génération importante d'EBITDA et des cessions d'actifs (l'autocontrôle détenu par le Groupe, une décharge en Italie, et un actif immobilier) ont permis de réduire de moitié l'endettement, en dépit d'un montant d'investissements plus élevé que sur les années passées, et d'une opération de croissance externe.

4.2.6.1 Flux de trésorerie

Le tableau de flux de trésorerie figure en 5.1.3. La note 4.11 de l'annexe aux comptes consolidés fournit des informations complémentaires sur les conditions des différentes lignes de financement du Groupe.

4.2.6.2 Conditions d'emprunt et structure de financement

Les conditions d'emprunt et la structure de financement sont détaillées dans la note 4.11 de l'annexe aux comptes consolidés, et dans le paragraphe 4.3 Facteurs de risque et incertitudes.

Au 30 septembre 2017, le Groupe respecte ses différents covenants financiers, et dispose de 345 M€ de lignes non tirées (hors lignes non tirées au titre de l'affacturage, et en incluant les lignes non confirmées).

4.2.6.3 Restrictions à l'utilisation des capitaux

Les restrictions éventuelles à l'utilisation des capitaux sont détaillées dans la note 4.11 de l'annexe aux comptes consolidés.

4.2.7 Investissements

4.2.7.1 Objectifs poursuivis

Le Groupe mène depuis de nombreuses années une politique régulière d'investissements, dont les objectifs suivant les secteurs sont :

Activité Services à l'Environnement :

• la poursuite du maillage territorial ; ●
• un meilleur contrôle de la source (gisement matières) par le développement d'une flotte de collecte et de centres d'accueil ;
• le maintien à un haut niveau de la qualité de l'outil de production ; ●
• le développement de l'insertion de l'activité en milieu urbain, et d'une façon plus large, la prise en compte des contraintes environnementales ;
• la maîtrise, quand cela est possible, des actifs fonciers des sites sur lesquels le Groupe opère ;
• l'intégration verticale par la mise en œuvre de lignes de tri spécifiques permettant de conserver de la valeur ajoutée à l'intérieur du Groupe par un tri plus poussé.

Activité Services aux Entreprises :

• un développement et une rationalisation du réseau d'agences ; ●
• l'acquisition du matériel nécessaire au démarrage des contrats remportés.

4.2.7.2 Principaux investissements

Le tableau ci-dessous détaille les principaux investissements réalisés (entrées en comptes d'immobilisations, indépendamment du mode de financement, sur fonds propres ou par crédit-bail) :

En millions d'euros	2017	2016	2015
Investissements fonciers, infrastructures	19	16	7
Équipements de production	37	20	18
Matériels de manutention et de transport	38	22	24
Autres	0	0	0
Sous-total activité Environnement	94	58	49
Activité Propreté	7	6	9
Autres investissements Multiservices	4	5	4
Sous-total Multiservices	11	11	13
Sous-total Holding	2	2	2
Total investissements corporels et incorporels	107	71	64

Dans l'activité Services à l'Environnement, les principaux investissements concernent l'accroissement de la flotte de collecte d'ordures ménagères (suite à des gains de contrats), le rajeunissement du parc de pelles, des investissements de tri complémentaires de métaux non ferreux, des réfections de broyeurs et cisailles.

Dans l'activité Multiservices, les investissements concernent principalement la mise en place de matériels lors du gain des contrats, et des renouvellements de véhicules.

4.2.7.3 Investissements en cours

Le montant des commandes fermes d'investissement s'élève à 28,7 M€, pour lesquelles les factures n'ont pas été encore reçues.

4.3 Facteurs de risque et incertitudes

L'émetteur a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats et considère qu'à sa connaissance, il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

4.3.1 Risques spécifiques à l'activité Services à l'Environnement

4.3.1.1 Risques commerciaux liés à l'activité Services à l'Environnement

4.3.1.1.1 Risques liés à l'évolution de la conjoncture économique

Le métier historique du recyclage pratiqué par le Groupe consistait essentiellement en la collecte et l'achat de déchets ferreux, non ferreux, ainsi que de biens et produits de consommation arrivés en fin de vie, et en leur transformation en matières premières secondaires ferreuses et non ferreuses. Le métier prend en compte aujourd'hui, de par l'application des directives européennes, l'obligation faite aux producteurs et importateurs de biens d'avoir à recycler les produits arrivés en fin de vie. Le Groupe répond aux demandes de recyclage formulées par appels d'offres par les producteurs ou importateurs directement ou par les éco-organismes propres à leur branche qu'ils ont pu constituer, avec des objectifs de valorisation. Le métier exercé par le Groupe évolue ainsi vers une activité renforcée de services avec, compte tenu des obligations de valorisation, une extension de ces obligations à d'autres produits, dont les plastiques.

Les volumes traités sont donc prioritairement fonction du gisement exploité, à savoir en amont la consommation des ménages, en aval la production de métaux ferreux et non ferreux.

La collecte est constituée de trois sources :

• les chutes de production ; ●
• les démolitions, essentiellement industrielles ; ●
• les biens et produits de consommation arrivés en fin de vie. ●

L'ensemble de ces « ressources » font l'objet d'un recyclage, pour une large part, sous la forme, après traitement, de matières premières, ferreuses, non ferreuses, et plastiques essentiellement. Elles constituent l'offre et le prix de ces matières premières est fonction de la demande, tirée pour une large part par les besoins des pays émergents.

Un ralentissement de la croissance, une crise économique, l'écart entre le prix de la ferraille broyée ou cisaillée et le prix du minerai de fer, ou des événements d'ampleur nationale ou internationale sont susceptibles d'influencer les volumes et les prix, entraînant une baisse de la rentabilité de l'activité.

Par ailleurs, une détérioration sévère des conditions économiques pourrait être susceptible de créer chez certains acteurs des comportements visant à préserver le volume d'activité, coûte que coûte, au détriment des marges et d'un comportement rationnel, et entraîner ainsi une détérioration des conditions d'achat ou de vente pour les autres concurrents, dont le Groupe.

4.3.1.1.2 Risques liés à l'évolution du cours des matières premières

De manière générale, le Groupe s'efforce de limiter ses volumes de stocks. De même, il est en général capable de répliquer à l'achat l'évolution des prix à la vente, car il prend peu d'engagements à terme (achat ou vente) de quantités de métaux ferreux ou non ferreux à prix fixe. Pour ce qui concerne le marché des ferrailles, les contrats ne contiennent en général pas d'engagement ferme sur les prix au-delà d'un mois. En fonction de l'évolution des cours des métaux, il peut se produire que le Groupe doive acheter ou vendre des quantités de métaux pour honorer ces contrats à un prix moins favorable que celui connu lors de la conclusion des contrats. Toutefois, la pratique du Groupe est la conclusion de contrats d'achat au fur et à mesure des ventes.

Trois sociétés spécialisées, l'une dans l'affinage d'aluminium (Refinal), deux autres dans la commercialisation de métaux non ferreux (Inorec et Coframétal), peuvent prendre des engagements à l'achat ou à la vente, en anticipant la contrepartie physique. En conséquence, elles ont recours dans cette hypothèse à des couvertures sur le LME (très ponctuellement, d'autres sociétés du Groupe peuvent y recourir).

De même, le Groupe pourrait être amené à vendre ses stocks de marchandises métalliques transformées à ses clients à un prix moins élevé que celui auquel il les a achetées, en cas de baisse des prix de marché pour ces marchandises entre le moment de l'achat et celui de la vente.

Il convient de noter que le besoin en fonds de roulement de l'activité Services à l'Environnement peut varier fortement, en fonction de l'évolution des tonnages et des cours des métaux. En général, plus le besoin en fonds de roulement de la division Services à l'Environnement augmente (avant prise en compte d'un éventuel affacturage), meilleurs sont les résultats opérationnels car on observe généralement une corrélation entre l'évolution des prix et les volumes livrés par les fournisseurs (récupérateurs notamment).

Le tableau ci-dessous présente l'impact estimé de différents événements sur le besoin en fonds de roulement de la Société.

En millions d'euros	Impact sur BFR
Augmentation de 10 % du tonnage mensuel	~ 10 M€
Augmentation de 10 % du prix unitaire à la tonne	~ 10 M€

Les positions présentées sont des variations mensuelles estimées, les variations intra-mensuelles pouvant être supérieures. Les deux effets peuvent se cumuler.

Les données sont présentées avant recours à l'affacturage, qui permet de financer ce besoin, éventuellement avec un décalage de temps inférieur ou égal à un mois.

4.3.1.1.3 Risques afférents à la distinction déchet/produit

Le statut de déchet induit un traitement particulier au plan fiscal au regard de la TVA. Depuis 2008, un mécanisme d'autoliquidation de la TVA a été mis en place en France pour les déchets neufs d'industrie et

les matières de récupération. Le preneur de ces produits, qui sont facturés hors taxe, autoliquide et déduit simultanément la TVA. Ce régime diminue le risque de non-reversement de la TVA par un vendeur de déchets neufs d'industrie indélicat, par rapport à la situation antérieure. Le Groupe est vigilant sur la distinction déchet/non-déchet dans ses achats, mais ne peut matériellement vérifier le traitement symétrique des opérations chez ses contreparties.

Le règlement européen 333/2011, entré en vigueur le 9 octobre 2011, définit un certain nombre de critères (taux maximal d'impuretés, procédures internes de gestion de la qualité, délivrances d'attestations de conformité), qui, cumulés, permettent de considérer comme produits certains débris métalliques de fer, d'acier, et d'aluminium auparavant considérés comme déchets. Ce changement est sans impact sur le régime de TVA applicable à ce stade.

4.3.1.1.4 Risques liés à l'attractivité des produits traités

Les fluctuations, depuis plusieurs années, des cours des métaux ferreux et non ferreux ont renforcé le caractère attractif des produits traités par le Groupe, particulièrement en période de cours élevés. Celui-ci, de par sa présence sur ces marchés, est exposé à des vols de métaux et fait face involontairement à un risque de recel de métaux volés. En amont, le Groupe développe une politique d'authentification des fournisseurs et des marchandises. Les déchets métalliques ferreux et non ferreux achetés, comme l'ensemble des déchets traités par le Groupe, font l'objet d'un examen attentif de qualité et de traçabilité, dans les limites inhérentes au métier de récupération, dans chaque unité d'exploitation.

Par ailleurs, bien qu'ayant pris des mesures destinées à assurer la sauvegarde de ses actifs, le Groupe ne peut garantir que ces mesures seront suffisantes. Compte tenu de la volonté de limiter les stocks sur les différents sites (notamment à cause du risque de fluctuation des cours) et de la dispersion des stocks entre les chantiers, le Groupe considère que la survenance d'un tel événement isolé n'aurait pas d'impact significatif sur ses résultats et sa situation financière pris dans leur ensemble.

4.3.1.1.5 Risques liés à l'achat au détail de métaux

Jusqu'au mois d'août 2011, la loi française autorisait le paiement en espèces d'achat au détail de métaux ferreux ou non ferreux jusqu'à 500 € par transaction.

Depuis la publication au Journal officiel de la loi de finances rectificative pour 2011, le 30 juillet 2011, les paiements en espèces pour toute transaction relative à l'achat au détail de métaux ferreux et non ferreux sont interdits.

Le paiement des achats de métaux doit être obligatoirement effectué par chèque barré, virement bancaire ou postal.

Le groupe Derichebourg a soutenu cette disposition qui encadre les pratiques d'achat au livre de police, et réduit les risques antérieurs d'agression des employés pour vols liés à la présence d'argent ou les risques liés à la difficulté de distinguer les particuliers des professionnels parmi les fournisseurs, ainsi que le risque de recel de marchandises volées.

De plus à compter du 1er janvier 2012, les achats au détail de métaux ferreux et non ferreux doivent faire l'objet d'une déclaration annuelle avant le 31 janvier de chaque année faisant apparaître le nom, l'adresse des vendeurs, ainsi que le cumul annuel des achats effectués auprès de ces derniers.

L'application stricte des procédures volontaires définies par le Groupe est de nature à le préserver des risques de collusion ou de fraude, même si le risque ne peut complètement être éliminé.

Les législations des autres pays sont différentes, parfois plus accommodantes sur les paiements en espèces, ce qui peut entraîner des pertes de volumes dans les zones frontalières. Le Groupe s'efforce, dans la limite de ses possibilités, et compte tenu du fait qu'il n'est pas investi d'un pouvoir de police, de vérifier l'identité de ses fournisseurs.

4.3.1.1.6 Risques de concentration commerciale

Le premier client représente 15 % environ du chiffre d'affaires de l'activité Services à l'Environnement (14 % en 2015-2016), les cinq premiers clients 32 % environ (31 % en 2015-2016), et les dix premiers 40 % (40 % en 2015-2016). La défaillance financière d'un ou plusieurs de ces clients serait de nature à pénaliser les résultats et l'activité du Groupe.

4.3.1.2 Risques industriels et environnementaux

Les installations de prestations, production, traitement et de recyclage disposent des autorisations d'exploitation obligatoires délivrées par les autorités compétentes.

Cependant, l'activité Recyclage pourrait être source de pollution si elle n'était pas réalisée dans des centres suffisamment dotés des installations nécessaires à la préservation de l'environnement.

Le Groupe s'est constitué par apports d'actifs, par acquisition de sites existants et par la création de nouveaux sites. Un double effort a été déployé pour :

• traiter la pollution historique ; ●
• mettre aux normes les sites existants et a fortiori ceux créés. ●

Le Groupe n'a pas connaissance à cette date de risques révélés de pollution qui ne soient pas en voie d'être résolus ou l'objet d'une provision pour ce faire. Il ne dispose toutefois pas de l'historique de tous les sites. L'extension du périmètre des villes peut les conduire à souhaiter disposer des terrains exploités par le Groupe, soit par procédure amiable, soit par voie judiciaire. Le Groupe s'efforce d'obtenir une compensation, à hauteur des coûts générés, de déménagement et de réinstallation. Par ailleurs, il négocie les conditions d'arrêt de son exploitation, les villes prétendant notamment obtenir une remise en état des terrains pour un usage d'habitation alors qu'ils relevaient jusque-là d'un usage industriel.

Au cours des dernières années, des efforts d'investissement très importants ont été réalisés sur les centres de valorisation acquis, afin de placer ces installations à un haut niveau de protection de l'environnement. De nombreuses actions sont entreprises pour réduire le bruit de certains sites industriels, surveiller étroitement les rejets dans l'air et l'eau, et protéger les sols. Différentes analyses conduites chaque année mesurent le respect des normes définies par les autorisations d'exploiter obtenues. Par ailleurs, le Groupe continue ses efforts en vue de revaloriser en matière ou en énergie une proportion croissante de ses résidus de broyage. 75 centres de valorisation ont reçu un agrément « VHU » en vue de l'accueil et du traitement écologique des véhicules hors d'usage. Le suivi et la gestion des questions environnementales de l'activité Services à l'Environnement sont assurés par les structures régionales, chacune d'elles disposant d'un responsable Environnement.

Une évolution de la réglementation est attendue dans les prochaines années en ce qui concerne les autres formes de pollution (émissions dans l'air, émissions sonores, etc.) qui devrait entraîner des investissements significatifs pour mettre aux normes les installations qui ne le seraient pas déjà. Cette évolution impacterait tous les acteurs. A ce stade, le Groupe n'est pas en mesure de chiffrer l'impact de cette évolution, ni la date de ces investissements.

4.3.2 Risques spécifiques à l'activité Services aux Entreprises

4.3.2.1 Risques liés à la réalisation des prévisions de résultat et aux flux de trésorerie

Le montant net des écarts d'acquisition figurant au bilan au 30 septembre 2017 au titre de l'activité Services aux Entreprises est de 167 M€.

La valeur des écarts d'acquisition figurant au bilan consolidé du Groupe Derichebourg fait l'objet de tests de perte de valeur périodiques. Ces tests se basent sur les flux de trésorerie futurs actualisés.

La modification d'un ou plusieurs paramètres pourrait conduire à une valeur de l'activité Services aux Entreprises inférieure à celle des actifs figurant dans les comptes : si, dans le futur, l'insuffisance des performances de l'activité Services aux Entreprises ou l'évolution des taux d'actualisation venait à impacter négativement les valeurs obtenues et aboutissait ainsi à constater une valeur comptable desdits actifs supérieure à la valeur d'utilité calculée, alors le Groupe serait amené à déprécier lesdits actifs à due concurrence, ce qui serait susceptible d'avoir un effet significatif sur le bilan et les résultats du Groupe. De même, une évolution de la réglementation sociale française qui remettrait en cause les allégements de charge ou crédits d'impôts afférents aux bas salaires sans les transformer en baisse de charges sociales impacterait négativement les performances financières du groupe et pourrait entraîner une mise en cause de la valeur des écarts d'acquisition figurant au bilan. Les différents paramètres de calcul sont expliqués dans la note 4.1 de l'annexe aux comptes consolidés.

4.3.2.2 Risques liés à la concentration sur certains opérateurs

Dans l'activité de Services aux Entreprises, le Groupe travaille avec environ 10 000 clients. Le plus gros client (regroupement d'entités juridiques contrôlées par une même société) représente environ 20 % du chiffre d'affaires (23 % en 2015-2016).

4.3.2.3 Risques liés à un conflit social et à ses conséquences, ou à l'évolution de la réglementation sociale

Les activités Services aux Entreprises sont des activités intensives en main-d'œuvre, de prestations de services, souvent caractérisées par la présence dans les conventions collectives applicables de clauses de reprise du personnel en cas de gain ou de perte de contrat, qui peuvent influer sur la nature de la relation entre les personnels et l'employeur, et rendre la résolution de conflits sociaux plus complexe.

Les relations sociales font l'objet d'une attention particulière de la part des responsables opérationnels et des ressources humaines en France et à l'étranger.

Ainsi, l'évolution des relations sociales et de la réglementation qui leur est applicable fait l'objet d'un suivi spécifique destiné à permettre d'anticiper au maximum les impacts. La concentration française des activités des Services aux Entreprises en la matière génère une dépendance assez marquée à l'égard de sa législation sociale et de son évolution.

En particulier, le crédit d'impôt compétitivité emploi (CICE) introduit en 2013 a un impact significatif à la baisse sur le coût du travail des entreprises employant une forte proportion de main-d'œuvre dont les rémunérations sont inférieures à 2,5 fois le SMIC. Sa suppression sans transformation en baisse de charges, ou une modification des critères d'éligibilité, affecterait significativement les comptes de l'activité Services aux Entreprises.

4.3.3 Risques liés à la cession de Servisair

Derichebourg a cédé Servisair à Swissport France Holding le 23 décembre 2013. Le contrat de cession comporte des déclarations et garanties pouvant ouvrir droit à l'acquéreur à un remboursement partiel du prix de cession en cas de déclarations inexactes par le vendeur. Le Groupe considère que la cession par PAI de Swissport à HNA, intervenue en février 2016, fait perdre à Swissport le droit de demander un remboursement partiel du prix de cession de Servisair. Swissport ne partage pas cette interprétation et considère qu'il est toujours fondé à demander un remboursement partiel du prix de cession pour les claims notifiés dans les délais jusqu'en février 2016. Le Groupe a assigné en septembre 2016 Swissport devant le Tribunal de Grande Instance de Paris afin de faire constater la résolution des déclarations et garanties, et déclarer que Swissport n'a plus droit à un remboursement partiel du prix de cession de Servisair. Dans l'hypothèse où l'action intentée par le Groupe devant le Tribunal de Grande Instance ne prospérerait pas, et où les claims notifiés par l'acquéreur prospéreraient devant les tribunaux jugeant en dernier ressort (aucune procédure n'a été portée devant les tribunaux par Swissport à ce stade), le Groupe pourrait être contraint de rembourser à Swissport une part du prix de cession, pour un montant maximal de 30 M€. Ce litige s'est résolu à la veille du conseil d'administration du 5 décembre 2017 arrêtant les comptes du Groupe par un versement de 2,7 M€. Le passif d'un montant de 6,2 M€ constitué pour faire face à ce risque sera repris sur l'exercice 2017-2018.

4.3.4 Risques informatiques

Le Groupe s'efforce de sécuriser ses différents réseaux informatiques. Il ne peut totalement garantir qu'une attaque informatique ne puisse bloquer ses réseaux et affecter son activité. Néanmoins, le Groupe estime que dans les activités Services à l'Environnement et Services aux Entreprises, les opérations pourraient se poursuivre en partie.

4.3.5 Risques de crédit ou de contrepartie

Les opérations financières (emprunts, couvertures de change, taux, matières premières) sont réalisées avec des établissements de premier rang, dans un souci de répartition des risques.

Concernant le risque de contrepartie sur les créances clients, les clients des activités de Services à l'Environnement et de Services aux Entreprises font systématiquement l'objet d'une demande d'agrément auprès d'un

assureur crédit, tant pour les créances domestiques qu'export ou à l'étranger (quotité assurée de 95 % du montant hors taxes de l'agrément accordé). Il peut néanmoins arriver que ces demandes d'agrément soient refusées par l'assureur crédit, pour des raisons résultant de son analyse de la solvabilité des clients. Le risque client fait l'objet d'une comparaison très régulière avec les agréments de l'assureur crédit.

Il existe depuis plusieurs années une politique très stricte de suivi des encours client et de relance systématique des encours arrivés à échéance.

L'activité Services aux Entreprises travaille avec un nombre très important de clients qui constituent un panel représentatif de l'économie française. À ce titre, son risque de défaut de paiement est représentatif du risque de défaillance de l'économie en général, sans qu'une défaillance unitaire soit susceptible de remettre en cause la pérennité du Groupe.

Le Groupe n'a pas observé à ce stade de détérioration significative des délais de paiement et le montant des pertes irrécouvrables représente 2,4 M€. Par ailleurs, le Groupe considère que les créances ne présentent pas de risque particulier, prises dans leur ensemble, hormis certaines créances âgées de plus de quatre mois (cf. note 4.12.5 de l'annexe aux comptes consolidés).

4.3.6 Présentation du risque de liquidité

Le Groupe gère sa trésorerie en utilisant un outil de gestion des liquidités récurrentes. Cet outil tient compte de la maturité à la fois des investissements financiers et des actifs financiers (par exemple créances clients, autres actifs financiers) et des estimations de flux de trésorerie futurs liés aux activités opérationnelles.

Au 30 septembre 2017, les principales sources de financement du Groupe sont :

• un contrat de crédit syndiqué de 232,5 M€ mis en place en mars 2014 dont l'encours autorisé est de 153 M€ au 30 septembre 2017. Il comporte un prêt d'une durée de cinq ans, amortissable par annuités constantes, d'un montant de 53 M€ (encours autorisé et tiré de 53 M€ au 30 septembre 2017), et un crédit revolving utilisable sous forme de tirages d'un montant de 100 M€, remboursable in fine au bout de cinq ans. La prochaine échéance au titre du prêt amortissable interviendra le 31 mars 2018, et sera d'un montant de 10,6 M€. Au 30 septembre 2017, aucun tirage n'était en cours au titre du crédit revolving ;
• un contrat d'affacturage à vocation sans recours, d'une capacité de tirage de 270 M€ (en fonction des créances disponibles), renouvelé en avril 2016 pour porter la maturité à fin décembre 2018. Le factor achète les créances sans recours à concurrence du montant des agréments délivrés par les assureurs crédit, et avec recours au-delà. Le montant des créances que le Groupe est susceptible de décomptabiliser dépend donc du montant de créances disponibles et des agréments délivrés par les assureurs crédit. Toute variation à la baisse d'un de ces montants peut conduire à une augmentation de l'endettement affiché par le Groupe ;
• des crédits à moyen terme pour un montant de 94,6 M€ utilisés à hauteur de 94,6 M€ (incluant le pré-financement du CICE 2017);
• des contrats de crédit-bail, amortissables et à taux fixe, dont l'encours au 30 septembre 2017 est de 80 M€ ;
• des lignes bilatérales, confirmées ou non, pour un montant cumulé de 102,7 M€, qui ne sont pas utilisées puisque la trésorerie nette du groupe est de 141,8 M€ au 30 septembre 2017.

Le tableau ci-dessous reprend les principales échéances de remboursement des emprunts jusqu'en 2022.

Principales échéances

En millions d'euros	< 1 an	< 2 ans	< 3 ans	< 4 ans	< 5 ans	Total
Crédit syndiqué	10,6	10,6	10,6	10,6	10,6	53,0
Locations financières	24,9	19,7	14,2	10,4	5,9	75,1
Autres lignes moyen et long termes (1)	39,7	10,9	12,1	11,7	9,7	84,1
Total	75,2	41,2	36,9	32,7	26,2	212,2

(1) Dont à moins d'un an 19,9 M€ au titre de l'affacturage.

Ratios financiers

Le contrat de crédits prévoit que le Groupe doit maintenir les ratios financiers suivants :

● le ratio de levier, c'est-à-dire le rapport (a) dettes financières nettes consolidées sur (b) excédent brut d'exploitation courant consolidé, à chaque date de calcul et pour la période de 12 mois glissants se terminant à chaque date de calcul considérée. Ce ratio doit être inférieur à 3,00.

Au 30 septembre 2017, le ratio de levier est de 0,55 ;

● le ratio de couverture du service de la dette, calculé comme l'excédent brut d'exploitation courant consolidé des douze derniers mois glissants divisé par les frais financiers nets consolidés des douze derniers mois glissants. Ce ratio doit être supérieur à 5.

Au 30 septembre 2017, le ratio de couverture du service de la dette est de 12,18.

Le Groupe respecte ses covenants financiers au 30 septembre 2017. Le non-respect de ces ratios constituerait un cas de défaut, qui pourrait être levé en cas d'accord de la majorité des prêteurs.

Compte tenu de la marge de liquidité de 344,5 M€ existant au 30 septembre 2017, et sur la base de ses prévisions d'activité et d'investissements, le Groupe estime qu'il dispose de lignes financières suffisantes pour lui permettre de faire face à ses échéances au cours des 12 prochains mois à compter du 30 septembre 2017.

4.3.7 Présentation des risques de marché (taux, change, actions, métaux)

Les risques de marché sont présentés dans la note 4.12 de l'annexe aux comptes consolidés.

4.3.8 Présentation des risques découlant de procédures juridiques

4.3.8.1 Italie

● La filiale Derichebourg Environnement avait signé en août 2007 un protocole confidentiel réitéré en décembre 2007 portant sur l'acquisition d'une société exploitant en Italie deux centres de recyclage équipés chacun d'un puissant broyeur. Cette acquisition aurait conféré au Groupe une position de leader en Italie et permis la mise en œuvre de synergies avec l'activité déjà développée. La valeur négociée pour ces actifs était basée sur les conditions de marché prévalant en 2007 dans le recyclage. La non-réalisation des conditions suspensives, à la dernière date de réalisation, 28 décembre 2008, et l'échec des négociations complémentaires ont rendu caduque l'opération, selon Derichebourg Environnement. Confrontée aux demandes de réalisation de la transaction par le vendeur, Derichebourg Environnement a entrepris une action judiciaire visant à la reconnaissance par l'autorité judiciaire de l'annulation du protocole, à la restitution de l'acompte de 15 M€, et au versement d'indemnités compte tenu des nombreuses anomalies décelées.

Le 4 mars 2014, le Tribunal a rendu une première décision, partielle, défavorable au Groupe, mais qui n'a pas statué sur les demandes de la partie adverse. L'acompte versé a été provisionné intégralement par prudence. Derichebourg Environnement a fait appel de cette décision qu'il considérait mal fondée en faits et en droit.

Le 27 octobre 2016, la Cour d'Appel de Milan a rendu une seconde décision, partielle également, dans le sens où elle ne porte que sur les demandes du Groupe et pas sur celles de la partie adverse. Cette seconde décision confirme la première et déboute Derichebourg Environnement de la totalité de ses demandes (remboursement de l'acompte de 15 M€ et annulation du protocole initial pour manquements de la partie adverse). Derichebourg Environnement s'est pourvue en cassation.

Le 20 février 2017, une décision de première instance a été rendue par le Tribunal de Milan concernant les demandes de la partie adverse portant sur l'exécution de la vente, et l'octroi de dommages et intérêts. Le tribunal a débouté la partie adverse de la totalité de ses demandes, considérant que les conditions pour exécuter la vente n'étaient pas réunies, et a débouté la partie adverse de sa demande de dommages et intérêts. La partie adverse a interjeté appel de ce jugement. Derichebourg Environnement a également interjeté appel contre les dispositions de ce jugement qui la déclarent défaillant quant à l'exécution du contrat.

Dans l'hypothèse où les demandes de la partie adverse prospéreraient après épuisement des voies de recours, la justice pourrait ordonner la réalisation de la transaction, qui se solderait par l'acquisition desdits chantiers de recyclage en contrepartie d'un décaissement de 43 M€ (majoré des intérêts de retard estimés à 10 M€ environ). Le Groupe dispose des lignes de financement pour réaliser cette acquisition.

● En novembre 2013, le dirigeant (administrateur délégué) de la filiale italienne de l'activité Multiservices (AEP Multiservizi) a été placé en détention provisoire, dans le cadre d'une enquête relative à une procédure de passation de marchés publics en Campanie. Compte tenu du blocage des opérations de la société que son incapacité pouvait provoquer, son mandat d'administrateur délégué a été révoqué. Il a été libéré depuis, et les mesures de contrainte postérieures levées. Bien que la Société ne soit pas elle-même l'objet d'une action judiciaire, le Groupe a décidé de tirer les conséquences de la situation de cette société et a constaté 4 M€ de provisions à caractère non courant dans les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2016. L'activité de la société est en voie de réduction.

4.3.8.2 Belgique

● Un contrôle fiscal est intervenu au sein de la filiale belge Derichebourg Belgium (ex George & Cie), portant sur l'identification des fournisseurs de métaux et de ferrailles pour les exercices 2006 à 2010. L'administration fiscale estime que la société n'a pas respecté la législation en matière d'identification à la TVA des fournisseurs et a rejeté la déductibilité des factures d'achat jugées non conformes. Cela aurait pour conséquence une augmentation de l'IS de 5 M€ majoré des intérêts légaux.

La société conteste ce redressement, estimant notamment que :

• la législation belge en vigueur à cette époque ne donnait aucun pouvoir légal pour identifier ces revendeurs de métaux ;
• un contrôle avait été effectué sur ces exercices-là en 2008 pendant lequel ces questions avaient été abordées sans soulever de commentaires particuliers.

La société détient la copie de la carte d'identité de la plupart des fournisseurs, procédure supérieure à l'exigence légale.

Une décision de première instance favorable à la société est intervenue le 26 novembre 2015. L'administration fiscale s'est pourvue en appel. L'arrêt d'appel est intervenu postérieurement à la date de clôture, le 2 novembre 2017, et infirme le jugement de première instance. A l'exception d'un exercice prescrit, il accueille favorablement la totalité des demandes de l'administration fiscale. La société a l'intention de se pourvoir en cassation. Compte tenu de cette décision négative, une provision de 6,0 M€ a été constatée dans les comptes au 30 septembre 2017.

4.3.9 Assurances et couverture des risques

La politique d'assurance vise à définir et à mettre en œuvre, à partir d'une identification et d'une analyse rigoureuse des risques afférents à ses différents métiers, le meilleur équilibre possible entre, d'une part, le niveau et l'étendue des garanties devant répondre à la cartographie des risques assurables et, d'autre part, un niveau de coût devant permettre aux entités opérationnelles de demeurer concurrentielles dans leur secteur.

Dans cette optique, le Groupe a mis en place des programmes d'assurance internationaux communs. Ces programmes sont gérés centralement par le service Assurances du Groupe.

Celui-ci est en charge de l'identification des besoins et de la négociation des polices d'assurance. La gestion quotidienne de la

prévention, du suivi des risques et des sinistres dont les enjeux financiers sont inférieurs à 100 k€ est assurée par un relais local existant dans chacune des entités du Groupe. Les entités les plus importantes bénéficient, selon les besoins, d'un Risk Manager qui reporte au service Assurances du Groupe. La gestion des sinistres présente des enjeux importants. Elle est assurée par le service Assurances du Groupe. Les filiales se voient refacturer les primes, ou quotes-parts des primes en rapport avec leurs sinistralités, et supportent les franchises qui s'appliquent, ce qui constitue un élément de la politique de prévention. Le service Assurances du Groupe se charge par ailleurs d'animer et de coordonner le réseau des différentes compagnies d'assurances à travers le monde.

Politique d'ensemble

L'ensemble des entités est couvert par des polices d'assurance internationales dites « Master ». Des polices d'assurance locales ont été déclinées sur la base de la police « Master », en vue d'adapter les besoins de la police « Master » aux risques locaux identifiés ainsi qu'aux réglementations locales, qui peuvent différer d'un pays à l'autre. Le Groupe est également soucieux de la prévention de ses risques et se consacre par exemple à la formation, à la sécurisation des sites, à de nombreux programmes sécurité, santé et environnement, etc. Les polices d'assurance ont été souscrites auprès de compagnies internationales ayant une forte solidité financière. Cela permet au groupe Derichebourg d'assurer une gestion locale des polices d'assurance, identique partout dans le monde.

Principaux programmes

Les principaux programmes d'assurance du Groupe sont les suivants :

• Assurance Responsabilité Civile Générale : couvrant la responsabilité civile (délictuelle et contractuelle) encourue par le Groupe à l'occasion de dommages corporels, matériels et immatériels susceptibles de survenir tant en cours d'exploitation qu'après livraison ;
• Assurance Responsabilité Civile spécifique pour les risques de pollution ;
• Assurance Responsabilité Civile Aéroportuaire ; ●

• Assurance Dommages : couvrant les dommages matériels directs d'origine accidentelle et soudaine atteignant les biens assurés ainsi que les pertes d'exploitation consécutives ;

• Assurance Flotte Automobile : sur une base commune, il s'agit essentiellement de polices adaptées en fonction des réglementations locales ;

• Assurance Transport : couvrant les sinistres de transports maritime, ferroviaire, terrestre, entre les sites de production du Groupe et les clients du Groupe ;
• Assurance Affréteur ; ●
• Assurance Décennale pour toutes les activités liées au bâtiment ; ●
• Assurances Mandataires Sociaux ; ●
• Assurance Workers Compensation, pour la couverture des accidents et maladies professionnels, qui relèvent d'un système spécifique aux États-Unis.

Les filiales américaines du Groupe disposent aussi de plusieurs contrats d'assurance pour les dommages qui ne sont pas spécifiquement couverts par les polices d'assurance du Groupe ou qui doivent être couverts par une police d'assurance émise sur le territoire américain. Ceci s'applique notamment pour la couverture des dommages aux biens, de la responsabilité environnementale et de la responsabilité civile.

Les caractéristiques des couvertures d'assurances (montant de la couverture, franchise, etc.) font l'objet de révisions régulières, afin d'être adaptées aux besoins de l'activité du Groupe.

Le Groupe estime avoir mis en place les couvertures adéquates, tant dans leur étendue qu'en termes de montants assurés, pour les risques liés à cette activité.

Le montant des polices prises en charge dans les comptes du Groupe au 30 septembre 2017 s'élève à 11 M€.

4.3.10 Procédures judiciaires et d'arbitrage

À l'exception de celles décrites en 4.3.8 et dans la note 4.26 de l'annexe aux comptes consolidés, il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire, ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens, ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir, ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et du Groupe.

4.4 Gouvernement d'entreprise

4.4.1 Composition des organes d'administration, de direction, de surveillance et de direction générale

À la connaissance de la Société, aucun des membres du Conseil d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou d'administration n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite

n'a participé en qualité de dirigeant à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années, et aucun n'a fait l'objet d'une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire. À la connaissance de l'Emetteur, aucun des membres de son Conseil d'administration n'a été empêché prononcée au cours de ces cinq dernières années. Aucun de ces membres des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années.

4.4.1.1 Liste des administrateurs et directeurs généraux en fonction au 30 septembre 2017

Nom et adresse professionnelle	Fonction	Date de première nomination	Date du dernier renouvellement	Date de fin de mandat
Daniel DERICHEBOURG au siège de la Société : 119, avenue du Général Michel Bizot 75012 Paris Père de Thomas et Boris DERICHEBOURG Actions détenues directement : 117	Administrateur Président du Conseil d'administration et directeur général	CA du 29 juin 2006 CA du 29 juin 2006	Assemblée générale du 10 février 2016 Conseil du 10 février 2016	À l'issue de l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2021
Abderrahmane EL AOUFIR au siège de la Société : 119, avenue du Général Michel Bizot 75012 Paris Action détenue : 0	Directeur général délégué (non-administrateur)	CA du 8 janvier 2014	Conseil du 10 février 2016	À l'issue de l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2021
Bernard VAL au siège de la Société : 119, avenue du Général Michel Bizot 75012 Paris Action détenue : 1	Administrateur indépendant	Assemblée générale du 24 juin 2004	Assemblée générale du 10 février 2016	À l'issue de l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2021
Matthieu PIGASSE au siège de la Société : 119, avenue du Général Michel Bizot 75012 Paris Action détenue : 1	Administrateur indépendant	Conseil du 25 octobre 2005	Assemblée générale du 10 février 2016	À l'issue de l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2021
Boris DERICHEBOURG au siège de la Société : 119, avenue du Général Michel Bizot 75012 Paris Fils de Daniel DERICHEBOURG Actions détenues : 56	Administrateur	Assemblée générale du 18 juillet 2007	Assemblée générale du 18 février 2013	À l'issue de l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2018
Thomas DERICHEBOURG au siège de la Société : 119, avenue du Général Michel Bizot 75012 Paris Fils de Daniel DERICHEBOURG Actions détenues : 56	Administrateur	Assemblée générale du 18 juillet 2007	Assemblée générale du 18 février 2013	À l'issue de l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2018
CFER Représentée par Mme Ida DERICHEBOURG 15 rue Messidor, 75012 PARIS 339 638 306 RCS Paris Actions détenues : 82 133 526	Administrateur	Assemblée générale du 18 février 2013		À l'issue de l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2018
Françoise MAHIOU au siège de la Société : 119, avenue du Général Michel Bizot 75012 Paris Action détenue : 0	Administrateur indépendant	Assemblée générale du 10 février 2016		À l'issue de l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2021

Nom et adresse professionnelle	Fonction	Date de première nomination	Date du dernier renouvellement	Date de fin de mandat
Catherine CLAVERIE au siège de la Société : 119, avenue du Général Michel Bizot 75012 Paris Action détenue : 0	Administrateur indépendant	Assemblée générale du 30 janvier 2017		À l'issue de l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2022

4.4.1.2 Information et liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires en fonction

M. Daniel DERICHEBOURG, Président du Conseil d'administration et directeur général

M. Daniel DERICHEBOURG est le Président-directeur général du Groupe et exerce et a exercé les mandats qui figurent dans les tableaux ci-dessous.

Mandats et/ou fonctions exercés dans une autre société (Groupe ou hors Groupe) au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2017

Président-directeur général	CFER
Président	DERICHEBOURG ENVIRONNEMENT	FINANCIÈRE DBG
Administrateur	CFER SEM RESIDENCE VILLENEUVE	PARIS SUD HYDRAULIQUE
Gérant	DBG SCI LES CHÊNES SCI LE POIRIER DE PISCOP SCI HEBSON SCI DERO IMMO SCI DU PARC DES CHANTERAINES SCI DE FONDEYRE	SCI FINANCIÈRE DES EAUX SCI LES MYRTES DU DETROIT SCI FINANCIÈRE DES SOURCES STÉ DES DEMUEYES SCI BERNES & BRUYÈRES SCEA DU CHÂTEAU GUITERONDE
Représentant légal	LES ARRAYANES (SCI HEBSON) LES BUIS DE CHÂTEAUVIEUX (SCI HEBSON) SCI LES LAURIERS (SCI HEBSON) SCI LES ARBOUSIERS (SCI HEBSON) SCI LES NOISETIERS (SCI HEBSON) SCI LES MÛRIERS (SCI HEBSON)	STÉ DES DEMUEYES (SCI LES COQUETIERS) SCI DU BOUGAINVILLIER ROSE (SCI HEBSON) SCI DU MERISIER ROUGE (SCI HEBSON) SCI DE L'ORME ARGENT (SCI HEBSON) SCI L'ECUREUIL (SCI HEBSON)
Président à l'étranger	DERICHEBOURG RECYCLING USA, Inc.
Administrateur délégué en Belgique	TBD FINANCES
Administrateur à l'étranger	CFF RECYCLING UK Ltd DERICHEBOURG A&D DÉVELOPPEMENT DERICHEBOURG AQUA MAROC DERICHEBOURG IFRANE DERICHEBOURG INTERIM FORMATION EVOLUTION MAROC	DERICHEBOURG KENITRA DERICHEBOURG MAZAGAN DERICHEBOURG RABAT DERICHEBOURG RECYCLING MEXICO DERICHEBOURG RECYCLING USA, Inc.
Gérant commandité en Belgique	DBG FINANCES

Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années

Président du Conseil d'administration	AFM RECYCLAGE
Président	SERVISAIR SAS
Administrateur	AFM RECYCLAGE
Représentant permanent	SERAM SA (DERICHEBOURG)
Administrateur à l'étranger	SERVISAIR GROUP Ltd SERVISAIR UK Ltd	SERVISAIR USA Inc.
Administrateur délégué en Belgique	DBG FINANCES

M. Abderrahmane EL AOUFIR, directeur général délégué

M. Abderrahmane EL AOUFIR est le directeur général délégué du Groupe et exerce et a exercé les mandats qui figurent dans les tableaux ci-dessous.

Mandats et/ou fonctions exercés dans une autre société (Groupe ou hors Groupe) au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2017

Président	BARTIN RECYCLING DERICHEBOURG EXPANSION INOREC REFINAL INDUSTRIES	VALME TECHNOLOGIES VALRECY
Directeur général	DERICHEBOURG ENVIRONNEMENT	FRICOM RECYCLING
Administrateur	AFM RECYCLAGE FRICOM RECYCLING	HYDROVIDE SERAM SA
Co-gérant	SCI DERICHEBOURG IMMOBILIER
Président à l'étranger	GEORGE & COMPAGNIE	REYFRA
Gérant à l'étranger	DERICHEBOURG UMWELT GmbH
Administrateur à l'étranger	CRS DERICHEBOURG MAROC DERICHEBOURG MEDIO AMBIENTE SA DERICHEBOURG RECYCLING USA Inc. DERICHEBOURG RECYCLING MEXICO	REYFRA SAN GERMANO SELMAR SA

Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années

Président-directeur général	SERVISAIR FRANCE	SERVISAIR CARGO FRANCE
Directeur général	SERVISAIR SAS
Administrateur	SERVISAIR FRANCE	SERVISAIR CARGO FRANCE
Co-gérant	COFRAMÉTAL REFINAL INDUSTRIES	SCI CARSOA
Représentant permanent	DERICHEBOURG MULTISERVICES (SERVISAIR France)
Président à l'étranger	HEATHROW CARGO HANDLING SERVISAIR AMERICAS Inc.	SERVISAIR AMSTERDAM
Directeur général à l'étranger	SERVISAIR HOLDING CANADA Inc. SERVISAIR GROUP Ltd SERVISAIR LLC	SERVISAIR Inc. TRINIDAD AND TOBAGO Ltd
Gérant à l'étranger	DBG HOLDING GmbH
Administrateur à l'étranger	HEATHROW CARGO HANDLING INTERNATIONAL AIRLINE HANDLING (CORK) Ltd INTERNATIONAL AIRLINE HANDLING (SHANNON) Ltd INTERNATIONAL AIRLINE HANDLING (DUBLIN) Ltd REI SAFIRA Facility Services SERVISAIR AMERICAS Inc. SERVISAIR CHILE SERVISAIR CONTRACT HANDLING Ltd SERVISAIR DANMARK SERVISAIR FINLAND SERVISAIR HOLDINGS Ltd SERVISAIR IBERICA SA SERVISAIR IRELAND	SERVISAIR LLC SERVISAIR NOMINEES SERVICES Ltd SERVISAIR PERU SERVISAIR Portugal UNIPESSOAL LD SERVISAIR SVERIGE AB SERVISAIR TCI Ltd SERVISAIR UK Ltd SERVISAIR USA Inc. SERVISAIR VENEZUELA CA SHAMROCK LOGISTICS Ltd TRADING SPACES Ltd

M. Bernard VAL, administrateur indépendant

M. Bernard VAL n'assume aucune autre fonction dans la Société ou dans toute autre société du Groupe.

Mandats et/ou fonctions exercés dans une autre société (Groupe ou hors Groupe) au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2017

Administrateur	SOCIÉTÉ DES AUTOROUTES ESTÉREL, CÔTE D'AZUR,	AUTOROUTES DU SUD DE LA FRANCE (ASF)
	PROVENCE, ALPES (ESCOTA)

Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années Néant.

M. Matthieu PIGASSE, administrateur indépendant

M. Matthieu PIGASSE n'assume aucune autre fonction dans la Société ou dans toute autre société du Groupe.

Mandats et/ou fonctions exercés dans une autre société (Groupe ou hors Groupe) au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2017

Associé-Gérant et directeur général délégué	LAZARD FRANCE
Vice Chairman	LAZARD EUROPE
Président du Conseil d'administration	LES ÉDITIONS INDÉPENDANTES
Président	LES NOUVELLES ÉDITIONS NUMÉRIQUES LES NOUVELLES ÉDITIONS INDÉPENDANTES	YSATIS
Administrateur	GROUPE LUCIEN BARRIÈRE	THÉÂTRE DU CHÂTELET BSKYB GROUP
Membre du Conseil de surveillance	SOCIÉTÉ ÉDITRICE DU MONDE	LE NOUVEL OBSERVATEUR

Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années

Administrateur RELAXNEWS

M. Boris DERICHEBOURG, administrateur

Mandats et/ou fonctions exercés dans une autre société (Groupe ou hors Groupe) au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2017

Président-directeur général	DERICHEBOURG ÉNERGIE	DERICHEBOURG ÉNERGIE E.P.
Président	DERICHEBOURG AUTOMOBILES SERVICES (ex LOGISTICS & SERVICES SUPPORT) DERICHEBOURG ESPACES VERTS DERICHEBOURG INTÉRIM DERICHEBOURG LOGISTIQUE ET MANUTENTION DERICHEBOURG MULTISERVICES DERICHEBOURG MULTISERVICES HOLDING DERICHEBOURG PROPRETÉ DERICHEBOURG RETAIL DERICHEBOURG SERVICES & INGÉNIERIE NUCLÉAIRE	DERICHEBOURG SHC DERICHEBOURG SNG DERICHEBOURG SOURCING AERO & ENERGY DERICHEBOURG SPECTACLEDERICHEBOURG TECHNOLOGIES DERICHEBOURG TRAVAUX & MAINTENANCE NUCLÉAIRE GROUPE ALTER SERVICES ULTEAM
Administrateur	CFER DERICHEBOURG ÉNERGIE	DERICHEBOURG ÉNERGIE E.P.
Gérant associé	BORIS COURSE ORGANISATION
Gérant	CIVITAS PSIMMO SCI CFF BETA SCI LES CYPRÈS DE MONTMORENCY	SCI HAUTE-GARONNE SCI LES CHÂTAIGNIERS SCI LES PEUPLIERS SCI LES SOPHORAS
Président à l'étranger	DERICHEBOURG MC DERICHEBOURG TESIS YÖNETIMI	SAFIRA FACILITY SERVICES SELMAR SA
Administrateur à l'étranger	DERICHEBOURG MARRAKECH DERICHEBOURG TESIS YÖNETIMI	SAFIRA FACILITY SERVICES SELMAR SA

Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années

Président-directeur général	SERVISAIR FRANCE
Président	ASSOCIATION DERICHEBOURG MISSION HANDICAP DERICHEBOURG ATIS MAINTENANCE SERVICES	DERICHEBOURG ENTREPRISE ADAPTÉE HÉRACLÈS
Administrateur	ASSOCIATION DERICHEBOURG MISSION HANDICAP DBG MULTI RESTO SERVICES	SERAM SA SERVISAIR FRANCE
Gérant associé	BORIS COURSE ORGANISATION
Gérant	DERICHEBOURG ATIS MAINTENANCE SERVICES	MIROIR 2000
Liquidateur	DERICHEBOURG ENTREPRISE ADAPTÉE	DBG MULTI RESTO SERVICES
Président-directeur général à l'étranger DERICHEBOURG MAROC

Président à l'étranger	AEP MULTISERVIZI SPA DERICHEBOURG MULTISERVICES Ltd (UK) DERICHEBOURG MULTISERVICES Ltd (Ireland) INFLIGHT CATERING SERVICES (Guernsey) Ltd INFLIGHT CUSTOMER SERVICES Ltd INFLIGHT CATERING SERVICES Ltd	INFLIGHT CATERING SERVICES (Guernsey) Ltd INFLIGHT CLEANING SERVICES Ltd INFLIGHT COMMERCIAL SERVICES Ltd INTER COMPANY SERVICES Ltd DERICHEBOURG MULTISERVICES Ltd (Manx) DERICHEBOURG MAROC
Administrateur à l'étranger	AEP MULTISERVIZI SPA AGYR LUXEMBOURG	DERICHEBOURG MAROC KNIGHTS CLEANING SERVICES Ltd
Représentant permanent	DERICHEBOURG ENERGIE E.P. (DERICHEBOURG MULTISERVICES HOLDING)

M. Thomas DERICHEBOURG, administrateur

Mandats et/ou fonctions exercés dans une autre société (Groupe ou hors Groupe) au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2017

Président Directeur Général	POLYURBAINE
Président	DERICHEBOURG AQUA DERICHEBOURG AQUA OCEAN INDIEN DERICHEBOURG INTÉRIM OCEAN INDIEN DERICHEBOURG MAYOTTE DERICHEBOURG PROPRETÉ OCEAN INDIEN POLY-ENVIRONNEMENT (ex ECO-PHU HOLDING) LIEN ENVIRONNEMENT POLYAMON POLYANCE POLYBUIS POLYCEJA POLYCEO POLYCOROT POLY-MASSI	POLYREVA POLYSEANE POLY-SELIA POLY-SENTI POLYSOTIS POLYTIANE POLYURBAINE NORMANDIE POLY-VAL POLY-VALYS REVIVAL REVIVAL CHATILLON REVIVAL GELAINVILLE REVIVAL ÎLE-DE-FRANCE REVIVAL NEMOURS
Administrateur	DERICHEBOURG ÉNERGIE E.P. POLYURBAINE	SERAM SA
Gérant	LE BISON GOURMAND POLYURBAINE 13 POLY-MILIA	POLY-NEA SCI LES CYPRES DE MONTMORENCY SCI LES CHARMES
Représentant permanent	AFM RECYCLAGE (REVIVAL) ALLO CASSE AUTO (REVIVAL) DERICHEBOURG OCEAN INDIEN (POLYURBAINE)	HYDROVIDE (WESTEVER) PARIS SUD HYDRAULIQUE (TBD FINANCES)
Président-directeur général à l'étranger	DERICHEBOURG A&D DEVELOPPEMENT DERICHEBOURG AQUA MAROC DERICHEBOURG IFRANE DERICHEBOURG INTERIM FORMATION EVOLUTION MAROC DERICHEBOURG KENITRA	DERICHEBOURG MAROC DERICHEBOURG MARRAKECH DERICHEBOURG MAZAGAN DERICHEBOURG RABAT
Président à l'étranger	AEP MULTISERVIZI SPA CMT SPA DERICHEBOURG CANADA ENVIRONMENT Inc. DERICHEBOURG CANADA MULTISERVICES Inc.	DERICHEBOURG CANADA Inc. SAN GERMANO SRL
Administrateur à l'étranger	AEP MULTISERVI SPA CMT SPA CRS DERICHEBOURG A&D DEVELOPPEMENT DERICHEBOURG AQUA MAROC DERICHEBOURG IFRANE DERICHEBOURG INTERIM FORMATION EVOLUTION MAROC DERICHEBOURG KENITRA	DERICHEBOURG MAROC DERICHEBOURG MARRAKECH DERICHEBOURG MAZAGAN DERICHEBOURG MEDIO AMBIENTE DERICHEBOURG RABAT ECOREC RSL SAN GERMANO SRL
Représentant permanent à l'étranger	BAS LONGS PRES (DERICHEBOURG ENVIRONNEMENT) CPI (DERICHEBOURG ENVIRONNEMENT) DERICHEBOURG BELGIUM (ex LMR) (DERICHEBOURG ENVIRONNEMENT)	DERICHEBOURG RETAIL BELGIUM (ex SOCOFER) (DERICHEBOURG ENVIRONNEMENT)
Co-Gérant à l'étranger	DERICHEBOURG UK ENVIRONMENT LTD	DERICHEBOURG UK LTD

Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années

Président-directeur général	SERAM SA
Président	ECO-PHU
Président à l'étranger	REI
Représentant permanent à l'étranger	AIRPORT MOSCOW AG (SERVISAIR SAS)	ZAO CARGO TERMINAL PULKOVO (SERVISAIR SAS)
Administrateur à l'étranger	SELMAR SA	REI

Mme Sophie MOREAU-FOLLENFANT, représentant permanent jusqu'au 7 décembre 2016 de la société CFER, administrateur

Mandats et/ou fonctions exercés dans une autre société (Groupe ou hors Groupe) au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2017

Représentant permanent	DERICHEBOURG ÉNERGIE (DERICHEBOURG MULTISERVICES HOLDING) DERICHEBOURG ÉNERGIE E.P. (DERICHEBOURG PROPRETÉ)	HYDROVIDE (WESTEVER) POLYURBAINE (DERICHEBOURG ENVIRONNEMENT)
Administrateur à l'étranger	AEP MULTISERVIZI SPA

Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années

Administrateur	ASSOCIATION DERICHEBOURG MISSION HANDICAP
Représentant permanent	SERAM SA (DERICHEBOURG MULTISERVICES HOLDING)
Représentant permanent à l'étranger	SELMAR SA (DERICHEBOURG MULTISERVICES HOLDING)

Mme Françoise MAHIOU, administrateur indépendant

Mme Françoise MAHIOU n'assume aucune autre fonction dans la Société ou dans toute autre société du Groupe.

Mandats et/ou fonctions exercés dans une autre société (Groupe ou hors Groupe) au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2017

Président	ASCIUS

Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années

Administrateur	L'INSTITUT DE L'INGÉNIERIE

Mme Catherine CLAVERIE, administrateur indépendant

Mme Catherine CLAVERIE n'assume aucune autre fonction dans la Société ou dans toute autre société du Groupe.

Mandats et/ou fonctions exercés dans une autre société (Groupe ou hors Groupe) au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2017 Néant.

Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années

Mme Ida DERICHEBOURG, représentant permanent depuis le 7 décembre 2016 de la société CFER, administrateur

Mandats et/ou fonctions exercés dans une autre société (Groupe ou hors Groupe) au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2017 Néant.

Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années Néant.

4.4.1.3 Administrateur élu par les salariés, et censeur Néant.

4.4.1.4 Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance et de la direction générale

À l'exception :

• du bail décrit au paragraphe en 3.2.1.4, existant entre la SCI des Demueyes, appartenant à la famille Derichebourg, et dont le gérant est M. Daniel DERICHEBOURG;
• de la convention de prestations de services conclue entre Derichebourg et DBG Finances, visant à définir les modalités de l'intervention de DBG Finances dans la définition et le pilotage de la stratégie du Groupe ; ou
• de la convention de redevance de marque au titre de l'utilisation de la marque Derichebourg conclue avec la société TBD Finances, contrôlées par la famille Derichebourg,

il n'existe aucun autre conflit d'intérêt potentiel entre les devoirs de l'un quelconque des membres du Conseil d'administration et leurs intérêts privés ou d'autres devoirs. Les paragraphes 7.3.3 et 7.3.4, et le rapport spécial des Commissaires aux comptes figurant en section 7.3.5 présentent le détail de ces conventions.

Outre les dispositions du Code de commerce applicables en matière de conventions réglementées, tout administrateur a l'obligation de faire part au Conseil de toute situation de conflits d'intérêts, même potentiels, et doit s'abstenir de participer au vote de toute délibération du Conseil d'administration pour laquelle il serait présumé dans une telle situation de conflit d'intérêt. Il n'existe pas d'arrangement ou d'accord conclu avec les principaux actionnaires, ni avec des clients ou fournisseurs, en vertu desquels un membre du Conseil aurait été désigné en tant qu'administrateur de la Société.

Quatre administrateurs indépendants siègent au Conseil d'administration de la Société. La Société estime qu'il n'y a pas de risque que le contrôle évoqué en 4.5.9 soit exercé de manière abusive.

4.4.2 Rémunération et avantages

4.4.2.1 Rémunération et avantages en nature

Nous vous rendons compte, ci-après, de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés par votre Société ainsi que les montants déclarés par les filiales et la société contrôlante durant l'exercice à chaque mandataire social en fonction à la clôture de l'exercice social.

En euros	2016-2017	2015-2016
M. Daniel DERICHEBOURG, Président-directeur général
Salaires	228 000	228 000
Jetons de présence	12 857	15 000
Total	240 857	243 000

Les informations ont été communiquées par la société DBG Finances, qui a versé la rémunération à M. Daniel DERICHEBOURG.

Les jetons de présence ont été payés par la société Derichebourg.

M. Daniel DERICHEBOURG ne dispose pas de contrat de travail avec Derichebourg ou une société contrôlée par Derichebourg.

Une Citröen C2 est par ailleurs mise à disposition de M. Daniel DERICHEBOURG par le Groupe.

En euros	2016-2017	2015-2016
M. Abderrahmane EL AOUFIR, Directeur général délégué
Rémunération fixe	286 639	286 996
Rémunération variable	200 000	120 000
Total	486 639	406 996

La rémunération a été versée par la société Coframétal.

La rémunération variable mentionnée est celle versée sur l'exercice. M. Abderrahmane EL AOUFIR peut bénéficier d'une part variable de rémunération. Elle dépend notamment de l'appréciation de critères de performances opérationnels, ou qualitatifs propres à chaque cadre, mais aussi du niveau des résultats du Groupe. Il n'existe pas de créance due à ce titre à la clôture de l'exercice social.

Un véhicule de type Peugeot 407 ou équivalent est mis à disposition de M. Abderrahmane EL AOUFIR par le Groupe.

En euros	2016-2017	2015-2016
M. Boris DERICHEBOURG, Administrateur
Rémunération fixe	149 500	149 500
Rémunération variable	50 000	80 000
Jetons de présence	12 857	15 000
Total	212 357	244 500

La rémunération a été versée par la société Derichebourg Environnement, dans le cadre d'un contrat de travail, et par la société DBG Finances à hauteur de 13 000 €.

Les jetons de présence ont été versés par Derichebourg.

La rémunération variable mentionnée est celle versée sur l'exercice. M. Boris DERICHEBOURG peut bénéficier d'une part variable de rémunération. Elle dépend notamment de l'appréciation de critères de performances opérationnels, ou qualitatifs propres à chaque cadre, mais aussi du niveau des résultats du Groupe. Il n'existe pas de créance due à ce titre à la clôture de l'exercice social.

Un véhicule de type Peugeot 508 ou équivalent est mis à disposition de M. Boris DERICHEBOURG par le Groupe.

En euros	2016-2017	2015-2016
M. Thomas DERICHEBOURG, Administrateur
Rémunération fixe	213 200	213 200
Rémunération variable	200 000	120 000
Jetons de présence	12 857	15 000
Total	426 057	348 200

La rémunération a été versée par la société Derichebourg Environnement, dans le cadre d'un contrat de travail, et par la société DBG Finances à hauteur de 13 000 €.

Les jetons de présence ont été versés par Derichebourg.

La rémunération variable mentionnée est celle versée sur l'exercice. M. Thomas DERICHEBOURG peut bénéficier d'une part variable de rémunération. Elle dépend notamment de l'appréciation de critères de performances opérationnels, ou qualitatifs propres à chaque cadre, mais aussi du niveau des résultats du Groupe. Il n'existe pas de créance due à ce titre à la clôture de l'exercice social.

Un véhicule de type Renault Talisman ou équivalent est mis à disposition de M. Thomas DERICHEBOURG par le Groupe.

En euros	2016-2017	2015-2016
M. Matthieu PIGASSE, Administrateur indépendant
Rémunération fixe	0	0
Rémunération variable	0	0
Jetons de présence	0	0
Total	0	0

En euros	2016-2017	2015-2016
M. Bernard VAL, Administrateur
Rémunération fixe	0	0
Rémunération variable	0	0
Jetons de présence	12 857	15 000
Total	12 857	15 000

2016-2017	2015-2016
0	0
0	0
12 857	0
12 857	0

En euros	2016-2017	2015-2016
Mme Catherine CLAVERIE, Administrateur indépendant
Rémunération fixe	0	0
Rémunération variable	0	0
Jetons de présence	0	0
Total	0	0

La nomination de Mme Catherine CLAVERIE en qualité d'administrateur a été approuvée par l'assemblée générale en date du 30 janvier 2017.

En euros	2016-2017	2015-2016
CFER, Administrateur Représentée par Mme Sophie MOREAU-FOLLENFANT (jusqu'au 7 décembre 2016 puis par Mme Ida DERICHEBOURG)
Jetons de présence	12 857	15 000
Total	12 857	15 000

Les jetons de présence ont été versés par Derichebourg. Ces jetons, versés en novembre 2016 au titre de l'exercice 2015-2016, ont été versés à Mme Sophie MOREAU-FOLLENFANT.

L'information relative aux jetons de présence concerne les jetons versés au cours de l'exercice 2016-2017, ils rémunèrent le travail de l'exercice précédent.

L'assemblée générale mixte du 30 janvier 2017 a porté à 120 000 € le montant global des jetons de présence. Le Conseil d'administration, lors de sa séance du 22 mai 2017, a décidé d'une répartition inégalitaire des jetons de présence pour l'exercice 2016-2017. Les jetons de présence au titre de l'exercice 2016-2017 ont été versés au cours du mois de novembre 2017.

4.4.2.2 Sommes provisionnées ou constatées par ailleurs

Néant.

4.4.2.3 Options de souscription ou d'achat d'action

Il n'y a pas de plan de stock-options en vigueur dans le Groupe Derichebourg.

4.4.2.4 Actions de performance

Il n'y a pas d'actions de performance attribuées dans le groupe Derichebourg.

4.4.2.5 Actions gratuites

Néant.

4.4.2.6 Régimes de retraite supplémentaire

Il n'y a pas de régime de retraite supplémentaire au profit des administrateurs.

4.4.2.7 Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction

Néant.

4.4.2.8 Déclaration des dirigeants sur les transactions sur les titres de la Société

La société CFER, administrateur de la société Derichebourg, et dont le Président est Monsieur Daniel Derichebourg, également Président -directeur général de l'Emetteur, a déclaré le 5 juillet 2017 (déclaration modifiée le 17 juillet) avoir cédé 2 % du capital de la Société dans le cadre d'un placement privé par construction accélérée d'un livre d'ordres. Le prix de cession était de 6,80 €/action. A l'issue de cette cession, CFER détient directement et indirectement 50,12% du capital de l'Emetteur.

4.5 Informations juridiques relatives au capital, titres donnant accès au capital, droits de vote

4.5.1 Capital social : montant du capital souscrit

Au 30 septembre 2017, le capital social est fixé à 40 969 695 € (quarante millions neuf cent soixante-neuf mille six cent quatre-vingt -quinze euros). Il est divisé en 163 878 780 actions de 0,25 € de nominal chacune, entièrement souscrites et libérées.

Nous vous rappelons que le Conseil d'administration du 6 décembre 2016, faisant application de la dixième résolution de l'assemblée générale mixte du 10 février 2016, a décidé de procéder à l'annulation de 4 203 250 actions autodétenues.

Le capital social a ainsi été réduit de 1 050 812,50 euros pour être ramené de 42 020 507,50 euros à 40 969 695 euros.

4.5.2 Capital autorisé mais non émis

L'assemblée générale mixte du 30 janvier 2017 a approuvé quatre résolutions, déléguant compétence au Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois, pour procéder à l'émission de toutes valeurs mobilières, donnant immédiatement ou à terme accès à une quotité de capital de la Société, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription :

• le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées s'élève à 50 M€ ;
• le montant nominal des titres de créances susceptibles d'être émis s'élève à 500 M€ ;
• le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées s'élève à 50 M€ dans le cadre d'une offre au profit des investisseurs qualifiés, ou d'un cercle restreint d'investisseurs visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, dans la limite de 20% du capital social par an ;
• le montant nominal des augmentations de capital au titre d'incorporation de réserves s'élève à 50 M€.

4.5.3 Titres non représentatifs du capital

4

Néant.

4.5.4 Titres donnant accès au capital de la Société

4.5.4.1 Options de souscription d'action

Il n'y a pas d'option de souscription d'action en circulation.

4.5.4.2 BSAR (bons de souscription d'actions remboursables)

Il n'existe plus de BSAR en circulation.

4.5.4.3 BSA (bons de souscription d'actions)

Il n'existe plus de BSA en circulation depuis le 13 mars 2017. Aucun BSA n'ayant été exercé à cette date.

4.5.5 Capital potentiel : incidence des émissions sur la participation dans le capital de Derichebourg d'un actionnaire détenant 1 % du capital et ne souscrivant pas auxdites émissions

Il n'existe plus d'instrument permettant de donner accès à terme au capital de l'émetteur.

4.5.6 Tableau d'évolution du capital au cours des trois derniers exercices

Pour rappel, ci-dessous les dernières évolutions intervenues sur le capital :

		Nombre de titres		Nombre de titres	Mouvement sur le capital	Solde capital social	Mouvement sur prime de fusion, émission, apport	Solde prime de fusion, émission, apport
Date	Opération	créés	annulés	composant le capital	€	€	€	€
30 septembre 2014				168 082 030		42 020 507,50		27 564 832,00
30 septembre 2015				168 082 030		42 020 507,50		27 564 832,00
30 septembre 2016				168 082 030		42 020 507,50		27 564 832,00
6 décembre 2016	Annulation de titres autodétenus		4 203 250	163 878 780	(1 050 812,50)	40 969 695,00 (11 018 637,72)		16 546 194,28

4.5.7 Actions détenues par l'émetteur ou par ses filiales

4

Au cours de l'exercice, la Société a acquis le 24 octobre 2016, 1 370 966 titres Derichebourg, représentant 0,82 % du capital. Cette acquisition a été réalisée à hauteur de 0,35 % du capital avec un objectif « conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'une opération de croissance externe » et à hauteur de 0,47 % avec un objectif « remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital, par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ». À la date du 24 octobre 2016, la Société détenait 13 180 069 actions propres représentant 7,84 % du capital.

Au 30 septembre 2017, la Société ne détient plus aucune action propre suite à :

• l'annulation par le Conseil d'administration le 6 décembre 2016 de 4 203 250 actions autodétenues faisant usage de la délégation qui lui a été consentie par l'assemblée générale mixte du 10 février 2016 ;
• la cession le 31 mai 2017 des 8 976 819 actions autodétenues représentant environ 5,48 % du capital pour un montant total d'environ 51,2 millions d'euros. Cette cession de titres a été réalisée dans le cadre d'un placement privé par construction accélérée d'un livre d'ordres et a été largement souscrite.

Nous vous rappelons que l'assemblée générale mixte du 30 janvier 2017 a autorisé la Société, pour une durée de 18 mois, à opérer en Bourse sur ses propres actions dans la limite de 10 % de son capital social, en vue de :

• l'animation du marché ou de la liquidité du marché de l'action Derichebourg par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique admise par l'Autorité des marchés financiers ;
• l'attribution aux salariés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou par le biais d'un plan épargne entreprise ;
• l'achat d'actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
• la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital, par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ;
• l'annulation dans le cadre de la politique financière de la Société de titres ainsi achetés.

La même assemblée générale a autorisé le Conseil d'administration à réaliser une ou plusieurs réductions de capital social par annulation des actions acquises dans la limite de 10 % du capital, par période de 24 mois.

4.5.8 Structure du capital de la Société, et franchissements de seuils

Le tableau suivant donne les informations concernant les actionnaires connus de la Société au 30 septembre 2017, date de clôture de son dernier exercice social.

Actionnaires	Nombre de titres	% du capital	Nombre de droits de vote	% des droits de vote
CFER*	82 133 526	50,12	155 719 198	64,93
FINANCIÈRE DBG*	65 894	0,04	65 894	0,03
Salariés	1 739 983	1,06	1 739 983	0,72
Autodétention	0	0	0	0
Public	79 939 377	48,78	82 308 387	34,32
Total	163 878 780	100,00	239 833 462	100,00

* Les sociétés CFER et FINANCIÈRE DBG sont contrôlées de manière ultime par la famille de M. Daniel DERICHEBOURG.

La répartition du capital au 30 septembre 2016 était la suivante :

Actionnaires	Nombre de titres	% du capital	Nombre de droits de vote	% des droits de vote
CFER*	85 411 102	50,81	162 274 350	68,90
FINANCIÈRE DBG*	65 894	0,04	65 894	0,03
Salariés	3 707 417	2,21	3 707 417	1,57
Autodétention	11 809 103	7,03	0	0
Public	67 088 514	39,91	69 465 497	29,50
Total	168 082 030	100,00	235 513 158	100,00

* Les sociétés CFER et FINANCIÈRE DBG sont contrôlées de manière ultime par la famille de M. Daniel DERICHEBOURG.

La répartition du capital au 30 septembre 2015 était la suivante :

Actionnaires	Nombre de titres	% du capital	Nombre de droits de vote	% des droits de vote
CFER*	85 411 102	50,82	162 274 350	69,09
FINANCIÈRE DBG*	65 894	0,04	65 894	0,03
Salariés	3 786 308	2,25	3 786 308	1,61
Autodétention	12 423 980	7,39	0	0
Public	66 394 746	39,50	68 758 803	29,27
Total	168 082 030	100,00	234 885 355	100,00

* Les sociétés CFER et FINANCIÈRE DBG sont contrôlées de manière ultime par la famille de M. Daniel DERICHEBOURG.

4.5.9 Droits de vote

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. À égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix. Toutefois, un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative, depuis cinq ans au moins, au nom du même actionnaire. Au 30 septembre 2017, le capital était constitué de 163 878 780 actions de nominal 0,25 €, dont 75 954 682 actions à droit de vote double. Le nombre de droits de vote au 30 septembre 2017 s'élevait à 239 833 462.

Au 30 septembre 2017, la famille de M. Daniel DERICHEBOURG, par l'intermédiaire des sociétés CFER et Financière DBG, détenait 50,16 % du capital de Derichebourg et 64,96% des droits de vote.

4.5.10 Seuil statutaire de 2 %

Toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder le nombre d'actions ou de droits de vote dépassant les seuils prévus par la réglementation en vigueur doit respecter l'obligation d'information prévue par celle-ci. La même information est due lorsque la participation au capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils prévus par la réglementation en vigueur.

L'article 10 des statuts prévoit, entre autres dispositions, que toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder un nombre d'actions représentant 2 % ou plus du capital de la Société doit informer la Société dans un délai de quinze jours à compter de chaque franchissement de ce seuil de participation, du nombre total d'actions de celle-ci qu'elle possède. Lorsque le nombre ou la répartition des droits de vote ne correspond pas au nombre ou à la répartition des actions, le pourcentage prévu précédemment est calculé en droits de vote. L'inobservation des dispositions statutaires entraîne la sanction suivante : l'actionnaire défaillant peut être privé du droit de vote pour les actions excédant la fraction non déclarée.

L'article 10 des statuts stipule que la Société est autorisée à demander à tout moment, à l'organisme chargé de la compensation des valeurs mobilières, les renseignements prévus par la loi relatifs à l'identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote aux assemblées d'actionnaires. La Société est en outre en droit de demander, dans les conditions fixées par le Code de commerce, l'identité des propriétaires de titres lorsqu'elle estime que certains détenteurs dont l'identité lui a été révélée sont propriétaires de titres pour le compte de tiers.

La Société peut demander à toute personne morale propriétaire de plus de 2,5 % du capital ou des droits de vote de lui faire connaître l'identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital social de cette personne morale ou des droits de vote à ses assemblées générales.

Par notification en date du 18 août 2015, l'Émetteur a été informé du franchissement à la hausse du seuil de 2 % du capital par Norges Bank, qui détenait une participation représentant 2,01 % du capital à cette date. À la connaissance de l'Émetteur, Norges Bank était toujours actionnaire à la date du 30 septembre 2017, au-dessus du seuil de 2 %.

Par notification en date du 25 octobre 2016, la Société a été informée par le gestionnaire du FCPE "Actionnariat Derichebourg" du franchissement à la baisse du seuil de 2 % du capital, ce dernier détenait une participation de 1,38 % à cette date.

La société CFER, administrateur de la société Derichebourg, et dont le Président est Monsieur Daniel Derichebourg, également Présidentdirecteur-général de l'Emetteur, a déclaré le 5 juillet 2017 (déclaration modifiée le 17 juillet) avoir cédé 2 % du capital de la Société dans le cadre d'un placement privé par construction accélérée d'un livre d'ordres. Le prix de cession était de 6,80 €/action. A l'issue de cette cession, CFER détient directement et indirectement 50,12% du capital de l'Emetteur.

Par notification en date du 27 juillet 2017, l'Emetteur a été informé du franchissement à la hausse du seuil de 2% du capital par Numeric Investors LLC, ce dernier détenait une participation de 2,06 % à cette date.

4.5.11 Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'action

Néant.

4

4.5.12 Liste des détenteurs de tout titre contenant des droits de contrôle spéciaux

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. À égalité de valeur nominale, chaque action donne droit à une voix. Toutefois, un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative, depuis cinq ans au moins, au nom du même actionnaire. Au 30 septembre 2017, le capital était constitué de 163 878 780 actions de nominal 0,25 €, dont 75 954 682 actions à droit de vote double. Le nombre de droits de vote au 30 septembre 2017 s'élève à 239 833 462.

4.5.13 Actionnariat des salariés

Au 30 septembre 2017, les salariés détiennent 1,06 % du capital et 0,72 % des droits de vote de Derichebourg.

4.5.14 Accords entre actionnaires

Il n'existe pas, à la connaissance de l'Emetteur, d'accord entre actionnaires, ni d'accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle.

4.5.15 Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société

4.5.15.1Nomination et remplacement des membres du Conseil d'administration

Composition du Conseil d'administration (Article 14)

« La Société est administrée par un Conseil d'administration de trois membres au moins et de dix-huit au plus ; toutefois, en cas de fusion, ce nombre de dix-huit personnes pourra être dépassé dans les conditions et limites fixées par le Code de commerce.

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. En cas de fusion ou de scission, leur nomination peut être faite par l'assemblée générale extraordinaire. Les personnes morales nommées administrateurs sont tenues de désigner un représentant permanent soumis aux mêmes conditions et obligations que s'il était administrateur en son nom propre.

Un salarié de la Société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif.

Le nombre des administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction. »

Durée des fonctions – limite d'âge (Article 15)

« La durée des fonctions des administrateurs est de six (6) années expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. Tout administrateur sortant est rééligible. Le nombre des administrateurs ayant atteint l'âge de soixante-quinze (75) ans ne peut dépasser le tiers des membres du Conseil d'administration. Si cette limite est atteinte, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office. »

Présidence du Conseil (Article 16)

« Le Conseil élit parmi ses membres un Président, qui est obligatoirement une personne physique, pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il détermine sa rémunération. Le Conseil d'administration peut à tout moment mettre fin à son mandat. Le Président du Conseil ne doit pas avoir atteint l'âge de soixante-quinze (75) ans.

Lorsqu'il a atteint cet âge, il est réputé démissionnaire d'office.

Le Président du Conseil d'administration organise et dirige les travaux du Conseil d'administration dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. S'il le juge utile, le Conseil peut nommer un ou plusieurs vice-Présidents dont les fonctions consistent exclusivement, en l'absence du Président, à présider les séances du Conseil et les assemblées.

En l'absence du Président et des vice-Présidents, le Conseil désigne celui des administrateurs présents qui présidera sa réunion. Le Conseil peut nommer, à chaque séance, un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires. »

4.5.15.2Modification des statuts de la Société

(Article 35)

« L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sauf à l'occasion d'un regroupement d'actions régulièrement effectué ou pour la négociation de « rompus » en cas d'opérations telles que les augmentations ou réductions de capital.

Elle ne peut non plus changer la nationalité de la Société, sauf si le pays d'accueil a conclu avec la France une convention spéciale permettant d'acquérir sa nationalité et de transférer le siège social sur son territoire, et conservant à la Société sa personnalité juridique. Par dérogation à la compétence exclusive de l'assemblée extraordinaire pour toutes modifications des statuts, les modifications aux clauses relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent, dans la mesure où ces modifications correspondent matériellement au résultat d'une augmentation, d'une réduction ou d'un amortissement du capital, peuvent être apportées par le Conseil d'administration. »

(Article 37)

« Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés, possèdent au moins sur première convocation la moitié et sur deuxième convocation le quart des actions ayant le droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits. À défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Ces assemblées statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés. »

4.5.16 Règles applicables à la convocation des assemblées générales

Convocation des assemblées (Article 25)

« Les assemblées d'actionnaires sont convoquées par le Conseil d'administration. À défaut, elles peuvent l'être par les personnes désignées par le Code de commerce, notamment par le ou les Commissaires aux comptes, par un mandataire désigné par le Président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande d'actionnaires représentant au moins 5 % du capital social ou, s'agissant d'une assemblée spéciale, le dixième des actions de la catégorie intéressée.

Les assemblées d'actionnaires sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. »

(Article 26)

« Trente jours au moins avant la date de l'assemblée, la Société fait paraître un avis de réunion au Bulletin des annonces légales obligatoires, qui précise l'ordre du jour de l'assemblée et contient le texte des projets de résolution présentés à l'assemblée par le Conseil d'administration ainsi que les modalités de justification auprès de la Société de l'inscription en compte des actions au porteur et de leur

indisponibilité jusqu'à la date de l'assemblée. Il mentionne également le délai dans lequel peuvent être envoyées les demandes d'inscription des projets de résolution émanant d'actionnaires.

Les convocations sont faites par avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et, en outre, au Bulletin des annonces légales obligatoires, conformément à la loi.

Les titulaires d'actions nominatives depuis un mois au moins à la date de l'insertion de l'avis de convocation sont convoqués dans les conditions fixées par la loi et la réglementation en vigueur.

Les mêmes droits appartiennent à tous les copropriétaires d'actions indivises inscrits à ce titre dans le délai prévu à l'alinéa précédent. En cas de démembrement de la propriété de l'action, ils appartiennent au titulaire du droit de vote.

Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer régulièrement, faute du quorum requis, la deuxième assemblée est convoquée dans les mêmes formes que la première et l'avis de convocation rappelle la date de celle-ci. Il en est de même pour la convocation d'une assemblée prorogée conformément au Code de commerce.

Le délai entre la date de l'insertion contenant l'avis de convocation et de l'envoi des lettres et la date de l'assemblée est au moins de quinze jours sur première convocation et de six jours sur convocation suivante. »

Ordre du jour (Article 27)

« L'ordre du jour de l'assemblée est arrêté par l'auteur de la convocation ou par l'ordonnance judiciaire désignant le mandataire chargé de la convoquer. Un ou plusieurs actionnaires représentant la quotité du capital fixée par les dispositions légales et réglementaires ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée. Le comité d'entreprise dispose des mêmes droits. L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut, toutefois, en toutes circonstances révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement. »

Admission aux assemblées – Vote par correspondance (Article 28)

« Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales ou de s'y faire représenter, quel que soit le nombre de ses actions, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles.

Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint. Le mandat est donné pour une seule assemblée ; il peut l'être pour deux assemblées, l'une ordinaire, l'autre extraordinaire, si elles sont tenues le même jour ou dans un délai de quinze jours. Il vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Tout actionnaire peut voter par correspondance dans les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur. La Société est tenue de joindre à toute formule de procuration et de vote par correspondance qu'elle adresse aux actionnaires les renseignements prévus par les textes en vigueur.

Les propriétaires de titres n'ayant pas leur domicile sur le territoire français peuvent se faire représenter par un intermédiaire inscrit dans les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur.

En cas de démembrement de la propriété de l'action, le titulaire du droit de vote peut assister ou se faire représenter à l'assemblée sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer à toutes les assemblées générales. Les propriétaires d'actions indivises sont représentés comme il est dit à l'article 12.

Derichebourg • Document de référence 2016/2017 61

4

Toutefois, le droit de participer aux assemblées générales est subordonné, soit à l'inscription de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit visé ci-dessus dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ou son mandataire, soit à la transmission aux lieux indiqués par l'avis de convocation d'un certificat constatant l'indisponibilité des actions au porteur inscrites en compte jusqu'à la date de l'assemblée. Ces formalités doivent être accomplies dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur et trois jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée.

Tout actionnaire propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée peut participer aux assemblées spéciales des actionnaires de cette catégorie, dans les conditions visées ci-dessus.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et conformes à la réglementation en vigueur, lorsque le Conseil d'administration décide l'utilisation de tels moyens de participation, antérieurement à la convocation de l'assemblée générale. »

Constitution du bureau (Article 29)

4

« L'assemblée est présidée par le Président du Conseil d'administration ou en son absence par un vice-Président ou par l'administrateur provisoirement délégué dans les fonctions de Président. À défaut, elle élit elle-même son Président. En cas de convocation par les Commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'assemblée est présidée par celui ou l'un de ceux qui l'ont convoquée.

Les deux membres de l'assemblée présents et acceptants qui disposent du plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs. Le bureau ainsi constitué désigne un secrétaire de séance qui peut être pris en dehors des membres de l'assemblée.

À chaque assemblée, est tenue une feuille de présence dont les mentions sont déterminées par les textes en vigueur. Elle est émargée par les actionnaires présents et les mandataires, et certifiée exacte par les membres du bureau. Elle est déposée au siège social et doit être communiquée à tout actionnaire le requérant.

Le bureau assure le fonctionnement de l'assemblée, mais ses décisions peuvent, à la demande de tout membre de l'assemblée, être soumises au vote souverain de l'assemblée elle-même. »

Vote (Article 30)

« Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins.

La Société ne peut valablement voter avec des actions achetées par elle. Sont en outre privées du droit de vote, notamment : les actions non libérées des versements exigibles, les actions des souscripteurs éventuels dans les assemblées appelées à statuer sur la suppression du droit préférentiel de souscription et les actions de l'intéressé dans la procédure prévue à l'article 21.

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis cinq (5) ans au moins au nom du même actionnaire.

Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Les actions nominatives bénéficiant d'un droit de vote double converties au porteur pour quelque raison que ce soit perdent le droit de vote double. »

Assemblées générales ordinaires (Article 33)

« L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du Conseil d'administration et qui ne relèvent pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l'exercice, pour statuer sur toutes les questions relatives aux comptes de l'exercice ; ce délai peut être prolongé à la demande du Conseil d'administration par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant sur requête. »

Quorum et majorité des assemblées générales ordinaires (Article 34)

« L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés. »

Assemblées générales extraordinaires (Article 35)

« L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sauf à l'occasion d'un regroupement d'actions régulièrement effectué ou pour la négociation de « rompus » en cas d'opérations telles que les augmentations ou réductions de capital.

Elle ne peut non plus changer la nationalité de la Société, sauf si le pays d'accueil a conclu avec la France une convention spéciale permettant d'acquérir sa nationalité et de transférer le siège social sur son territoire, et conservant à la Société sa personnalité juridique.

Par dérogation à la compétence exclusive de l'assemblée extraordinaire pour toutes modifications des statuts, les modifications aux clauses relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent, dans la mesure où ces modifications correspondent matériellement au résultat d'une augmentation, d'une réduction ou d'un amortissement du capital, peuvent être apportées par le Conseil d'administration. »

Quorum et majorité des assemblées générales extraordinaires (Article 36)

« Sous réserve des dérogations prévues pour certaines augmentations du capital et pour les transformations, l'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. À défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Sous ces mêmes réserves, elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.

Lorsque l'assemblée délibère sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, les quorum et majorité ne sont calculés qu'après déduction des actions de l'apporteur ou du bénéficiaire qui n'ont voix délibérative ni pour eux-mêmes ni comme mandataires. »

4.5.17 Pouvoirs du Conseil d'administration, en particulier l'émission ou le rachat d'actions

Le tableau en 4.5.20 présente les délégations de compétence au personnel en matière d'émission d'actions.

Les sections 7.1 et 7.2 présentent les pouvoirs du Conseil d'administration en matière de rachat d'actions.

4.5.18 Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle

Les accords significatifs qui seraient susceptibles de prendre fin en cas de changement de contrôle de la Société sont les suivants :

contrat de crédits syndiqués de 2014 (avenanté le 5 mai 2017). ●

4.5.19 Dividendes

4.5.19.1Politique de distribution des dividendes

Le Groupe a pour pratique, sans que cela ne constitue un engagement permanent, de distribuer sous forme de dividendes un montant correspondant à environ 30 % de son résultat net consolidé sous réserve des performances dégagées et de l'appréciation de ses besoins d'autofinancement.

4.5.19.2Dividendes versés au cours des trois derniers exercices

Les dividendes distribués par Derichebourg au titre des trois derniers exercices sont les suivants :

	2013-2014	2014-2015	2015-2016
Dividende par action	0,00	0,05	0,02
Dividende total (en millions d'euros)	0,0	8,4	3,3

Le Conseil d'administration a proposé à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2017 la distribution d'un dividende de 0,14 €/action.

4.5.20 Tableau récapitulatif des délégations de compétences et de pouvoirs accordées par l'assemblée générale au Conseil d'administration en matière d'augmentation de capital

Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2017 accordées par l'assemblée générale des actionnaires au Conseil d'administration dans le domaine des augmentations de capital (L. 225-100 du Code de commerce) et des titres d'emprunt.

Date de l'assemblée ayant donné les délégations	Montant autorisé (en euros)	Durée de validité des délégations	Utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice
30 janvier 2017	50 000 000 (avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription) et dans la limite de 20% du capital par an dans le cadre d'une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier	26 mois à compter de l'assemblée, soit jusqu'au 29 mars 2019	Néant
30 janvier 2017	500 000 000* (avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription)	26 mois à compter de l'assemblée, soit jusqu'au 29 mars 2019	Néant
30 janvier 2017	50 000 000 (par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait requise)	26 mois à compter de l'assemblée, soit jusqu'au 29 mars 2019	Néant

* À titre d'émission de titres de créances.

4.5.21 Évolution du cours de Bourse de l'action Derichebourg (FR0000053381)

Mois En euros	Cours ouverture du mois	Plus haut	Plus bas	Dernier cours du mois	Volume
Octobre 2014	2,10	2,119	1,68	2,00	4 106 626
Novembre 2014	2,00	2,27	1,99	2,23	3 159 707
Décembre 2014	2,21	2,55	2,15	2,55	6 093 113
Janvier 2015	2,55	3,50	2,53	3,46	11 914 305
Février 2015	3,40	3,70	2,91	3,05	7 979 227
Mars 2015	3,06	3,09	2,71	2,85	4 860 150
Avril 2015	2,86	3,14	2,76	2,79	4 744 690
Mai 2015	2,79	3,61	2,74	3,11	7 330 839
Juin 2015	3,19	3,24	2,83	2,88	5 987 307
Juillet 2015	2,92	3,23	2,77	3,23	3 181 218
Août 2015	3,30	3,35	2,51	2,93	6 260 468
Septembre 2015	2,93	3,04	2,37	2,56	5 536 090
Octobre 2015	2,56	2,91	2,56	2,80	2 414 670
Novembre 2015	2,75	2,87	2,33	2,38	3 243 640
Décembre 2015	2,38	3,35	2,30	3,32	6 306 624
Janvier 2016	3,22	3,33	2,47	2,91	4 682 576
Février 2016	2,92	2,94	2,25	2,64	3 847 574
Mars 2016	2,64	2,94	2,61	2,72	2 218 218
Avril 2016	2,69	2,86	2,33	2,78	2 183 639
Mai 2016	2,87	2,92	2,50	2,58	1 506 736
Juin 2016	2,58	2,62	2,10	2,30	2 984 116
Juillet 2016	2,39	2,98	2,22	2,91	4 176 823
Août 2016	2,86	2,91	2,60	2,70	2 852 245
Septembre 2016	2,70	2,95	2,67	2,83	2 510 083
Octobre 2016	2,85	2,93	2,68	2,85	1 506 685
Novembre 2016	2,87	3,12	2,63	2,99	3 361 694
Décembre 2016	2,99	4,31	2,87	4,20	11 134 595
Janvier 2017	4,14	4,67	4,09	4,26	4 961 953
Février 2017	4,21	4,52	4,08	4,30	3 691 319
Mars 2017	4,30	5,07	4,17	4,67	4 347 977
Avril 2017	4,67	4,83	4,22	4,40	4 152 366
Mai 2017	4,34	6,55	4,32	6,06	9 445 094
Juin 2017	5,96	7,62	5,75	7,40	13 247 092
Juillet 2017	7,49	7,57	6,85	7,40	7 281 452
Août 2017	7,44	8,30	7,27	7,98	5 644 222
Septembre 2017	8,10	9,00	7,70	8,87	4 196 991
Octobre 2017	8,87	9,85	8,53	9,16	4 766 595
Novembre 2017	9,16	9,24	8,16	9,15	3 706 213

L'information fournie au titre des volumes correspond aux échanges sur Euronext.

4.6 Informations sociales, environnementales et sociétales

Introduction

Le présent rapport est établi en application du décret n° 2012-557 du 24 avril 2012 relatif aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale et environnementale, pris en application de la loi 2010-788 du 12 juillet 2010 portant engagement national pour l'environnement (dite loi Grenelle 2). Il fait l'objet d'une vérification par un tiers indépendant, dont l'objectif est de s'assurer que le présent rapport contient bien toutes les informations requises par le décret, ou que la raison de l'absence de fourniture d'une information est valablement justifiée, et que les informations fournies sont sincères.

A cet égard, le Groupe considère que les thématiques "mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité" et "lutte contre le gaspillage alimentaire" ne s'appliquent pas à ses activités.

Le périmètre de reporting social et environnemental est identique au périmètre financier à l'exception des sociétés acquises en cours d'exercice qui ne sont intégrées que l'année suivante, tel Bartin Recycling.

4.6.1 Tableau de bord des principales informations sociales, environnementales et sociétales

Cette section a vocation à mettre en lumière les indicateurs qui illustrent le plus l'impact de l'activité du Groupe et de ses actions sur les critères environnementaux, sociaux, et sociétaux. Les chiffres repris dans cette section sont repris plus en détail dans la suite du rapport.

	2017	2016
Taux de valorisation des VHU	Entre 94 % et 100% (1)	Entre 89 % et 100 % (2)
Taux de valorisation des D3E	Entre 78% et 96%	Entre 90 % et 96 %
Proportion de stériles envoyés dans des filières autres que l'enfouissement	30 %	29 %
Émissions de CO2 évitées par les filières qui utilisent les tonnages commercialisés par le Groupe par rapport à une production de métal primaire (en millions de T eq. CO2)	Environ 3,7	Environ 3
Consommation d'électricité (en GWh)	121,1	106,1
Consommation de fuel et carburant (en millions de litres)	29,5	25,1
Effectif total	36 000	34 000
Taux de fréquence des accidents du travail	34	34
Taux de gravité des accidents du travail	~ 2	~ 2

(1) Sur la base des campagnes 2015 de l'ADEME.

(2) Sur la base des campagnes 2014 de l'ADEME

4.6.2 Acteur responsable de l'économie circulaire

Derichebourg Environnement, avec son activité de recyclage et Derichebourg Multiservices, en limitant ses consommations, contribuent à une économie vertueuse et font du respect de l'environnement un élément majeur de différenciation.

4.6.2.1 Une activité au service de l'économie circulaire

4.6.2.1.1 L'activité recyclage incarne depuis 60 ans l'économie circulaire

De par la nature de son activité, le recyclage de métaux, Derichebourg Environnement contribue à la préservation des ressources naturelles de la planète (minerai de fer, cuivre, bauxite, etc.).

En remettant sur le marché des matières premières secondaires de qualité, il réduit la consommation globale d'énergie. En effet, le recyclage des métaux économise une grande quantité d'énergie par rapport à la production primaire de ces métaux : jusqu'à 94,8 % pour l'aluminium et 16,5 % pour l'acier (source Bureau International du Recyclage, Report on the Environmental Benefit of Recycling - 2016 edition).

Derichebourg Environnement a traité au cours de cet exercice 3,66 millions de tonnes de ferrailles et environ 544 300 tonnes de métaux non ferreux, qui une fois triés et regroupés par qualité sont revendus.

Les ferrailles sont tout d'abord triées. Les parties ne nécessitant aucun traitement sont directement regroupées par qualité puis revendues. Les ferrailles nécessitant un processus de préparation industriel avant d'être consommées par les aciéries sont soit cisaillées (ferrailles épaisses) soit broyées (ferrailles légères ou mélangées à d'autres matières).

Dans la continuité de cette activité de traitement de déchets métalliques, Derichebourg dispose également d'une affinerie d'aluminium. Cette installation a produit 66 100 tonnes de lingots d'aluminium (en progression de 23 %, à cause de l'effet année pleine du 3ème four d'affinage, ouvert en janvier 2016).

L'utilisation de matières premières secondaires pour la production d'acier neuf ou de métaux non ferreux permet de réduire considérablement les émissions de gaz à effet de serre par rapport à leur production à partir de matières premières. En effet, la production d'une tonne d'acier issue de matières recyclées permet de réduire de 58 % les émissions de CO2 et même 93 % pour la production d'une tonne d'aluminium de seconde fusion (source Federec, Evaluation environnementale du recyclage en France selon la méthode de l'ACV – mai 2017).

On estime à 3,7 millions de T eq. CO2 le volume d'émissions évitées grâce à l'activité du Groupe et des différentes filières auxquelles il participe, soit près de 1,1 million tours du monde en avion pour une personne (source Direction générale de l'Aviation civile).

4.6.2.1.2 Toujours progresser dans la valorisation des déchets

Le Groupe exploite 29 lignes de broyage dans le monde, dont 19 en France. L'avantage de cet outil est de permettre de séparer des fractions métalliques ferreuses, des fractions métalliques non ferreuses, un mélange contenant à la fois quelques métaux, des plastiques, et des résidus de broyage.

Améliorer les taux de recyclage et de valorisation

Les « mines de surface » qu'exploite Derichebourg Environnement se complexifient avec les avancées technologiques des produits de grande consommation. Parallèlement les évolutions réglementaires en Europe, et notamment en France, imposent des taux de recyclage et de valorisation (déchets d'équipements électriques et électroniques ou D3E, véhicules hors d'usage, etc.) de plus en plus élevés, nécessitant de la part du Groupe des investissements constants en R&D. Les efforts dans ce domaine lui permettent d'optimiser des technologies de séparation et de tri qui font référence dans les métiers du recyclage.

Le tableau ci-dessous présente les taux de recyclage, ou recyclage et valorisation atteints lors des dernières campagnes de caractérisation sur les sites français du Groupe :

et valorisation VHU entre

* données 2015 * données 2015

	Taux atteint par le Groupe			Objectif réglementaire
	2017	2016	2017	2016
Filière VHU
Taux de recyclage des VHU	Entre 87 % et 95 % suivants les broyeurs (1)	Entre 85 % et 92 % suivants les broyeurs (2)	83 % (1)	85 % (2)
Taux de recyclage et valorisation des VHU	Entre 94% et 100 % (1)	Entre 89 % et 100 % (2)	92 % (1)	95 % (2)

(1) Calculs sur la base des campagnes 2015 de l'ADEME, soit 19 lignes de broyage et 75 centres VHU.

(2) Calculs sur la base des campagnes 2014 de l'ADEME, soit 20 lignes de broyage et 75 centres VHU.

recyclage et valorisation gros électroménager froid

recyclage et valorisation gros électroménager hors froid

recyclage et valorisation petits appareils en mélange

	Taux atteint par le Groupe			Objectif réglementaire
	2017	2016	2017	2016
Filière D3E
Taux de recyclage et valorisation gros électroménager froid	93 % (1)	96 % (2)	85 %	85 %
Taux de recyclage et valorisation gros électroménager hors froid	89 % (1)	90 % (2)	85 %	80 %
Taux de recyclage et valorisation petits appareils en mélange	82 % (1)	92 % (2)	78 %	75 %
(1) Résultats des campagnes de caractérisation de 2017. (2) Résultats des campagnes de caractérisation de 2016.
Filière VHU : la réglementation française fait porter la responsabilité de l'atteinte des taux de recyclage et de valorisation sur le couple centre VHU-broyeur VHU. Chaque broyeur est en relation avec plusieurs centres VHU, chargés d'assurer la dépollution du véhicule avant broyage. Les taux de recyclage et de recyclage + valorisation calculés	En France, les D3E font l'objet d'un traitement distinct. Pour cette filière, les taux de recyclage des flux confiés sont au minimum conformes à ceux figurant dans les cahiers des charges des éco-organismes.
pour chaque broyeur ont été déterminés à partir du centre VHU	Améliorer le traitement de nos fractions résiduelles
apportant le meilleur taux de recyclage, qu'il appartienne au Groupe ou non. Il est rappelé que les chiffres communiqués au titre de l'année 2017 correspondent aux déclarations au titre des destructions réalisées en 2015 compte tenu du délai de certification des déclarations. Le Groupe a atteint les nouveaux taux de recyclage (85 %) et valorisation (95 %) exigés à partir de 2015, grâce à l'amélioration globale de la filière (couple centre VHU + broyeur VHU).	Longtemps, les résidus de broyage, les plastiques, et même quelques résidus métalliques d'enfouissement. Environ 20 % à 25 % des tonnes entrantes sur un broyeur étaient mis dans ces centres. Depuis plusieurs années, et notamment depuis l'amélioration des techniques de détection optique, le Groupe s'efforce de réduire la part de ce qui part en centre d'enfouissement. Au cours de l'exercice, les lignes de broyage du Groupe ont produit 312 475 tonnes de fractions résiduelles.	non détectés,	ont été	mis en centre
Au cours de l'exercice 2017 le Groupe a accueilli dans ses 107 centres	Les actions menées à ce titre sont :
VHU plus de 96 000 tonnes de VHU, et a traité dans ses broyeurs	sortir les fractions plastiques qui peuvent être recyclées ; ●
presque 610 000 tonnes de VHU, dont quasiment 75 % en France.	rechercher les dernières fractions métalliques ; ●
Le Groupe a engagé pour l'ensemble des broyeurs de VHU agréés français l'évaluation de la performance du processus industriel de séparation des métaux ferreux et des autres matières ainsi que de	extraire les fractions fines pouvant servir de sous-couche lors de la ● construction de routes ;
traitement des résidus de broyage issus de VHU selon le cahier des charges publié par l'ADEME. Ces campagnes seront achevées en juin 2018.	● incinérateurs.			préparer des mélanges de déchets suffisamment homogènes et conformes à des cahiers des charges leur permettant d'être acceptés sous forme de combustible soit par des cimenteries, soit par des
Le tableau ci-dessous détaille la répartition des résidus de broyage en fonction de leur destination.
En milliers de tonnes	2017		2016	Commentaires
				Données 2016
Stériles (tous les résidus) sortis des sites d'exploitation	312,5		276,3	concernent les résidus broyage légers
	93,1		80,3
Stériles mis en filière de valorisation

Améliorer le traitement de nos fractions résiduelles

• sortir les fractions plastiques qui peuvent être recyclées ; ●
• rechercher les dernières fractions métalliques ; ●
• extraire les fractions fines pouvant servir de sous-couche lors de la construction de routes ;
• préparer des mélanges de déchets suffisamment homogènes et conformes à des cahiers des charges leur permettant d'être acceptés sous forme de combustible soit par des cimenteries, soit par des incinérateurs.

En milliers de tonnes	2017	2016	Commentaires
Stériles (tous les résidus) sortis des sites d'exploitation	312,5	276,3	Données 2016 concernent les résidus broyage légers
Stériles mis en filière de valorisation	93,1	80,3
Part de stériles mis en filière de valorisation	29,8 %	29 %

4.6.2.1.3 L'activité Multiservices : des prestations à impact environnemental limité, et en réduction

De par ses activités, Derichebourg Multiservices consomme peu de matières premières. Néanmoins, ses offres de service intègrent la mise en œuvre de solutions permettant de réduire l'impact environnemental de ses prestations.

Derichebourg Propreté intègre à ses process d'intervention des matériels disposant de technologies économes en eau et en énergie. L'utilisation de produits hyperconcentrés et de systèmes de dosages adaptés permet d'obtenir une réduction des déchets à la source. Enfin, Derichebourg Propreté veille à favoriser l'utilisation de produits chimiques à label écologique : produits enzymatiques, éco-labellisés ou issus de solutions d'hydrolyse et d'ionisation de l'eau. 34 % des produits achetés sur la période ont un label environnemental.

Derichebourg Propreté a élargi son offre en accompagnant ses clients dans la mise en œuvre de solutions de tri des différents types de déchets.

La performance RSE de Derichebourg Propreté a été reconnue par l'obtention d'un niveau avancé « Gold » lors de l'évaluation ECOVADIS 2017 et représente une évolution de 12% par rapport à 2016. Derichebourg Propreté se positionne ainsi parmi les 5% meilleures entreprises de son secteur évaluées par cette plate-forme. D'après cette évaluation, la principale force de l'engagement RSE de l'entreprise reste l'enjeu social avec une note de 80%. ECOVADIS est la première plate-forme collaborative permettant aux entreprises de suivre la performance Développement Durable de leurs fournisseurs dans 150 secteurs et 110 pays.

Derichebourg Énergie se positionne comme un partenaire de la performance énergétique de ses clients. Cette filiale accompagne ses clients dans la mise en œuvre de leur démarche HQE (haute qualité environnementale) et leur propose des contrats de performance énergétique. Les rapports de maintenance multitechniques intègrent le suivi des « économies d'énergie ».

La filiale Derichebourg Energie développe des prestations forfaitaires d'intéressement avec un engagement énergétique à réaliser grâce à la mise en place de capteurs thermiques. Cette filiale aide également ses clients dans la diminution des émissions de gaz à effet de serre en leur apportant des conseils sur l'élimination de gaz à fort potentiel de réchauffement global (notamment le R22 dont l'utilisation est interdite depuis le 1er janvier 2015) et le remplacement des groupes frigorifiques fonctionnant avec ce type de gaz.

Derichebourg Energie Eclairage Public est une des premières entreprises du marché en Île-de-France dans la rénovation de l'éclairage public des communes en déployant la technologie LED. Ceci génère une économie de 60 à 70% par rapport à l'éclairage classique. Cette solution permet de réduire très rapidement la facture énergétique, le coût des abonnements auprès des fournisseurs d'énergie mais également de façon considérable le coût de la maintenance.

Le service proposé par Derichebourg Energie - EP répond au besoin vital des collectivités de diminuer leur budget de fonctionnement.

La filiale LSL a développé des LED innovantes, conçues sur mesure pour l'usage du client final grâce à l'analyse en amont de son environnement et ses objectifs économiques et RSE. LSL sélectionne ses composants de façon à atteindre les niveaux de la norme LM90-B10, proposant des standards en matière de durée d'éclairage et de rendement lumineux.

4.6.2.2 Maîtriser nos impacts environnementaux et sociaux

4.6.2.2.1 Maîtriser nos émissions de gaz à effet de serre et nos rejets dans l'air

Le Groupe met en œuvre une démarche environnementale qui repose sur une évaluation de ses émissions de gaz à effet de serre. Les actions portent aussi bien sur la réduction des impacts liés à ses activités que sur l'amélioration des performances du recyclage.

Améliorer l'efficacité énergétique de nos sites

Derichebourg Environnement utilise principalement l'électricité comme source d'énergie pour ses unités de recyclage (à l'exception de l'affinerie d'aluminium, qui utilise le gaz). Les rejets de gaz à effet de serre du Groupe sont relativement faibles. En effet, la principale source de rejet est constituée par l'électricité consommée par les broyeurs, et grâce à la part d'électricité d'origine nucléaire en France, cette électricité est faiblement émettrice.

Derichebourg Environnement s'engage dans une démarche volontaire de maîtrise de la consommation d'énergie à travers la réalisation d'audits énergétiques réglementaires (filiales AFM, ESKA, PURFER et REVIVAL) ou la certification ISO 50001 dans les deux filiales Refinal Industries et Derichebourg Umwelt GmbH. Ces audits énergétiques incluent la mise en place d'indicateurs, qui permettront de suivre les progrès en matière d'efficacité énergétique au cours des exercices à venir, et de mettre en place des plans d'action.

Consommation d'électricité (en GWh)

	2017	2016
Services à l'Environnement	116,2	102,0
Services aux Entreprises	4,5	4,0
Holding	0,4	0,1
Total	121,1	106,1

	Consommation fuel et carburant (en millions de litres)		Consommation de gaz (en millions de mètres cubes)
	2017	2016	2017	2016
Services à l'Environnement	26,7	22,2	11,6	9,2
Services aux Entreprises	2,8	2,9	0,2	0,2
Holding	0,0 0,0		0,0	0,0
Total	29,5	25,1	11,8	9,4

Dans l'activité Services à l'Environnement, l'évolution de la consommation d'électricité (+ 13,9 %) est cohérente avec l'évolution des tonnes broyées en Europe par le groupe, le broyage étant la principale source de consommation d'électricité.

Dans chacune des activités principales, l'évolution de la consommation de carburant est globalement en phase avec l'évolution du volume d'activité.

L'évolution de la consommation de gaz (+ 25,2 %) s'explique par le fonctionnement sur un an du troisième four d'affinage d'aluminium démarré en janvier 2016.

Le Groupe calcule ses émissions de CO2. à partir du logiciel Izypeo. Cela permet de répondre au mieux à l'obligation de réalisation du bilan de GES concernant certaines des filiales du Groupe et d'améliorer le suivi de nos indicateurs en lien avec les émissions de GES.

Teq CO2 145 838 émissions directes GES

Les émissions de CO2 du Groupe se décomposent en :

• électricité achetée : 21 231 tonnes équivalent CO2 ; ●
• combustibles fossiles, sources fixes : 28 433 tonnes équivalent CO2 ; ●
• déplacements des véhicules de l'entreprise : 96 174 tonnes équivalent CO2.

Limiter les rejets dans l'air

Les différentes filiales du Groupe concernées respectent leurs obligations de suivi des rejets dans l'air.

La révision des documents BREF (meilleures techniques disponibles existantes) établis dans le cadre de la directive 2010/75/UE relative aux émissions industrielles est en cours. Il est vraisemblable que la version future de ces BREF contiendra des prescriptions plus contraignantes en matière de rejets dans l'atmosphère des matériels industriels. Dans une telle hypothèse, le Groupe militera pour une mise en œuvre progressive de ces mesures à ses installations existantes. Le Groupe escompte que les broyeurs mis en service au cours des cinq à sept dernières années soient d'ores et déjà conformes aux éventuelles préconisations issues de cette nouvelle réglementation à venir.

Limiter les rejets dans l'eau

4

Le Groupe respecte ses obligations de suivi de qualité des eaux.

4.6.2.2.2 Limiter nos émissions dues aux transports

Le Groupe est attentif à limiter sa consommation de carburant, liée au transport routier, principal poste d'émissions de gaz à effet de serre du Groupe (66 % des émissions).

Services à l'Environnement

S'agissant des transports, le Groupe privilégie depuis un certain nombre d'années la voie d'eau maritime ou fluviale, qui présente le meilleur coût et contribue à la préservation de l'environnement. Les ouvertures récentes de chantiers se sont faites à proximité de voies d'eau : Houston (New Terminal), Nantes Cheviré, Gennevilliers…

En 2017, le Groupe a également démarré l'exploitation d'un quai à Marseille pour s'ouvrir sur la Méditerranée.

Par ailleurs, le transport par voie navigable est un axe important de développement. On peut citer les relations du Groupe avec les Voies Navigables de France (VNF) utilisées pour le transport de D3E issues des DOM-COM et aussi de ferrailles broyées.

Le transport ferroviaire reste un transport privilégié en Europe. Il se substitue principalement au transport routier, limitant ainsi le nombre de camions sur les routes (un wagon pour deux camions) mais l'érosion des tonnages continue à cause de raisons structurelles.

Une énergie « verte » est utilisée pour la collecte des déchets ménagers par Derichebourg Environnement. Une partie du parc fonctionne avec des carburants « propres », soit du GNV (gaz naturel pour véhicules) ou du Diester, un biocarburant issu principalement de la transformation du colza et du tournesol cultivés en France.

La part des tonnages transportés par bateaux et par voie ferroviaire est la suivante :

matières premières secondaires transportées par voie d'eau

21,2% matières premières secondaires transportées par voie ferroviaire

En % des tonnes transportées	2017	2016
Matières premières secondaires transportées par voie d'eau	21,2 %	20,5 %
Matières premières secondaires transportées par voie ferroviaire	6,5 %	5,9 %

En cohérence avec sa volonté de privilégier le transport par voie d'eau, le pourcentage des tonnages transportés par voie fluviale ou maritime est en progression de 0,7 point sur l'exercice 2016-2017.

Après une baisse depuis plusieurs années, les tonnages transportés par voie ferroviaire sont restés stables (+ 0,6 point).

Services aux Entreprises

La cellule Achats de Derichebourg Multiservices a référencé trois fournisseurs automobiles qui intègrent des critères environnementaux. La flotte de véhicules comprend 1 620 véhicules dont 96 % de véhicules légers. Au sein de Derichebourg Propreté, des véhicules électriques sont utilisés pour certaines prestations spécifiques, telles que le transport des déchets et les interventions de courte durée, ou sont mis à disposition des salariés pour les petits déplacements. La flotte de Derichebourg Propreté comprend 5 % de véhicules électriques.

Les salariés sont eux-mêmes sensibilisés à l'éco-conduite et au suivi, à fréquence régulière, de leurs consommations de carburant. Un outil de géolocalisation et de planification des tournées des salariés a été mis en place. Il permet d'obtenir une réduction des distances parcourues d'environ 20 %. De plus, cet outil permet d'améliorer la qualité de service et du suivi des prestations et d'améliorer les conditions de travail et de sécurité des équipes.

La mise en place de systèmes de téléconférence au sein de l'ensemble des activités du Groupe permet également de réduire les déplacements, lorsque cela est possible.

4.6.2.2.3 Maîtriser nos risques environnementaux

Derichebourg Environnement veille, par une gestion rigoureuse des déchets réceptionnés, à la prévention des risques environnementaux et des pollutions sur ses 205 sites industriels.

Des investissements de 5 M€ (vs 3 M€ en n-1), auxquels s'ajoutent les dépenses en faveur de l'environnement de 2 M€ (vs 2,9 M€ en n-1) (analyse des déchets, analyse des rejets dans l'environnement, entretien et maintenance, etc.) permettent à Derichebourg de disposer d'un outil industriel en phase avec ses obligations réglementaires. Parmi les investissements réalisés sur l'exercice figure une partie des infrastructures du nouveau site de Bassens.

Le travail sur des zones imperméabilisées (zones bétonnées) est un facteur important de limitation de la pollution des sols. Chaque année, le Groupe reprend et réhabilite des zones bétonnées usées par le passage des engins.

Pour preuve les efforts entrepris par les filiales et les sociétés du Groupe engagées dans des certifications adaptées à leurs activités.

Nos certifications

	Pourcentage de site/agence		Pourcentage du chiffre d'affaires
Activité de Derichebourg Environnement	2017	2016	2017	2016	Commentaires
ISO 9001	62 %	70 %	50 %	55 %	206 centres actifs
ISO 14001	20 %	21 %	7 %	8 %
ISO 50001			10 %	5 %	Concerne REFINAL et Derichebourg Umwelt
OHSAS 18001	100 %	100 %	100 %		100 % Concerne AFM Recyclage et REVIVAL
Centres VHU agréés (1)	60 %	60 %			75 centres
Broyeurs VHU agréés (1)	100 %	100 %			19 broyeurs

(1) Uniquement en France.

		Pourcentage de site/agence Pourcentage du chiffre d'affaires
Activité Services aux Entreprises	2017	2016	2017	2016	Commentaires
ISO 9001	75 %	67 %	67,4 %	60 %
ISO 14001	13 %	14 %	15,4 %	12 %
OHSAS 18001	41 %	45 %	41,2 %	37 %
MASE	100 %	100 %	100 %	100 %	MASE (manuel d'amélioration sécurité santé environnement des entreprises). 5 agences de Derichebourg Propreté
CEFRI-E / Qualianor	100 %	100 %	100 %	100 %	1 agence de Derichebourg Propreté, Derichebourg Service Ingénierie Nucléaire et Derichebourg Travaux & Maintenance Nucléaire
EN 9100	100 %	100 %	100 %	100 %	Certification de système de management de la qualité en industrie aéronautique/spatiale/ défense : Derichebourg Atis Aéronautique, Atis GmbH et Atis Iberica
Agrément d'entreprise exerçant une activité d'application en prestation de service de produits phytopharmaceutiques (Certiphyto)	100 %	100 %	100 %	100 %	11 agences de Derichebourg Propreté et Derichebourg Espaces Verts

Le calcul du pourcentage des certifications MASE, CEFRI, EN 9100, et Certiphyto se fait par rapport aux sites concernés par ce besoin.

Les provisions pour risques environnementaux évoluent comme suit :

En millions d'euros	2017	2016
Services à l'Environnement	7,4	7,9
Holding	0,0	0,0
Total	7,4	7,9

Le décret n° 2012-633 du 3 mai 2012 relatif à l'obligation de constituer des garanties financières en vue de la mise en sécurité de certaines installations classées pour la protection de l'environnement produit des effets depuis le 1er juillet 2012, date à laquelle les ICPE (installations classées pour la protection de l'environnement) présentant une garantie théorique supérieure à 100 000 €, calculée selon la méthodologie de l'arrêté du 31 mai 2012 (modifiée par le décret n° 2015-1250 du 7 octobre 2015 relevant le seuil de déclenchement de 75 000 € à 100 000 €), doivent faire l'objet de la délivrance d'une garantie par un établissement financier au bénéfice de l'État. Le montant des garanties émises au 30 septembre 2017 s'élève à 5,6 M€ (3,6 M€ au 30/9/16).

Relations avec le voisinage

L'activité de Derichebourg Environnement génère une activité importante de transport pour la collecte et la réception des flux ainsi que pour les ventes des produits préparés en gros volumes.

Par ailleurs le bruit, les aspects visuels ou sonores et la sécurisation des sites d'exploitation sont des thèmes qui concernent les riverains. Les sites s'emploient à développer des relations de bon voisinage et à avoir un dialogue constructif avec les associations locales.

4.6.2.2.4 Prise en compte des enjeux environnementaux et sociaux dans la politique d'achats

Au sein de Derichebourg Multiservices, la cellule Achats de la filiale Derichebourg Propreté a élaboré un questionnaire RSE à l'attention des entreprises candidates au référencement de fournisseurs et sous-traitants. Les critères de RSE représentent 20 % de la note globale attribuée aux dossiers de candidatures des appels d'offres. Le questionnaire aborde différents thèmes : certifications, mise en place d'indicateurs RSE, présence d'un rapport RSE, mise en place de mesures de réduction des impacts environnementaux, utilisation de produits écologiques ou éco-conçus, procédures de recyclage des déchets, innovation… Il est demandé aux fournisseurs et sous-traitants de mettre à jour annuellement les réponses à ce questionnaire. Cette démarche nous permet de proposer une offre éco-responsable intégrant les solutions les plus innovantes.

Les filiales Derichebourg Services & Ingénierie Nucléaire et Derichebourg Travaux & Maintenance Nucléaire font remplir à tous les fournisseurs et sous-traitants un questionnaire d'évaluation préalable incluant la partie environnementale dans le cadre de leur certification ISO 14001.

La division Derichebourg Environnement n'a pas mis en place de critères formels de prise en compte des enjeux sociaux et environnementaux dans sa politique d'achats mais s'assure des performances techniques, économiques et environnementales des différents matériels et technologies qu'elle acquiert.

4.6.2.2.5 Loyauté des pratiques

Le Groupe détaille dans la rubrique Facteurs de risques et incertitudes les risques liés à l'achat de métaux au livre de police (achats au détail) : risque de recel de marchandises volées, notamment.

Le Groupe a agi via sa fédération professionnelle auprès des pouvoirs publics, pour interdire les paiements en espèces d'achats au livre de police en France. Depuis le 1er août 2011, le paiement des achats au détail de métaux doit être effectué par chèque barré, virement bancaire ou postal. Ceci a permis de réduire les risques de vol de fonds de caisse, et d'instaurer une traçabilité des flux monétaires relatifs aux achats au détail de métaux.

Le chiffre d'affaires du Groupe est réalisé à 92 % par des entités juridiques implantées dans des pays dont l'indice de perception de la corruption selon Transparency International est supérieur à 60 (valeur 2016). En ce qui concerne la division Derichebourg Multiservices, ce chiffre s'élève à 97 %. Cet indice évalue la perception de la corruption dans le secteur public. Il permet de classer les pays selon une échelle allant de 0 (perçu comme fortement corrompu) à 100 (perçu comme très peu corrompu).

Par ailleurs, le Groupe est en cours d'évaluation des nouvelles dispositions issues de la loi Sapin 2 relatives à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique.

4.6.2.2.6 Impact sociétal

Un acteur de l'économie circulaire engagé pour limiter les effets du changement climatique

COP 22

Derichebourg a renouvelé son engagement pour contribuer, à sa mesure et en cohérence avec son offre de services, à limiter les effets du changement climatique, en participant à la COP 22, qui s'est tenue à Marrakech du 7 au 18 novembre 2016.

Le graphique ci-dessous illustre l'éventail des interventions du Groupe en matière d'économie circulaire.

4.6.3 Employeur engagé

De par ses activités, le groupe Derichebourg est un pourvoyeur important d'emploi local et durable.

Les activités de Derichebourg Environnement nécessitent que ses plateformes de recyclage soient situées au plus près des gisements à traiter. Ces activités de proximité génèrent donc de l'emploi non délocalisable.

Les activités de services de Derichebourg Multiservices favorisent l'emploi local afin de fournir des prestations au plus près de ses clients.

~36 000

salariés

4.6.3.1 Emploi

4

4.6.3.1.1 Répartition par pays et par activité

La répartition par activité et par pays est la suivante :

	Services à l'Environnement		Services aux Entreprises		Holding		Total
Effectif (1)	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016
France	3 218	2 792	23 119	21 514	127	123	26 464	24 429
Autres pays européens	1 504	1 232	6 209	6 730	0	0	7 713	7 962
Europe	4772	4 024	29 328	28 244	127	123	34 177	32 391
Amérique	298	154	0	0	0	0	298	154
Afrique	1 974	523	0	809	0	44	1 974	1 376
Total	6 994	4 701	29 328	29 053	127	167	36 449	33 921

(1) Les stagiaires sont comptabilisés dans l'effectif.

Les effectifs du Multiservices (Services aux Entreprises) représentent 80,4 % de l'effectif du Groupe. En effet, il s'agit d'activités de prestations de services demandant un fort besoin de main-d'œuvre, tandis que l'activité Recyclage des Services à l'Environnement, qui représente pourtant 71 % du chiffre d'affaires du Groupe, est davantage consommatrice d'outils de tri et de transformation que de personnel.

Les effectifs de l'activité Multiservices incluent les intérimaires détachés chez les clients des filiales de travail temporaire. Au 30 septembre 2017, les intérimaires sont 2 577, soit 8,8 % de l'effectif des sociétés de services aux entreprises.

Selon le Human Rights Risk Index (données 2016) qui référence et cartographie les risques par pays, 94,4 % des salariés du Groupe sont basés dans des pays où les risques sont "moyens" ou "faibles". En conséquence, les thématiques concernant le travail des enfants, le travail forcé et la liberté d'association et du droit de négociation collective n'ont pas d'impact pour le Groupe.

4.6.3.1.2 Embauches et départs

Il convient de signaler que les activités Collecte d'ordures ménagères/Nettoiement (Services à l'Environnement) et Propreté (Services aux Entreprises) sont sujettes, tant en France qu'à l'étranger, à des réglementations qui peuvent prévoir, selon des modalités spécifiques précises, le transfert au successeur des effectifs affectés à un contrat. Ces collaborateurs exercent essentiellement sous CDI. Les variations d'effectifs sont donc directement liées aux variations d'activité.

Embauches

	Services à l'Environnement		Services aux Entreprises		Holding		Total
Effectif	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016
Contrats à durée indéterminée	1 307	443	7 514	4 724	22	25	8 843	5 192
Contrats à durée déterminée (1)	1 146	411	36 141	31 140	13	18	37 300	31 569
Contrats en alternance	348	19	1 553	1 933	2	12	1 903	1 964
Contrats de travail temporaire	0	0	15 878	14 866	0	0	15 878	14 866
Total effectif	2 801	873	61 086	52 663	37	55	63 924	53 591

(1) Les CDD sont comptabilisés à chaque renouvellement.

L'augmentation des embauches en CDI au sein des deux pôles témoigne de la croissance de nos activités :

• les embauches en CDI ont quasiment triplé au sein du pôle Services à l'Environnement, du fait de plusieurs rachats de sociétés au cours de l'exercice ;
• pour les activités de services aux entreprises, les embauches en CDI ont augmenté de 59 %, notamment au regard des annexes 7 (reprises de marchés) de Derichebourg Propreté.

Départs

Le tableau ci-dessous détaille les départs par motif.

	Services à l'Environnement		Services aux Entreprises		Holding		Total
Effectif	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016
Fin normale de contrat (1)	1 006	347	35 592	30 674	12	12	36 610	31 033
Démission	130	74	3 099	2 866	2	7	3 231	2 947
Licenciement économique	30	38	18	58	0	0	48	96
Autres licenciements	117	87	1 443	1 291	8	4	1 568	1 382
Autres motifs	53	22	845	654	3	6	901	682
Rupture conventionnelle	66	56	218	179	6	5	290	240
Départs à la retraite	51	56	341	309	0	0	392	365
Transferts conventionnels	1	21	17 384	1 814	0	1	17 385	1 836
Fin de missions intérimaires	399	137	1 482	15 524	0	0	1 881	15 661
Total	1 853	838	60 422	53 369	31	35	62 306	54 242

(1) Fin de CDD et de contrats en alternance.

4.6.3.2 Organisation du temps de travail

4.6.3.2.1 Organisation du temps de travail

	Services à l'Environnement		Services aux Entreprises		Holding		Total
En milliers d'heures	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016
Heures totales travaillées effectif présent sur l'exercice	11 772	7 607	33 078	30 992	192	221	45 042	38 821
Dont heures supplémentaires	595	674	1 305	1 207	86	0	1 900	1 881
Salariés à temps partiel	569	204	18 693	17 183	4	5	19 266	17 392

Au 30 septembre 2017, le Groupe emploie 53 % de salariés à temps partiel. À noter tout de même que Derichebourg Propreté compte 79 % de son effectif à temps partiel.

contrats commerciaux. Ces durées sont en baisse par rapport à 2016. La durée moyenne mensuelle de travail des salariés à temps partiel au 30 septembre 2017 sur Derichebourg Propreté était de 0,4 équivalent

temps plein (ETP) (0,38 ETP pour les femmes et 0,48 ETP pour les hommes), ces niveaux sont liés à un volume important de très faibles mensualisations contractuelles, en lien avec la nature même des Le fort taux de recours au temps partiel est lié aux métiers de la propreté, les salariés de la profession ayant souvent plusieurs employeurs. Derichebourg Propreté a pour objectif, dans la limite des possibilités, de permettre à ses salariés d'accroître leur temps de travail en fonction des opportunités du marché. À cet égard, des initiatives afin de développer les prestations en journées sont menées auprès de clients sensibilisés.

Par ailleurs, les prestations de nettoyage sont souvent réalisées en dehors des heures de présence des salariés des entreprises clientes.

Au dernier jour de l'exercice, la durée moyenne mensuelle de travail des employés intérimaires des sociétés d'intérim du Groupe était supérieure à 0,9 ETP. Bien que les salariés soient en intérim, leur temps de travail se rapproche d'un temps plein. Nos sociétés d'intérim, notamment Derichebourg Sourcing Aero & Energy, proposent à la plupart de ses salariés des missions longues qui varient de 12 et 18 mois en temps plein. Derichebourg Intérim propose également des missions longues (de 9 à 12 mois) mais selon le marché, la durée des missions varie.

4.6.3.2.2 Absentéisme

4

Le nombre de jours d'absence pour l'ensemble du Groupe Derichebourg est estimé entre 900 et 1 000 milliers de jours par an, près de 87 % provenant des filiales de Services aux Entreprises, ce qui représente environ 27 jours par an par salarié.

Les principales causes des absences constatées sont les suivantes :

Nota : « Autres causes » : absences autorisées, absences injustifiées, absences non autorisées, congés sans solde, événements familiaux divers, enfant malade.

Cette année, les absences pour « autres causes » ont pu être divisées en deux catégories afin d'avoir une vision plus précise sur les absences :

• autres causes autorisées ; ●
• autres causes non autorisées. ●

Les catégories d'absences ont été définies plus précisément dans le protocole de reporting social mais le suivi des absences reste toutefois une donnée approchée du fait de plusieurs difficultés :

• d'une part des difficultés d'application des procédures ; ●
• d'autre part les limites des définitions. ●

Par exemple, l'absence des salariés travaillant à temps partiel est décomptée sans tenir compte de leur prorata de présence. Concernant les salariés des filiales de travail temporaire représentant 7,1 % des effectifs, les raisons liées à des absences peuvent conduire les personnes à ne pas accepter de conclure de contrats de mission.

Le suivi du nombre de jours d'absence montre une augmentation significative des absences entre 2016 et 2017. Cette hausse est en partie liée à la hausse de l'effectif sur l'exercice. En effet, les effectifs des activités de Recyclage et de Collecte ont respectivement augmenté de 18,7% et de 21,3% par rapport à l'exercice précédent...

4.6.3.3 Santé et sécurité, priorités pour l'entreprise

En France, les filiales du Groupe se sont dotées de systèmes de management de la sécurité. Des relais sécurité sont chargés de déployer les procédures de prévention et de contrôle. Les démarches de prévention des risques sont axées sur la sécurité du travail et ont pour objectif majeur de réduire le nombre d'accidents de travail et de prévenir les maladies professionnelles. Ces démarches s'appuient également sur l'instance du comité d'hygiène, de sécurité et des conditions de travail (CHSCT) ainsi que sur des commissions de sécurité. Cette thématique sécurité est une préoccupation majeure pour le Groupe.

Dans le cadre de la loi du 20 janvier 2014 garantissant l'avenir et la justice du système des retraites instituant le compte personnel de prévention de la pénibilité, les unités de travail exposées aux facteurs de pénibilité ont été recensées et déclarées.

Le Groupe Derichebourg a lancé en 2016 un diagnostic pénibilité sur l'ensemble des filiales du Groupe avec la société DEKRA.

Des mesures ont été faites pour la Division Environnement sur les facteurs de risques suivants :

• Postures pénibles ;
• Manutention manuele de charges ;
• Travail répétitif ;
• Vibrations mécaniques ;
• Agents chimiques dangereux ;
• Bruit.

Pour la division Services aux Entreprises, les facteurs de risques sont les suivants :

• Postures pénibles ;
• Manutention manuelle de charges
• Travail répétitif ;
• Vibrations mécaniques ;
• Bruit.

Ces audits ont permis de recenser les emplois exposés aux facteurs pénibilité. Ces données ont ensuite été croisées avec les données RH sur chacun des sites pour aboutir une liste de salariés à déclarer.

En 2016, 1360 salariés ont été déclarés comme exposés à des facteurs de pénibilité pour 2740 facteurs de risques.

Facteurs de pénibilité	Facteurs de risques
Activités exercées en milieu hyperbare	55
Agents chimiques dangereux – poussières	10
Bruit	249
Manutention	249
Postures pénibles	409
Travail de nuit	769
Travail en équipes successives	164
Travail répétitif	254
Vibrations mécaniques	505
Total	2 740

	Services à l'Environnement		Services aux Entreprises			Holding		Total
	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016
Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt	39	47	32	31	16	5	34	34
Taux de gravité des accidents du travail avec arrêt	~ 2	~ 3	~ 2	~ 2	~ 0	~0	~ 2	~ 2
Nombre de salariés formés à la sécurité	4211	3 494	10 357	7 520	1	38	14 569	11 052

Les données sur les accidents du travail sont impactées par les incertitudes sur le suivi des absences (cf. absentéisme).

Les accidents du travail pris en compte pour le calcul du taux de fréquence sont ceux ayant fait l'objet d'une notification de l'administration compétente sur la période.

Plusieurs filiales du Groupe ont mis en place des actions afin de réduire le nombre d'accidents de travail. En effet, des « causeries sécurité » sont réalisées sur les sites afin de rappeler aux salariés les consignes et les règles de sécurité à suivre. La filiale Eska a réalisé pour l'ensemble de ses responsables d'exploitation une journée de sensibilisation à la sécurité, ce qui a permis de réduire considérablement le nombre d'accidents de travail sur les sites.

Par ailleurs, le nombre de salariés formés à la sécurité est en hausse de 32 % par rapport à 2016. En effet, les filiales forment de plus en plus leurs salariés sur cette thématique dans un but de prévention des risques et de diminution des accidents.

Malgré toutes les précautions qui sont prises afin de garantir la sécurité des salariés, le risque zéro n'existe pas. En témoigne le décès d'un salarié dans le cadre de son travail dans une filiale portugaise durant l'exercice. L'entité concernée met tout en œuvre afin qu'une telle situation ne se reproduise pas et sensibilise ses salariés sur les questions de sécurité au travail.

Les taux de fréquence (1) et taux de gravité de branche (2) (statistiques 2016) sont présentés dans le tableau suivant :

Code APE	Taux de fréquence	Taux de gravité
8121Z Nettoyage courant des bâtiments	34,4	2,9
371ZB Récupération et recyclage métaux ferreux	47,3	3.2

Le nombre de maladies professionnelles reconnues par la CPAM sur la période allant du 1er octobre 2016 au 30 septembre 2017 sur le périmètre groupe Derichebourg est de 83. Le nombre de jours d'arrêt en lien avec l'ensemble des maladies professionnelles, y compris celles reconnues sur les exercices précédents, est de 19 149 jours.

4.6.3.4 Relations sociales

Le Groupe Derichebourg s'efforce de maintenir avec ses partenaires sociaux un dialogue social de qualité puisque c'est un facteur essentiel au bon fonctionnement de l'entreprise.

Les données sur le dialogue social sont fournies par les responsables de ressources humaines car cette thématique est suivie en central.

68 accords ont été conclus sur les thèmes suivants contre 56 l'année dernière :

• rémunération : 31 ; ●
• dialogue social : 12 ; ●
• organisation du travail : 38 ; ●
• santé et sécurité : 11 ; ●
• diversité : 15. ●

La ville de Marseille a réorganisé la collecte des déchets ménagers au sein de l'agglomération. Suite à un appel d'offres, le groupe Derichebourg par le biais de sa société Polyceo a remporté plusieurs lots et repris à compter du 1er septembre 2017 les salariés des groupes NICOLLIN et VEOLIA dans un climat social tendu.

Le 11 octobre 2017, 200 opérateurs de collecte des ordures ménagères ont fait une grève à Marseille (70 salariés ont repris le travail au deuxième jour du mouvement). Ils ont bloqué les centres de transfert de déchets qui traitent plus de 900 tonnes par jour. Les revendications des salariés portaient sur le maintien d'avantages dont ils bénéficiaient chez leurs anciens employeurs, alors même que les dispositions appliquées par le Groupe Derichebourg leur étaient plus favorables en termes de pouvoir d'achat. Un protocole de sortie de conflit a été signé le lundi 23 octobre 2017 entre les représentants de la Direction et les salariés. Il a mis fin au plus long conflit social (13 jours) que le Groupe ait connu. Par cet accord, la Direction de l'entreprise a réaffirmé son souhait de tout mettre en œuvre pour assurer les meilleures conditions de reprise des personnels issus des entreprises concurrentes.

(1) Le taux de fréquence correspond au nombre d'accidents avec arrêt de travail supérieur à un jour, divisé par le nombre d'heures travaillées, multiplié par 1 000 000.

(2) Le taux de gravité représente le nombre de journées perdues, divisé par le nombre d'heures travaillées, multiplié par 1 000.

4.6.3.5 Égalité de traitement

Être au plus près des salariés, c'est pour le Groupe un engagement fort avec des actions concrètes déployées dans cinq domaines d'intervention : l'égalité professionnelle, l'emploi des seniors et des jeunes, le handicap, la multiculturalité et l'insertion.

4.6.3.5.1 Œuvrer pour l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes

En matière d'égalité femmes-hommes, les actions s'articulent autour de quatre axes : la promotion professionnelle, la rémunération, la formation professionnelle, l'articulation activité professionnelle / responsabilité familiale.

Les femmes représentent près de 57 % des effectifs du Groupe contre 56 % en 2016. Derichebourg Propreté, qui représente 49% des effectifs du Groupe, emploie 72 % de femmes. Cela accentue donc relativement la part des femmes dans l'effectif total. En revanche, on constate, dans les métiers de Services à l'Environnement, que les hommes représentent 82 % de l'effectif.

Services à l'Environnement

	France		Europe (hors France)		Amérique		Afrique		Total
En milliers d'euros	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016
Salaire moyen annuel global	34,0	30,6	36,6	33,0	31,7	35,4	5,2	3,9	30,7	28,4
Salaire moyen annuel hommes	38,8	30,4	36,9	33,3	31,8	34,0	5,2	3,8	34,4	28,1
Salaire moyen annuel femmes	31,8	31,5	37,5	29,3	27,9	43,7	6,4	4,9	29,4	30,9

Services aux Entreprises

	France		Europe (hors France)		Afrique		Total
En milliers d'euros	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016
Salaire moyen annuel global	30,1	24,1	27,6	9,3	0	1,8	29,5	18,5
Salaire moyen annuel hommes	31,7	27,3	31,9	19,3	0	1,9	31,7	24,6
Salaire moyen annuel femmes	36,7	20,3	23,8	6,7	0	1,7	33,5	13,8

Le salaire moyen est égal au rapport entre la rémunération annuelle et la moyenne annuelle des effectifs présents sur les douze mois de l'année.

Il convient de relever la spécificité de l'activité Propreté au sein du périmètre France. Au 30 septembre 2017, Derichebourg Propreté comprend 17 862 salariés, soit plus de 49 % de l'effectif du Groupe. En effet, l'importance de cette activité en termes d'effectif est telle qu'elle a tendance à dissimuler la diversité des réalités propres aux autres secteurs d'activité du Groupe.

Ainsi, sur les 17 862 salariés présents à la cloture, 79% sont à temps partiel. Les femmes totallisent près de 72% de l'effectif pour l'essentiel à temps partiel. Sur les emplois les moins qualifiés, les femmes ouvrières à temps partiel représentaient 63% de l'effectif total de Derichebourg Propreté.

L'impact d'une telle structure des effectifs tend nécessairement à écraser le niveau moyen des rémunérations des femmes sur le périmètre France du Groupe.

Au-delà du caractère structurel de l'organisation à temps partiel de l'activité Propreté, toutes les sociétés françaises se sont positionnées en faveur de la réduction des inégalités entre les femmes et les hommes, par la négociation avec leurs partenaires sociaux d'accords ou de plans d'action.

L'axe majeur tend à favoriser l'évolution des mentalités et la remise en cause des stéréotypes, préalable nécessaire au succès d'une telle démarche.

Un des axes de la politique d'égalité professionnelle concerne la rémunération, avec notamment un engagement à limiter les écarts de rémunération et à les faire disparaître à l'embauche.

Parmi les actions déployées au sein des filiales françaises figurent des actions telles que le suivi individualisé permettant de détecter les salariés à potentiel afin de favoriser la promotion professionnelle sur des emplois à temps complet, la meilleure prise en compte des contraintes de la vie personnelle par la programmation des réunions de travail sur des horaires adaptés, la prise en compte lors des entretiens annuels de la thématique de l'articulation entre vie professionnelle et vie privée.

	2017					2016
Effectif	< 25	26-45	46-54	55 et +	Total	Total
Managers	41	562	300	181	1 084	1 160
Hommes	29	375	236	140	780	804
Femmes	12	187	64	41	304	356
Non-managers	2 831	14 184	10 449	7 901	35 365	32 761
Hommes	1 603	6 782	4 203	2 437	15 025	14 316
Femmes	1 228	7 402	6 246	5 464	20 340	18 445
Total	2 872	14 746	10 749	8 082	36 449	33 921

4.6.3.5.2 Répartition des effectifs, emploi des jeunes et des seniors

Le Groupe a relancé le processus de négociation des contrats de génération afin d'accroître le taux d'emploi des seniors et des jeunes notamment par :

• le déploiement d'entretiens de seconde partie de carrière (dès 45 ans) ;
• un accès favorisé à la formation destiné à poursuivre le développement des compétences professionnelles tout au long de la carrière et développer l'employabilité des collaborateurs du Groupe ;
• des engagements de maintien dans l'emploi des plus de 55 ans. ●

La proportion des 55 ans et plus a légèrement augmenté, passant de 20,8 % à 21,7 % de l'effectif entre 2016 et 2017.

Dans le cadre de sa politique Seniors, Derichebourg Propreté offre à ses collaborateurs la possibilité, pour la 3ème année consécutive, de bénéficier d'un entretien Retraite avec Humanis. Cet entretien a pour but de faire un point sur la carrière professionnelle du collaborateur, l'accompagner dans ses différentes démarches ou tout simplement lui apporter des informations. Ces entretiens sont proposés à tous les salariés âgés de 60 ans et plus, et remportent un vif succès.

Le Groupe agit également en faveur de l'insertion des jeunes puisque 529 salariés en contrat d'alternance (contrat de professionnalisation, contrat de professionnalisation et stage) font partie du Groupe au 30 septembre 2017.

Par ailleurs, Derichebourg SNG a initié une prise de contact avec l'association « Aides et actions » afin de recruter des jeunes en insertion pour les former à devenir « afficheur colle ». Pour l'instant il ne s'agit que d'un premier contact mais la filiale souhaite développer ce partenariat.

Au sein du Groupe, un dispositif de transmission des savoirs a été mis en place : chaque alternant qui arrive dans le Groupe a son tuteur. Ce dernier est son référent dans la Société et va le guider tout au long de son cursus. Plusieurs formations au tutorat sont dispensées dans l'année afin de garantir aux tuteurs d'avoir l'ensemble des outils pour accompagner les jeunes.

4.6.3.5.3 Handicap

Le Groupe Derichebourg, via sa Mission Handicap créée en 2008, décline un plan d'actions concret et ambitieux dont l'objectif est d'engager fortement l'entreprise dans une politique sociale en faveur de l'intégration professionnelle des salariés en situation de handicap.

Ses actions se déclinent autour de cinq axes – le recrutement, le maintien dans l'emploi, la collaboration avec le milieu protégé, le suivi personnalisé et la formation/sensibilisation – et ont pour objectif de :

• faire progresser le taux d'emploi des travailleurs handicapés ; ●
• développer une politique active et volontariste d'intégration des salariés handicapés ;
• déployer les mesures favorisant le maintien dans l'emploi et accompagner le maintien au poste de travail en cas de survenance d'un handicap au cours de la vie professionnelle ;
• permettre aux travailleurs handicapés de bénéficier de parcours professionnels au même titre que l'ensemble des salariés ;
• renforcer les liens et les prestations confiées au secteur protégé ; relations avec les entreprises adaptées ;
• poursuivre le déploiement d'une politique active de formation. ●

La Mission Handicap s'appuie sur un réseau de référents locaux au sein des différentes filiales du Groupe. Ils sont tous volontaires et ont été formés à cette thématique. Les référents ont pour missions d'accueillir, d'intégrer et de participer au maintien dans l'entreprise des travailleurs en situation de handicap.

Au 30 septembre 2017, le Groupe atteint un taux d'emploi de travailleurs en situation de handicap de 5,99 %. Par ailleurs, la filiale Derichebourg Propreté s'est fixé un objectif supralégal de 7 % et atteint les 7,32 %.

Sur l'exercice, plus de 150 salariés en situation de handicap ont été embauchés au sein du Groupe. Ils ont été embauchés en CDI, CDD ou encore contrat de professionnalisation. Par ailleurs, plus d'une vingtaine d'adaptations de poste ont été réalisées. Les salariés concernés occupent aussi bien des postes administratifs que des postes sur le terrain.

À ce titre, des actions concrètes sont menées dans les filiales :

Association Castel-Mauboussin

Un partenariat pour favoriser la qualification et l'insertion des personnes en situation de handicap dans l'aéronautique.

Derichebourg Évolution Formation permet aux personnes en recherche d'emploi ou en reconversion professionnelle de se qualifier dans différents métiers de l'aéronautique et favorise l'accès à l'emploi aux personnes en situation de handicap. L'association Castel-Mauboussin, quant à elle, a pour vocation de former des personnes handicapées au métier d'assistant de vol. Ces deux structures collaborent depuis plusieurs années et partagent une volonté commune d'insérer, dans les métiers de l'aéronautique, des personnes en situation de handicap.

Des partenariats avec des ESAT (établissements et services d'aide par le travail) et des EA (entreprises adaptées)

• Derichebourg Milieux Sensibles a noué des partenariats de sous-traitance d'une partie de ses activités avec des associations d'insertion de travailleurs handicapés, dans le cadre d'une réflexion partagée avec l'UNEA (Union nationale des entreprises adaptées).
• La filiale Ulteam, agence d'accueil et d'événementiel, a signé un contrat de cotraitance avec une entreprise adaptée concernant des activités de gestion du courrier.
• Depuis janvier 2016, la société Refinal Industries sous-traite auprès d'un ESAT la fabrication de ventouse pour 3 robots prélevant les lingots d'aluminium. Près de 200 ventouses sont confectionnées tous les mois.
• Derichebourg Environnement a régulièrement recours à l'entreprise adaptée Handiprint pour réaliser l'impression de ses communications.

4.6.3.5.4 Multiculturalité et insertion

Le Groupe Derichebourg a confirmé son engagement en faveur de la diversité en signant le 23 octobre 2014 la Charte de la diversité au sein de l'Union européenne. Le Groupe témoigne ainsi sa volonté de poursuivre et de renforcer les actions qui sont menées à tous les niveaux de l'entreprise pour favoriser la diversité aussi bien dans le recrutement que dans la gestion des carrières.

Les managers du Groupe animent des équipes composées de salariés issus de 112 nationalités. En cela, Derichebourg est un acteur important d'intégration.

Certaines filiales offrent à leurs salariés la possibilité de suivre des cursus de formations sur les savoirs de base et le français. Ces cursus ont des impacts positifs tant sur le plan professionnel que personnel. En effet, cela améliore l'employabilité de nos collaborateurs et facilite leur travail puisqu'ils ont, suite à ces formations, une meilleure compréhension des directives. Les salariés s'expriment et communiquent beaucoup plus facilement et peuvent avoir une plus grande autonomie sur leurs postes de travail. Sur le plan personnel, ces formations facilitent la vie quotidienne des collaborateurs. Les démarches administratives deviennent plus faciles et ils peuvent aider leurs enfants à faire leurs devoirs.

Le Groupe accompagne le développement économique des territoires où il est implanté en prenant des engagements auprès de ses clients et en mettant en place des actions concrètes d'insertion par l'activité économique (IAE) et de retour à l'emploi. Des actions sont menées par les filiales en faveur de l'insertion :

Contrat de recyclage D3E

Dans le cadre de contrats de recyclage de D3E, plusieurs établissements de l'activité Recyclage confient le démontage et le démantèlement de gros électroménager ou de petits appareils en mélange à la fédération d'entreprises d'insertion ENVIE. Le 1er juin 2017, le Groupe Derichebourg et ENVIE ont célébré leurs 10 ans de partenariat. Le Groupe Derichebourg dispose en France de 11 plateformes de valorisation des D3E. Sur 6 d'entre elles, le Groupe est en partenariat avec ENVIE. Tous les jours, ce sont 80 salariés ENVIE qui travaillent avec le Groupe. Le Groupe Derichebourg et ENVIE souhaite continuer à travailler ensemble et développer de nouveaux projets.

Charte Entreprises & Quartiers

Derichebourg Propreté a signé le 1er avril 2015 la charte Entreprises & Quartiers. Ainsi, la filiale manifeste sa volonté de faire partie d'un réseau de partenariat économique et social en faveur du bien commun dans les territoires fragiles et en difficultés. Entreprises & Quartiers permet aux jeunes éloignés de l'emploi, parfois déscolarisés très tôt, de pouvoir suivre des formations, de réaliser des périodes d'immersion en entreprises et ainsi de retrouver peu à peu une nouvelle vie sociale.

L'arrondi sur salaire, Microdon

Depuis le 15 septembre 2017, Derichebourg Multiservices a mis en place le dispositif d'arrondi sur salaire.

Chaque mois, les collaborateurs ont la possibilité, s'ils le souhaitent, de soutenir une association en faisant un micro-don sur leur salaire, compris entre 0,5 et 5 euros. Derichebourg Multiservices double le montant de chaque don. C'est la co-solidarité employé-employeur.

Ce programme engagé et innovant propose de soutenir trois associations, sélectionnées pour leur sérieux et la qualité de leur projet qui interviennent auprès de jeunes :

• Simplon, qui propose des formations gratuites au codage à des jeunes éloignés de l'emploi ;
• Le Rire Médecin, qui offre des parenthèses enchantées aux enfants hospitalisés en France ;
• Sport dans la Ville, qui est la principale association d'insertion par le sport en France en accompagnant les jeunes du sport à l'emploi.

Ces associations ont été sélectionnées pour le sérieux de leur gestion et la qualité de leur projet à travers la fondation Epic (pour les associations Sport dans la Ville et Simplon). Cette fondation vise à travers un processus de sélection rigoureux à intégrer dans son portefeuille les associations ayant le plus fort impact social et sociétal auprès des jeunes.

En contrepartie, Derichebourg Multiservices aide les enfants de certains de ses collaborateurs au travers des associations :

• Simplon propose d'intégrer aux sélections les enfants des salariés qui souhaiteraient suivre les formations gratuites pour devenir développeurs web ;
• Sport dans la Ville ouvre ses programmes aux enfants des collaborateurs afin de favoriser leur insertion professionnelle.

4.6.3.6 Formation : se doter des bonnes compétences pour préparer l'avenir

Le groupe Derichebourg développe une politique de formation basée sur la valorisation des ressources internes par le développement des compétences, la professionnalisation des équipes, afin de contribuer à l'évolution des métiers et des techniques associées, l'optimisation de l'autonomie et la fidélisation des collaborateurs.

	2017	2016
Nombre d'heures de formation	203 910	185 542
Moyenne du nombre d'heures de formation par an par personne	5,6	5,5

La politique du Groupe entend sortir de la contrainte du besoin au profit d'une gestion prévisionnelle des emplois et des compétences qui vise à :

• mettre en adéquation le savoir-faire des équipes et les besoins de l'entreprise ;
• rendre les organisations plus efficaces ; ●
• anticiper les futurs besoins ; ●
• orienter la politique formation ; ●
• détecter le potentiel d'évolution des collaborateurs. ●

Pour ce faire, un ciblage des compétences clés permettant d'évaluer les compétences techniques et comportementales de chacun des collaborateurs a été mené.

La politique de formation du Groupe est de :

• poursuivre le développement des compétences de l'ensemble des collaborateurs sur site en mobilisant les compétences orientées métier ;
• développer la performance individuelle et collective, professionnaliser, certifier et fidéliser les salariés à haut potentiel ;
• renforcer les moyens de prévention pour garantir la sécurité et la santé de nos collaborateurs ;
• développer l'accès à la formation des publics prioritaires. ●

Les enjeux d'une telle politique de formation sont de fidéliser les collaborateurs puisque le Groupe les forme sur des thématiques spécifiques métiers. Un autre des enjeux est de garantir la sécurité des salariés en leur proposant des formations axées sur ces thématiques.

Les filiales de Services aux Entreprises et notamment Derichebourg Propreté sont particulièrement engagées dans cette démarche de professionnalisation et de certification des collaborateurs. En effet, depuis plusieurs années, Derichebourg Propreté propose à ses salariés de suivre des CQP spécifiques aux métiers de la propreté et du management en vue d'obtenir une certification. Depuis le lancement de cette démarche, plus de 300 salariés ont obtenu leur CQP. Sur l'exercice, plus de 40 salariés ont suivi un CQP.

Les filiales de l'Environnement sont également engagées dans un processus de qualification des métiers du recyclage.

Pour exemple, la filiale Refinal Industries a initié avec la branche du recyclage et Federec un groupe expérimental de CQPI animateur d'équipe (équivalent à un bac +2) en décembre 2015.

En effet, la filiale souhaitait former l'ensemble de ses managers dans le but de les professionnaliser.

La démarche était donc la suivante :

• positionnement : un consultant vient évaluer les collaborateurs afin de déterminer un parcours de formation adapté (entre 35 et 70 heures de formation environ) ;
• formation : à chaque fin de module, une évaluation est réalisée afin de valider ou non l'acquisition de la compétence ;
• évaluation : les salariés passent une soutenance de 2 heures devant un jury où ils présentent un projet à dominante managériale ;
• validation : les dossiers sont présentés en commission Federec et validés le cas échéant.

Le positionnement a eu lieu en décembre, la formation de janvier à octobre et l'évaluation aura lieu en décembre 2017.

13 managers ont participé à ce groupe expérimental et un second groupe de 15 salariés va démarrer d'ici janvier 2018.

La secrétaire d'État chargée de la Formation professionnelle et de l'Apprentissage, Clotilde VALTER, est venue visiter le site de Refinal Industries à Lomme en octobre 2016 afin d'écouter les témoignages des salariés et pour « valoriser cette démarche de formation à l'initiative de l'entreprise ».

Derichebourg Évolution Formation

En 2008, le Groupe a créé sa propre école de formation spécialisée sur les métiers de services dans le secteur de l'aéronautique. L'école est basée à Toulouse, bassin d'emploi aéronautique. Les formations sont ouvertes à tous publics (demandeurs d'emploi, salariés, reconversion professionnelle, travailleurs en situation de handicap) et également dispensables chez nos clients partout en France et à l'étranger. Le centre de formation dispense des formations professionnelles qualifiantes ainsi que des modules spécifiques adaptés aux besoins de nos clients.

Depuis sa création, le centre de formation a dispensé plus de 700 000 heures de formation auprès de plus de 9 000 stagiaires.

taux de retour à un emploi pérenne au bout de 3 mois

taux de retour à un emploi pérenne pour les élèves en situation de handicap

L'école observe un taux de retour à un emploi pérenne de 85 % au bout de trois mois pour les personnes en recherche d'emploi et de 100 % pour le public en situation de handicap.

L'école agit également en faveur des publics en difficultés en partenariat avec les missions locales et les régies de quartier. Le taux d'obtention d'une certification professionnelle pour ce public est de 85 %.

4.7 Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion

Aux Actionnaires,

4

En notre qualité d'organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC(1) sous le numéro 3-1050 et membre du réseau de l'un des commissaires aux comptes de la société Derichebourg, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 30 septembre 2017, présentées dans le rapport de gestion, ci-après les « Informations RSE », en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R. 225-105-1 du Code de commerce, préparées conformément aux référentiels utilisé(es) par la société (ci-après les « Référentiels ») dont un résumé figure dans le rapport de gestion et disponible(s) sur demande au siège de la Société.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes professionnelles et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

• d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R. 225 105 du Code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
• d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère, conformément au(x) Référentiel(s) (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur la conformité aux autres dispositions légales applicables le cas échéant, en particulier celles prévues par l'article L. 225-102-4 du Code de commerce (plan de vigilance) et par la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 dite Sapin II (lutte contre la corruption).

Nos travaux ont mobilisé les compétences de cinq personnes et se sont déroulés entre septembre et décembre 2017 sur une durée totale d'intervention d'environ sept semaines.

(1) Portée d'accréditation disponible sur www.cofrac.fr

(2) ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical information.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et, concernant l'avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 3000 (2) .

1. Attestation de présence des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R. 225-105-1 du Code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R. 225-105 alinéa 3 du Code de commerce.

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L. 233-1 du Code de commerce et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du même code.

Conclusion

Sur la base de ces travaux, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené quatre entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

• d'apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur fiabilité, leur neutralité et leur caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des

procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes (1):

• au niveau de l'entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions, etc.), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;
• au niveau d'un échantillon représentatif d'entités que nous avons sélectionné(e)s(2) en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne 19 % des effectifs et 5 % des consommations d'énergie.

Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques professionnelles formalisées dans le projet européen de BREF (Best Available Techniques REFerence Document) sur le traitement des déchets.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées de manière sincère conformément aux Référentiels.

Observations

Sans remettre en cause la conclusion ci-dessus, nous attirons votre attention sur le fait que le processus de reporting des informations environnementales et sociales des filiales reste à renforcer.

Paris-La Défense, le 5 décembre 2017

L'Organisme Tiers Indépendant ERNST & YOUNG et Associés

Eric Duvaud Associé Développement durable Bruno Perrin

Associé

(1) Informations sociales :

- Indicateurs (informations quantitatives) : l'effectif de clôture, le nombre de jours d'absence, le taux de fréquence et le taux de gravité des accidents du travail avec arrêt, le nombre de maladies professionnelles reconnues ;

- Informations qualitatives : la politique de santé et de sécurité au travail, l'organisation du temps de travail, les relations sociales, les politiques mises en œuvre en matière de formation.

Informations environnementales et sociétales :

- Indicateurs (informations quantitatives) : les consommations d'électricité, de gaz naturel et de fuel (uniquement pour les filiales Services à l'environnement), les taux de valorisation des VHU, des DEEE et des résidus de broyage légers, les émissions de gaz à effet de serre générées (scope 1 et 2) et évitées.

- Informations qualitatives : les démarches de certifications (ISO 14001), les moyens de protection de l'environnement (rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant l'environnement), les relations avec les riverains, loyauté des pratiques.

(2) Pour l'activité Environnement, la filiale Régionale Valrecy (France). Pour l'activité Multiservices, les filiales Intérim et Recrutement (France) et Safira (Portugal).

4.8 Résultats financiers des cinq derniers exercices

(en euros)	30-09-13	30-09-14	30-09-15	30-09-16	30-09-17
CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
Capital social	42 020 508	42 020 508	42 020 508	42 020 508	40 969 695
Nombre d'actions ordinaires existantes	168 082 030	168 082 030	168 082 030	168 082 030	163 878 780
OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L'EXERCICE
Chiffres d'affaires hors taxes	3 411 344	3 240 637	3 245 564	3 236 195	3 241 419
Résultat avant impôts, participations des salariés, et dotations aux amortissements et provisions (1)	24 527 115	(79 821 651)	6 736 673	1 065 415	39 352 849
Impôts sur les bénéfices	(12 087 562)	(12 433 251)	(4 733 957)	(10 064 953)	(11 857 430)
Résultat après impôts, participations des salariés, et dotations aux amortissements et provisions	(67 763 648)	10 381 714	5 355 844	(1 619 845)	73 475 580
Résultat distribué	9 897 909	0	8 404 102	3 361 641 (3)	22 943 029 (2)
RÉSULTAT PAR ACTION (EN EUROS)
Résultat après impôts, participations des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions (1)	0,22	(0,40)	0,07	0,07	0,31
Résultat après impôts, participations des salariés, et dotations aux amortissements et provisions	(0,40)	0,06	0,03	(0,01)	0,45
Dividende net attribué à chaque action portant jouissance	0,06	0,00	0,05	0,02 (2)	0,14 (2)
PERSONNEL
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	3	3	2	2	2
Montant de la masse salariale de l'exercice	327 704	346 164	438 219	322 692	391 589
Montant des sommes versés au titre des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales, etc.)	156 405	156 677	183 302	163 840	198 585

(1) Calcul effectué avec la totalité des actions existantes.

(2) Sous réserve d'approbation de l'affectation du résultat par l'assemblée générale mixte du 7 février 2018.

(3) Avant prise en compte de la réduction de capital décidée par le Conseil d'administration du 6 décembre 2016.

4.9 Ordre du jour et projet de résolutions proposées à l'assemblée générale mixte du 7 février 2018

Ordre du jour

À titre ordinaire

• Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2017 et quitus aux administrateurs ;
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2017 ;
• Affectation du résultat de l'exercice clos le 30 septembre 2017 ; ●
• Approbation des conventions et engagements visés à l'article L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;
• Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à M. Daniel DERICHEBOURG, Président-directeur général ;
• Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2017 à M. Daniel DERICHEBOURG, Président-directeur général ;
• Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à M. Abderrahmane EL AOUFIR, Directeur général délégué ;
• Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2017 à M. Abderrahmane EL AOUFIR, Directeur général délégué ;
• Nomination de la société BM&A en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire ;
• Nomination de M. Pascal DE ROCQUIGNY DU FAYEL en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant ;
• Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société ;
• Pouvoirs en vue des formalités. ●

À titre extraordinaire

● Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions.

Projet de résolutions

À titre ordinaire

Première résolution

Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2017

4

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2017, tels qu'ils lui ont été présentés, lesdits comptes faisant ressortir un bénéfice net comptable de 73 475 579,65 euros.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Enfin, elle constate qu'aucune des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts n'est intervenue au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2017.

En conséquence, elle donne quitus aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat respectif au cours dudit exercice.

Deuxième résolution

Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2017

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Groupe (inclus dans le rapport de gestion du Conseil d'administration) et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2017, tels qu'ils lui ont été présentés se soldant par un bénéfice de 76 millions d'euros (part du Groupe) ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution

Affectation des résultats

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur la proposition du Conseil d'administration, décide d'affecter le bénéfice net comptable de l'exercice clos le 30 septembre 2017 d'un montant de 73 475 579,65 euros comme suit :

Origine

●	Résultat de l'exercice	73 475 579,65 €
●	Report à nouveau créditeur	187 480 716,62 €
●	Montant distribuable	260 956 296,27 €
	Affectation
●	Distribution d'un dividende global	22 943 029,20 €
●	Report à nouveau	238 013 267,07 €
	Total ●	260 956 296,27 €

Elle fixe, en conséquence, le dividende à 0,14 euro pour chacune des actions composant le capital social et y ayant droit du fait de leur jouissance. Le coupon sera détaché le 13 février 2018 et sera mis en paiement à compter du 15 février 2018.

Sous réserve d'évolution de la législation fiscale, ce dividende ouvre droit, lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à un abattement de 40 %, conformément à l'article 158-3-2° du Code général des impôts.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes suivants ont été distribués au titre des trois exercices précédents :

Exercices	Dividende global	Dividende par action
2013/2014	0 €	0 €
2014/2015	8 404 101,50 €	0,05 €
2015/2016	3 277 575,60 €	0,02 €

Conformément à la loi, il est rappelé que les dividendes versés au titre des exercices 2014/2015 et 2015/2016 ont ouvert droit, pour les personnes physiques résidant fiscalement en France, à l'abattement de 40 %, conformément à l'article 158-3-2° du Code général des impôts.

Quatrième résolution

Approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l'article L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport et prend acte des informations relatives aux conventions conclues et aux engagements pris au cours d'exercices antérieurs visés dans ce rapport et constate qu'aucune nouvelle convention ni nouvel engagement n'ont été souscrits au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2017.

Cinquième résolution

Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et

exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à M. Daniel DERICHEBOURG, Président-directeur général

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration établi en application de l'article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de rémunération de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à M. Daniel DERICHEBOURG, Président-directeur général.

Sixième résolution

Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2017 à M. Daniel DERICHEBOURG, Président-directeur général

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2017 à M. Daniel DERICHEBOURG, Président-directeur général, tels que présentés à la section 4.4.2 du Document de référence 2016/2017.

Septième résolution

Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à M. Abderrahmane EL AOUFIR, Directeur général délégué

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration établi en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de rémunération de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à M. Abderrahmane EL AOUFIR, Directeur général délégué.

Huitième résolution

Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2017 à M. Abderrahmane EL AOUFIR, Directeur général délégué

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2017 à M. Abderrahmane EL AOUFIR, Directeur général gélégué, tels que présentés à la section 4.4.2 du Document de référence 2016/2017.

Neuvième résolution

Nomination de la société BM&A en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, nomme la Société BM&A, Société par actions simplifiée au capital de 1 200 000 € sise 11 Rue de Laborde – 75008 Paris, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 348 461 443 et représentée par Monsieur Eric SEYVOS,

en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2023.

Dixième résolution

Nomination de M. Pascal DE ROCQUIGNY DU FAYEL en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, nomme M. Pascal DE ROCQUIGNY DU FAYEL, domicilié 11 Rue de Laborde – 75008 Paris, en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2023.

Onzième résolution

Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration :

1. Autorise le Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acquérir des actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social, cette limite s'appréciant au moment des rachats.

L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués à tout moment, y compris en période d'offre publique, en une ou plusieurs fois, et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie d'opération de blocs de titres (sans limitation de volume), et dans le respect de la réglementation en vigueur.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d'abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires.

• 2. Décide que les actions de la Société, dans les limites ci-dessus fixées, pourront être achetées en vue d'assurer :
• l'animation du marché ou de la liquidité du marché de l'action Derichebourg par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique AMAFI admise par l'Autorité des marchés financiers ;
• l'attribution aux salariés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou par le biais d'un plan épargne entreprise ;
• l'achat d'actions en vue de leur conservation et leur remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe ;

• la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital, par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ;

• l'annulation, dans le cadre de la politique financière de la Société, de titres ainsi rachetés, sous réserve de l'adoption de la treizième résolution soumise à la présente assemblée.

• 3. Décide que le prix maximum d'achat de chaque action est fixé à 20 €, hors frais d'acquisition. En conséquence, le montant maximum que la Société est susceptible de payer dans l'hypothèse d'achat au prix maximum de 20 € s'élèverait à 327 757 560 € sur le fondement du capital social au 30 septembre 2017.
• 4. Décide que le prix d'achat d'actions sera ajusté par le Conseil d'administration en cas d'opérations financières sur la Société dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
• 5. Décide que cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée générale. Elle prive d'effet et remplace celle donnée par l'assemblée générale mixte du 30 janvier 2017 dans sa neuvième résolution.

Douzième résolution

Pouvoirs en vue des formalités

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu'il appartiendra prévues par la loi.

À titre extraordinaire

Treizième résolution

Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d'administration à procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, à la réduction du capital social, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de 24 mois, par annulation des actions que la Société détient ou pourrait détenir par suite d'achats réalisés dans le cadre du programme d'achat d'actions autorisé par la onzième résolution soumise à la présente assemblée ou encore de programmes d'achat d'actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente assemblée.

L'assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour réaliser ces opérations dans les limites et aux époques qu'il déterminera, en fixer les modalités et conditions, procéder aux imputations nécessaires sur tous postes de réserves, de bénéfices ou de primes, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement prendre toutes décisions et effectuer toutes formalités.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle prive d'effet et remplace celle donnée par l'assemblée générale mixte du 30 janvier 2017 dans sa dixième résolution.

États financiers

5.1	Comptes consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2017 en normes IFRS	92
5.1.1	Bilan consolidé du Groupe Derichebourg au 30 septembre 2017	92
5.1.2	Résultat consolidé du Groupe Derichebourg au 30 septembre 2017	94
5.1.3	Tableau flux de trésorerie consolidés du Groupe Derichebourg au 30 septembre 2017	96
5.1.4	Variation des capitaux propres consolidés du Groupe Derichebourg au 30 septembre 2017	97
5.1.5	Annexe aux comptes consolidés	98
5.1.6	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 30 septembre 2017	141
5.2	Comptes sociaux au 30 septembre 2017	144
5.2.1	Bilan	144
5.2.2	Compte de résultat	146
5.2.3	Annexe des comptes sociaux	148
5.2.4	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 30 septembre 2017	166
5.3	Honoraires des Commissaires aux comptes et de leur réseau pris en charge par le Groupe	169

5.1 Comptes consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2017 en normes IFRS

5.1.1 Bilan consolidé du Groupe Derichebourg au 30 septembre 2017

Actif (en millions d'euros)	Note annexe	30-09-17	30-09-16
Écarts d'acquisition	4.1	219,1	226,0
Immobilisations incorporelles	4.1	4,9	3,9
Immobilisations corporelles	4.2	451,5	436,1
Actifs financiers	4.3	15,2	11,1
Participations dans les entreprises associées et les co-entreprises	4.4	16,0	15,5
Impôts différés	4.22	27,7	45,8
Autres actifs	4.5	0,0	0,0
Total actifs non courants		734,3	738,5
Stocks et encours	4.6	93,9	83,3
Créances clients	4.7	295,7	226,4
Créances d'impôt	4.7	6,4	5,3
Autres actifs	4.7	101,6	88,8
Actifs financiers	4.7	15,1	13,8
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4.8	146,6	41,9
Instruments financiers	4.12	0,0	0,0
Total actifs courants		659,3	459,5
Total actifs non courants et groupes d'actifs destinés à être cédés		0,0	2,9

Total actif	1 393,7	1 200,9

Passif (en millions d'euros)	Note annexe	30-09-17	30-09-16
Capital social	4.9	41,0	42,0
Primes liées au capital		16,5	27,6
Actions propres		0,0	(31,8)
Réserves		326,1	293,1
Résultat de l'exercice		76,0	12,9
Capitaux propres Groupe		459,7	343,8
Intérêts ne conférant pas le contrôle	4.10	2,9	3,8
Total capitaux propres		462,6	347,7
Emprunts et dettes financières	4.11	153,9	143,5
Provision retraite et avantages similaires	4.13	43,2	45,5
Autres provisions	4.13	28,1	22,8
Impôts différés	4.22	17,9	18,8
Autres passifs	4.16	1,1	1,1
Total passifs non courants		244,3	231,7
Emprunts et dettes financières	4.11	103,6	123,5
Provisions	4.14	3,5	7,8
Fournisseurs	4.15	294,5	216,9
Dettes d'impôts	4.15	7,9	7,9
Autres passifs	4.15	269,2	250,9
Instruments financiers	4.12	1,9	6,4
Total passifs courants		680,6	613,5
Total passifs liés à un groupe d'actifs destinés à être cédés		6,2	8,0
Total passif		1 393,7	1 200,9

5.1.2 Résultat consolidé du Groupe Derichebourg au 30 septembre 2017

En millions d'euros	Note annexe	2017	2016 retraité (1)
Chiffre d'affaires	4.17	2 731,1	2 147,5
Autres produits de l'activité		4,3	5,0
Achats consommés		(1 288,9)	(905,7)
Charges externes		(357,6)	(306,6)
Charges de personnel	4.28	(830,1)	(773,6)
Impôts et taxes		(51,5)	(46,7)
Dotation aux amortissements		(80,6)	(75,7)
Dotation aux provisions	4.18	(11,5)	(6,9)
Variation des stocks d'encours et produits finis		0,7	2,7
Autres charges d'exploitation	4.19	(31,0)	(15,8)
Autres produits d'exploitation	4.19	37,4	21,9
Résultat opérationnel courant		122,4	46,0
Autres charges opérationnelles	4.20	(4,5)	(6,2)
Autres produits opérationnels	4.20	2,4	1,9
Résultat sur cessions de participations consolidées		2,2	(0,0)
Résultat opérationnel		122,5	41,8
Frais financiers nets	4.21	(16,6)	(17,7)
Gains et pertes de change et autres	4.21	(2,3)	2,5
Résultat avant impôts		103,5	26,6
Impôts sur les bénéfices	4.22	(27,5)	(8,2)
Quote-part dans le résultat des entreprises associées et les co-entreprises	4.4	0,7	0,2
Résultat net		76,6	18,6
Résultat après impôts des activités arrêtées ou en cours de cession	4.23	(0,2)	(5,0)
Résultat net de l'ensemble consolidé		76,4	13,6
Revenant :
aux actionnaires de la Société ●		76,0	12,9
aux intérêts ne conférant pas le contrôle ●		0,4	0,7
Résultat par action : résultat revenant aux actionnaires de la Société (en euros par action)	4.24
de base ●		0,5	0,1
dilué ●		0,5	0,1
Résultat par action : résultat revenant aux actionnaires de la Société après résultat des activités arrêtées ou cédées (en euros par action)
de base ●		0,5	0,1
dilué ●		0,5	0,1

(1) Montants modifiés suite au reclassement des activités de construction et de maintenance de grues en activité en cours de cession.

État du résultat global consolidé du Groupe Derichebourg

En millions d'euros	2017	2016
Résultat net de l'ensemble consolidé	76,4	13,6
Écarts de conversion	(2,3)	(1,5)
Couverture des flux futurs	5,2	(0,6)
Réévaluation du passif au titre des engagements à prestations définies	6,9	(9,3)
Impôts sur autres éléments du résultat global	(4,1)	5,3
Produits et charges de la période comptabilisés directement en capitaux propres	5,7	(6,1)
Résultat global de la période	82,1	7,5
Dont
part revenant aux actionnaires de la Société ●	81,7	6,8
part revenant aux intérêts ne conférant pas le contrôle ●	0,4	0,7

5.1.3 Tableau flux de trésorerie consolidés du Groupe Derichebourg au 30 septembre 2017

En millions d'euros	Note Annexe	2017	2016 retraité (1)
Résultat net total consolidé		76,4	13,6
Résultat net consolidé des activités abandonnées ou en cours de cession		(0,2)	(5,0)
Résultat net consolidé des activités poursuivies		76,6	18,7
Ajustements pour :
Élimination du résultat des entreprises associées et des co-entreprises		(0,7)	(0,2)
Amortissements et provisions		83,5	70,7
Profits et pertes de juste valeur		0,6	(0,2)
Élimination des résultats de cession		(3,7)	0,7
Élimination des produits de dividendes		(0,1)	(0,4)
Autres produits et charges sans incidence trésorerie		(2,4)
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt		154,0	89,2
Coût de l'endettement financier net		16,7	18,2
Charge d'impôt		27,5	8,2
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt		198,2	115,6
Variation du BFR lié à l'activité		9,3	23,3
Impôts versés		(26,5)	(5,1)
Flux de trésorerie d'exploitation générés par les activités abandonnées		(0,2)	(3,9)
Flux net de trésorerie généré par l'activité		180,9	129,9
Incidence des variations de périmètre		1,7	(17,7)
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles		(71,8)	(54,4)
Acquisition d'actifs financiers		(4,0)	(1,7)
Variation des prêts et avances consentis		(3,1)	1,5
Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles		15,2	3,7
Cession d'actifs financiers		0,0	0,2
Dividendes reçus		1,4	0,5
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement des activités abandonnées		0,0	0,6
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissements		(60,6)	(67,3)
Augmentation de capital		0,0	0,1
Émission d'emprunts		79,7	36,3
Remboursement d'emprunts		(105,1)	(87,8)
Intérêts financiers nets versés		(16,7)	(17,0)
Dividendes versés aux actionnaires du Groupe		(3,0)	(7,7)
Dividendes versés aux intérêts ne conférant pas le contrôle		(1,1)	(1,6)
Actions propres		46,6	1,9
Factor		4,8	(3,6)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement des activités abandonnées		0,0	(0,3)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement		5,2	(79,8)
Incidence de la variation des taux de change		(0,9)	(0,2)
Variation de la trésorerie		124,6	(17,3)
Trésorerie d'ouverture	4.8	17,2	34,6
Trésorerie de clôture	4.8	141,8	17,2
Variation de trésorerie des activités abandonnées		0,0	0,0
Variation de la trésorerie		124,6	(17,3)

(1) Montants modifiés suite au reclassement des activités de construction et maintenance de grues en activité en cours de cession.

5.1.4 Variation des capitaux propres consolidés du Groupe Derichebourg au 30 septembre 2017

En millions d'euros	Capital	Primes liées au capital	Actions propres	Réserves	Réserves de conversion	Résultat de l'exercice	Capitaux propres Groupe	Intérêts ne conférant pas le contrôle	Total capitaux propres
Situation au 30 septembre 2015	42,0	27,6	(33,8)	271,7	7,2	28,2	342,7	5,5	348,2
Affectation du résultat				28,2		(28,2)	0,0		0,0
Dividendes versés				(7,7)			(7,7)	(1,6)	(9,3)
Actions propres			2,1				2,1		2,1
Résultat de l'exercice (part du Groupe)						12,9	12,9	0,7	13,6
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres				(4,6)	(1,5)		(6,1)	(0,1)	(6,2)
Autres variations							0,0	(0,8)	(0,8)
Situation au 30 septembre 2016	42,0	27,6	(31,8)	287,5	5,7	12,9	343,8	3,8	347,7
Affectation du résultat				12,9		(12,9)	0,0
Dividendes versés				(3,0)			(3,0)	(1,1)	(4,1)
Actions propres	(1,1)	(11,0)	31,8	17,5			37,2		37,2
Résultat de l'exercice (part du Groupe)						76,0	76,0	0,4	76,4
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres				7,9	(2,3)		5,6	0,0	5,6
Autres variations								(0,2)	(0,2)
Situation au 30 septembre 2017	41,0	16,5	0,0	322,8	3,4	76,0	459,7	2,9	462,6

5.1.5 Annexe aux comptes consolidés

Sommaire 1.	Présentation du Groupe	99
1.1	Identification de l'émetteur	99
1.2	Faits significatifs de l'exercice	99
1.3	Événements postérieurs à la clôture	99
2.	Principes, règles et méthodes comptables	99
2.1	Principes généraux	99
2.2	Principes comptables	100
2.3	Règles et méthodes d'évaluation	101
3.	Évolution du périmètre de consolidation	106
3.1	Entrées dans le périmètre de consolidation	106
3.2	Sorties du périmètre de consolidation	107
3.3	Restructuration interne	107
3.4	Variation du pourcentage de contrôle	107
4.	Notes annexes	108
4.1	Immobilisations incorporelles et écarts d'acquisition	108
4.2	Immobilisations corporelles (crédit-bail inclus)	110
4.3	Actifs financiers	110
4.4	Participations dans les entreprises associées et les co-entreprises	111
4.5	Autres actifs non courants	112
4.6	Stocks et encours	113
4.7	Créances clients, autres créances et actifs financiers courants	113
4.8	Trésorerie et équivalents de trésorerie	114
4.9	Capitaux propres consolidés	114
4.10	Intérêts ne conférant pas le contrôle	115
4.11	Endettement	115
4.12	Instruments financiers	119
4.13	Provisions non courantes et provisions pour engagements envers le personnel	123
4.14	Provisions courantes	126
4.15	Autres passifs courants	126
4.16	Autres passifs non courants	126
4.17	Informations sectorielles	127
4.18	Dotations aux provisions	129
4.19	Autres produits et charges d'exploitation	130
4.20	Autres produits et charges opérationnels	130
4.21 4.22	Frais financiers nets	131
4.23	Impôt sur les résultats Activités arrêtées ou en cours de cession	131 133
4.24	Résultat par action	134
4.25	Engagements	134
4.26	Litiges significatifs	135
4.27	Transactions avec les parties liées	136
4.28	Informations sociales	137
4.29	Rémunération des organes d'administration	137
4.30	Options comptables liées à la première application des IFRS	138
4.31	Périmètre de consolidation	139

1. Présentation du Groupe

1.1 Identification de l'émetteur

Derichebourg est une société anonyme créée et domiciliée en France, 119, avenue du Général Michel Bizot 75012 PARIS. Derichebourg est cotée sur le marché Euronext, compartiment B. Les activités du Groupe sont les suivantes :

• activité Services à l'Environnement ; ●
• activité Services aux Entreprises ; ●
• activité Holding. ●

Derichebourg détient au sein d'une SCI immobilière une grande partie de l'immobilier d'exploitation de l'activité Services à l'Environnement.

Les états financiers consolidés pour la période du 1er octobre 2016 au 30 septembre 2017, ont été arrêtés par le Conseil d'administration du Groupe le 5 décembre 2017.

Ils reflètent la situation comptable de la Société et de ses filiales, ainsi que les intérêts du Groupe dans les co-entreprises et les entreprises associées.

Les états financiers sont présentés en millions d'euros sauf mention contraire. Les montants sont arrondis à la centaine de milliers d'euros la plus proche.

Toutes les sociétés clôturent leurs comptes au 30 septembre à l'exception des sociétés Dreyfus, SCEA du Château Guiteronde, SCI La Futaie, Derichebourg Recycling Mexico, Plastic Recycling, Reyfra, la SCI des Chênes, la SCI Garalter, la SCI des Peupliers et la SCI des Tilleuls qui clôturent leurs comptes au 31 décembre.

1.2 Faits significatifs de l'exercice

Services à l'Environnement

Acquisition de la société Bartin Recycling. ●

Le 30 novembre 2016, le groupe a acquis la société Bartin Recycling, auparavant filiale du groupe Veolia. Bartin Recycling est spécialisée dans la collecte et le recyclage de métaux ferreux et non ferreux. Elle assure sur une vingtaine de sites en France la valorisation des ferrailles, chutes neuves de production, démolitions, de leur récupération ou démantèlement sur site jusqu'à leur commercialisation comme matières premières secondaires auprès d'usines consommatrices.

Acteur majeur du recyclage en France, l'entreprise valorise et recycle jusque 450 000 tonnes de métaux par an.

Cession de la société Rei Srl. ●

Derichebourg Environnement a cédé sa filiale Rei Srl à Iren Ambiente, filiale d'IREN S.p.A. La société REI Srl possède un centre d'enfouissement d'une superficie de 59 000 m² près de Turin, dont l'exploitation est prête à démarrer. Ce centre d'enfouissement, qui n'est pas destiné à accueillir les déchets ménagers, est notamment habilité à recevoir certaines classes de déchets dangereux.

Services aux entreprises

Néant.

1.3 Événements postérieurs à la clôture

Arrêt d'appel dans un litige opposant l'administration fiscale belge à la filiale Derichebourg Belgium

Le 2 novembre 2017, la filiale Derichebourg Belgium a été informée du fait que la Cour d'Appel de Mons a infirmé le jugement de première instance dans le cadre du litige qui l'opposait à l'administration fiscale belge, et qu'elle était condamnée à payer un montant d'impôt sur les sociétés, pénalités de retard et autres pour un montant total de 6,0 M€. Ce montant a été provisionné dans les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2017. La Société a l'intention de se pourvoir en cassation.

2. Principes, règles et méthodes comptables

2.1 Principes généraux

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les états financiers au 30 septembre 2017 du Groupe Derichebourg sont établis conformément aux normes et interprétations publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) et adoptées par l'Union européenne.

Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission européenne (http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr), intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS), les interprétations du comité permanent d'interprétation (Standing Interpretations Committee – SIC) et du comité d'interprétation des normes d'informations financières internationales (International Financial Reporting Interpretations Committee – IFRIC).

Les méthodes comptables utilisées sont identiques à celles de l'exercice précédent.

Les données sectorielles présentées au titre de l'exercice précédent sont en accord avec le découpage sectoriel en vigueur depuis la fusion intervenue en 2007 entre CFF Recycling et Penauille Polyservices.

Les comptes ont été arrêtés selon le principe de continuité d'exploitation.

Les états financiers consolidés du Groupe Derichebourg pour l'exercice clos le 30 septembre 2017 sont disponibles sur demande au siège social de la Société situé 119, avenue du Général Michel Bizot à Paris ou sur le site Internet www.derichebourg.com.

2.1.1 Normes et interprétations applicables à compter de l'exercice ouvert le 1er octobre 2016

5

Les normes et interprétations adoptées dans l'Union européenne qui trouvent à s'appliquer de façon obligatoire aux comptes consolidés du Groupe Derichebourg à compter du 1er octobre 2016 sont les suivantes :

• Amendement à IAS 1 : « Initiative concernant les informations à fournir » applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2016 ;
• Améliorations annuelles du cycle 2012-2014 applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2016 ;
• Amendements à IAS 16 et IAS 38 : « Clarifications sur les modes d'amortissement acceptables » applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2016 ;
• Amendements à IFRS 11 : « Comptabilisation des acquisitions d'intérêts dans des entreprises communes » applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2016 ;
• amendements à IAS 27 « Utilisation de la méthode de la mise en équivalence dans les états financiers individuels » applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2016.

La première application de ces textes n'entraîne pas d'impact sur les comptes consolidés du Groupe.

2.1.2 Normes et interprétations publiées non encore en vigueur

Le Groupe n'a pas anticipé de normes et interprétations dont l'application n'est pas obligatoire au 1er octobre 2016 (les dates d'application sont celles reconnues par l'EFRAG) :

• norme IFRS 15 "Produit des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients" applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018 ;
• norme IFRS 9 "Instruments financiers" applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018 ;
• amendements IFRS 15 "Produit des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients" applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018 ;
• norme IFRS 16 "Contrats de location" applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019 ;
• amendements à IAS 7 "Initiative concernant les informations à fournir" applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2017 ;
• amendements à IAS 12 "Impôts différés : recouvrement des actifs sous-jacents" applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2017 ;
• amendements à IFRS 4 sur les contrats d'assurance "Appliquer la norme IFRS 9 Instruments financiers avec IFRS 4" applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018.

Leur impact éventuel fera l'objet d'une évaluation en cours d'exercice.

2.2 Principes comptables

2.2.1 Méthodes de consolidation

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 10, les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement un contrôle sont consolidées par intégration globale. Le Groupe exerce le contrôle s'il détient cumulativement le pouvoir sur l'entité, une exposition ou droit aux rendements variables de cette entité et la capacité d'agir sur ces rendements.

Selon les dispositions de la norme IFRS 11, les partenariats du Groupe sont classés en deux catégories (co-entreprises et activité conjointe) selon la nature des droits et obligations détenus par chacune des parties.

Une co-entreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l'entité ont des droits sur l'actif net de celle-ci. Le contrôle conjoint s'entend du partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur l'entité, qui n'existe que dans les cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle.

Une entreprise associée est une entreprise dans laquelle le Groupe exerce une influence notable. L'influence notable se caractérise par le pouvoir de participer aux décisions relatives aux politiques financières et opérationnelles de l'entité, sans toutefois contrôler ou contrôler conjointement ces politiques.

Les résultats, les actifs et les passifs des participations dans des entreprises associées ou des co-entreprises sont intégrés dans les comptes consolidés du Groupe selon la méthode de la mise en équivalence.

2.2.2 Recours à des estimations

La préparation des états financiers consolidés du Groupe requiert le recours de la direction à des jugements et estimations susceptibles d'impacter certains éléments d'actif et de passif et les montants des produits et charges qui figurent dans ces états financiers et les notes qui les accompagnent. Le Groupe est amené à revoir ces estimations et appréciations de manière constante sur la base de l'expérience passée et des autres facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques. Le dénouement des opérations sous-jacentes à ces estimations et hypothèses pourrait résulter, en raison de l'incertitude attachée à ces dernières, en un ajustement significatif des montants comptabilisés au cours d'une période subséquente.

Jugements

Dans le cadre de l'établissement des états financiers au 30 septembre 2017, la direction a exercé son jugement notamment au regard des éléments suivants :

● action pour obtenir la restitution d'un acompte suite à l'abandon d'un projet d'acquisition (cf. 4.26).

Estimations

Les estimations clés relatives à l'avenir et les autres principales sources d'incertitude à la date de clôture sont présentées ci-dessous :

l'appréciation de la recouvrabilité des créances clients (cf. note 4.7 - ● Créances clients, autres créances et actifs financiers courants), l'exposition au risque de crédit, ainsi que le profil de risque ;

• les provisions pour risques, et pour avantages liés au personnel (cf. note 4.13 - Provisions non courantes et provisions pour engagements envers le personnel et note 4.14 - Provisions courantes) ;
• la charge d'impôts et l'évaluation des montants d'impôts différés actifs (cf. note 4.22 - Impôt sur les résultats) ;
• la dépréciation éventuelle des écarts d'acquisition et des actifs incorporels (cf. note 4.1 - Immobilisations incorporelles et écarts d'acquisition).

2.2.3 Intérêts ne conférant pas le contrôle

Les intérêts ne conférant pas le contrôle sont présentés au bilan séparément des capitaux propres du Groupe.

Lorsque la part revenant aux intérêts ne conférant pas le contrôle dans les pertes d'une société du Groupe consolidée par intégration globale est supérieure à leur part dans les capitaux propres, l'excédent ainsi que les pertes ultérieures imputables aux intérêts ne conférant pas le contrôle sont déduits des intérêts majoritaires, sauf si les associés minoritaires ont une obligation expresse de combler ces pertes.

2.2.4 Conversion des états financiers des sociétés et des établissements étrangers

Dans la plupart des cas, la monnaie de fonctionnement des sociétés et établissements étrangers correspond à la monnaie locale. Les états financiers des sociétés étrangères qui sont présentés dans une monnaie différente de la monnaie d'établissement des comptes consolidés du Groupe sont convertis selon la méthode dite « du cours de clôture ». Leurs éléments de bilan sont convertis au cours de change en vigueur à la clôture de l'exercice et les éléments du compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période. Les écarts de conversion en résultant sont enregistrés en écart de conversion dans les réserves consolidées. Les goodwill relatifs aux sociétés étrangères sont considérés comme faisant partie des actifs et passifs acquis et, à ce titre, sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture.

Un prêt auprès d'une filiale à l'étranger dont le règlement n'est ni planifié ni probable dans un avenir prévisible constitue en substance une part d'investissement net du Groupe dans cette activité à l'étranger. Les écarts de conversion provenant d'un élément monétaire faisant partie d'un investissement net sont enregistrés directement en autres éléments du résultat global dans la rubrique réserve de conversion et comptabilisés en résultat lors de la sortie de l'investissement net.

2.2.5 Opérations en monnaie étrangère

Les opérations en monnaie étrangère sont converties en euros au cours de change en vigueur à la date d'opération. À la clôture de l'exercice, les comptes clients et fournisseurs libellés en monnaie étrangère sont convertis en euros au cours de change de clôture de l'exercice. Les pertes et gains de change en découlant sont reconnus dans le résultat de l'exercice.

2.3 Règles et méthodes d'évaluation

2.3.1 Produits des activités ordinaires (chiffre d'affaires)

Le chiffre d'affaires consolidé représente pour les activités Services aux Entreprises le montant des services rendus auprès des clients extérieurs au Groupe, au fur et à mesure où les services sont rendus.

5

Pour l'activité Services à l'Environnement, le chiffre d'affaires est constaté au moment du transfert des risques et avantages inhérents à la propriété des produits fabriqués, c'est-à-dire généralement lors de l'expédition.

Il inclut, après élimination des opérations intra-Groupe, le chiffre d'affaires des sociétés intégrées globalement.

2.3.2 Impôts différés

Conformément à la norme IAS 12, des impôts différés sont constatés sur les différences temporelles entre les valeurs comptables des éléments d'actif et passif et leurs valeurs fiscales. Selon la méthode du report variable, ils sont calculés sur la base du taux d'impôt attendu sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé. Les effets des modifications des taux d'imposition d'un exercice sur l'autre sont inscrits dans le résultat de l'exercice ou en capitaux propres selon le principe de symétrie au cours duquel la modification est constatée.

Les impôts différés relatifs à des éléments comptabilisés directement en capitaux propres sont également comptabilisés en capitaux propres.

Les impôts différés actifs résultant de différences temporelles, des déficits fiscaux et des crédits d'impôts reportables sont limités au montant estimé de l'impôt récupérable.

Celui-ci est apprécié à la clôture de l'exercice, en fonction des prévisions de résultat des entités fiscales concernées. Les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

2.3.3 Résultat par action

Le résultat par action non dilué (résultat de base par action) correspond au résultat net part du Groupe, rapporté au nombre moyen pondéré des actions en circulation au cours de l'exercice, diminué des titres d'autocontrôle.

Pour le calcul du résultat dilué par action, le nombre moyen d'actions en circulation est ajusté pour tenir compte de l'effet dilutif des instruments de capitaux propres émis par le Groupe et susceptibles d'accroître le nombre d'actions en circulation tels que les options de souscription et d'achat d'actions.

2.3.4 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles identifiables ou séparables contrôlées par le Groupe sont comptabilisées à l'actif du bilan. Elles comprennent principalement les logiciels informatiques et sont amorties linéairement sur leur durée d'utilité, durée généralement comprise entre 12 mois et 5 ans selon leur importance. Les immobilisations incorporelles acquises figurent au bilan pour leur coût d'acquisition.

2.3.5 Écarts d'acquisition

5

L'écart d'acquisition correspond à l'écart constaté, à la date d'entrée d'une société dans le périmètre de consolidation, entre le coût d'acquisition des titres de celle-ci et la part du Groupe dans la juste valeur, à la date d'acquisition, des actifs, passifs et passifs éventuels relatifs à la société acquise à la date de la prise de participation.

Les écarts d'acquisition positifs sont présentés à l'actif du bilan dans le poste écarts d'acquisition. Les écarts d'acquisition négatifs sont comptabilisés directement en résultat l'année de l'acquisition, dans le poste « autres produits et charges opérationnels ».

Les écarts d'acquisition ne sont pas amortis.

2.3.6 Perte de valeur des actifs immobilisés autres que financiers

Les écarts d'acquisition, les immobilisations incorporelles et corporelles doivent faire l'objet de tests de perte de valeur dans certaines circonstances :

• pour les immobilisations dont la durée de vie est indéfinie (cas des écarts d'acquisition), un test de valeur est réalisé au minimum une fois par an, et à chaque fois qu'un indice de perte de valeur apparaît ;
• pour les autres immobilisations, un test est réalisé seulement lorsqu'un indice de perte de valeur apparaît.

Les actifs soumis aux tests de perte de valeur sont regroupés au sein d'unités génératrices de trésorerie (UGT) correspondant à des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation génère des flux de trésorerie identifiables. Lorsque la valeur recouvrable d'une UGT est inférieure à sa valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée en résultat opérationnel. La valeur recouvrable de l'UGT est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de vente et la valeur d'utilité. La valeur d'utilité est déterminée en appliquant la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie futurs, susceptibles de découler d'un actif ou d'une UGT. Ces flux de trésorerie futurs estimés sont établis sur une durée de cinq ans. Au-delà de cet horizon, les flux sont extrapolés par application d'un taux de croissance à l'infini. Les UGT définies par le Groupe correspondent aux activités suivantes :

• Services à l'Environnement ; ●
• Services aux Entreprises. ●

Ces tests de perte de valeur sont réalisés annuellement au 30 septembre.

2.3.7 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont inscrites pour leur coût d'acquisition ou de production, diminué du cumul des amortissements et des éventuelles comptabilisations de perte de valeur.

Les amortissements pratiqués sont déterminés généralement selon le mode linéaire sur la durée d'utilité du bien ; le mode d'amortissement accéléré peut néanmoins être utilisé lorsqu'il apparaît plus pertinent au regard des conditions d'utilisation des matériels concernés.

Les durées d'utilité généralement constatées sont les suivantes :

Constructions	10 à 30 ans
Matériel et installation techniques	3 à 10 ans
Matériel aéroportuaire	5 à 10 ans
Autres immobilisations corporelles	4 à 10 ans

Les frais d'entretien et de réparation sont comptabilisés en résultat, à l'exception de ceux engagés pour une augmentation de productivité ou la prolongation de la durée d'utilisation d'un bien.

2.3.8 Subventions d'investissement

Les subventions d'investissement sont présentées en produits différés. Elles sont ramenées en produits sur une base rationnelle sur la durée d'utilité de l'actif.

2.3.9 Contrats de location-financement

Les biens acquis en location-financement sont immobilisés lorsque les contrats de location ont pour effet de transférer en substance au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de ces biens. Ces biens sont présentés à l'actif pour leur prix de revient au moment de l'acquisition et sont amortis sur leur durée d'utilisation, la dette correspondante est inscrite au passif.

Les paiements au titre de la location sont répartis entre les charges financières et la réduction de la dette liée au contrat de location de façon à obtenir un taux d'intérêt constant sur le solde restant dû inscrit au passif.

Les contrats de location ne présentant pas les caractéristiques d'un contrat de location-financement sont enregistrés comme des contrats de location simple, et seuls les loyers sont enregistrés en résultat pendant toute la durée du contrat.

2.3.10 Participation dans les entreprises associées et les co-entreprises

Les participations du Groupe comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence sont initialement enregistrées au coût d'acquisition, comprenant le cas échéant le goodwill dégagé. Leur valeur comptable est, par la suite, augmentée et diminuée pour prendre en compte la part du Groupe dans les bénéfices ou les pertes, réalisés après la date d'acquisition. Lorsque les pertes sont supérieures à la valeur de l'investissement net du Groupe dans l'entreprise mise en équivalence, ces pertes ne sont pas reconnues, à moins que le Groupe n'ait contracté un engagement de recapitalisation ou effectué des paiements pour le compte de l'entreprise associée. S'il existe un indice de perte de valeur, la valeur recouvrable des participations consolidées par mise en équivalence est testée selon les modalités décrites dans la note relative aux pertes de valeur d'actifs immobilisés non financiers.

2.3.11 Autres actifs financiers non courants

Cette catégorie inclut les créances rattachées à des participations, les prêts et créances et les actifs disponibles à la vente (comprenant pour l'essentiel les titres de participations).

Conformément à la norme IAS 39 « Instruments financiers – comptabilisation et évaluation », les titres de participation dans des sociétés non consolidées sont considérés, de par leur nature, comme des actifs disponibles à la vente et sont, dans ce cadre, comptabilisés pour leur juste valeur.

S'agissant de titres cotés, la juste valeur correspond au cours de Bourse. Si la juste valeur n'est pas déterminable de façon fiable, les titres sont comptabilisés à leur coût de revient. Les variations de juste valeur sont comptabilisées directement en capitaux propres dans un compte destiné à cet effet.

En cas d'indication objective de dépréciation, une perte de valeur irréversible est constatée en résultat. La reprise de cette perte de valeur en résultat ne peut intervenir qu'au moment de la cession des titres de participation considérés.

Les prêts sont comptabilisés au coût amorti. Ils peuvent faire l'objet d'une comptabilisation de perte de valeur s'il existe une indication objective de perte de valeur. La perte de valeur correspondant à la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable est comptabilisée en résultat. Elle est réversible si la valeur recouvrable est amenée à évoluer favorablement dans le futur.

2.3.12 Stocks et travaux en cours

Les stocks de matières premières et de marchandises sont comptabilisés selon la méthode du coût moyen pondéré. Les encours et produits finis de l'activité Services à l'Environnement sont valorisés à leur prix de revient, comprenant les coûts des matières ainsi que les coûts de main-d'œuvre et les autres frais directement rattachables à la production.

À chaque clôture, les stocks sont valorisés au plus bas du prix de revient et de valeur nette de réalisation.

2.3.13 Clients et autres créances d'exploitation

Les créances clients et autres créances d'exploitation sont évaluées à leur valeur nominale, actualisée le cas échéant, sous déduction des pertes de valeur tenant compte des risques éventuels de non-recouvrement. Les provisions pour dépréciation sont déterminées au cas par cas.

Les créances douteuses font l'objet d'une provision pour dépréciation nominative.

2.3.14 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie comprend les dépôts à vue et les fonds de caisse, à l'exclusion des découverts bancaires qui figurent dans les passifs financiers. Les équivalents de trésorerie sont constitués de placements détenus dans le but de faire face aux engagements de trésorerie court terme. Les valeurs mobilières comprennent les placements de trésorerie, les parts d'OPCVM de trésorerie et de titres de créances négociables, qui sont mobilisables ou cessibles à tout moment. Ils sont valorisés à leur valeur de marché. La variation de juste valeur de ces actifs est comptabilisée en résultat.

Pour qu'elles soient considérées comme un équivalent de trésorerie, elles doivent être facilement convertibles et soumises à un risque négligeable de changement de valeur.

2.3.15 Titres autodétenus

Les titres autodétenus par le Groupe sont comptabilisés en déduction des capitaux propres pour leur coût d'acquisition. Les éventuels profits ou pertes liés à l'achat, la vente, l'émission ou l'annulation de titres autodétenus sont comptabilisés directement en capitaux propres sans affecter le résultat.

2.3.16 Engagements de retraites et autres avantages au personnel

Engagement de retraite

Le Groupe applique IAS 19 révisée.

Les engagements résultant de régimes de retraites à prestations définies sont provisionnés au bilan tant pour le personnel en activité que pour le personnel retraité. Ils sont déterminés selon la méthode des unités de crédit projetées sur la base d'évaluations annuelles. Les hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer les engagements varient selon les conditions économiques du pays dans lequel le régime est en vigueur.

Pour les régimes à prestations définies financés dans le cadre d'une gestion externe (fonds de pension ou contrats d'assurance), l'excédent ou l'insuffisance de la juste valeur des actifs par rapport à la valeur actualisée des obligations est comptabilisé(e) comme actif ou passif au bilan. Toutefois les excédents d'actifs ne sont comptabilisés au bilan que dans la mesure où ils représentent un avantage économique futur pour le Groupe.

Le coût des services passés correspond aux avantages octroyés soit lorsque l'entreprise adopte un nouveau régime à prestations définies, soit lorsqu'elle modifie le niveau des prestations d'un régime existant. Lorsque les nouveaux droits à prestation sont acquis dès l'adoption du nouveau régime, le coût des services passés est immédiatement comptabilisé en résultat. À l'inverse, lorsque l'adoption d'un nouveau régime donne lieu à l'acquisition de droits postérieurement à sa date de mise en place, les coûts des services passés sont comptabilisés en charge, selon un mode linéaire, sur la durée moyenne restant à courir jusqu'à ce que les droits correspondants soient entièrement acquis.

Les écarts actuariels résultent principalement des effets des changements d'hypothèses actuarielles et des ajustements liés à l'expérience (différences entre les hypothèses actuarielles retenues et la réalité constatée). Ils sont comptabilisés en autres éléments du résultat global.

Les charges comptabilisées au cours de l'exercice comprennent les droits supplémentaires acquis au titre de l'exercice supplémentaire de présence, la variation des droits existant en début d'exercice du fait de l'actualisation financière, le rendement attendu des actifs du régime, les coûts des services passés et l'effet de toute réduction ou liquidation. La part relative des droits supplémentaires est enregistrée en charges de personnel et le coût financier sur le passif net est enregistré en résultat financier.

2.3.17 Provisions

Les provisions sont des passifs dont l'échéance ou le montant ne peuvent être fixés de manière précise. Elles sont évaluées sur la base de leur montant actualisé correspondant à la meilleure estimation de la consommation de ressources nécessaires à l'extinction de l'obligation.

Les provisions pour litiges liés à l'activité concernent, pour l'essentiel, des litiges avec le personnel. Elles sont évaluées au cas par cas dans les activités Services à l'Environnement et, compte tenu du nombre, sur base statistique mais nominative dans la division Services aux Entreprises.

Les provisions pour restructuration intègrent le coût des plans et mesures engagés, dès lors que ces derniers ont fait l'objet d'une annonce avant la date de clôture de l'exercice.

2.3.17.1 Provisions pour médailles du travail

5

Dans l'activité Services à l'Environnement, une gratification associée aux médailles du travail est octroyée aux salariés après un certain nombre d'années d'activité salariée. Les médailles du travail sont déterminées sur la base d'un calcul actualisé prenant en considération des hypothèses de probabilité de présence dans la Société, ainsi qu'un taux d'actualisation de 1 %.

Les gratifications sont octroyées selon le millésime d'exigibilité de la médaille :

●	argent 20 ans :	500 € ;
●	vermeil 30 ans :	800 € ;
●	or 35 ans :	1 100 € ;
●	grand or 40 ans :	1 500 €.

2.3.17.2 Provisions courantes

Les provisions courantes correspondent aux provisions directement liées au cycle d'exploitation propre à chaque métier, quelle que soit leur échéance de retournement.

Les provisions pour autres risques courants sont principalement constituées de provisions pour pénalités de retard, de provisions pour licenciements individuels et autres risques rattachés à l'exploitation.

2.3.17.3 Provisions non courantes

Les provisions non courantes correspondent aux provisions non directement liées au cycle d'exploitation et dont l'échéance est généralement supérieure à un an. Elles comprennent notamment des provisions pour litiges.

La part à moins d'un an des provisions non courantes est présentée au bilan dans les provisions courantes.

2.3.17.4 Provisions pour risques environnementaux

Les provisions pour risques liés à l'environnement sont constituées lorsqu'une disposition légale ou contractuelle rend obligatoire le réaménagement des sites d'exploitation, ou lorsqu'un risque pour l'environnement est reconnu imputable à la société et chiffrable. Ces provisions sont évaluées par site à partir d'estimation des coûts de ces travaux.

Activité Services aux Entreprises

De par sa nature, l'activité Services aux Entreprises a un faible impact environnemental. Les enjeux environnementaux sont gérés par la direction Qualité-Sécurité-Environnement (QSE) et sont intégrés à la politique générale de chaque société. Les relais QSE au sein des entités sont en charge de la mise en œuvre des démarches environnementales et ont notamment pour mission de :

• s'assurer du respect de la réglementation ; ●
• répondre aux exigences clients tels que des questionnaires d'évaluations externes sollicités par certains de nos principaux clients (notamment les évaluations ECOVADIS et Carbon Disclosure Project). Des audits externes sont également réalisés par des clients ;
• établir les diagnostics RSE et mettre en œuvre les plans d'actions. Ces impacts sont pris en compte dans le cadre de la démarche globale de responsabilité sociétale et environnementale définie suite à un diagnostic réalisé suivant la démarche définie par la Fédération des Entreprises de Propreté (FEP).

Activité Services à l'Environnement

De par la nature de son activité Services à l'Environnement, le recyclage de métaux, le groupe Derichebourg contribue à la préservation des ressources naturelles de la planète (minerai de fer, cuivre, bauxite, etc.). Le recyclage des métaux économise une quantité considérable d'énergie par rapport à la production primaire de ces métaux, jusqu'à 94,8 % pour l'aluminium et 16,5 % pour l'acier (source : Report on the economical benefit of recycling, Bureau International du Recyclage). À ce titre, le Groupe contribue à la réduction des émissions de gaz à effet de serre, comme détaillé au paragraphe 4.6.2.1.1 du document de référence.

Depuis près de 10 ans, chaque filiale régionale est dotée d'un correspondant Environnement (fonctionnellement rattaché au directeur Environnement), qui est en lien avec les autorités compétentes (DREAL, préfectures, agences de l'eau, mairies, voies navigables, associations, etc.) afin de :

• vérifier que l'activité du Groupe s'exerce en conformité avec les lois et règlements en vigueur (autorisations d'exploitations), car une activité de recyclage mal maîtrisée pourrait être génératrice de pollution ;
• appréhender les évolutions réglementaires ; ●
• assurer la surveillance des installations, le suivi et la maîtrise des rejets dans l'environnement ;
• former et informer leurs collègues sur les bonnes pratiques. ●

De même, l'activité s'exerce sur des terrains ayant souvent un passé industriel, dont l'historique n'est pas toujours disponible. Le cas échéant, des études de sols sont menées en application des évolutions réglementaires.

Le Groupe n'a pas connaissance à cette date de risques révélés de pollution qui ne soient pas en train d'être solutionnés ou ne fassent pas l'objet d'une provision pour ce faire.

2.3.18 Dettes financières (courantes et non courantes)

Les dettes financières comprennent :

• le contrat de crédits syndiqués conclu le 31 mars 2014, et ses trois avenants (le troisième avenant prolongeant le contrat jusqu'au 31 mars 2022);
• le contrat d'affacturage à vocation sans recours conclu le 1er janvier 2015, et son avenant d'avril 2016 ;
• les contrats de location-financement ; ●
• les autres emprunts et lignes bilatérales. ●

Ces dettes sont évaluées et comptabilisées au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Celui-ci incorpore au coût de la dette les frais d'émission, portés à l'origine en diminution du montant nominal de la dette au passif. Selon cette méthode, la charge d'intérêt est constatée de manière actuarielle.

Lorsque les termes d'un contrat d'emprunt sont modifiés, et si les flux de trésorerie actualisés au taux d'intérêt effectif initial des nouveaux termes, incluant les honoraires versés et les frais de négociation, excèdent de plus de 10 % la valeur actualisée des flux prévus au contrat, les frais d'émission et honoraires de négociation sont comptabilisés en charges.

La part à moins d'un an des dettes financières est classée dans le poste Dettes financières courantes.

2.3.19 Juste valeur des produits dérivés actifs et passifs (IAS 32-39)

Pour couvrir son exposition aux risques de marché (taux, change et matières premières), le Groupe utilise des instruments dérivés.

Conformément à la norme IAS 39, tout instrument dérivé doit figurer au bilan à sa « juste valeur ». Lorsque les instruments dérivés ne satisfont pas aux critères de qualification pour la comptabilité de couverture, les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat.

Les instruments dérivés peuvent être désignés comme instruments de couverture dans trois cas :

• couverture de juste valeur ; ●
• couverture de flux futurs de trésorerie ; ●
• couverture d'un investissement net dans une activité à l'étranger. ●

Une couverture de juste valeur permet de couvrir l'exposition au risque de variation de juste valeur d'un actif, d'un passif ou d'engagements fermes non comptabilisés, attribuable à l'évolution de variables financières (taux d'intérêt, cours de change, cours d'action, cours des matières, etc.).

Une couverture de flux futurs de trésorerie permet de couvrir les variations de valeur des flux futurs de trésorerie attachés à des actifs ou passifs existants ou à une transaction prévue hautement probable.

Une couverture d'un investissement net en monnaie étrangère couvre le risque de change afférent à une participation nette dans une filiale étrangère consolidée.

Le Groupe utilise plusieurs types d'instruments de gestion du risque de taux pour optimiser ses frais financiers, couvrir le risque de change associé aux emprunts en devises et gérer la répartition de la dette entre dette à taux fixe et dette à taux variable.

Les contrats d'échange « swaps » de taux d'intérêt permettent au Groupe d'emprunter à long terme à taux variable et d'échanger le taux de la dette ainsi levée, dès l'origine ou pendant la durée de l'emprunt, contre un taux fixe ou variable. Le Groupe peut être amené à acheter des options sur taux d'intérêts, des caps (plafonds sur taux) ou des floors (plancher sur taux) dans le cadre de sa stratégie de couverture de la dette et des instruments financiers.

5

Les dérivés de taux et de change utilisés par le Groupe pour couvrir les variations de ses dettes libellées en devises étrangères sont qualifiés de couverture en IAS 39 du fait que :

• la relation de couverture est clairement définie et documentée à la date de sa mise en place ;
• l'efficacité de la relation de couverture est démontrée dès son origine, et de façon régulière tant qu'elle perdure.

L'application de la comptabilité de couverture a les conséquences suivantes, le dérivé étant toujours évalué au bilan pour sa juste valeur :

• pour les couvertures de juste valeur d'actifs ou de passifs existants, la variation de la juste valeur du dérivé est enregistrée par résultat. Cette variation est compensée en résultat par la réévaluation au bilan de l'élément couvert. L'éventuel écart entre deux variations de valeur représente l'inefficacité de la relation de couverture ;
• pour les couvertures de flux futurs de trésorerie, la partie efficace de la variation de juste valeur de l'instrument de couverture est enregistrée directement en capitaux propres dans un compte de réserve spécifique et la variation de valeur de la partie considérée comme « inefficace » est comptabilisée en résultat. Les montants enregistrés en compte de réserve sont repris en résultat au fur et à mesure de la comptabilisation des flux couverts ;
• pour les couvertures d'un investissement net à l'étranger, la partie « efficace » des variations de valeur de l'instrument dérivé est inscrite dans les capitaux propres dans la rubrique réserve de conversion, la partie des variations de valeur considérée comme « non efficace » est enregistrée en résultat. Le profit ou la perte sur le dérivé qui a été comptabilisé dans les réserves de conversion doit être comptabilisé en résultat lors de la cession de l'entité étrangère ayant fait l'objet de l'investissement initial.

Le Groupe utilise, dans le cadre de son activité négoce de métaux non ferreux, des contrats d'achats et de ventes à terme conclus sur la Bourse des Métaux de Londres (LME) pour réduire son exposition au risque de fluctuation des cours des métaux non ferreux (cuivre, aluminium, nickel). Les variations de juste valeur des instruments dérivés (achats et ventes à terme de métaux sur le LME) sont comptabilisées au résultat.

Instrument financier	Méthode d'évaluation ultérieure	Comptabilisation de la variation de valeur
Titres de participation	Juste valeur	En capitaux propres sauf si la dépréciation constatée a un caractère durable auquel cas constatation en résultat via une dépréciation
Valeurs mobilières de placement	Juste valeur	En résultat
Prêts et créances	Coût amorti	En résultat
Dettes financières	Coût amorti
Autres passifs	Coût amorti

2.3.20 Activités destinées à être cédées et abandonnées

Les actifs et passifs classés comme détenus en vue de la vente sont évalués au montant le plus faible entre la valeur comptable et la juste valeur diminuée des coûts de la vente.

Les résultats des activités non poursuivies sont inscrits sur une ligne distincte du compte de résultat.

Une activité abandonnée est une composante d'une entité dont celle-ci s'est séparée ou bien qui est classée comme détenue en vue de la vente et :

● qui représente une ligne d'activité ou une région géographique principale et distincte ;

• fait partie d'un plan unique et coordonné pour se séparer d'une ligne d'activité ou d'une région géographique et distincte ;
• ou est une filiale acquise exclusivement en vue de la vente. ●

Au 30 septembre 2016, les actifs et passifs relatifs aux sociétés Seram SA et Derichebourg Oil & Gas avaient été classés comme détenus en vue de la vente. Ils ont été cédés au début de l'exercice 2016-2017.

3. Évolution du périmètre de consolidation

3.1 Entrées dans le périmètre de consolidation

Pôle Services aux Entreprises

• Entrée de la société Derichebourg Spectacle ; ●
• Entrée de la société Derichebourg Retail ; ●
• Entrée de Derichebourg Automobiles Services ; ●
• Entrée de la Sci Garalter. ●

Pôle Services à l'Environnement

Bartin Recycling

5

Derichebourg Environnement a finalisé, le 30 novembre 2016, l'acquisition de Bartin Recycling, filiale du groupe Veolia Environnement spécialisée dans le recyclage des métaux ferreux et non ferreux (hors activités de démantèlement de navires). Cette société exploite 19 centres de recyclage. Cette acquisition permet au Groupe de renforcer encore son maillage territorial.

Le montant du badwill reconnu dans les comptes est de 2,4 M€.

Les justes valeurs de l'actif net acquis se décomposent :

Entrée de périmètre Bartin Recycling

• Entrée de la société Poly-Massi ; ●
• Entrée de la société Poly-Senti ; ●
• Entrée de la société Poly-Valys ; ●
• Entrée de la société Derichebourg Guarding (Maroc) ; ●
• Entrée de la société Ecopart (Italie) ; ●
• Entrée de la société Valrecy ; ●
• Entrée de la société Derichebourg Aqua Océan Indien ; ●
• Entrée de la société Derichebourg Mazagan (Maroc) ; ●
• Entrée de la société Derichebourg Maroc Transport ; ●
• Entrée de la société Hydrovide Ouest ; ●
• Entrée de la société Les Métallurgistes Associés ; ●
• Entrée de la SCI des Chênes ; ●
• Entrée de la SCI des Peupliers ; ●
• Entrée de la SCI des Tilleuls. ●

Total passifs	31,1
Passifs courants	28,4
Passifs non courants	2,7
Total actifs	54,8
Actifs courants	36,7
Actifs non courants	18,1
En millions d'euros

La contribution aux résultats du Groupe au 30 septembre 2017 est la suivante (trois mois de résultat avant mise en location-gérance des différents fonds de commerce au 1er mars 2017).

Bartin Recycling

Résultat net	2,6
Résultat opérationnel	2,6
Ebitda courant	3,8
Chiffre d'affaires	14,5
En millions d'euros

Pôle Holding

Néant.

3.2 Sorties du périmètre de consolidation

Pôle Services aux Entreprises

Néant.

Pôle Services à l'Environnement

• Cession de la société Seram le 7 octobre 2016 ; ●
• Cession de la société Derichebourg Oil & Gas (France) le 28 octobre 2016 ;
• Liquidation de la société Nuova Primaria le 17 octobre 2016 ; ●
• Cession de la société REI le 21 décembre 2016 ; ●
• Liquidation de la société Mattec le 31 mars 2017 ; ●
• Cession de la société CTR49, consolidée selon la méthode de la mise en équivalence, le 31 mars 2017 ;
• Cession de la société Valvert Tri, consolidée selon la méthode de la mise en équivalence, le 30 septembre 2017.

Pôle Holding

Cession de la société SNC Des Prés de la Faisanderie le 28 février ● 2017.

3.3 Restructuration interne

Pôle Services aux Entreprises Néant.

Pôle Services à l'Environnement

• Fusion-absorption de la société George & Cie par la société Les Matériaux Recyclés en date du 1er octobre 2016, renommée ensuite Derichebourg Belgium ;

• Transmission universelle de patrimoine des sociétés Revival Chatillon, Revival Gellainville, Revival Ile-de-France Fers & Métaux et Revival Nemours le 1er octobre 2016 au profit de la société Revival ;

• Fusion-absorption de la société CFF Recycling Servicios par la société Derichebourg Recycling Mexico à effet au 1er octobre 2016 ;

• Transmission universelle de patrimoine des sociétés Sepchat 28, Sepchat, Etablissements Mainguy, Etablissements Julien, Serre Environnement et Sepchat Flaysakier, au profit de la société Valrecy le 31 décembre 2016 ;
• Transmission universelle de patrimoine des sociétés Hervé Récupération et Ludovic Le Gall au profit de la société Afm Recyclage le 31 décembre 2016 ;
• Fusion-absorption de la société De-Kaizered Inc. par la société Derichebourg Recycling USA Inc. en date du 1er octobre 2016 ;
• Transmission universelle de patrimoine de la société Etablissements Giron au profit de la société Revival le 30 juin 2017 ;
• Transmission universelle de patrimoine des sociétés Tri Environnement et Sorit au profit de la société SLG Recycling Finance le 30 juin 2017 ;
• Transmission universelle de patrimoine des sociétés Hydrovide Ouest et LMA au profit de la société Hydrovide le 1er août 2017.

Pôle Holding

● Transmission universelle de patrimoine de la société Civitas le 31 janvier 2017 au profit de la société Derichebourg SA.

3.4 Variation du pourcentage de contrôle

Pôle Services à l'Environnement

• Cession par la société Polyurbaine de 2 500 actions de la société Derichebourg Océan Indien soit 5 % du capital portant la participation du Groupe dans la société à 55 % ;
• Acquisition des intérêts minoritaires des sociétés Hydrovide et Hydrovidéo portant la participation du Groupe à 100%.

Pôle Services aux entreprises

Néant.

4. Notes annexes

4.1 Immobilisations incorporelles et écarts d'acquisition

En millions d'euros	30-09-16	Augmentations	Diminutions	Variation de périmètre (1)	Autres variations	Écart de change	30-09-17
Écart d'acquisition	327,5			(2,3)		(0,2)	325,1
Concessions, brevets, licences	13,6	1,3	(0,3)		0,9		15,5
Autres immobilisations incorporelles	7,9	1,4		0,0	(0,7)	0,0	8,7
Total valeurs brutes	349,0	2,7	(0,3)	(2,2)	0,2	(0,1)	349,2
Écart d'acquisition	(101,5)	(4,5)					(106,0)
Concessions, brevets, licences	(11,5)	(1,6)	0,3		(0,1)		(12,9)
Autres immobilisations incorporelles	(6,1)	(0,4)			0,1		(6,4)
Total amortissements	(119,1)	(6,5)	0,3				(125,3)
Total valeurs nettes	229,9	(3,8)		(2,2)	0,2	(0,1)	224,0

(1) Voir note 3.1 Entrées dans le périmètre de consolidation.

4.1.1 Variation des Écarts d'acquisition par nature

En millions d'euros	30-09-17
Nuova Primaria	(0,4)
REI	(1,8)
Derichebourg Marrakech	(0,1)
Total variation	(2,3)

Voir note 3 - Évolution du périmètre de consolidation.

4.1.2 Tests de dépréciation

Des tests de dépréciation sur les activités Services à l'Environnement et Services aux Entreprises ont été mis en œuvre au 30 septembre 2017. Des indices de perte de valeur ont été identifiés sur trois entités constituantes d'une UGT distincte. Une dépréciation de 4,5 M€ a été comptabilisée.

Les informations relatives aux unités génératrices de trésorerie sur lesquelles des écarts d'acquisition significatifs ont été affectés dans le cadre des tests de valeur sont les suivantes :

Valeurs nettes comptables des écarts d'acquisition affectés

En millions d'euros	30-09-17	30-09-16
UGT - Services aux Entreprises	167	168
UGT - Services à l'Environnement	52	58
Total	219	226

La méthode d'évaluation retenue pour déterminer la valeur recouvrable sur ces unités génératrices de trésorerie est la valeur d'utilité. Les données et hypothèses retenues pour les tests de dépréciation des immobilisations comprises dans les unités génératrices de trésorerie (UGT) sont les suivantes :

En millions d'euros	Taux d'actualisation 2016/2017 (1)	Taux de croissance à l'infini 2016/2017	Taux d'actualisation 2015/2016 (1)	Taux de croissance	à l'infini 2015/2016 Méthode de valorisation
UGT - Services à l'Environnement	9,50 %	1,00 %	10,00 %	1,00 %	Flux de trésorerie actualisés et valeur terminale
UGT - Services aux Entreprises	8,50 %	1,00 %	8,50 %	1,00 %	Flux de trésorerie actualisés et valeur terminale

(1) Le taux d'actualisation utilisé est le coût moyen pondéré du capital (CMPC).

La valeur d'utilité des unités génératrices de trésorerie (UGT), déterminées par secteurs d'activités, est calculée à partir de l'actualisation, aux taux mentionnés ci-dessus, des cash-flows d'exploitation prévisionnels. Ces cash-flows s'entendent après impôts (résultat opérationnel + amortissements – impôts – variation du besoin en fonds de roulement – investissements d'exploitation) et reposent sur un plan d'affaires à cinq ans.

Ces tests de valeur sont réalisés annuellement au 30 septembre.

Les hypothèses clés auxquelles les tests de dépréciation des activités Services à l'Environnement et Services aux Entreprises sont sensibles sont :

• le taux d'actualisation, déterminé sur la base d'une décomposition du Weighted Average Cost of Capital : ce taux est de 9,5 % pour l'activité Services à l'Environnement et 8,5 % pour l'activité Services aux Entreprises ;

• l'Ebitda de l'année explicite terminale. Cet Ebitda a été déterminé sur la base de business plans ;

• le taux de croissance à long terme des activités. Celui-ci a été estimé à 1 % pour l'ensemble des activités. Il se fonde notamment sur les éléments suivants :

• Services à l'Environnement : demande de recyclage dans les pays développés et croissance dans les pays émergents,
• Services aux Entreprises : progression de l'externalisation et développement du recours au travail temporaire. Le plan d'affaires retenu pour l'activité Services aux Entreprises escompte une progression du chiffre d'affaires de l'ordre de 2 % par an, portée par les métiers de la propreté. Une progression modérée du taux Ebitda/CA est également escomptée sur la période pour atteindre en année terminale un taux de 4,8 %. Cette progression proviendra principalement des développements commerciaux escomptés, sans modification significative de la structure de l'activité. Le taux d'Ebitda retenu en année terminale est proche de celui d'autres acteurs significatifs du secteur.

Les valeurs d'entreprise ainsi calculées pour les UGT des deux secteurs sont proches de leurs valeurs comptables.

		Services à l'Environnement		Services aux Entreprises
En millions d'euros	+ 0,5 % sur le taux d'actualisation	- 0,5 % sur le taux d'actualisation	+/- 5 % sur l'Ebitda (en valeur absolue) de l'année terminale	+ 0,5 % sur le taux d'actualisation	- 0,5 % sur le taux d'actualisation	+/- 5 % sur l'Ebitda (en valeur absolue) de l'année terminale
Impact sur la valeur d'entreprise	(50)	56	+/- 5,8 %	(18)	21	+/- 5,6 %

	Services à l'Environnement		Services aux Entreprises
En millions d'euros	+ 0,5 % sur le taux de croissance	-0,5 % sur le taux de croissance	+ 0,5 % sur le taux de croissance	- 0,5 % sur le taux de croissance
Impact sur la valeur d'entreprise	40	(36)	16	(14)

Ces tests de sensibilité n'entraînent pas la comptabilisation d'une perte de valeur des écarts d'acquisition.

Impact sur la valeur d'entreprise

4.2 Immobilisations corporelles (crédit-bail inclus)

En millions d'euros	30-09-16	Augmentations	Diminutions	Variation de périmètre (1)	Autres variations	Écart de change	30-09-17
Terrains (crédit-bail inclus)	169,0	9,8	(15,3)	12,5	0,2	(1,6)	174,6
Constructions (crédit-bail inclus)	265,7	10,3	(2,9)	16,2	1,4	(0,4)	290,4
Inst. techn., matériel & outillage (crédit-bail inclus)	699,2	40,4	(7,2)	16,7	15,8	(5,3)	759,6
Autres immobilisations corporelles (crédit-bail inclus)	288,1	27,7	(7,7)	25,4	(0,4)	(1,3)	331,8
Immobilisations corporelles en cours	22,2	15,0	(2,1)		(17,8)	(0,1)	17,3
Avances et acomptes versés	0,0	1,0					1,0
Total valeurs brutes	1 444,3	104,2	(35,2)	70,8	(0,8)	(8,6)	1 574,7
Terrains (crédit-bail inclus)	(32,4)	(3,5)	4,1	(4,7)		0,5	(36,0)
Constructions (crédit-bail inclus)	(149,1)	(13,0)	1,8	(14,3)	(0,5)	0,2	(175,0)
Inst. techn., matériel & outillage (crédit-bail inclus)	(591,0)	(37,9)	8,2	(23,6)	(0,1)	4,7	(639,9)
Autres immobilisations corporelles (crédit-bail inclus)	(235,6)	(24,1)	8,0	(22,1)	0,7	0,9	(272,3)
Total amortissements	(1 008,1)	(78,5)	22,0	(64,8)		6,2	(1 123,2)
Total valeur nettes	436,1	25,8	(13,2)	6,0	(0,8)	(2,4)	451,5

(1) Voir note 3.1 Entrées dans le périmètre de consolidation.

Immobilisations portées par des contrats de location-financement

En millions d'euros	30-09-16	Augmentations	Diminutions	Variation de périmètre	Autres variations	Écart de change	30-09-17
Terrains et constructions	22,2						22,2
Matériels et outillages	226,4	17,7				(0,2)	243,8
Autres immobilisations corporelles	119,7	13,1				(0,2)	132,6
Total valeurs brutes	368,3	30,8				(0,4)	398,6
Total amortissements	(284,4)	(26,8)				0,2	(311,0)
Total valeurs nettes	83,9	4,0				(0,3)	87,6

4.3 Actifs financiers

4.3.1 Variation de l'exercice

En millions d'euros	30-09-16	Augmentations	Diminutions	Variation de périmètre	Autres variations	Écart de change	30-09-17
Titres de participation	5,6	4,0	(1,3)		(0,4)		7,8
Prêts, cautionnements et autres immobilisations financières (1)	22,2	2,2	(0,9)	0,3	(0,1)		23,7
Total valeurs brutes	27,8	6,1	(2,1)		(0,5)		31,5
Perte de valeur sur titres	(1,4)		0,2				(1,2)
Perte de valeur sur prêts, cautionnements et autres créances (1)	(15,3)		0,0	(0,0)	0,1		(15,1)
Total perte de valeur	(16,7)		0,2	(0,0)	0,1		(16,3)
Total valeurs nettes	11,1	6,1	(2,0)	0,3	(0,4)		15,2

(1) Derichebourg Environnement détient une créance d'un montant de 15 M€ liée à un projet d'acquisition qui a été abandonné, les conditions suspensives n'étaient pas remplies selon le Groupe. Derichebourg Environnement a mis en place les actions nécessaires à son recouvrement conformément aux clauses contractuelles (cf. 4.26 – Litiges significatifs). Le 4 mars 2014, le Tribunal a rendu une décision de première instance défavorable à Derichebourg Environnement. Sur la base de cette décision, cette créance a été provisionnée intégralement. Cette décision a été confirmée en appel le 27 octobre 2016. Derichebourg Environnement s'est pourvu en cassation.

En millions d'euros	Pays	% détention	Valeurs brutes	Provisions	Valeurs nettes
Titres de Participation
SERVICES À L'ENVIRONNEMENT
DOHMEN	Belgique	100 %	1,4		1,4	En liquidation
FILIALES HYDROVIDE	France	100 %	0,4		0,4
PROSIMETAL	France	50 %	0,2	(0,2)	0,0	En liquidation
FILIALES POLYURBAINE	France	100 %	0,4	(0,1)	0,3
SCI LES CHATELETS	France	100 %	2,1		2,1
SCI LA MADELEINE	France	100 %	0,7		0,7
SCI LA ROCHE	France	100 %	0,4		0,4
SCI SAINT JEAN	France	100 %	0,3		0,3
Autres sociétés (moins de 0,1 million d'euros)	France		0,4		0,4
SERVICES AUX ENTREPRISES
DERICHEBOURG MULTISERVICES	France	100 %	0,5		0,5
DERICHEBOURG ATIS MAINTENANCE SERVICES	France	100 %	0,9	(0,9)	0,0	En liquidation
Autres sociétés (moins de 0,1 million d'euros)	France		0,2	(0,0)	0,1
Total			7,8	(1,2)	6,6

4.3.2 Titres de participation et créances rattachées à des participations par nature

4.4 Participations dans les entreprises associées et les co-entreprises

4.4.1 Par nature

				Quote-part des capitaux propres
En millions d'euros	Pays	% détention	Quote-part de résultat	30-09-17	30-09-16
ENTREPRISES ASSOCIÉES
ALLO CASSE AUTO	France	48 %	(0,2)	1,9	2,2
DAC	France	50 %	0,1	0,7	0,6
DREYFUS	France	43 %	0,6	5,2	4,9
ROHR ENVIRONNEMENT	France	50 %	0,3	1,7	1,5
CO-ENTREPRISES
ALSAFER ENVIRONNEMENT	France	50 %	0,1	0,3	0,3
ENVIE AFM SUD OUEST	France	50 %	0,2	0,7	0,6
PLASTIC RECYCLING	France	50 %	(0,9)	0,2	0,6
REYFRA	Espagne	50 %	0,5	5,3	4,8
VALERCO	France	50 %	0,0	0,1	0,1
Total			0,7	16,0	15,5

Informations financières résumées des co-entreprises des Services à l'Environnement

		ALSAFER	ENVIE AFM SUD OUEST	PLASTIC RECYCLING	REYFRA	VALERCO
	Date de clôture des comptes	30-09-17	30-09-17	30-09-17	30-09-17	30-09-17
En millions d'euros	Pays	France	France	France	Espagne	France
Situation financière
Actifs non courants		0,0	0,4	1,3	11,0	0,1
Actifs courants		0,7	2,1	2,9	9,1	0,3
Total actif		0,7	2,6	4,2	20,1	0,4
Passifs non courants		0,0	0,1	0,0	0,0	0,0
Passifs courants		0,2	1,2	3,9	9,6	0,2
Total passif		0,2	1,3	3,9	9,6	0,2
Actif net		0,5	1,3	0,3	10,5	0,2
Compte de résultat
Chiffre d'affaires		1,7	4,5	6,5	34,9	0,5
Résultat net		0,2	0,5	(0,1)	0,9	0,0
Tableau de flux de trésorerie
Flux net de trésorerie généré par l'activité		0,2	0,3	(0,1)	(0,8)	0,1
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissements		(0,0)	(0,0)	(0,2)	(0,0)	0,0
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement		(0,2)	(0,2)	0,0	(0,9)	0,0
dont dividendes reçus par la filiale		0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Impact des variations des cours de change		0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Trésorerie d'ouverture		0,4	0,6	0,5	(2,5)	0,1
Trésorerie de clôture		0,4	0,7	0,2	(4,2)	0,1
Variation de trésorerie		(0,0)	0,1	(0,3)	(1,7)	0,1

4.4.2 Variation de l'exercice

En millions d'euros	30-09-16	Quote-part du résultat net	Dividendes	Variation de périmètre	Autres variations	Écart de change	30-09-17
Participation dans les entreprises associées	15,5	0,7	(0,7)		0,6		16,0

4.5 Autres actifs non courants

En millions d'euros	Valeurs brutes au 30-09-17	Provisions	Valeurs nettes au 30-09-17
Autres créances	4,6	(4,6)	0,0
Total	4,6	(4,6)	0,0

4.5.1 Actifs financiers et autres actifs non courants par échéance (hors titres de participation)

En millions d'euros	30-09-17	Plus de 1 an	Plus de 5 ans
Prêts, cautionnements et autres immobilisations financières	8,6	6,7	1,9
Total	8,6	6,7	1,9

4.6 Stocks et encours

4.6.1 Par nature

En millions d'euros	Valeur brute au 30-09-17	Valeur brute au 30-09-16
Matières premières	6,0	9,6
Autres approvisionnements	9,3	9,7
Encours	1,6	3,3
Produits intermédiaires et finis	3,2	2,2
Stocks de marchandises	75,5	59,6
Total	95,6	84,4

4.6.2 Variation de l'exercice

En millions d'euros	Valeur nette au 30-09-16	Variations	Variation de périmètre	Autres variations	Écart de change	Variation des dépréciations (1)	Valeur nette au 30-09-17
Matières premières	9,6	(3,6)	0,1			(0,1)	5,9
Autres approvisionnements	9,0	(0,4)				(0,4)	8,2
Encours	3,3	(0,2)	(1,5)			(0,1)	1,5
Produits intermédiaires et finis	2,1	1,0				(0,1)	3,0
Stocks de marchandises	59,3	8,8	7,3		(0,3)	0,1	75,2
Total	83,3	5,6	6,0		(0,3)	(0,5)	93,9

(1) Variation des dépréciations de stocks.

En millions d'euros	30-09-16	Dotations	Reprises	Variation de périmètre	Écart de change	30-09-17
Dépréciation de stocks	(1,1)	(0,8)	0,3	(0,0)		(1,7)

4.7 Créances clients, autres créances et actifs financiers courants

		30-09-17			30-09-16
En millions d'euros	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette
Créances clients	307,6	(11,8)	295,7	240,2	(13,8)	226,4
Créances d'impôt	6,4		6,4	5,3		5,3
Avances et acomptes versés	9,3		9,3	7,6		7,6
Créances diverses	86,9	(3,7)	83,2	76,0	(4,5)	71,5
Charges constatées d'avance	9,1		9,1	9,8		9,8
Autres actifs courants	105,3	(3,7)	101,6	93,4	(4,5)	88,8
Dividendes à recevoir	0,2		0,2	0,9		0,9
Créances rattachées à des participations
Prêts, dépôts et cautionnements	15,0	(0,1)	14,8	12,9		12,9
Actifs financiers courants	15,2	(0,1)	15,1	13,8		13,8

Variation dépréciation clients

En millions d'euros	30-09-16	Dotations	Reprises	Variation de périmètre	Écart de change	30-09-17
Dépréciation clients (1)	(13,8)	(1,9)	4,2	(0,3)		(11,8)

(1) Dont 2,9 M€ de reprises aux provisions de créances clients de la filiale AEP Multiservizi Spa (voir note 4.20 Autres produits et charges opérationnels).

4.8 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Par nature

Les disponibilités sont constituées de valeurs mobilières de placement, de soldes débiteurs de banque et de caisse.

En millions d'euros	Valeur brute au 30-09-17	Provisions	Valeur nette au 30-09-17	Valeur nette au 30-09-16
Valeurs mobilières de placement	0,4	(0,1)	0,4	0,3
Disponibilités	146,2		146,2	41,6
Total	146,7	(0,1)	146,6	41,9

En millions d'euros	30-09-17	30-09-16
Trésorerie active	146,6	41,9
Concours bancaires courants	4,8	24,8
Trésorerie nette	141,8	17,0

Le cash pooling mis en place par le Groupe principalement sur la France permet de centraliser quotidiennement tous les flux de trésorerie des filiales dans une optique de réduction des coûts de financement.

Le Groupe présente les positions de trésorerie, en fonction du solde comptable de chaque compte bancaire, alors que ces comptes peuvent être globalisés avec d'autres comptes de solde éventuellement de sens différent dans le cadre d'échelles d'intérêts fusionnées, et d'autorisations de découvert globales accordées au Groupe.

4.9 Capitaux propres consolidés

Au 30 septembre 2017, le capital social se compose de 163 878 780 titres d'une valeur nominale de 0,25 €, soit un montant de 40 969 695,00 €.

Répartition du capital et des droits de vote

	Actions		Droits de vote
Actionnaires	Nombre	%	Nombre	%
CFER	82 133 526	50,12 %	155 719 198	64,92 %
Financière DBG	65 894	0,04 %	65 894	0,03 %
Salariés	1 739 983	1,06 %	1 739 983	0,72 %
Public	79 939 377	48,78 %	82 308 387	34,32 %
Total	163 878 780	100 %	239 833 462	100 %

Le Conseil d'administration du 6 décembre 2016 a décidé d'annuler 4 203 250 actions autodétenues. A l'issue de ce Conseil, le nombre d'actions composant le capital est de 163 878 780 actions.

Dividendes

En millions d'euros	Au titre de l'exercice 2016/2017 (1)	Au titre de l'exercice 2015/2016	Au titre de l'exercice 2014/2015
Dividendes nets en euros	0,14	0,02	0,05
Distribution nette totale	22,9	3,3	8,4

(1) Sous réserve de l'approbation par l'assemblée générale.

Le Conseil d'administration a proposé à l'Assemblée Générale la distribution d'un dividende de 0,14 €/action.

4.9.1 ACTIONS A BONS DE SOUSCRIPTIONS D'ACTIONS (ABSA)

3 583 616 BSA étaient en circulation au 30 septembre 2016. Ils étaient exerçables jusqu'au 13 mars 2017, au prix de 6,70 € par action souscrite. Aucun bon n'a été exercé sur la période. Il n'existe plus de bons de souscriptions d'actions en circulation.

4.10 Intérêts ne conférant pas le contrôle

En millions d'euros	30-09-17	30-09-16
Intérêts ne conférant pas le contrôle à l'ouverture	3,8	5,5
Mouvements de périmètre de consolidation		(0,7)
Part du résultat des sociétés consolidées revenant aux intérêts ne conférant pas le contrôle	0,4	0,7
Quote-part des dividendes des sociétés consolidées	(1,1)	(1,6)
Incidence des fluctuations de change sur les intérêts ne conférant pas le contrôle		0,0
Autres variations	(0,2)	(0,2)
Intérêts ne conférant pas le contrôle à la clôture	2,9	3,8

4.11 Endettement

4.11.1 Emprunts et dettes financières

4.11.1.1 Variation de l'endettement financier

En millions d'euros	30-09-16	Augmentation		Diminution Ecarts de change	Variations de périmètre (1)	Autres variations	30-09-17
Emprunts établissements de crédit	87,4	48,4	(20,8)	(0,1)	0,4	(18,4)	96,9
Dettes financières diverses	2,3		(0,1)			(0,6)	1,6
Dettes liées aux contrats de location-financement	53,8	30,7		(0,2)		(29,0)	55,3
Dettes financières non courantes	143,5	79,2	(20,9)	(0,3)	0,4	(48,0)	153,9
Emprunts établissements de crédit	75,7	36,2	(57,0)		0,0	18,3	73,2
Dettes financières diverses	0,2		(0,4)		0,2	0,6	0,6
Dettes liées aux contrats de location-financement	22,8	0,1	(26,8)	(0,1)		29,0	24,9
Concours bancaires courants	24,8		(19,9)	(0,1)			4,8
Dettes financières courantes	123,5	36,2	(104,2)	(0,2)	0,3	47,9	103,6
Total dettes financières	267,0	115,4	(125,1)	(0,4)	0,7	0,0	257,5

(1) Voir note 3.1 Entrées dans le périmètre de consolidation.

Le crédit revolving de 100 M€, de même échéance que le prêt amortissable, n'est pas tiré au 30 septembre 2017.

4.11.1.2 Échéancier des emprunts et dettes financières non courantes

En millions d'euros	30-09-17	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Emprunts établissements de crédit	96,9	85,1	11,8
Dettes financières diverses	1,6	1,6	0,0
Dettes liées aux contrats de location-financement	55,3	48,8	6,5
Dettes financières non courantes	153,9	135,5	18,4

4.11.1.3 Dettes financières par principales devises

5

			Dollar	Dollar
En millions d'euros	30-09-17	Euro	américain	canadien	Autres
Emprunts établissements de crédit	96,9	88,9		7,8	0,2
Dettes financières diverses	1,6	1,6
Dettes liées aux contrats de location-financement	55,3	49,8	0,4		5,0
Dettes financières non courantes	153,9	140,4	0,4	7,8	5,2
Emprunts établissements de crédit	72,9	69,2		2,5	1,1
Dettes financières diverses	0,6	0,6
Dettes liées aux contrats de location-financement	24,9	22,7	0,7		1,5
Concours bancaires courants	4,8	2,7	0,6		1,6
Intérêts courus	0,3	0,3
Dettes financières courantes	103,6	95,5	1,3	2,5	4,2
Total dettes financières	257,5	235,9	1,7	10,4	9,4

4.11.1.4 Caractéristiques des principales lignes de crédit

Dénomination	Devise	Montant nominal autorisé au 30-09-17 En millions de devises	Montant nominal utilisé au 30-09-17 En millions de devises	Date d'échéance	Index
Emprunts établissements de crédit (1)	EUR	53,0	53,0	29-03-19	Euribor
Emprunts établissements de crédit (1)	EUR	100,0	0,0	29-03-19	Euribor
Emprunts établissements de crédit	EUR	22,6	22,6	26-02-18	Euribor
Factors en syndication (2)	EUR	270,0	252,4	31-12-18	Euribor
Emprunts établissements de crédit (3)	EUR	69,0	69,0
Ligne bilatérale confirmée et non confirmée	EUR	102,7	4,8

(1) Le Groupe Derichebourg est partie prenante à un crédit syndiqué qui constitue avec les contrats d'affacturage les principales sources de financement du Groupe.

(2) Dont 254 M€ de cession de créances sans recours.

(3) Dont 15,2 MCAD, 18 MMXN et 5 MMAD

4.11.1.5 Contrat de crédits 2014

Le Groupe a conclu le 31 mars 2014, avec dix établissements bancaires, un contrat de crédit d'un montant de 232,5 millions d'euros dont 100 millions de crédit revolving et 132,5 millions d'euros de prêt amortissable.

Concernant le prêt amortissable, 79,5 M€ ont déjà été remboursés à l'issue des trois échéances 31 mars 2015, 31 mars 2016 et 31 mars 2017. La prochaine échéance de remboursement prévue est de 10,6 M€ en mars 2018. L'encours au titre de ce prêt est de 53 M€.

Le crédit revolving de 100 M€ n'est pas tiré au 30 septembre 2017.

Trois avenants ont été signés (31 mars 2015, 22 janvier 2016, 5 mai 2017) à la demande du Groupe, afin d'aménager certaines dispositions (grille de marge notamment dans l'avenant n° 1, ratios à respecter dans l'avenant n° 2, allongement du calendrier de remboursement dans l'avenant n° 3).

Taux d'intérêt

Les montants tirés sur cette ligne de crédit portent intérêt au taux Euribor augmenté d'une marge ajustée périodiquement sur la base du ratio des dettes financières nettes consolidées sur l'excédent brut d'exploitation consolidé.

Obligations de remboursement anticipé – Cas de défaut

Le contrat de crédits prévoit la possibilité pour les prêteurs, si une majorité le demande, d'exiger le remboursement anticipé de l'intégralité des sommes dues en cas de survenance de certains cas de défaut usuels, notamment si un événement affecte défavorablement et de manière significative l'activité ou la situation financière du Groupe Derichebourg ou la capacité de Derichebourg à servir sa dette.

Un changement de contrôle ou un retrait de cote de l'action Derichebourg constitueraient un cas de remboursement anticipé obligatoire.

Par ailleurs, le contrat de crédits prévoit une obligation de remboursement anticipé partiel des sommes dues en cas d'augmentation de capital, en cas d'émission de titres donnant accès au capital ou de titres de créances (si la maturité de celles-ci est antérieure à celle du crédit syndiqué).

Clauses restrictives (covenants)

Le contrat de crédits comporte également des clauses restrictives limitant la capacité des sociétés du Groupe (sauf accord des prêteurs) à, notamment :

• contracter des dettes supplémentaires ; ●
• consentir des sûretés et des garanties ; ●
• s'engager dans des opérations de fusions, de scissions ou de restructurations ;
• s'engager dans certaines opérations de croissance externe, au-delà d'un certain seuil ;
• procéder à des investissements excédant au cours d'un exercice social donné des montants fixés au Contrat ;

● procéder à des cessions d'actifs ou de participations, sauf celles autorisées par les contrats ;

5

● procéder, avec certaines exceptions, au remboursement et/ou à la réduction de leur capital social.

Le contrat de crédits comporte par ailleurs des engagements prévoyant la souscription et le maintien de polices d'assurances conformes aux pratiques généralement admises dans le domaine d'activité des sociétés du Groupe Derichebourg.

Le 5 mai 2017, Derichebourg SA (l'Emprunteur) a conclu un avenant n° 3 avec les Prêteurs, dont les principales caractéristiques sont :

• allongement de trois ans de la maturité des crédits, soit jusqu'au 31 mars 2022 (amortissement en cinq annuités de 10,6 M€ du solde de 53 M€ de prêt refinancement, et disponibilité jusqu'au 31 mars 2022 du crédit revolving de 100 M€) ;
• assouplissement d'un certain nombre de clauses contractuelles, destiné notamment à faciliter le développement du Groupe.

Par ailleurs, le Groupe a mis en place des lignes bilatérales avec des établissements financiers pour un montant de 102,7 M€.

4.11.1.6 Contrat d'affacturage

Le Groupe Derichebourg a conclu le 1er janvier 2015 un contrat d'affacturage à vocation sans recours (ligne autorisée de 240 M€, portée à 270 M€ en mars 2017), qui concerne les entités françaises, belges, allemandes, et une entité italienne des activités Services à l'Environnement et Services aux Entreprises. Ce contrat est d'une durée confirmée de deux ans. Il a été renouvelé en avril 2016 pour une durée de deux ans à compter de janvier 2017.

Les créances éligibles correspondent à des livraisons effectuées ou des prestations de services rendues auprès de clients privés ou de clients publics français.

Lors de chaque cession de créances, les créances entrant dans l'enveloppe de l'agrément de l'assureur crédit (sous déduction des créances préalablement cédées sans recours et non encore payées) sont cédées sans recours. Les autres créances sont cédées avec recours. Les créances conservent leur statut (cédées avec ou sans recours) initial jusqu'à leur paiement.

Le factor est co-assuré avec le Groupe auprès des deux assureurs crédit. Le versement des éventuelles indemnités d'assurance crédit lui est délégué.

Les intérêts sont précomptés lors de la cession de la créance sur la base d'un délai moyen de règlement conventionnel. Le risque de retard de paiement est transféré au factor.

Le taux de dilution (avoirs, remises) est faible.

Le montant des créances décomptabilisées au titre des contrats d'affacturage s'élève à 242,2 M€ au 30 septembre 2017.

Le Groupe décomptabilise 95 % des créances sans recours du fait de la quotité résiduelle non garantie de 5 %.

Un avenant a été signé en avril 2016 portant la maturité de ce contrat à décembre 2018.

4.11.2 Position financière nette

En millions d'euros	30-09-17	30-09-16
Dettes financières	257,5	267,0
Trésorerie active	146,6	41,9
Total endettement net	110,9	225,1

4.11.3 Risque de liquidité

Le Groupe gère sa trésorerie en utilisant un outil de gestion des liquidités récurrentes. Cet outil tient compte de la maturité à la fois des investissements financiers et des actifs financiers (par exemple créances clients, autres actifs financiers) et des estimations de flux de trésorerie futurs liés aux activités opérationnelles.

Au 30 septembre 2017, les principales sources de financement du Groupe sont :

• un contrat de crédit syndiqué de 232,5 M€ mis en place en mars 2014, dont l'encours autorisé est 153 M€. Il comporte un prêt d'une durée de cinq ans, amortissable par annuités constantes, d'un montant de 53 M€ (encours autorisé et tiré de 53 M€ au 30 septembre 2017), et un crédit revolving utilisable sous forme de tirages d'un montant de 100 M€, remboursable in fine au bout de cinq ans. La prochaine échéance au titre du prêt amortissable interviendra le 31 mars 2018, et sera d'un montant de 10,6 M€. Au 30 septembre 2017, aucun tirage n'était en cours au titre du crédit revolving ;
• un contrat d'affacturage à vocation sans recours entré en vigueur le 1 er janvier 2015, d'une capacité de tirage de 270 M€ (en fonction des créances disponibles), d'une durée initiale de deux ans, renouvelé en avril 2016 pour porter la maturité à fin décembre 2018. Le factor achète les créances sans recours à concurrence du montant des agréments délivrés par les assureurs crédit, et avec recours au-delà. Le montant des créances que le Groupe est susceptible de dé-comptabiliser dépend donc du montant de créances disponibles et des agréments délivrés par les assureurs crédit. Toute variation à la baisse d'un de ces montants peut conduire à une augmentation de l'endettement affiché par le Groupe ;
• des crédits à moyen terme pour un montant de 94,6 M€ utilisés à hauteur de 94,6 M€ (incluant le pré-financement du CICE 2017) ;
• des contrats de crédit-bail, amortissables et à taux fixe, dont l'encours au 30 septembre 2017 est de 80 M€ ;
• des lignes bilatérales, confirmées ou non, pour un montant cumulé de 102,7 M€, qui ne sont pas utilisées puisque la trésorerie nette du Groupe est de 141,8 M€ au 30 septembre 2017.

Le tableau ci-dessous reprend les principales échéances de remboursement des emprunts jusqu'en 2021.

Principales échéances

En millions d'euros	< 1 an	< 2 ans	< 3 ans	< 4 ans	< 5 ans	Total
Crédit syndiqué	10,6	10,6	10,6	10,6	10,6	53,0
Locations financières	24,9	19,7	14,2	10,4	5,9	75,1
Autres lignes moyen et long termes (1)	39,7	10,9	12,1	11,7	9,7	84,1
Total	75,2	41,2	36,9	32,7	26,2	212,2

(1) Dont à moins d'un an 24,7 M€ au titre de l'affacturage.

Ratios financiers

Le contrat de crédits prévoit que le Groupe doit maintenir les ratios financiers suivants :

● le ratio de levier annuel, c'est-à-dire le rapport (a) dettes financières nettes consolidées sur (b) excédent brut d'exploitation consolidé, à chaque date de calcul et pour la période de 12 mois glissants se terminant à chaque date de calcul considérée, doit être inférieur à 3,00.

Au 30 septembre 2017, le ratio de levier est de 0,55.

le ratio de couverture du service de la dette, c'est-à-dire le rapport ● (a) cash-flow consolidé avant service de la dette sur (b) frais financiers nets, à chaque date de calcul et pour la période de 12 mois glissants se terminant à chaque date de calcul considérée, doit être supérieur à 5.

Au 30 septembre 2017, le ratio de couverture est de 12,18.

Le Groupe respecte ses covenants financiers au 30 septembre 2017. Le non-respect de ces ratios constituerait un cas de défaut, qui pourrait être levé en cas d'accord de la majorité des prêteurs.

Compte tenu de la marge de liquidité existant au 30 septembre 2017 de 344,5 M€, et sur la base de ses prévisions d'activité et d'investissements, le Groupe estime qu'il dispose de lignes financières suffisantes pour lui permettre de faire face à ses échéances au cours des 12 prochains mois à compter du 30 septembre 2017.

4.12 Instruments financiers

Le Groupe utilise certains instruments financiers pour réduire les risques de taux d'intérêts, les risques de change résultant de son activité commerciale ainsi que le risque sur les cours des matières premières.

4.12.1 Valeur de marché des instruments financiers

Afin de déterminer la juste valeur des instruments financiers, le Groupe utilise la hiérarchie de juste valeur suivante selon les méthodes de valorisation :

● niveau 1 : prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques ;

niveau 2 : données autres que des prix cotés visés au niveau 1, qui ● sont observables pour l'actif ou le passif concerné, soit directement ou indirectement ;

5

niveau 3 : méthodes qui utilisent des données ayant un impact ● significatif sur la juste valeur comptabilisée qui ne sont pas basées sur des données observables de marché.

Au 30 septembre 2017, tous les actifs et les passifs financiers du Groupe évalués à leur juste valeur sont classés en niveau 2.

Au cours de l'exercice 2017, il n'y a pas eu de transfert entre le niveau 1 et le niveau 2 de la hiérarchie de juste valeur, ni de transfert vers ou depuis le niveau 3.

En millions d'euros	30-09-17	30-09-16
Actifs en juste valeur par résultat
Instruments dérivés actifs ●	0,0	0,0
Actifs en juste valeur par capitaux propres
Instruments dérivés actifs ●	0,0	0,0
Prêts et créances
Prêts non courants ●	0,0	0,0
Dépôts et cautionnements non courants ●	8,6	6,9
Autres actifs financiers non courants ●	0,0	0,0
Créances clients courantes ●	295,7	226,4
Prêts courants ●	0,2	0,9
Dépôts et cautionnements courants ●	14,8	12,9
Trésorerie et équivalents de trésorerie ●	146,6	41,9
Placements détenus jusqu'à l'échéance
Aucun ●
Actifs disponibles à la vente
Titres de participation ●	6,6	4,1
Passifs en juste valeur par résultat
Instruments dérivés passif ●	0,4	2,8
Passifs en juste valeur par capitaux propres
Instruments dérivés passif ●	1,5	3,5
Autres passifs
Crédit syndiqué ●	53,0	97,7
Autres dettes financières non courantes ●	128,3	72,3
Dettes fournisseurs ●	294,5	216,4
Autres passifs financiers courants ●	0,4	0,5
Crédits à court terme & concours bancaires ●	75,8	96,5

4.12.2 Valeur de marché des instruments dérivés

		30-09-17		30-09-16
En millions d'euros		Actif	Passif	Actif	Passif
Dérivés sur risque de taux d'intérêt	Couverture de flux futurs		1,9		6,4
Dérivés sur risque de change	Couverture de flux futurs	0,0	0,0	0,0	0,0
Montant des dérivés au bilan consolidé		0,0	1,9	0,0	6,4

4.12.3 Risques de taux d'intérêt

5

En fonction de l'évolution attendue des taux d'intérêts et de la contrainte de couverture inscrite dans le contrat syndiqué, le Groupe détermine des objectifs de répartition entre endettement à taux fixe et endettement à taux variable. Au 30 septembre 2017, 40 % de la dette a été souscrite à taux variable.

Le Groupe utilise plusieurs types d'instruments de gestion du risque de taux pour optimiser ses charges financières et gérer la répartition de sa dette entre dette à taux variable et dette à taux fixe.

L'endettement financier du Groupe à taux variable est totalement couvert. Une variation de 1 % du taux Euribor trois mois serait sans impact sur les états financiers du Groupe.

Répartition de la dette entre taux fixe et taux variable

		30-09-17			30-09-16
En millions d'euros	Taux fixe	Taux variable	Total	Taux fixe	Taux variable	Total
Passifs financiers	153,3	99,3	252,6	94,2	148,0	242,2
Trésorerie et équivalents de trésorerie		4,8	4,8		24,8	24,8
Total dette financière	153,3	104,2	257,5	94,2	172,8	267,0
%	60 %	40 %	100 %	35 %	65 %	100 %

Position financière nette après couverture

		30-09-17			30-09-16
En millions d'euros	À moins d'un an	De 1 à 5 ans		Au-delà À moins d'un an	De 1 à 5 ans	Au-delà
Passifs financiers	103,6	135,5	18,4	123,5	136,2	7,3
Actifs financiers	(161,7)	(6,7)	(1,9)	(55,7)	(6,9)
Position nette avant gestion	(58,1)	128,8	16,5	67,8	129,3	7,3
Swap		(95,0)			(270,0)
Position nette après gestion	(58,1)	33,8	16,5	67,8	(140,7)	7,3

Instruments dérivés de taux par échéance

En millions d'euros	Taux initial À moins d'un an	De 1 à 2 ans	De 2 à 5 ans	A plus de 5 ans
Swap taux variable -> taux fixe :
SWAP EUR	0,66 %	20,0
SWAP EUR	0,97 %	25,0
SWAP EUR	0,56 %			50,0
Total valeurs nominales EUR		45,0		50,0

4.12.4 Risque de change

Taux de changes utilisés

		2017		2016
En euros	Monnaies étrangères	Clôture	Moyen	Clôture	Moyen
Canada	CAD	1,4687	1,4499	1,4690	1,4719
États-Unis	USD	1,1806	1,1046	1,1161	1,1106
Maroc	MAD	11,1421	10,8569	10,8526	10,8563
Mexique	MXN	21,4614	21,0926	21,7389	19,8965
Royaume-Uni	GBP	0,8818	0,8716	0,8610	0,7428

De façon générale, les revenus du Groupe sont générés dans la même ventes à terme. L'évolution de l'euro par rapport au dollar américain monnaie que celle des coûts correspondants. En conséquence, affecte cependant la traduction en euros du chiffre d'affaires et du l'exposition du Groupe au risque de change est faible et le montant des résultat d'exploitation de l'activité Services à l'Environnement. opérations commerciales réalisées dans une monnaie autre que la monnaie locale, essentiellement des exportations depuis la France libellées en dollars, est couvert généralement par des opérations de

Pour couvrir son exposition au risque de change, le Groupe utilise des contrats de change à terme.

En millions de devises	USD	CAD
Achats à terme	1,2
Ventes à terme	36,4	3,1

Créances clients, créances d'impôts et autres actifs courants par devise

	Créances au 30-09-17			Créances au 30-09-16
En millions de devises	Devise locale	Euro	%	Devise locale	Euro	%
CAD	5,9	4,0	1 %	1,9	1,3	0 %
EUR	350,9	350,9	87 %	288,9	288,9	90 %
GBP	0,0	0,1	0 %	0,1	0,1	0 %
MAD	171,1	15,4	4 %	113,3	10,4	3 %
MXN	103,5	4,8	1 %	74,8	3,4	1 %
USD	33,8	28,6	7 %	18,3	16,4	5 %
Total		403,7	100 %		320,6	100 %

	Dettes au 30-09-17			Dettes au 30-09-16
En millions de devises	Devise locale	Euro	%	Devise locale	Euro	%
CAD	2,2	1,5	0 %	0,8	0,6	0 %
EUR	551,3	551,3	96 %	459,1	459,1	97 %
GBP	0,0	0,0	0 %	0,0	0,0	0 %
MAD	95,9	8,6	2 %	82,5	7,6	2 %
MXN	62,9	2,9	1 %	36,8	1,7	0 %
USD	8,6	7,3	1 %	7,5	6,7	1 %
Total		571,7	100 %		475,7	100 %

Dettes fournisseurs, dettes d'impôts et autres passifs courants

5

Le tableau suivant présente la sensibilité du résultat avant impôt, avant et après gestion du risque, à une variation raisonnable du taux de change du dollar américain toutes autres variables étant constantes par ailleurs.

		30-09-17		30-09-16
En millions d'euros		Avant gestion	Après gestion	Avant gestion	Après gestion
	+ 5 %	(0,2)	(0,1)	(0,0)	0,0
CAD	- 5 %	0,2	0,1	0,0	0,0
	+ 5 %	(1,2)	0,2	(0,7)	0,0
USD	- 5 %	1,3	(0,2)	0,7	(0,0)
	+ 5 %	(1,4)	0,1	(0,7)	(0,0)
Total	- 5 %	1,5	(0,2)	0,8	0,0

4.12.5 Risque de crédit ou de contrepartie

Les opérations financières (emprunts, couvertures de change, taux, matières premières) sont réalisées avec des établissements de premier rang, dans un souci de répartition des risques.

Concernant le risque de contrepartie sur les créances clients, les clients des activités Services à l'Environnement et Services aux Entreprises font systématiquement l'objet d'une demande d'agrément auprès d'un assureur crédit, tant pour les créances domestiques qu'export ou à l'étranger (quotité assurée de 95 % du montant hors taxes). Il peut néanmoins arriver que ces demandes d'agrément soient refusées par l'assureur crédit, pour des raisons résultant de son analyse de la solvabilité des clients. Le risque client fait l'objet d'une comparaison très régulière avec agréments de l'assureur crédit.

Il existe depuis plusieurs années une politique très stricte de suivi des encours client et de relance systématique des encours arrivés à échéance.

L'activité Services aux Entreprises travaille avec un nombre très important de clients qui constituent un panel représentatif de l'économie française. À ce titre, son risque de défaut de paiement est représentatif du risque de défaillance de l'économie en général, sans qu'une défaillance unitaire soit susceptible de remettre en cause la pérennité du Groupe.

En millions d'euros	Encours total 30-09-17	Non échu	< 1 mois	< 4 mois	> 4 mois
Services à l'Environnement	191,5	128,0	32,7	13,4	17,3
Services aux Entreprises	105,4	43,1	34,4	22,8	5,0
Holding	0,7	0,6	(0,1)	0,2	0,1
Total	297,6	171,7	67,0	36,4	22,5

Balance âgée des créances clients (valeurs brutes hors créances douteuses)

Malgré l'environnement perturbé, le Groupe n'a pas observé à ce stade de détérioration significative des délais de paiement et le coût du risque client est de 2,4 M€ (dont 1 M€ pour la filiale AEP Multiservizi). Par ailleurs, le Groupe considère que les créances saines ne représentent pas de risque particulier hormis certaines créances âgées de plus de quatre mois.

4.12.6 Risque matières premières

Dans le cadre courant de ses activités, le Groupe prend peu d'engagements à terme (achat ou vente) de quantités de métaux ferreux ou non ferreux à terme, et les contrats ne contiennent en général pas d'engagement ferme sur les prix au-delà d'un mois. En fonction de l'évolution des cours des métaux, il peut se produire que le Groupe doive acheter ou vendre des quantités de métaux pour honorer ces contrats à un prix moins favorable que celui connu lors de la conclusion des contrats. Toutefois, la pratique du Groupe est la conclusion de contrats de vente au fur et à mesure des achats. Trois sociétés spécialisées, l'une dans l'affinage d'aluminium (Refinal), deux autres dans la commercialisation de métaux non ferreux (Inorec et Coframétal), peuvent prendre des engagements à l'achat ou à la vente, en anticipant la contrepartie physique. En conséquence, elles ont recours dans cette hypothèse à des couvertures sur le LME (très ponctuellement, d'autres sociétés du Groupe peuvent y recourir).

De même, le Groupe peut être amené à vendre ses stocks de marchandises métalliques transformées à ses clients à un prix moins élevé que celui auquel il les a achetées, en cas de baisse des prix de marché pour ces marchandises entre le moment de l'achat et celui de la vente. La volatilité des prix des différents métaux peut ponctuellement créer des « effets prix », que le Groupe s'efforce de limiter par un niveau faible de stocks.

4.13 Provisions non courantes et provisions pour engagements envers le personnel

4.13.1 Variation des provisions non courantes

En millions d'euros	30-09-16	Dotations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Écarts de change	Variations de périmètre (1)	Autres variations	30-09-17
Provisions pour litiges prud'homaux	5,0	3,4	(1,7)	(0,4)			(0,5)	5,7
Provisions pour autres litiges	3,5	2,6	(0,4)	(2,0)			0,2	4,0
Provisions pour litiges URSSAF	3,1						3,4	6,5
Provisions pour garantie	0,1	0,1						0,3
Provisions pour médailles du travail	1,7	0,7	(0,2)	(0,2)		0,1		2,0
Provisions pour restructuration	0,3	0,5	(0,3)					0,5
Provisions environnementales	7,8	0,5			(0,1)	0,1	(0,1)	8,3
Autres provisions non courantes	1,2	0,5	(0,0)	(0,7)				0,9
Total	22,8	8,3	(2,7)	(3,3)	(0,1)	0,2	2,9	28,1

(1) Voir note 3.1 Entrées dans le périmètre de consolidation.

4.13.2 Provisions pour engagements envers le personnel

5

En France, les salariés du Groupe bénéficient des régimes nationaux de retraite et d'une indemnité de fin de carrière versée par l'employeur selon les conventions collectives en vigueur au sein de chaque filiale.

Pour les autres pays, les régimes dépendent de la législation locale, de l'activité et des pratiques historiques de la filiale concernée.

Les projections de charges et les engagements retenus dans les comptes consolidés ont été déterminés sur la base des hypothèses actuarielles suivantes :

Hypothèses actuarielles Activités Services aux Entreprises	Zone euro 2016-2017	Zone euro 2015-2016
Taux d'actualisation	1,50%	1,00 %
Taux d'inflation	2,00%	2,00 %
Taux de progression des salaires attendu sur le long terme	2,00%	2,00 %
Rendement attendu des actifs
actions ●
immobilisations ●
liquidité ●
obligations ●
hedge funds ●
Mortalité	Tables par générations TGH / TGF 05	Tables par générations TGH / TGF 05
Taux de rotation	Interne à l'entreprise, appliqué à chaque salarié	Interne à l'entreprise, appliqué à chaque salarié
Âge départ à la retraite	Départ volontaire à 62 ans pour les non-cadres	Départ volontaire à 65 ans pour les non-cadres
	Départ volontaire à 62 ans pour les cadres	Départ volontaire à 65 ans pour les cadres

Hypothèses actuarielles Activité Services à l'Environnement et Holding	Zone Euro 2016-2017	Zone Euro 2015-2016
Taux d'actualisation	1,50% à 2,05%	1,00% à 2,50%
Taux de progression des salaires attendu sur le long terme	0% à 2%	0% à 2%
Rendement attendu des actifs		NA
Mortalité	Tables par générations TGH / TGF 05	Tables par générations TGH / TGF 05
Taux de rotation	Tables INSEE adaptées au turn-over du Groupe	Tables INSEE adaptées au turn-over du Groupe
Âge départ à la retraite	Départ volontaire à 62 ans pour les non-cadres, départ volontaire à 62 ans pour les cadres	Départ volontaire à 65 ans pour les non-cadres, départ volontaire à 65 ans pour les cadres

Pour les activités Services à l'Environnement et Services aux Entreprises en France, le taux d'actualisation retenu dans la présente évaluation est un taux de 1,50 %.

La norme IAS 19 fixe le taux d'actualisation comme étant égal au taux des obligations émises par les entreprises de première catégorie à une échéance égale à la maturité de l'engagement.

Dans la zone euro, les taux des obligations privées de première catégorie (AA) se situent entre 2 % et 2,25 % selon les référentiels (IBOXX, Bloomberg) à la date d'évaluation.

Le taux d'actualisation effectivement retenu dans la présente évaluation est ainsi conforme à la norme IAS 19.

En millions d'euros	30-09-16	Dotations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Écarts de change	Variations de périmètre (1)	Éléments du résultat global	30-09-17
Engagement envers le personnel	45,5	4,0	(1,9)			2,5	(6,9)	43,2

(1) Voir note 3.1 Entrées dans le périmètre de consolidation.

En millions d'euros	2017	2016	2015
Valeur actuarielle des engagements en début d'exercice	45,3	33,6	35,4
Coût des services rendus au cours de l'exercice	3,4	2,6	2,1
Charge d'intérêt	0,5	0,6	0,6
(Gains)/pertes actuariels liés à l'expérience	(6,9)	4,9	(2,4)
(Gains)/pertes actuariels liés à des changements d'hypothèse	(0,0)	4,9	(0,1)
Versements des participants	0,0	0,0	0,0
Prestations versées	(1,8)	(1,4)	(2,0)
Acquisitions, cessions, liquidations	0,0	0,0	0,0
Variation de périmètre	2,6	0,0	0,0
Variations de change	0,0	0,0	0,0
Valeur actuarielle des engagements en fin d'exercice	43,2	45,3	33,6
Juste valeur des actifs financiers de couverture en début d'exercice	0,0	0,0	0,0
Produits d'intérêt	0,0	0,0	0,0
Rendement attendu des actifs autres que les intérêts financiers	0,0	0,0	0,0
Coûts administratifs	0,0	0,0	0,0
Cotisations employeurs	1,8	1,4	2,0
Versements des participants	0,0	0,0	0,0
Prestations versées	(1,8)	(1,4)	(2,0)
Actifs distribués lors de liquidations	0,0	0,0	0,0
Variations de périmètre	0,0	0,0	0,0
Variations de change	0,0	0,0	0,0
Juste valeur des actifs financiers de couverture en fin d'exercice	0,0	0,0	(0,0)
Provisions renseignées au bilan	0,0	0,0	0,0
Valeur actuarielle des engagements	43,2	45,3	33,6
Juste valeur des actifs	0,0	0,0	0,0
Valeur nette des obligations	43,2	45,3	33,6
Composante de la charge annuelle
Coût des services rendus	3,4	2,6	2,1
Coût financier	0,5	0,6	0,6
Coûts administratifs	0,0	0,0	0,0
Gains/pertes sur liquidations	0,0	0,0	0,0
Total	3,9	3,2	2,7
État des produits et charges comptabilisés en autres éléments du résultat global
Rendement attendu des actifs autres que les intérêts financiers	0,0	0,0	0,0
Gains/(pertes) actuariels liés à l'expérience	6,9	(4,9)	2,4
Gains/(pertes) actuariels liés à des changements d'hypothèse	0,0	(4,9)	0,1
Total gain/(perte) reconnu en autres éléments du résultat global	6,8	(9,9)	2,5
Provision au début de l'exercice	45,3	33,6	35,4
Charge de l'exercice	3,9	3,2	2,7
Impact de l'exercice en résultat global	(6,8)	9,9	(2,5)
Prestations versées	(1,8)	(1,4)	(2,0)
Autres	2,6	(0,0)	(0,0)
Variations de change	0,0	0,0	0,0
Provision à la clôture	43,2	45,3	33,6

4.14 Provisions courantes

En millions d'euros	30-09-16	Dotations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Écarts de change	Variations de périmètre	Autres variations	30-09-17
Provisions pour litiges	6,0	2,2	(1,8)	(0,9)			(3,0)	2,6
Provisions pour restructuration	1,6		(1,0)				(0,0)	0,5
Provisions pour pertes à terminaison sur contrats	0,0
Provisions pour impôts	0,0
Provisions environnementales	0,1							0,1
Autres provisions	0,1	0,1		(0,3)		0,3	0,1	0,2
Total	7,8	2,3	(2,9)	(1,2)		0,3	(2,9)	3,5

4.15 Autres passifs courants

En millions d'euros	30-09-17	30-09-16
Fournisseurs	294,5	216,4
Dettes d'impôt	7,9	7,9
État et dettes sociales	232,9	210,4
Avances et acomptes reçus sur commandes	10,5	21,2
Comptes courants créditeurs	1,4	2,1
Dettes diverses	10,5	8,2
Produits constatés d'avance	13,9	9,0
Autres passifs courants	269,2	250,9

4.16 Autres passifs non courants

En millions d'euros	30-09-17	30-09-16
Fournisseurs	0,3
Produits constatés d'avance	0,8	1,1
Autres passifs non courants	1,1	1,1

4.17 Informations sectorielles

Les secteurs présentés correspondent aux deux branches d'activités de Derichebourg : Services à l'Environnement, Services aux Entreprises.

Chacun de ces secteurs est engagé dans la fourniture et la production de services et produits et résulte de l'agrégation des unités génératrices de trésorerie suivies chaque mois par la direction générale dans son reporting de gestion.

Le Groupe a procédé aux reclassements intersecteurs ci-dessous :

• AEP MULTISERVIZI SPA des Services aux Entreprises aux Services à l'Environnement ; ●
• CFF SIGMA SCI des Services à l'Environnement au secteur Holding ; ●
• DERICHEBOURG A&D DEVELOPPEMENT du secteur Holding aux Services à l'Environnement ; ●
• DERICHEBOURG MAROC des Services aux Entreprises aux Services à l'Environnement ; ●
• DERICHEBOURG PROPRETE OCEAN INDIEN des Services aux Entreprises aux Services à l'Environnement. ●

4.17.1 Par secteur d'activité

4.17.1.1 Chiffre d'affaires

En millions d'euros	2017	2016 (1)	Variation en %
Services à l'Environnement	1 948,8	1 405,7	38,6 %
Services aux Entreprises	781,2	741,3	5,4 %
Holding	1,0	0,4	134,7 %
Total	2 731,1	2 147,5	27,2 %

(1) Données retraitées suite aux reclassements intersecteurs détaillés en note 4.17.

4.17.1.2 Éléments du compte de résultat consolidé

En millions d'euros	Services à l'Environnement	Services aux Entreprises	Holding	Éliminations intersecteurs	Total au 30 septembre
2017
Chiffre d'affaires externe	1 952,3	793,9	29,1	(44,3)	2 731,1
Chiffre d'affaires intersecteur	(3,5)	(12,7)	(28,1)	44,3
Chiffres d'affaires	1 948,8	781,2	1,0	0,0	2 731,1
Résultat opérationnel courant	110,1	19,3	(6,5)	0,0	122,9
Résultat opérationnel	108,6	19,3	(4,0)	0,0	123,9
Part du résultat net des mises en équivalence	0,7	0,0	0,0	0,0	0,7
2016 retraité (1)
Chiffre d'affaires externe	1 409,5	752,9	27,9	(42,9)	2 147,5
Chiffre d'affaires intersecteur	(3,8)	(11,7)	(27,4)	42,9	0,0
Chiffres d'affaires	1 405,7	741,3	0,5	0,0	2 147,5
Résultat opérationnel courant	33,0	17,2	(4,2)	0,0	46,0
Résultat opérationnel	28,8	17,2	(4,2)	0,0	41,8
Part du résultat net des mises en équivalence	0,2	0,0	0,0	0,0	0,2

(1) Données retraitées suite aux reclassements intersecteurs détaillés en note 4.17.

En millions d'euros	Services à l'Environnement	Services aux Entreprises	Holding	Total au 30 septembre
Chiffre d'affaires 2016 publié 2016	1 389,8	757,0	0,6	2 147,5
Reclassements intersecteurs	15,8	(15,7)	(0,1)	0,0
Chiffre d'affaires 2016 publié 2017	1 405,7	741,3	0,5	2 147,5
ROC 2016 publié 2016	33,0	17,6	(4,5)	46,0
Reclassements intersecteurs	0,1	(0,4)	0,3	0,0
ROC 2016 publié 2017	33,0	17,2	(4,2)	46,0
RO 2016 publié 2016	32,7	13,6	(4,5)	41,8
Reclassements intersecteurs	(3,9)	3,6	0,3	0,0
RO 2016 publié 2017	28,8	17,2	(4,2)	41,8

4.17.1.3 Autres informations sectorielles

5

En millions d'euros	Services à l'Environnement	Services aux Entreprises	Holding	Éliminations intersecteurs	Total au 30 septembre
2017
Total bilan actif (courant et non courant)	923,4	451,1	148,7	(133,5)	1 389,7
Actifs liés à des actifs liés en cours de cession	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Total bilan passif (courant et non courant hors capitaux propres) des activités poursuivies	610,9	285,2	158,3	(133,5)	920,9
Passifs liés à des actifs en cours de cession	0,0	0,0	6,2	0,0	6,2
Total bilan passif (courant et non courant hors capitaux propres)	610,9	285,2	164,5	(133,5)	927,1
Flux au 30 septembre 2017
Investissements corporels et incorporels	93,7	11,2	1,9	0,0	106,9
Amortissements corporels et incorporels	(67,5)	(10,4)	(2,9)	0,0	(80,8)
Perte de valeur	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
2016
Total bilan actif (courant et non courant)	855,0	450,2	306,7	(411,1)	1 200,9
Actifs liés à des actifs liés en cours de cession	2,9	0,0	0,0	0,0	2,9
Total bilan passif (courant et non courant hors capitaux propres) des activités poursuivies	618,7	285,7	351,9	(411,1)	845,2
Passifs liés à des actifs en cours de cession	1,8	0,0	6,2	0,0	8,0
Total bilan passif (courant et non courant hors capitaux propres)	620,5	285,7	358,1	(411,1)	853,2
Flux au 30 septembre 2016
Investissements corporels et incorporels	57,8	11,0	1,5	0,0	70,3
Amortissements corporels et incorporels	(63,9)	(9,9)	(2,1)	0,0	(76,0)
Perte de valeur	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0

4.17.2 Information par localisation géographique

En millions d'euros	Continent européen	France	Continent américain	Continent africain	Total au 30 septembre
2017
Chiffre d'affaires (origine des ventes)	388,3	2 147,8	166,7	28,3	2 731,1
Investissements corporels et incorporels	7,4	74,0	19,4	6,1	106,9
Amortissements corporels et incorporels	(12,7)	(56,4)	(8,1)	(3,6)	(80,7)
Total immobilisations corporelles nettes	65,0	325,2	52,9	8,4	451,5
2016
Chiffre d'affaires (origine des ventes)	340,1	1 688,1	101,6	17,7	2 147,5
Investissements corporels et incorporels	10,2	52,0	6,7	1,4	70,3
Amortissements corporels et incorporels	(14,4)	(50,2)	(9,1)	(2,3)	(76,0)
Total immobilisations corporelles nettes	86,6	298,4	45,1	6,0	436,1

4.18 Dotations aux provisions

En millions d'euros	2017	2016
Dotations actif circulant	2,9	1,6
Dotations provisions pour risques et charges	8,6	5,3
Total	11,5	6,9

4.19 Autres produits et charges d'exploitation

En millions d'euros	2017	2016
Produits de cession d'immobilisations corporelles (1)	15,2	3,6
Production immobilisée	1,8	0,3
Reprises de provisions sur immobilisations corporelles	0,2	0,3
Reprises de provisions sur actifs circulants (2)	4,5	2,6
Reprises de provisions pour risques et charges	8,1	8,1
Transferts de charges exploitation	4,3	3,5
Subventions d'exploitation et d'investissement	1,5	2,2
Divers	1,8	1,3
Total autres produits d'exploitation	37,4	21,9
VNC des immobilisations cédées (1)	(13,3)	(2,7)
Pertes sur créances irrécouvrables et abandons de créances (3)	(4,7)	(0,7)
Redevances	(5,2)	(4,9)
Jetons de présence versés	(0,1)	(0,1)
Divers	(7,7)	(7,5)
Total autres charges d'exploitation	(31,0)	(15,8)

(1) Les produits de cession d'immobilisations corporelles et VNC des immobilisations cédées sont principalement relatifs à la cession d'un actif immobilier.

(2) Dont 3,5 M€ de pertes sur créances clients irrécouvrables de la filiale AEP Multiservizi Spa (cf. Note 4.7)

(3) Dont 2,9 M€ de reprises de provisions pour dépréciations des créances clients de la filiale AEP Multiservizi Spa (cf. Note 4.7)

4.20 Autres produits et charges opérationnels

	2017	2016
Dépréciation d'écarts d'acquisitions dans les Services à l'Environnement aux collectivités italiennes et autres	(4,5)	(2,2) France - Coût de restructuration des entités acquises
		Italie - Arrêt de la filiale Multiservices (1) (4,0)
Total autres charges opérationnelles	(4,5)	(6,2)
Belgique - Évolution des litiges environnementaux		1,9
Total autres produits opérationnels		1,9

(1) Voir note 4.7 Créances clients, autres créances et actifs financiers courants.

4.21 Frais financiers nets

Pour une meilleure appréciation du coût de la dette, les frais financiers nets sont calculés en rapprochant les frais financiers avec les produits financiers comptabilisés au titre des placements réalisés et en prenant en compte l'incidence des couvertures de taux.

Tous les éléments n'entrant pas dans cette définition font l'objet, si nécessaire, d'une ligne spécifique.

En millions d'euros	2017	2016
Intérêts des emprunts, des découverts bancaires, de l'affacturage	(9,1)	(9,0)
Intérêts des comptes courants	(0,0)	0,1
Intérêts leasing	(2,1)	(2,2)
Dividendes	0,1	0,4
Revenus des VMP et équivalents de trésorerie	0,0	(0,3)
Couverture de taux et autres charges et produits financiers	(5,5)	(6,8)
Frais financiers nets	(16,6)	(17,7)
Gains et pertes de change	(1,6)	0,7
Charges d'intérêts sur retraites et pensions	(0,7)	(0,6)
Autres	(0,0)	2,4
Gains et pertes de change et autres	(2,3)	2,5

4.22 Impôt sur les résultats

4.22.1 Par nature

En millions d'euros	2017	2016
Résultat des sociétés intégrées avant impôt	103,5	26,6
Impôt courant	(15,8)	(8,7)
Impôt différé	(11,7)	0,6
Charge totale d'impôt	(27,5)	(8,1)
Taux effectif d'imposition	(26,6 %)	(30,4 %)

La loi de finances 2017 engendre une baisse progressive du taux normal de l'impôt sur les sociétés de 34,43 % pour parvenir à 28,92 % en 2020 y compris la contribution additionnelle.

La charge d'impôt nette du Groupe tient compte de cette baisse, par l'application d'une taxation de 28,92 % pour les éléments dont l'imposition est à échéance 2020 et au-delà.

4.22.2 Charge effective d'impôt

	2017	2016
Charge ou produit d'impôt théorique	(29,9)	(9,2)
Effet des reports variables	(2,2)	(1,9)
Reconnaissance / limitation des impôts différés	(0,7)	2,8
Différences permanentes fiscales	(7,8)	1,8
Différences permanentes liées aux retraitements de consolidation	13,2	(1,5)
Différences de taux d'impôt sur sociétés étrangères	(0,1)	(0,2)
Charge d'impôt effective	(27,5)	(8,2)

La charge effective d'impôt du Groupe est déterminée sur la base du résultat des activités poursuivies avant impôts, retraité de la quote-part dans les résultats des entreprises associées.

Pour l'exercice 2017, la réconciliation de la charge effective d'impôt du Groupe a été effectuée sur la base d'un taux d'imposition de 28,92 %.

4.22.3 Intégration fiscale françaises détenues directement ou indirectement à 95 %. Les sociétés consolidées concernées par ce régime ont signé une convention relative Le Groupe Derichebourg a opté en France pour le régime d'intégration aux modalités d'application de l'intégration fiscale, en conformité avec fiscale qui permet de compenser les résultats fiscaux des filiales les règles fixées par l'administration fiscale.

Le Groupe de sociétés intégrées fiscalement se compose des sociétés suivantes :

DERICHEBOURG SA	DERICHEBOURG SERVICES & INGÉNIERIE NUCLÉAIRE	POLY-SELIA
AFM 86 SCI	DERICHEBOURG SHC	POLY-SENTI
AFM RECYCLAGE	DERICHEBOURG SNG	POLYSOTIS
AFM TOURAINE SCI	DERICHEBOURG TECHNOLOGIES	POLYTIANE
ARTS ET DESCARTES SCI	DERICHEBOURG TRAVAUX & MAINTENANCE NUCLÉAIRE	POLYURBAINE
BERNES ET BRUYÈRES SCI	ÉCUREUIL SCI	POLYURBAINE 13
BERTHELOT VILLENEUVE SCI	ECO-VHU SAS	POLYURBAINE NORMANDIE
BIMA SCI	ESKA	POLY-VAL
BOLTON	EXADIANE SCI	POLY-VALYS
CARLISSA SCI	FRADENA TRANSPORT	PREVEZA SCI
CFF BETA SCI	FRANORA SCI	PROVERRE
CFF DELTA SCI	GROUPE ALTER SERVICES	PSIMMO
CFF GAMMA SCI	GARE DE CHANDIEU SCI	PURFER
DERICHEBOURG IMMOBILIER SCI	HAUTE GARONNE SCI	PURFER TRANSPORT
CFF OMEGA SCI	IMPASSE INDUSTRIE SCI	PURFOLLIOULE SCI
CFF SIGMA SCI	INOREC	PURMET TRANSPORT
CFF VEGA SCI	INOTERA SCI	QUAI DE NORVÈGE SCI
CHAUFONTAINE SCI	LICODIA SCI	REFINAL INDUSTRIES
COFRAMETAL	LIEN ENVIRONNEMENT	REVIVAL
DERICHEBOURG EXPANSION	MANDY RÉCUPÉRATION SCI	ROUTABOULE SCI
DERICHEBOURG AQUA	OREE DES BOIS SCI	ROUX SCI
DERICHEBOURG ATIS AÉRONAUTIQUE	PEUPLIERS SCI	SETIAM SCI
DERICHEBOURG AUTOMOBILE SERVICES	POLY-ENVIRONNEMENT EX ECO-PHU HOLDING	STRAP TRANSPORT
DERICHEBOURG ENERGIE	POLYAMON	STRAPOLE SCI
DERICHEBOURG ÉNERGIE E.P.	POLYBUIS	STRAVIA SCI
DERICHEBOURG ENVIRONNEMENT	POLYCEJA	SUDIANE SCI
DERICHEBOURG ESPACES VERTS	POLYCEO	ULTEAM
DERICHEBOURG ÉVOLUTION FORMATION	POLYCOROT	VALME TECHNOLOGIES
DERICHEBOURG INTÉRIM	POLY-MASSI	VALRECY
DERICHEBOURG LOGISTIQUE ET MANUTENTION	POLY-MILIA	WESTEVER
DERICHEBOURG SOURCING AERO & ENERGY	POLY-NEA
DERICHEBOURG MULTISERVICES HOLDING	POLYREVA
DERICHEBOURG PROPRETÉ	POLYSEANE

L'économie d'impôt réalisée par le Groupe intégré Derichebourg s'élève à 18,1 M€.

4.22.4 Analyse des actifs et passifs d'impôts différés

En millions d'euros	30-09-17	30-09-16
Activation de déficits	6,7	23,2
Différences temporelles	4,7	3,1
Retraitement provisions réglementées	(6,3)	(6,4)
Avantages sociaux	10,5	12,4
Location-financement	(1,2)	(1,5)
Élimination de résultats internes	2,2	3,4
Écarts d'évaluation	(7,7)	(11,8)
Retraitements IFRS	(0,2)	1,3
Autres natures	1,0	3,2
Impôts différés nets	9,7	27,0
dont
Impôts différés actifs	27,7	45,8
Impôts différés passifs	17,9	18,8
Impôts différés nets	9,7	27,0

Le Groupe dispose de déficits fiscaux générés, principalement en franchise de 1 M€ ne peuvent plus être imputés qu'à hauteur de 50 % France, pour un montant de 20 M€. Ces déficits sont indéfiniment du résultat taxable. Les actifs d'impôts différés au titre de ces déficits reportables sur les bénéfices fiscaux futurs des sociétés les ayant ont été reconnus à hauteur de 6,9 M€, car le Groupe a considéré qu'il générés étant entendu que la loi de finances rectificative pour 2011 a disposera dans un horizon d'un an de bénéfices imposables futurs sur modifié les modalités d'imputation de ces déficits qui au-delà d'une lesquels ces pertes fiscales non utilisées pourront être imputées.

4.23 Activités arrêtées ou en cours de cession

En millions d'euros	2017	2016
Activités de construction et de maintenance de grues
Chiffre d'affaires		2,6
Résultat opérationnel courant	(1,3)	(2,9)
Résultat opérationnel	1,9	(4,5)
Résultat avant impôt	0,0	(4,3)
Résultat après impôt	0,0	(4,4)
Services aéroportuaires
Résultat opérationnel courant	(0,2)	(0,6)
Résultat opérationnel	(0,2)	(0,6)
Résultat avant impôt	(0,2)	(0,6)
Résultat après impôt	(0,2)	(0,6)
Total Résultat après impôt	(0,2)	(5,0)

4.24 Résultat par action

		2017	2016 Retraité
Résultat net revenant aux actionnaires de la Société (en millions d'euros)	(A)	76,0	12,9
Résultat net d'impôt part du Groupe des activités arrêtées ou en cours de cession (en millions d'euros)	(B)	(0,2)	(5,0)
Résultat net part du Groupe après neutralisation des activités arrêtées ou cédées (en millions d'euros)	(C)	76,2	17,9
Impact sur le résultat de la dilution (1)	(D)	76,2	0,8
Résultat après dilution	(E)	76,2	18,7
Nombre d'actions ordinaires à la clôture de l'exercice		163 878 780	168 082 030
Titres d'autocontrôle			11 809 103
Nombre d'actions ordinaires à la clôture de l'exercice diminué des titres d'autocontrôle		163 878 780	156 272 927
Nombre moyen pondéré des actions ordinaires à la clôture de l'exercice diminué des titres d'autocontrôle	(F)	157 929 705	156 272 927
ABSA (2)			3 583 616
Nombre d'actions ordinaires à la clôture de l'exercice après dilution diminué des titres d'autocontrôle	(G)	163 878 780	159 856 543
Résultat de base par action (en euros) (hors activités arrêtées)	(C)/(F)	0,5	0,1
Résultat de base par action après dilution (en euros)	(E)/(G)	0,5	0,1
Résultat par action après résultat des activités arrêtées ou cédées	(A)/(F)	0,5	0,1
Résultat par action après résultat des activités arrêtées ou cédées après dilution	(A+D)/(G)	0,5	0,1

(1) Taux utilisé 5 %.

(2) Tous les BSA sont convertis par hypothèse.

4.25 Engagements

4.25.1 Détail des engagements donnés

Détail des engagements hors bilan

En millions d'euros	Cautions	Garanties	30-09-17	30-09-16
Loyer	0,4		0,4	0,6
Institutions financières - Prêts		0,7	0,7	1,3
Institutions financières - Crédits court terme				2,2
Institutions financières - Marchés (1)	11,7	42,4	54,1	49,8
Engagements environnementaux	1,6	0,5	2,1	0,1
Travail temporaire (2)	14,1		14,1	14,5
Engagements fiscaux	0,6		0,6	0,6
Divers	0,1		0,1	1,7
Total	28,5	43,6	72,1	70,8

(1) Cautions données conformément au cahier des charges de certains marchés.

(2) Cautions données par la maison mère à l'organisme financier délivrant la garantie légale pour l'activité de Travail temporaire.

État des nantissements

Dans le cadre de la garantie de l'endettement bancaire, Derichebourg a accordé au profit des banques participant au crédit 2014 les nantissements suivants :

• nantissement portant sur 67 % des actions de la société Derichebourg Environnement ; ●
• nantissement portant sur 67 % des actions de la société Derichebourg Multiservices Holding. ●

4.25.2 Détail des engagements reçus

• Lignes de crédit confirmées non utilisées au 30 septembre 2017 : ●
• concours bilatéraux Allemagne : 17,2 M€ ; ●
• concours bilatéraux Belgique : 9,5 M€ ; ●
• concours bilatéraux Portugal : 2,1 M€ ; ●
• crédit revolving (crédit syndiqué) : 100 M€. ●
• Cautions de retenue de garanties sur opérations de marché : 0,6 M€.
• Garantie émise par la société Cordofin pour 15 M€ à la restitution d'acompte relative au projet d'acquisition Rotamfer qui n'a pas abouti.
• Existence d'options croisées avec période d'exercice en 2018 concernant l'acquisition d'un actif immobilier en région parisienne pour une valeur de 3,5 M€.

4.25.3 Risques liés à la cession de Servisair SAS

Derichebourg a cédé Servisair à Swissport France Holding le 23 décembre 2013. Le contrat de cession comporte des déclarations et garanties pouvant ouvrir droit à l'acquéreur à un remboursement partiel du prix de cession en cas de déclarations inexactes par le vendeur. Le Groupe considère que la cession par PAI de Swissport à HNA, intervenue en février 2016, fait perdre à Swissport le droit de demander un remboursement partiel du prix de cession de Servisair. Swissport ne partage pas cette interprétation et considère qu'il est toujours fondé de demander un remboursement partiel du prix de cession pour les claims notifiés dans les délais jusqu'en février 2016. Le Groupe a assigné en septembre 2016 Swissport devant le Tribunal de Grande Instance de Paris afin de faire constater la résolution des déclarations et garanties, et déclarer que Swissport n'a plus droit à un remboursement partiel du prix de cession de Servisair. Dans l'hypothèse où l'action intentée par le Groupe devant le Tribunal de Grande Instance ne prospérerait pas, et où les claims notifiés par l'acquéreur prospéreraient devant les tribunaux jugeant en dernier ressort (aucune procédure n'a été portée devant les tribunaux par Swissport à ce stade), le Groupe pourrait être contraint de rembourser à Swissport une part du prix de cession, pour un montant maximal de 30 M€. Ce litige s'est résolu à la veille du Conseil d'administration du 5 décembre 2017 arrêtant les comptes du Groupe par un versement de 2,7 M€. Le passif d'un montant de 6,2 M€ constitué pour faire face à ce risque sera repris sur l'exercice 2017-2018.

4.25.4 Contrats de location

Le Groupe a conclu des contrats de locations sur certains équipements. Ces locations ont une durée moyenne de trois à cinq ans.

4.25.4.1 Contrats de location simples

Les loyers futurs minimaux payables au titre des contrats de location simple non résiliables sont les suivants au 30 septembre 2017 :

Engagements futurs minimum - Locations simples

En millions d'euros	30-09-17	30-09-16
< à 1 an	(23,3)	(18,9)
> à 1 an et < 5 ans	(29,8)	(26,0)
> à 5 ans	(12,3)	(11,2)
Total	(65,5)	(56,1)

En millions d'euros	30-09-17	30-09-16
Loyers en charge sur l'exercice	(34,9)	(31,0)
Total	(34,9)	(31,0)

5

4.25.4.2 Contrats de location en crédit-bail

Les loyers futurs minimaux payables au titre des contrats de location en crédit-bail sont les suivants au 30 septembre 2017 :

Engagements futurs minimum - Locations en crédit-bail

En millions d'euros	30-09-17	30-09-16
< à 1 an	(26,5)	(24,5)
> à 1 an et < 5 ans	(52,9)	(50,8)
> à 5 ans	(6,4)	(5,4)
Total	(85,9)	(80,7)

En millions d'euros	30-09-17	30-09-16
Redevances sur l'exercice	(32,0)	(26,1)
Total	(32,0)	(26,1)

4.26 Litiges significatifs

4.26.1 Italie

● La filiale Derichebourg Environnement avait signé en août 2007 un protocole confidentiel réitéré en décembre 2007 portant sur l'acquisition d'une société exploitant en Italie deux centres de recyclage équipés chacun d'un puissant broyeur. Cette acquisition aurait conféré au Groupe une position de leader en Italie et permis la mise en œuvre de synergies avec l'activité déjà développée. La valeur négociée pour ces actifs était basée sur les conditions de marché prévalant en 2007 dans le recyclage. La non-réalisation des conditions suspensives, à la dernière date de réalisation, 28 décembre 2008, et l'échec des négociations complémentaires ont rendu caduque l'opération, selon Derichebourg Environnement. Confrontée aux demandes de réalisation de la transaction par le vendeur, Derichebourg Environnement a entrepris une action judiciaire visant à la reconnaissance par l'autorité judiciaire de l'annulation du protocole, à la restitution de l'acompte de 15 M€, et au versement d'indemnités compte tenu des nombreuses anomalies décelées.

Le 4 mars 2014, le Tribunal a rendu une première décision, partielle, défavorable au Groupe, mais qui n'a pas statué sur les demandes de la partie adverse. L'acompte versé a été provisionné intégralement par prudence. Derichebourg Environnement a fait appel de cette décision qu'il considère mal fondée en fait et en droit.

Le 27 octobre 2016, la Cour d'Appel de Milan a rendu une seconde décision, partielle également, dans le sens où elle ne porte que sur les demandes du Groupe et pas sur celles de la partie adverse. Cette seconde décision confirme la première et déboute Derichebourg Environnement de la totalité de ses demandes (remboursement de l'acompte de 15 M€ et annulation du protocole initial). Derichebourg Environnement s'est pourvue en cassation.

Le 20 février 2017, une décision de première instance a été rendue par le Tribunal de Milan concernant les demandes de la partie adverse portant sur l'exécution de la vente, et l'octroi de dommages et intérêts. Le tribunal a débouté la partie adverse de la totalité de ses demandes, considérant que les conditions pour exécuter la vente n'étaient pas réunies, et a débouté la partie adverse de sa demande de dommages et intérêts. La partie adverse a interjeté appel de ce jugement. Derichebourg Environnement a également interjeté appel contre les dispositions de ce jugement qui la déclarent défaillante quant à l'exécution du contrat. Dans l'hypothèse où les demandes de la partie adverse prospéreraient après épuisement des voies de recours, la justice pourrait ordonner la réalisation de la transaction, qui se solderait par l'acquisition desdits chantiers de recyclage en contrepartie d'un décaissement de 43 M€ (majoré des intérêts de retard estimés à 10 M€ environ). Le Groupe dispose des lignes de financement pour réaliser cette acquisition éventuelle.

● En novembre 2013, le dirigeant (administrateur délégué) de la filiale italienne de l'activité Multiservices (AEP Multiservizi) a été placé en détention provisoire, dans le cadre d'une enquête relative à une procédure de passation de marchés publics en Campanie. Compte tenu du blocage des opérations de la Société que son incapacité pouvait provoquer, son mandat d'administrateur délégué a été révoqué. Il a été libéré depuis, et les mesures de contrainte postérieures levées. Bien que la société ne soit pas elle-même l'objet d'une action judiciaire, le Groupe a décidé de tirer les conséquences de la situation de cette société et a constaté 4 M€ de provisions à caractère non courant dans les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2016. L'activité de la société est en voie de réduction.

4.26.2 Belgique

Un contrôle fiscal est intervenu au sein de la filiale belge George, portant sur l'identification des fournisseurs de métaux et de ferrailles pour les exercices 2006 à 2010. L'administration fiscale estime que la société n'a pas respecté la législation en matière d'identification à la TVA des fournisseurs et a rejeté la déductibilité des factures d'achat jugées non conformes. Cela aurait pour conséquence une augmentation de l'IS de 5 M€ majoré des intérêts légaux.

La société conteste ce redressement, estimant notamment que :

• la législation belge en vigueur à cette époque ne donnait aucun pouvoir légal pour identifier ces revendeurs de métaux ;
• un contrôle avait été effectué sur ces exercices-là en 2008 pendant lequel ces questions avaient été abordées sans soulever de commentaires particuliers.

La société détient la copie de la carte d'identité de la plupart des fournisseurs, procédure supérieure à l'exigence légale.

Une décision de première instance favorable à la société est intervenue le 26 novembre 2015. L'administration fiscale s'est pourvue en appel. L'arrêt d'appel est intervenu postérieurement à la clôture, le 2 novembre 2017, et renverse le jugement de première instance. A l'exception d'un exercice prescrit, il accueille la totalité des demandes de l'administration fiscale. La société a l'intention de se pourvoir en cassation. Compte tenu de cette décision négative, une provision de 6,0 M€ a été constatée dans les comptes au 30 septembre 2017.

4.27 Transactions avec les parties liées

4.27.1 Transactions avec les parties liées non consolidées

Le Groupe est contrôlé par CFER qui détient 50,12 % des actions de la Société. La société mère ultime est DBG FINANCES enregistrée en Belgique.

En millions d'euros	30-09-17	30-09-16
DBG FINANCES	0,0	0,04
Créances sur les parties liées	0,0	0,04
TBD FINANCES	0,3	1,1
Dettes sur les parties liées	0,3	1,1
TBD FINANCES	(2,1)	(2,0)
Charges opérationnelles	(2,1)	(2,0)
DBG FINANCES	(1,7)	(1,7)
SCI FONDEYRE	NS	NS
SCI DEMUEYES	NS	NS
Charges d'exploitation	(1,7)	(1,7)
DBG FINANCES	0,0	0,03
Chiffre d'affaires	0,0	0,03

4.27.2 Transactions entre le Groupe et ses partenaires dans les sociétés consolidées selon la méthode de la mise en équivalence

30-09-17 En millions d'euros	Créances clients	Autres actifs courants	Dettes fournisseurs	Emprunts et dettes financières	Chiffre d'affaires	Achats consommés	Charges externes
ALSAFER	0,0		0,2		0,0	(0,9)
ALLO CASSE AUTO	0,1			0,1	0,2
DREYFUS						(0,0)
EASO	0,0		0,3		0,1	(1,3)
PLASTIC RECYCLING	0,2	1,6			0,8
VALERCO	0,0		0,1		0,1	(0,0)	(0,4)
Total	0,3	1,6	0,6	0,1	1,1	(2,3)	(0,4)

4.28 Informations sociales

4.28.1 Effectif par secteur d'activité

	30-09-17	30-09-16
Services aux Entreprises	29 328	28 729
Services à l'Environnement	6 994	5 723
Holding	127	167
Total effectifs *	36 449	34 619

* Effectifs en nombre de salariés à la clôture.

4.28.2 Charges de personnel par nature

En millions d'euros	30-09-17	30-09-16
Rémunération du personnel	633,0	591,6
Charges sociales	211,9	196,2
Participation des salariés aux fruits de l'expansion	7,3	5,2
Autres charges de personnel	(22,2)	(19,3)
Total	830,1	773,6

4.29 Rémunération des organes d'administration

4.29.1 Rémunération et avantages en nature

Le montant des rémunérations directes et indirectes de toute nature perçues par l'ensemble des mandataires sociaux en fonction au 30 septembre 2017 est le suivant :

En euros	2016-2017	2015-2016
M. Daniel DERICHEBOURG
Salaires	228 000	228 000
Jetons de présence	12 857	15 000
Total	240 857	243 000

En euros	2016-2017	2015-2016
M. Abderrahmane EL AOUFIR
Rémunération fixe	286 639	286 996
Rémunération variable	200 000	120 000
Total	486 639	406 996

En euros	2016-2017	2015-2016
M. Boris DERICHEBOURG
Rémunération fixe	149 500	136 500
Rémunération variable	50 000	80 000
Jetons de présence	12 857	15 000
Total	212 357	231 500

En euros	2016-2017	2015-2016
M. Thomas DERICHEBOURG
Rémunération fixe	213 200	200 200
Rémunération variable	200 000	120 000
Jetons de présence	12 857	15 000
Total	426 057	333 057

En euros	2016-2017	2015-2016
M. Matthieu PIGASSE
Rémunération fixe	0	0
Rémunération variable	0	0
Jetons de présence	0	0
Total	0	0

2016-2017	2015-2016
0	0
0	0
12 857	15 000
12 857	15 000

En euros	2016-2017	2015-2016
Mme Françoise MAHIOU
Rémunération fixe	0	0
Rémunération variable	0	0
Jetons de présence	12 857	0
Total	12 857	0
En euros	2016-2017	2015-2016
Mme Catherine CLAVERIE
Rémunération fixe	0	0
Rémunération variable	0	0
Jetons de présence	0	0

En euros	2016-2017	2015-2016
CFER Administrateur représenté par Mme Sophie MOREAU-FOLLENFANT (jusqu'au 7 décembre 2016) puis par Mme Ida DERICHEBOURG
Jetons de présence	12 857	15 000
Total	12 857	15 000

Aucun membre du Conseil d'administration ne bénéficie d'option de souscription ou d'achat d'action, d'actions de performance, ou d'actions gratuites.

Le Président-directeur général n'a pas de contrat de travail avec l'Emetteur, ne bénéficie pas de régime de retraite supplémentaire, ne toucherait pas d'indemnité ou autre avantage à raison de la cessation ou d'un changement de fonction, et ne bénéficierait pas d'indemnité au titre d'une clause de non-concurrence.

4.29.2 Autres rémunérations

Aucune autre rémunération n'a été provisionnée, constatée ou déclarée.

4.30 Options comptables liées à la première application des IFRS

4.30.1 Regroupements d'entreprises

Le Groupe a choisi de ne pas retraiter rétrospectivement les opérations de regroupement d'entreprises antérieures au 1er octobre 2004.

4.30.2 Immobilisations corporelles

La norme IFRS 1 autorise la comptabilisation de certaines catégories d'immobilisations à leur juste valeur dans le bilan d'ouverture et à utiliser cette valeur en tant que coût présumé. Le Groupe a décidé d'appliquer cette option de façon ciblée à certaines immobilisations, en particulier les terrains et leurs agencements ainsi que les constructions sur propres sols à la date de transition.

La juste valeur des différents ensembles immobiliers a été déterminée sur la base d'expertises externes.

L'exercice de cette option a eu les impacts suivants sur les capitaux propres au 1er octobre 2004 :

• 62,7 M€ avant impôt et 40,5 M€ après impôt sur les capitaux propres part du Groupe ;
• 0,2 M€ avant impôt et 0,1 M€ après impôt sur les intérêts ne conférant pas le contrôle.

4.30.3 Méthodes de conversion

Le Groupe a choisi d'imputer sur ses réserves consolidées les écarts de conversion accumulés au 1er octobre 2004. En conséquence, ils ne seront pas constatés en résultat lors des cessions ultérieures des actifs libellés en monnaie étrangère.

4.31 Périmètre de consolidation

Holding

Raison sociale	% Intérêt	Méthode de consolidation
Allemagne
DBG HOLDING GmbH	100,00 %	IG
France
CFF SIGMA SCI	100,00 %	IG
DERICHEBOURG ENVIRONNEMENT	100,00 %	IG
DERICHEBOURG MULTISERVICES HOLDING	100,00 %	IG
DERICHEBOURG	100,00 %	MÈRE
SCEA DU CHATEAU GUITERONDE	100,00 %	IG
SCI DE LA FÛTAIE	99,92 %	IG
WESTEVER	100,00 %	IG

Services à l'Environnement

Raison sociale	% Intérêt	Méthode de consolidation
Allemagne
DERICHEBOURG UMWELT	100,00 %	IG
Belgique
BAS LONG PRÉS	100,00 %	IG
CPI	100,00 %	IG
DERICHEBOURG BELGIUM (ex LMR)	100,00 %	IG
DERICHEBOURG RETAIL BELGIUM (ex SOCOFER)	100,00 %	IG
Canada
DERICHEBOURG CANADA ENVIRONNEMENT INC	100,00 %	IG
DERICHEBOURG CANADA INC	100,00 %	IG
Espagne
DERICHEBOURG MEDIO AMBIENTE	100,00 %	IG
REYFRA	50,00 %	MEE
États-Unis
DERICHEBOURG RECYCLING USA	100,00 %	IG
France
AFM 86 SCI	100,00 %	IG
AFM RECYCLAGE	99,92 %	IG
AFM TOURAINE SCI	100,00 %	IG
ALLO CASSE AUTO	48,00 %	MEE
ALSAFER ENVIRONNEMENT	49,99 %	MEE
ARTS ET DESCARTES SCI	100,00 %	IG
BARTIN RECYCLING	100,00 %	IG
BERNES ET BRUYÈRES SCI	100,00 %	IG
BERTHELOT VILLENEUVE SCI	100,00 %	IG
BIMA SCI	100,00 %	IG

Raison sociale	% Intérêt	Méthode de consolidation
BOLTON	100,00 %	IG
CARLISSA SCI	100,00 %	IG
CFF DELTA SCI	100,00 %	IG
DERICHEBOURG IMMOBILIER SCI	100,00 %	IG
CFF VEGA SCI	100,00 %	IG
CHAUFONTAINE SCI	100,00 %	IG
COFRAMETAL	100,00 %	IG
DAC	50,00 %	MEE
DERICHEBOURG AQUA	100,00 %	IG
DERICHEBOURG AQUA OCEAN INDIEN	100,00 %	IG
DERICHEBOURG OCEAN INDIEN	55,00 %	IG
DERICHEBOURG PROPRETE OCEAN INDIEN	55,00 %	IG
DREYFUS	42,50 %	MEE
POLY-ENVIRONNEMENT (ex ECO-PHU HOLDING)	100,00 %	IG
ECO-VHU	100,00 %	IG
ECUREUIL SCI	100,00 %	IG
ENVIE AFM SUD OUEST	49,96 %	MEE
ESKA	100,00 %	IG
EXADIANE SCI	100,00 %	IG
FRADENA TRANSPORT	100,00 %	IG
FRANORA SCI	100,00 %	IG
FRICOM	50,00 %	IG
HYDROVIDE	100,00 %	IG
HYDROVIDEO	100,00 %	IG
INOREC	100,00 %	IG
INOTERA SCI	100,00 %	IG
LICODIA SCI	100,00 %	IG
MANDY RECUPER SCI	100,00 %	IG
OREE DES BOIS SCI	100,00 %	IG
PLASTIC RECYCLING	50,00 %	MEE
POLYAMON	100,00 %	IG
POLYBUIS	100,00 %	IG
POLYCEJA	100,00 %	IG
POLYCEO	100,00 %	IG
POLYCOROT	100,00 %	IG
POLY-MILIA	100,00 %	IG
POLY-NEA	100,00 %	IG
POLYREVA	100,00 %	IG
POLYSEANE	100,00 %	IG
POLYSOTIS	100,00 %	IG
POLYTIANE	100,00 %	IG
POLYURBAINE	100,00 %	IG
POLYURBAINE 13	100,00 %	IG
POLYURBAINE NORMANDIE	100,00 %	IG
PREVEZA SCI	100,00 %	IG
PURFER	100,00 %	IG
PURFER TRANSPORT	100,00 %	IG

Raison sociale	% Intérêt	Méthode de consolidation
PURFOLLIOULES SCI	100,00 %	IG
PURMET TRANSPORT	100,00 %	IG
QUAI DE NORVÈGE SCI	100,00 %	IG
REFINAL INDUSTRIES	100,00 %	IG
REVIVAL	100,00 %	IG
ROHR ENVIRONNEMENT	49,63 %	MEE
ROUTABOULE SCI	100,00 %	IG
ROUX SCI	100,00 %	IG
SCI ANGELA	100,00 %	IG
SCI ELISA	100,00 %	IG
SCI DE LA GARE	100,00 %	IG
SCI DE L'IMPASSE DE L'INDUSTRIE	100,00 %	IG
SCI DES CHENES	100,00 %	IG
SCI DES VARENNES	100,00 %	IG
SCI SETIAM	100,00 %	IG
SERVALTEC SNC	100,00 %	IG
SLG RECYCLING FINANCE	100,00 %	IG
STRAP TRANSPORT	100,00 %	IG
STRAPOLE SCI	100,00 %	IG
STRAVIA SCI	100,00 %	IG
SUDIANE SCI	100,00 %	IG
VALERCO	50,00 %	MEE
VALERIO ET COMPAGNIE	100,00 %	IG
VALME TECHNOLOGIE	100,00 %	IG
VALORDIS	50,00 %	IG
VOGIM SCI	80,00 %	IG
VALRECY	100,00%	IG
Italie
AEP MULTISERVIZI SPA	100,00 %	IG
CMT	100,00 %	IG
CRS	100,00 %	IG
ECOREC	100,00 %	IG
SAN GERMANO	100,00 %	IG
Maroc
DERICHEBOURG A&D DEVELOPPEMENT	50,99 %	IG
DERICHEBOURG GUARDING	50,99 %	IG
DERICHEBOURG IFRANE	50,98 %	IG
DERICHEBOURG KENITRA	50,99 %	IG
DERICHEBOURG MAROC	50,99 %	IG
DERICHEBOURG MAROC TRANSPORT	50,99 %	IG
DERICHEBOURG MARRAKECH	50,99 %	IG
DERICHEBOURG MAZAGAN	50,99 %	IG
DERICHEBOURG RABAT	50,99 %	IG
Mexique
DERICHEBOURG RECYCLING MEXICO	99,99 %	IG

Services aux Entreprises

Raison sociale	% Intérêt	Méthode de consolidation
Allemagne
DAL HOLDING GmbH	100,00 %	IG
DAL ZEITARBEIT	100,00 %	IG
DERICHEBOURG ATIS GmbH	100,00 %	IG
Espagne
DERICHEBOURG ATIS IBERICA	100,00 %	IG
SELMAR SA	100,00 %	IG
France
CFF BETA SCI	100,00 %	IG
DERICHEBOURG ATIS AÉRONAUTIQUE	100,00 %	IG
DERICHEBOURG AUTOMOBILES SERVICES	100,00 %	IG
DERICHEBOURG ÉNERGIE	100,00 %	IG
DERICHEBOURG ÉNERGIE E.P.	99,96 %	IG
DERICHEBOURG ESPACES VERTS	100,00 %	IG
DERICHEBOURG ÉVOLUTION FORMATION	100,00 %	IG
DERICHEBOURG SOURCING AERO & ENERGY	100,00 %	IG
DERICHEBOURG INTÉRIM	100,00 %	IG
DERICHEBOURG PROPRETÉ	100,00 %	IG
DERICHEBOURG SERVICES & INGÉNIERIE NUCLÉAIRE	100,00 %	IG
DERICHEBOURG LOGISTIQUE ET MANUTENTION	100,00 %	IG
DERICHEBOURG SHC	100,00 %	IG
DERICHEBOURG SNG	100,00 %	IG
DERICHEBOURG TECHNOLOGIES	100,00 %	IG
DERICHEBOURG TRAVAUX & MAINTENANCE NUCLÉAIRE	100,00 %	IG
GARALTER SCI	100,00 %	IG
GROUPE ALTER SERVICES	100,00 %	IG
LSL	50,00 %	IG
PROVERRE	100,00 %	IG
PSIMMO	100,00 %	IG
SAM DERICHEBOURG MC	99,90 %	IG
SCI HAUTE GARONNE	100,00 %	IG
SCI LES PEUPLIERS	100,00 %	IG
ULTEAM	100,00 %	IG
Portugal
SAFIRA FACILITY SERVICES	100,00 %	IG
Royaume-Uni
DERICHEBOURG AVIATION ENERGY RESOURCES	100,00 %	IG

5.1.6 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 30 septembre 2017

A l'Assemblée Générale de la société Derichebourg,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Derichebourg relatifs à l'exercice clos le 30 septembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit ●

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

● Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er octobre 2016 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Test de perte de valeur des écarts d'acquisition (cf. notes 2.2.2, 2.3.6 et 4.1.2 de l'annexe des comptes consolidés) ●

Point clé de l'audit

5

Au 30 septembre 2017, les écarts d'acquisition du groupe s'élèvent à M€ 219 au regard d'un total bilan consolidé de M€ 1.394. Le groupe réalise des tests de perte de valeur sur ces actifs, dont les modalités sont décrites dans les notes 2.3.6 et 4.1.2 de l'annexe aux comptes consolidés. En particulier, les actifs soumis aux tests de perte de valeur sont regroupés au sein d'unités génératrices de trésorerie (« UGT »). Lorsque la valeur recouvrable d'une UGT est inférieure à sa valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée en résultat opérationnel. La valeur recouvrable de l'UGT peut elle-même être déterminée en appliquant la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie futurs qui repose sur des hypothèses relatives aux évolutions d'activité et sur l'utilisation de taux.

Nous avons donc considéré que l'évaluation des écarts d'acquisition était un point clé de l'audit compte tenu du caractère significatif de ces derniers et du fait que celle-ci s'appuie sur des estimations tel qu'indiqué dans la note 2.2.2 de l'annexe aux comptes consolidés

Litige significatif - Italie (cf. notes 4.3 et 4.26 de l'annexe aux comptes consolidés) ●

Point clé de l'audit

Le groupe est engagé dans un litige en Italie, comme indiqué en note 4.26 de l'annexe aux comptes consolidés. En effet, en août 2007, la filiale Derichebourg Environnement avait signé un protocole confidentiel portant sur l'acquisition d'une société exploitant en Italie deux centres de recyclage, et avait versé un acompte de M€ 15 dans le cadre de ce protocole. L'échec des négociations entre les parties a mené l'affaire en justice. Deux décisions de justice relatives aux demandes de Derichebourg Environnement ont été rendues, en sa défaveur, mais la société s'est pourvue en cassation. Parallèlement, le groupe a provisionné intégralement l'acompte comme indiqué dans la note 4.3 de l'annexe aux comptes consolidés.

La partie adverse a été déboutée en première instance de ses demandes d'exécution forcée du contrat. En cas d'issue défavorable, le groupe pourrait être contraint de procéder à l'acquisition desdits chantiers de recyclage en contrepartie d'un décaissement de M€ 43 majorés des intérêts de retard.

La correcte appréciation du risque et sa traduction dans les comptes du groupe constituent un point d'attention de notre part.

Notre réponse

Nous avons examiné les procédures mises en place par le groupe relatives aux tests de perte de valeur des écarts d'acquisition. Nous avons eu recours à des spécialistes internes en évaluation afin de nous assister dans l'appréciation des taux d'actualisation et des taux de croissance à l'infini retenus pour les différentes UGT. Nous avons également analysé la cohérence des prévisions de trésorerie avec les performances passées et les perspectives de marché, et avons réalisé des analyses de sensibilité sur les hypothèses suivantes : taux d'actualisation, taux de croissance à l'infini et résultat opérationnel courant de chaque UGT.

Notre réponse

Nos procédures ont inclus notamment l'analyse des échanges avec les avocats du groupe ainsi que l'examen des documents relatifs aux procédures judiciaires en cours, tel qu'indiqué à la note 4.26 de l'annexe aux comptes consolidés.

Par ailleurs, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans l'annexe aux comptes consolidés.

Vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Informations résultants d'autres obligations légales et réglementaires

● Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Derichebourg par vos assemblées générales du 19 février 2014 pour le cabinet DENJEAN & ASSOCIES AUDIT et du 15 mars 2007 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit.

Au 30 septembre 2017, le cabinet DENJEAN & ASSOCIES AUDIT était dans la quatrième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la onzième année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit ●

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.
• Rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit ●

Nous remettons un rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris et Paris-La Défense, le 8 décembre 2017

Les Commissaires aux Comptes

DENJEAN ET ASSOCIES AUDIT Thierry Denjean

ERNST & YOUNG Audit Gilles Rabier

5.2 Comptes sociaux au 30 septembre 2017

5.2.1 Bilan

		30-09-17		30-09-16
ACTIF En milliers d'euros	Brut	Amortissements et provisions	Net	Net
Actif immobilisé
Immobilisations incorporelles
Concessions, brevets et droits similaires	38	38	0	0
Fonds commercial	46		46	46
Autres immobilisations incorporelles			0	0
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles			0	0
Immobilisations corporelles
Terrains	1 508	90	1 418	1 418
Constructions	5 490	4 603	887	998
Installations techniques, matériel et outillage industriels	320	320	0	0
Autres immobilisations corporelles	152	152	0	0
Immobilisations en cours			0	0
Avances et acomptes			0	0
Immobilisations financières (1)
Participations	627 923	298 808	329 115	318 332
Créances rattachées à des participations			0	0
Autres titres immobilisés			0	0
Prêts			0	0
Autres immobilisations financières	660		660	159
Total (I)	636 137	304 011	332 126	320 953
Actif circulant
Stocks
Matières premières et approvisionnements			0	0
Encours de production de biens			0	0
Marchandises			0	0
Avances et acomptes versés sur commandes			0	13
Créances
Clients et comptes rattachés	3 637	56	3 581	2 628
Autres créances	322 733	23 001	299 732	251 680
Valeurs mobilières de placement			0	31 926
Disponibilités	53 807		53 807	743
Comptes de régularisation
Charges constatées d'avance	79		79	80
Total (II)	380 256	23 057	357 199	287 070
Charges à répartir sur plusieurs exercices (III)			0	0
Primes de remboursement des obligations (IV)
Écarts de conversion (V)	46		46	9
Total général (I à V)	1 016 439	327 068	689 371	608 032
(1) Part à moins d'un an des immobilisations financières nettes			161	159

PASSIF En milliers d'euros	30-09-17	30-09-16
Capitaux propres
Capital social ou individuel (dont versé 40 969 695)	40 970	42 021
Primes d'émission, de fusion, d'apport	16 546	27 565
Écarts de réévaluation (1)	0	0
Réserve légale	4 260	4 260
Réserves réglementées (2)	0	0
Autres réserves	0	0
Report à nouveau	187 481	192 198
Résultat de l'exercice	73 476	(1 620)
Provisions réglementées	8	8
Total (I)	322 741	264 432
Provisions pour risques et charges
Provisions pour risques	6 181	6 175
Provisions pour charges	2	3
Total (II)	6 183	6 178
Dettes (3)
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (4)	115 063	141 038
Emprunts et dettes financières divers	94	94
Avances et acomptes reçus sur commande	0	0
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 049	1 781
Dettes fiscales et sociales	7 994	16 188
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	0	0
Autres dettes	234 128	174 633
Comptes de régularisation
Produits constatés d'avance
Total (III)	358 328	333 734

Écarts de conversion passif (IV)	2 119	3 688
Total général (I à IV)	689 371	608 032
(1) Réserve de réévaluation (1976)	0	0
(2) Dont réserves réglementées de plus-values à long terme	0	0
(3) Dettes et produits constatés d'avance à moins d'un an	282 123	253 594
(4) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques et CCP	146	14 365

5.2.2 Compte de résultat

		2017
En milliers d'euros	France	Exportation	Total	2016
Produits d'exploitation
Ventes de marchandises
Production vendue
de biens
de services	3 241		3 241	3 236
Chiffres d'affaires net	3 241	0	3 241	3 236
Production stockée
Production immobilisée
Subventions d'exploitation
Reprises sur amortissements, provisions, transferts de charges			1	245
Autres produits			2 308	1 478
Total des produits d'exploitation (I)			5 550	4 959
Charges d'exploitation
Achats de marchandises
Variation de stock (marchandises)
Achats de matières premières et autres approvisionnements
Variation de stock (matières premières et approvisionnements)
Autres achats et charges externes (1)			5 841	4 688
Impôts, taxes et versements assimilés			197	44
Salaires et traitements			392	323
Charges sociales			198	164
Dotations d'exploitation
- sur immobilisations : dotations aux amortissements			111	117
- sur immobilisations : dotations aux provisions
- sur actif circulant : dotations aux provisions
- pour risques et charges : dotations aux provisions			180
Autres charges			2 269	2 357
Total des charges d'exploitation (II)			9 188	7 693
Résultat d'exploitation (I - II)			(3 638)	(2 734)
Bénéfice attribué ou perte transférée (III)
Perte supportée ou bénéfice transféré (IV)
Produits financiers
Produits financiers de participations (2)			13 173	1 752
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé			63	151
Autres intérêts et produits assimilés (2)			6 421	7 856
Reprises sur provisions et transferts de charges			30 399	3 989
Différences positives de change			450	451
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement			0	0
Total des produits financiers (V)			50 506	14 199
Charges financières
Dotations financières aux amortissements et provisions			7 843	16 867
Intérêts et charges assimilées (3)			12 779	11 832
Différences négatives de change			281	765
Total des charges financières (VI)			20 903	29 464
Résultat financier (V - VI)			29 603	(15 265)
Résultat courant avant impôts (I - II + III - IV + V - VI)			25 965	(17 999)

En milliers d'euros	2017	2016
Produits exceptionnels
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits exceptionnels sur opérations en capital	35 714	6 873
Reprise sur provisions et transferts de charges
Total des produits exceptionnels (VII)	35 714	6 873
Charges exceptionnelles
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	60	559
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions
Total des charges exceptionnelles (VIII)	60	559
Résultat exceptionnel (VII - VIII)	35 654	6 314
Participation des salariés aux fruits de l'expansion (IX)
Impôts sur les bénéfices (X)	(11 857)	(10 065)
Total des produits (I + III + V + VII)	91 770	26 031
Total des charges (II + IV + VI + VIII + IX + X)	18 294	27 651
Bénéfice ou perte (total des produits - total des charges)	73 476	(1 620)
(1) Crédit-bail mobilier	0	0
(2) Produits financiers concernant les entreprises liées	17 494	7 624
(3) Intérêts concernant les entreprises liées	553	764

5.2.3 Annexe des comptes sociaux

Sommaire	1.	Faits marquants de l'exercice	149
	1.1	Événements significatifs de l'exercice	149
	1.2	Événements entre la date de clôture et la date d'arrêté des comptes	149
	2.	Principes et méthodes comptables	149
	2.1	Règles et méthodes comptables	149
	2.2	Immobilisations incorporelles	149
	2.3	Immobilisations corporelles	149
	2.4	Immobilisations financières	149
	2.5	Stocks	150
	2.6	Créances	150
	2.7	Créances et dettes libellées en monnaies étrangères	150
	2.8	Valeurs mobilières de placement	150
	2.9	Provisions pour risques et charges	150
	2.10	Provisions réglementées	150
	2.11	Retraites et engagements assimilés	150
	2.12	Participation des salariés	150
	2.13	Intégration fiscale	151
	2.14	Instruments financiers	151
	2.15	Identité de la société mère	151
	3.	Notes explicatives sur les comptes	151
	3.1	Immobilisations	151
	3.2	Amortissements	152
	3.3	Provisions inscrites au bilan	153
	3.4	État des échéances des créances et des dettes	154
	3.5	Valeurs mobilières de placement	155
	3.6	Charges et produits constatés d'avance	155
	3.7	Capital social	155
	3.8	Caractéristiques des principales lignes de crédit	156
	3.9	Ventilation du chiffre d'affaires net	158
	3.10	Résultat exceptionnel	158
	3.11	Ventilation de l'impôt	159
	3.12	Accroissements, allégements de la dette future d'impôt	159
	3.13	Engagements financiers	160
	3.14	Effectif moyen	161
	3.15	Rémunération globale des dirigeants	161
	3.16	Filiales et participations : franchissement des seuils légaux	162
	3.17	Litiges	164
	3.18	Transactions avec les parties liées	165

1. Faits marquants de l'exercice

1.1 Événements significatifs de l'exercice

L'activité de l'exercice s'est poursuivie conformément à la stratégie du Groupe.

Le 30 novembre 2016, le Groupe a acquis la société Bartin Recycling, auparavant filiale du groupe Veolia. Bartin Recycling est spécialisée dans la collecte et le recyclage de métaux ferreux et non ferreux. Elle assure sur une vingtaine de sites en France la valorisation des ferrailles, chutes neuves de production, démolitions, de leur récupération ou démantèlement sur site jusqu'à leur commercialisation comme matières premières secondaires auprès d'usines consommatrices.

1.2 Événements entre la date de clôture et la date d'arrêté des comptes

Néant.

2. Principes et méthodes comptables

2.1 Règles et méthodes comptables

Les comptes ont été établis conformément aux normes comptables françaises définies par :

• le Code de commerce ; ●
• le règlement du comité de réglementation comptable N2014-03 (Plan comptable général du 5 juin 2014) modifié et complété ;
• les comptes ont été arrêtés lors de la séance du Conseil d'administration du 5 décembre 2017 ;
• les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :
• continuité d'exploitation, ●
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, ●
• indépendance des exercices, ●
• et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Il n'y a pas eu de changement de méthode comptable durant l'exercice clos au 30 septembre 2017.

2.2 Immobilisations incorporelles

Les fonds commerciaux sont comptabilisés à leur coût d'acquisition.

Ils font, le cas échéant, l'objet d'un test de dépréciation annuel, qu'il existe ou non un indice de perte de valeur.

Lorsque la valeur d'acquisition est supérieure à la valeur actuelle, la société comptabilise une perte de valeur. La valeur actuelle est la valeur la plus élevée de la valeur vénale ou de la valeur d'usage. La valeur d'usage correspond à la valeur actualisée des flux de trésorerie attendus de l'utilisation des actifs.

Les dépréciations constatées sur les fonds commerciaux ne sont jamais reprises.

La transposition de la nouvelle directive Européenne et la mise en oeuvre des nouvelles règles de dépréciation des fonds commerciaux, conformément aux modalités précisées dans les règlements 2015-06 et 2015-07 de l'ANC, n'ont eu aucune incidence sur les comptes annuels.

Les frais d'établissement sont totalement amortis sur l'exercice de leur constatation.

Les progiciels informatiques sont amortis sur une durée comprise entre 12 mois et 5 ans suivant l'importance des logiciels.

2.3 Immobilisations corporelles

Elles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. Les amortissements économiques sont calculés, selon le mode linéaire, sur la durée de vie estimée des immobilisations.

Toutefois, pour les sociétés absorbées au cours de l'exercice qui n'utilisaient pas ces règles, aucune correction des plans d'amortissement initiaux n'est opérée.

Les principales durées d'amortissement sont les suivantes :

• constructions et aménagements : 10 à 30 ans (1) ; ●
• installations techniques : 4 à 10 ans ; ●
• matériel de transport et exploitation : 3 à 5 ans ; ●
• autres immobilisations : 4 à 10 ans ; ●

2.4 Immobilisations financières

Les titres de participation ainsi que les autres titres immobilisés sont comptabilisés au coût d'acquisition, les frais directement liés sont comptabilisés en charge.

Les titres de participation sont provisionnés au bilan si leur valeur d'utilité est inférieure à la valeur nette comptable.

(1) NB : portée à 50 ans pour les immeubles de placement.

La valeur d'utilité est principalement déterminée à partir des flux de trésorerie prévisionnels estimés et actualisés de la filiale sous déduction de son endettement financier net.

2.5 Stocks

N/A.

2.6 Créances

Les créances clients et autres créances d'exploitation sont évaluées à leur valeur nominale, actualisée le cas échéant, sous déduction des pertes de valeur tenant compte des risques éventuels de non-recouvrement. Les provisions pour dépréciations sont déterminées au cas par cas.

Les créances douteuses font l'objet d'une provision pour dépréciation nominative.

2.7 Créances et dettes libellées en monnaies étrangères

Les créances et dettes en monnaies étrangères sont évaluées au cours de clôture de l'exercice selon les principes comptables habituels, les pertes latentes non couvertes donnent lieu à constitution de provisions.

2.8 Valeurs mobilières de placement

Ces dernières sont comptabilisées au cours d'acquisition. À la clôture de l'exercice, si la valeur historique est inférieure à la valeur d'inventaire, une provision est constituée.

2.9 Provisions pour risques et charges

Les provisions sont évaluées pour le montant correspondant à la meilleure estimation de la sortie de ressources nécessaires à l'extinction de l'obligation, qu'elle soit juridique ou implicite. En cas de passif éventuel dont aucune estimation fiable ne peut être établie, aucune provision n'est constatée. Le cas échéant, une description des risques encourus est insérée à ce titre dans les notes relatives aux provisions aux risques et charges.

2.9.1 Médailles de travail

Une prime associée aux médailles du travail est octroyée aux salariés après 20, 30, 35 et 40 ans d'activité salariée. La provision pour médailles du travail est déterminée sur la base d'un calcul actualisé prenant en compte des hypothèses de probabilité de présence dans la Société, ainsi qu'un taux d'actualisation de 1,5 % (inflation incluse). La provision pour les médailles du travail s'élève à 2 k€.

2.9.2 Aspects environnementaux

N/A.

2.10 Provisions réglementées

Les provisions réglementées figurant au bilan comprennent :

• la différence entre les amortissements fiscaux et les amortissements pour dépréciation calculés selon le mode linéaire ;
• la contrepartie des provisions réglementées est inscrite au compte de résultat dans les charges et produits exceptionnels.

2.11 Retraites et engagements assimilés

Les engagements pour indemnités de fin de carrière sont calculés selon la méthode des unités de crédit projetées avec services proratés. L'estimation résulte d'un calcul prenant en considération la rémunération, l'ancienneté, l'espérance de vie, le taux de rotation du personnel ainsi que des hypothèses actuarielles. L'ensemble des hypothèses prises en compte dans le calcul sont les suivantes :

• modalité et âge de départ : départ volontaire, à 62 ans pour les cadres, et à 62 ans pour les non-cadres ;
• table de mortalité : THG 05/TGF 05 ; ●
• rotation du personnel : en fonction des données observées dans le Groupe ;
• taux d'actualisation (inflation incluse) : 1,5 % ; ●
• profil de carrière : 2 % ; ●
• taux de charges sociales : 45 %. ●

L'estimation de l'engagement actualisé au titre des indemnités de fin de carrière pour les salariés de la Société s'élève à 95 k€. L'engagement au titre des indemnités de fin de carrière ne fait pas l'objet de provision, et représente un engagement hors bilan.

2.12 Participation des salariés

N/A.

2.13 Intégration fiscale

Le Groupe a opté pour le régime d'intégration fiscale.

Sont incluses dans le champ d'application de ce régime les sociétés françaises détenues directement ou indirectement à 95 % au moins par Derichebourg SA (tête de groupe). La convention prévoit que chaque société calcule et paie, à la société « tête de groupe », son impôt comme en l'absence d'intégration fiscale. L'économie d'impôt réalisé par le groupe intégré Derichebourg s'élève à 18,1 M€.

2.14 Instruments financiers

Afin de gérer son exposition au risque de taux, Derichebourg utilise des instruments financiers et principalement des swaps et des caps de taux.

Le montant total des instruments visant à couvrir des dettes à taux variables est le suivant :

• dette en k€ : 95 000 (dont 50 000 à départ différé) ; ●
• dette en k\$ : 0. ●

2.15 Identité de la société mère

La société mère est la société CFER qui détient 50,12 % de Derichebourg SA au 30 septembre 2017.

La société mère ultime est DBG Finances basée en Belgique.

3. Notes explicatives sur les comptes

3.1 Immobilisations

En milliers d'euros		Valeur brute début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Valeur brute fin d'exercice
Frais d'établissement et de développement
Autres postes d'immobilisations incorporelles (I)		85			85
Terrains		1 508			1 508
Constructions	Sur sol propre	3 270			3 270
	Sur sol d'autrui	1 510			1 510
	Installations générales, agencements et aménagements des constructions	710			710
Installations techniques, matériel et outillage industriels		320			320
Autres immobilisations corporelles	Installations générales, agencements, aménagements divers	34			34
	Matériel de transport
	Matériel de bureau et mobilier informatique	118			118
	Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes
Total II		7 470			7 470
Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations (1)		629 262	13 338	14 678	627 922
Autres titres immobilisés
Prêts et autres immobilisations financières		159	12 571	12 069	661
Total III		629 421	25 909	26 747	628 583
Total général (I + II + III)		636 976	25 909	26 747	636 138

1) Dans le cadre d'une simplification de l'organisation et de réduction des coûts, il a été décidé de dissoudre sans liquidation (Transmission universelle de patrimoine) la société Civitas le 19 décembre 2016.

3.2 Amortissements

		Situations et mouvements des amortissements de l'exercice
Immobilisations amortissables En milliers d'euros		Montant début d'exercice	Augment.	Diminutions	Montant fin d'exercice
Frais d'établissement et de développement
Autres postes d'immobilisations incorporelles		38			38
Total immobilisations incorporelles (I)		38			38
Terrains		90			90
Constructions	Sur sol propre	2 358	90		2 448
	Sur sol d'autrui	1 510			1 510
	Installations générales, agencements	625	21		646
Installations techniques, matériel et outillage		320			320
Autres immobilisations corporelles	Installations générales, agencements divers	34			34
	Matériel de transport
	Matériel de bureau, informatique et mobilier	118			118
	Emballages récupérables et divers
Total immobilisations corporelles (II)		5 055	111		5 166
Total général (I + II)		5 093	111		5 204

3.3 Provisions inscrites au bilan

Nature des provisions En milliers d'euros	Montant net début d'exercice	Augmentation Reprises dotations utilisées		Reprises non utilisées	Montant net fin d'exercice
Provisions gisements miniers et pétroliers
Provisions investissements
Provisions pour hausse des prix
Amortissements dérogatoires
Dont majorations exceptionnelles de 30 % ●
Provisions implantation étranger avant 01-01-1992
Provisions implantation étranger après 01-01-1992
Provisions pour prêts d'installation
Autres provisions réglementées	8				8
Total provisions réglementées	8		0		8
Provisions pour litiges	6 175				6 175
Frais de développement
Provisions pour pertes sur marchés à terme
Provisions pour amendes et pénalités
Provisions pour pertes de change		6			6
Provisions pour pensions
Provisions pour impôts
Provisions pour renouvellement des immobilisations
Provisions pour gros entretien
Provisions pour charges soc. et fisc. sur congés à payer
Autres provisions pour risques et charges	3			1	2
Total provisions pour risques et charges	6 178	6		1	6 183
Provisions sur immos incorporelles
Provisions sur immos corporelles
Provisions sur titres mis en équivalence
Provisions sur titres de participation (1)	309 100	687	50	10 929	298 808
Provisions sur autres immos financières
Provisions sur stocks
Provisions sur comptes clients	56				56
Autres provisions pour dépréciations (2)	35 091	7 330	2 887	16 533	23 001
Total provisions pour dépréciations	344 247	8 017	2 937	27 462	321 865
Total général	350 433	8 023	2 937	27 463	328 056

(1) Le montant des provisions sur titres de participation à l'ouverture a été diminué de 1 829 K€ suite à la transmission universelle de patrimoine de Civitas au profit de Deichebourg SA, en date du 31 janvier 2017.

(2) Les autres provisions pour dépréciations à l'ouverture ont été diminuées de 739 K€ suite à la transmission universelle de patrimoine de Civitas au profit de Deichebourg SA, en date du 31 janvier 2017.

3.4 État des échéances des créances et des dettes

État des créances En milliers d'euros		Montant brut	Dont produits à recevoir	À un an au plus	À plus d'un an
Créances rattachées à des participations
Prêts		0		0
Autres immos financières		661		161	500
Total des créances liées à l'actif immobilisé		661		161	500
Clients douteux ou litigieux		62			62
Autres créances clients		3 574		3 574
Créances représentatives de titres prêtés
Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale et autres organismes sociaux
État et autres collectivités publiques	Impôts sur les bénéfices	1 768		1 768
	Taxe sur la valeur ajoutée	4		4
	Autres impôts
	État - divers
Groupes et associés		316 074		316 074
Débiteurs divers		4 888		353	4 535
Total créances liées à l'actif circulant		326 370		321 773	4 597
Charges constatées d'avance		79		79
Total des créances		327 110		322 013	5 097

État des dettes En milliers d'euros		Montant brut	Dont charges à payer	À un an au plus	À plus d'un an et moins de cinq ans	À plus de cinq ans
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts auprès des établissements de crédits moins de 1 an à l'origine		146		146
Emprunts auprès des établissements de crédits plus de 1 an à l'origine		114 916		38 804	69 544	6 568
Emprunts et dettes financières divers		94			94
Fournisseurs et comptes rattachés		1 049		1 049
Personnel et comptes rattachés		143		143
Sécurité sociale et autres organismes sociaux		83		83
État et autres collectivités	Impôts sur les bénéfices
publiques	Taxe sur la valeur ajoutée	7 749		7 749
	Obligations cautionnées
	Autres impôts	20		20
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Groupes et associés		233 989		233 989
Autres dettes		139		139
Dette représentative de titres empruntés
Produits constatés d'avance
Total des dettes		358 328		282 122	69 638	6 568

3.5 Valeurs mobilières de placement

En milliers d'euros	Montant (en valeur brute)
Actions propres (nombre 0)	0
SICAV	0
Divers	0
Total	0

3.6 Charges et produits constatés d'avance

En milliers d'euros	Exploitation	Financier	Exceptionnel	Total
Produits constatés d'avance
Charges constatées d'avance	79			79
Total	79			79

3.7 Capital social

3.7.1 Composition du capital social

	Nombre d'actions	Valeur nominale
Actions composant le capital social au début de l'exercice	168 082 030	0,25
Variation du capital	(4 203 250)
Actions composant le capital social en fin d'exercice	163 878 780

	Actions en fin d'exercice	Actions potentielles
Nombre d'actions	163 878 780	0
Résultat net (en milliers d'euros)	73 476
Résultat par action (en euros)	0,45

Le Conseil d'administration du 6 décembre 2016, usant de la délégation qui lui a été consentie par l'assemblée générale mixte du 10 février 2016, a procédé à la réduction du capital social pour un montant de 1 050 812,50 € et de la prime d'émission pour un montant de 11 018 637,72 € par annulation de 4 203 250 titres autodétenus. A l'issue de l'opération, le capital de la Société est composé de 163 878 780 actions.

A la date du 1er juin 2017, la Société a cédé 8 976 819 actions propres représentant 5,48 % du capital social, pour un montant total de 50 455 390 €, générant ainsi une plus-value de 27 475 661 €.

Suite aux opérations intervenues sur l'exercice, la Société ne détient plus aucune action autodétenue et la valeur de marché du portefeuille au 30 septembre 2017 est nulle.

3.7.2 Actions à bons de souscription d'actions (ABSA)

a) Caractéristiques des bons à souscription d'actions (BSA) issus des actions à bons de souscription d'actions (ABSA)

Nombre de BSA attaché à chaque action

3 583 616 BSA étaient en circulation au 30 septembre 2016. Ils étaient exerçables jusqu'au 13 mars 2017, au prix de 6,70 € par action souscrite. Aucun bon n'a été exercé sur la période. il n'existe plus de bons de souscriptions d'actions en circulation.

3.7.3 Stock-options

Il n'y a plus de plan de stock-options en cours.

3.7.4 Tableau de variation des capitaux propres

Capitaux propres En milliers d'euros	Valeur au début de l'exercice	Résultat de l'exercice	Affectations	Valeur à la fin de l'exercice
Capital social ou individuel	42 021		(1 051)	40 970
Primes d'émission, de fusion, d'apport, etc.	27 565		(11 019)	16 546
Écarts de réévaluation
Réserve légales	4 260			4 260
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées
Autres réserves
Report à nouveau	192 199		(4 718)	187 481
Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte)	(1 620)	73 476	1 620	73 476
Subventions d'investissement
Provisions réglementées	8			8
Total capitaux propres	264 433	73 476	(15 168)	322 741

3.8 Caractéristiques des principales lignes de crédit

Le Groupe Derichebourg est partie prenante à un crédit syndiqué qui constitue avec le contrat d'affacturage les principales sources de financement du groupe.

Contrat de crédits 2014

Le Groupe a conclu le 31 mars 2014, avec dix établissements bancaires, un contrat de crédits d'un montant de 232,5 millions d'euros dont 100 millions de crédit revolving et 132,5 millions d'euros de prêt amortissable.

Concernant le prêt amortissable, 79,5 M€ ont été remboursés à l'issue des 3 échéances le 31 mars 2015, le 31 mars 2016 et le 31 mars 2017. La prochaine échéance prévue est de 10,6 M€ en mars 2018. L'encours au titre de ce prêt est de 53 M€.

Le crédit revolving n'est pas tiré au 30 septembre 2017.

Trois avenants ont été signés (31 mars 2015, 22 janvier 2016, 5 mai 2017) à la demande du Groupe, afin d'aménager certaines dispositions (grille de marge notamment dans l'avenant n° 1, ratios à respecter dans l'avenant n° 2, allongement du calendrier de remboursement dans l'avenant n° 3).

Taux d'intérêt

Les montants tirés sur cette ligne de crédit portent intérêt au taux EURIBOR augmenté d'une marge ajustée périodiquement sur la base du ratio des dettes financières nettes consolidées sur l'excédent brut d'exploitation consolidé.

Obligations de remboursement anticipé – Cas de défaut

Le contrat de crédits prévoit la possibilité pour les prêteurs, si une majorité le demande, d'exiger le remboursement anticipé de l'intégralité des sommes dues en cas de survenance de certains cas de défauts usuels, notamment si un événement affecte défavorablement et de manière significative l'activité ou la situation financière du groupe Derichebourg ou la capacité de Derichebourg à servir sa dette.

Un changement de contrôle ou un retrait de cotation de l'action Derichebourg constitueraient un cas de remboursement anticipé obligatoire.

Par ailleurs, le contrat de crédits prévoit une obligation de remboursement anticipé partiel des sommes dues en cas d'augmentation de capital, en cas d'émission de titres donnant accès au capital ou de titres de créances (si la maturité de celle-ci est antérieure à celle du crédit syndiqué).

Clauses restrictives (covenants)

Le contrat de crédits comporte également des clauses restrictives limitant la capacité des sociétés du Groupe (sauf accord des prêteurs) à, notamment :

• contracter des dettes supplémentaires ; ●
• consentir des sûretés et des garanties ; ●
• s'engager dans des opérations de fusions, de scissions ou de restructurations ;
• s'engager dans des opérations de croissance externe ; ●
• procéder à des investissements excédant au cours de l'exercice social donné des montants fixés au contrat ;
• procéder à des cessions d'actifs ou de participations, sauf celles autorisées par les contrats ;
• procéder avec certaines exceptions au remboursement et/ou à la réduction de leur capital social.

Le contrat de crédits comporte par ailleurs des engagements prévoyant la souscription et le maintien de polices d'assurances conformes aux pratiques généralement admises dans le domaine d'activité des sociétés du groupe Derichebourg.

Le 5 mai 2017, Derichebourg SA (l'Emprunteur) a conclu un avenant n° 3 avec les Prêteurs, dont les principales caractéristiques sont :

• allongement de trois ans de la maturité des crédits, soit jusqu'au 31 mars 2022 (amortissement en cinq annuités de 10,6 M€ du solde de 53 M€ de Prêt Refinancement, et disponibilité jusqu'au 31 mars 2022 du crédit revolving de 100 M€) ;
• assouplissement d'un certain nombre de clauses contractuelles, destiné notamment à faciliter le développement du Groupe.

Par ailleurs, le Groupe a mis en place des lignes bilatérales avec les établissements financiers pour un montant de 102,7 M€.

Contrat d'affacturage

Le Groupe Derichebourg a conclu le 1er janvier 2015 un contrat d'affacturage à vocation sans recours (ligne autorisée de 270 M€), qui concerne les entités françaises, belges et allemandes et une entité italienne des activités Services à l'Environnement et Services aux Entreprises. Ce contrat est d'une durée confirmée de deux ans. Il a été renouvelé en avril 2016 pour une durée de deux ans à compter de janvier 2017.

Les créances éligibles correspondent à des livraisons effectuées ou à des prestations de services rendues auprès de clients privés ou de clients publics français.

Lors de chaque cession de créances, les créances entrant dans l'enveloppe de l'approbation (sous déduction des créances préalablement cédées sans recours et non encore payées) sont cédées sans recours. Les autres créances sont cédées avec recours. Les créances conservent leur statut (cédées avec ou sans recours) initial jusqu'à leur paiement.

Les factors sont co-assurés avec le Groupe auprès de deux assureurs crédit. Le versement des éventuelles indemnités d'assurance crédit lui est délégué.

Les intérêts sont précomptés lors de la cession de la créance sur la base d'un délai moyen de règlement conventionnel. Le risque de retard de paiement est transféré au factor.

Le taux de dilution (avoirs, remises) est faible.

Le montant des créances décomptabilisées au titre des contrats d'affacturage s'élève à 242,2 M€ au 30 septembre 2017.

Le Groupe décomptabilise 95% des créances sans recours du fait de la quotité résiduelle non garantie de 5%.

Un avenant a été signé en avril 2016 portant la maturité de ce contrat à décembre 2018.

Risque de liquidité

Le Groupe gère le risque d'être à court de trésorerie en utilisant un outil de gestion des liquidités récurrentes. Cet outil tient compte de la maturité à la fois des investissements financiers et des actifs financiers (par exemple créances clients, autres actifs financiers) et des estimations de flux de trésorerie futurs liés aux activités opérationnelles.

Au 30 septembre 2017, les principales sources de financement du Groupe sont :

• un contrat de crédit syndiqué de 232,5 M€ mis en place en mars 2014, dont l'encours autorisé est 153 M€. Il comporte un prêt d'une durée de 5 ans, amortissable par annuités constantes, d'un montant de 53 M€ (encours autorisé et tiré de 53 M€ au 30 septembre 2017), et un crédit revolving d'un montant de 100 M€, remboursable in fine au bout de 5 ans. La prochaine échéance au titre du prêt amortissable interviendra le 31 mars 2018, et sera d'un montant de 10,6 M€. Au 30 septembre 2017, aucun tirage n'était en cours au titre du crédit revolving ;
• un contrat d'affacturage à vocation sans recours entré en vigueur le 1 er janvier 2015, d'une capacité de tirage de 270 M€ (en fonction des créances disponibles), d'une durée de 2 ans, renouvelé en avril 2016 pour porter la maturité à fin décembre 2018. Le factor achète les créances sans recours à concurrence du montant des agréments délivrés par les assureurs crédit, et avec recours au-delà. Le montant des créances que le Groupe est susceptible de décomptabiliser dépend donc du montant de créances disponibles et des agréments délivrés par les assureurs crédit. Toute variation à la baisse d'un de ces montants peut conduire à une augmentation de l'endettement affiché par le Groupe ;
• des crédits à moyen terme pour un montant de 94,6 M€ utilisés à hauteur de 94,6 M€ (incluant le préfinancement du CICE 2017) ;
• des contrats de crédit-bail, amortissables et à taux fixe, dont l'encours au 30 septembre 2017 est de 80 M€.

Des lignes bilatérales, confirmées ou non, pour un montant cumulé de 102,7 M€, qui ne sont pas utilisées puisque la trésorerie nette du Groupe est de 141,8 M€ au 30 septembre 2017.

Le tableau ci-dessous reprend les principales échéances de remboursement des emprunts jusqu'en 2022.

En milliers d'euros	< 1 an	< 2 ans	< 3 ans	< 4 ans	< 5 ans	Total
Crédit syndiqué	10,6	10,6	10,6	10,6	10,6	53,0
Locations financières	24,9	19,7	14,2	10,4	5,9	75,1
Autres lignes moyen et long termes (1)	39,7	10,9	12,1	11,7	9,7	84,1
Total	75,2	41,2	36,9	32,7	26,2	212,2

(1) Dont à moins d'un an 24,7 M€ au titre de l'affacturage.

Ratios financiers

Les contrats de crédits prévoient que le Groupe doit maintenir les ratios financiers suivants :

● le ratio de levier annuel, c'est-à-dire le rapport (a) dettes financières nettes consolidées sur (b) excédent brut d'exploitation consolidé, à chaque date de calcul et pour la période de 12 mois glissants se terminant à chaque date de calcul considérée, doit être inférieur ou égal à 3,00.

Au 30 septembre 2017, le ratio de levier est de 0,55 ;

le ratio de couverture du service de la dette, c'est-à-dire le rapport ● (a) cash-flow consolidé avant service de la dette sur (b) frais financiers nets, à chaque date de calcul et pour la période de 12 mois glissants se terminant à chaque date de calcul considérée, doit être supérieur à 5.

Au 30 septembre 2017, le ratio de couverture est de 12,18.

Le Groupe respecte ses convenants financiers au 30 septembre 2017. Le non-respect de ces ratios constituerait un cas de défaut, qui pourrait être levé en cas d'accord de la majorité des prêteurs.

Compte tenu de la marge de liquidité existant au 30 septembre 2017 de 344,5 M€, et sur la base de ses prévisions d'activité et d'investissements, le Groupe estime qu'il dispose de lignes financières suffisantes pour lui permettre de faire face à ses échéances au cours des 12 prochains mois à compter du 30 septembre 2017.

3.9 Ventilation du chiffre d'affaires net

Répartition par secteur d'activité En milliers d'euros	France	Export	Total
Redevances	2 423		2 423
Locations	564		564
Frais facturés	254		254
Ferrailles
Métaux
Autres activités
Total	3 241		3 241

3.10 Résultat exceptionnel

Montant
35 714 (1)
60
35 654

(1) Le résultat exceptionnel s'explique principalement par la plus value sur la cession des titres autodétenus (Cf 3.7.1 composition du capital social) et par une cession de titres de participation

3.11 Ventilation de l'impôt

En milliers d'euros	Résultat avant impôt	Impôt dû	Résultat net
Résultat d'exploitation	(3 638)	(1 226)	(2 412)
Résultat financier	29 603	3 074	26 529
Résultat exceptionnel	35 654	4 378	31 276
Effet de l'intégration fiscale		(18 083)	18 083
Total	61 619	(11 857)	73 476

3.12 Accroissements, allégements de la dette future d'impôt

Nature des différences temporaires
En milliers d'euros Base	Montant IS
Accroissements
Provisions réglementées 8	3
Reprise provision pour investissements
Amortissements dérogatoires
Écart de conversion actif 46	16
Total des accroissements	19
Allégements
Contribution sociale solidarité
Déficits reportables (1) 266 249	91 670
Participation
Écart de conversion passif 2 119	730
Total des allégements	92 400

(1) Déficits de la Société comme si elle était imposée séparément. Déficits de l'intégration fiscale : 20 M€.

Le taux d'IS est le suivant : 33,33 % + contribution sociale de 3,30 %, soit, 34,43 %.

3.13 Engagements financiers

3.13.1 Engagements hors bilan nés des opérations de l'activité courante

Engagements donnés En milliers d'euros	Montant
Garanties financières	65 599
Engagements liés à la responsabilité d'associés dans les SCI	0
Total	65 599

3.13.2 Engagements hors bilan donnés dans le cadre de l'endettement

Dans le cadre de la mise en place du crédit syndiqué 2014 de 232,5 M€ en principal souscrit par Derichebourg, il a été consenti en garantie du paiement des sommes dues aux banquiers prêteurs un gage d'instruments financiers, portant sur les titres suivants :

Nantissements et gages de titres

Bénéficiaires	Instruments financiers gagés	Nombre de titres gagés	% dans le capital
Agent du crédit	Actions nominatives Derichebourg Environnement	8 559 445	67 %
Agent du crédit	Actions nominatives Derichebourg Multiservices	20 100 000	67 %

montant maximal de 30 M€. Ce litige s'est résolu à la veille du conseil Derichebourg a cédé Servisair à Swissport France Holding le d'administration du 5 décembre 2017 arrêtant les comptes du Groupe 23 décembre 2013. Le contrat de cession comporte des garanties en par un versement de 2,7 M€. Le passif d'un montant de 6,2 M€ cas de déclarations inexactes par le vendeur. Le Groupe pourrait être constitué pour faire face à ce risque sera repris sur l'exercice contraint, dans l'hypothèse où des procédures introduites par le 2017-2018. vendeur prospéreraient devant les tribunaux jugeant en dernier ressort,

3.13.3 Engagements hors bilan donnés par la Société de rembourser à l'acquéreur une part du prix de cession, pour un

3.13.4 Engagements hors bilan donnés vis-à-vis des filiales

Montant
37 087
37 087

(1) Sociétés cautionnées.

		En milliers d'euros
Filiales « France »	AFM RECYCLAGE	552
	BERNES ET BRUYÈRES	564
	CFF BETA SCI	3 445
	DERICHEBOURG IMMOBILIER SCI	2 300
	DERICHEBOURG AQUA	29
	DERICHEBOURG ENERGIE ; DERICHEBOURG ENERGIE EP	8 294
	DERICHEBOURG ESPACES VERTS	199
	DERICHEBOURG INTERIM	5 616
	ECO PHU	62
	ESKA	4 474
	HYDROVIDE	37
	POLYURBAINE ; POLY-NORMANDIE	709
	POLYCEJA ; POLYBUIS ; POLYSOTIS ; POLYCEO	1 007
	REVIVAL	4 774
Filiales « Italie »	SAN GERMANO	4 730
Filiales « Espagne »	DERICHEBOURG MEDIO AMBIENTE	225
Filiales « Canada »	DERICHEBOURG CANADA ENVT. INC.	70

3.14 Effectif moyen

	Personnel salarié
Effectifs	À l'ouverture de l'exercice	À la clôture de l'exercice
Cadres	2	2
Agents de maîtrise
Employés et techniciens
Ouvriers
Autres
Total	2	2

3.15 Rémunération globale des dirigeants

En milliers d'euros	Montant
Rémunération des organes d'administration et de direction (jetons de présence)	120

3.16 Filiales et participations : franchissement des seuils légaux

	Capitaux propres			Valeur comptable des titres détenus
En milliers d'euros	Capital	Réserves et provisions réglementées	Quote-part du capital détenu en %	Brute	Nette
1 - Renseignements détaillés concernant les filiales et participations dont la valeur d'inventaire excède 1 % du capital de Derichebourg
A - Filiales (plus de 50 % du capital détenu par Derichebourg)
DERICHEBOURG A & D DÉVELOPPEMENT	3 000	7 518	50,99	144	144
DERICHEBOURG IMMOBILIER SCI	52 663	36	100	52 663	52 663
CFF SIGMA SCI	6 510	7	99,85	6 500	6 500
DERICHEBOURG ENVIRONNEMENT	12 775	13 844	100	128 643	128 643
DERICHEBOURG MULTISERVICES HOLDING	30 000	9 085	100	83 010	83 010
DBG HOLDING GmbH	41 738	(6 212)	100	338 866	46 475
PS IMMO	2 027	50	100	5 627	4 066
VOGIM	139	670	80	194	194
WESTEVER	500	(69)	100	500	0
B - Participations (10 à 50 % du capital détenu par Derichebourg)
ALLO CASSE AUTO	110	3 660	47,93	2 212	2 212
DAC	40	1 155	49,80	516	516
DREYFUS	40	10 791	42,50	816	816
PLASTIC RECYCLING	123	352	50,00	2 020	363
REYFRA	7 200	2 359	50,00	3 360	3 360
VALERCO	76	83	50,00	107	107
2 - Renseignements globaux concernant les filiales et participations non repris au paragraphe 1
A - a - Filiales françaises
A - b - Filiales étrangères
B - a - Participations françaises				2 701	1
B - b - Participations étrangères

Dividendes encaissés au cours du dernier exercice clos	Bénéfice ou perte du dernier exercice clos	Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice clos	Montant des cautions et avals donnés par la Société	Prêts et avances consentis par la Société et non encore remboursés
	932	21 322		1 895
1 633	3 307	8 331	2 300	40 319
299	300	551
4 855	33 078	24 480		61 977
6 000	17 109	4 757		36 448
	7 359
	135	241		283
25		65
	(6 653)			6 444
	201
	162
288	1 357
	(131)	6 544		1 637
	923	34 909
33		462
				419

3.17 Litiges

5

Derichebourg a cédé Servisair à Swissport France Holding le 23 décembre 2013. Le contrat de cession comporte des déclarations et garanties pouvant ouvrir droit à l'acquéreur à un remboursement partiel du prix de cession en cas de déclarations inexactes par le vendeur. Le Groupe considère que la cession par PAI de Swissport à HNA, intervenue en février 2016, fait perdre à Swissport le droit de demander un remboursement partiel du prix de cession de Servisair. Swissport ne partage pas cette interprétation et considère qu'il est toujours fondé à demander un remboursement partiel du prix de cession pour les claims notifiés dans les délais jusqu'en février 2016. Le Groupe a assigné en septembre 2016 Swissport devant le Tribunal de Grande Instance de Paris afin de faire constater la résolution des déclarations et garanties, et déclarer que Swissport n'a plus droit à un remboursement partiel du prix de cession de Servisair. Dans l'hypothèse où l'action intentée par le Groupe devant le Tribunal de Grande Instance ne prospérerait pas, et où les claims notifiés par l'acquéreur prospéreraient devant les tribunaux jugeant en dernier ressort (aucune procédure n'a été portée devant les tribunaux par Swissport à ce stade), le Groupe pourrait être contraint de rembourser à Swissport une part du prix de cession, pour un montant maximal de 30 M€. Ce litige s'est résolu à la veille du conseil d'administration du 5 décembre 2017 arrêtant les comptes du Groupe par un versement de 2,7 M€. Le passif d'un montant de 6,2 M€ constitué pour faire face à ce risque sera repris sur l'exercice 2017-2018.

3.17.1 Italie

● La filiale Derichebourg Environnement avait signé en août 2007 un protocole confidentiel réitéré en décembre 2007 portant sur l'acquisition d'une société exploitant en Italie deux centres de recyclage équipés chacun d'un puissant broyeur. Cette acquisition aurait conféré au Groupe une position de leader en Italie et permis la mise en œuvre de synergies avec l'activité déjà développée. La valeur négociée pour ces actifs était basée sur les conditions de marché prévalant en 2007 dans le recyclage. La non-réalisation des conditions suspensives, à la dernière date de réalisation, 28 décembre 2008, et l'échec des négociations complémentaires ont rendu caduque l'opération, selon Derichebourg Environnement. Confrontée aux demandes de réalisation de la transaction par le vendeur, Derichebourg Environnement a entrepris une action judiciaire visant à la reconnaissance par l'autorité judiciaire de l'annulation du protocole, la restitution de l'acompte de 15 M€, et le versement d'indemnités compte tenu des nombreuses anomalies décelées.

Le 4 mars 2014, le Tribunal a rendu une première décision, partielle, qui rejette les demandes de Derichebourg Environnement, mais qui n'a pas statué sur les demandes de la partie adverse. L'acompte versé a été provisionné intégralement par prudence. Derichebourg Environnement a fait appel de cette décision qu'il considère mal fondée en fait et en droit.

Le 27 octobre 2016, la Cour d'Appel de Milan a rendu une seconde décision, partielle également, dans le sens où elle ne porte que sur les demandes du Groupe et pas sur celles de la partie adverse. Cette seconde décision confirme la première et déboute Derichebourg Environnement de la totalité de ses demandes (remboursement de l'acompte de 15 M€ et annulation du protocole initial pour manquements de la partie adverse). Derichebourg Environnement a l'intention de se pourvoir en cassation.

À cette date, aucun jugement n'est encore intervenu sur les demandes de la partie adverse, qui réclame l'exécution en nature du protocole initial. Dans l'hypothèse où les demandes de la partie adverse prospéreraient après épuisement des voies de recours, la justice pourrait ordonner la réalisation de la transaction, qui se solderait par l'acquisition desdits chantiers de recyclage en contrepartie d'un décaissement de 43 M€ (majoré des intérêts de retard). Le Groupe dispose des lignes de financement pour réaliser cette acquisition.

● En novembre 2013, le dirigeant (administrateur délégué) de la filiale italienne de l'activité Multiservices (AEP Multiservizi) a été placé en détention provisoire, dans le cadre d'une enquête relative à une procédure de passation de marchés publics en Campanie. Compte tenu du blocage des opérations de la Société que son incapacité pouvait provoquer, son mandat d'administrateur délégué a été révoqué. Il a été libéré depuis, et les mesures de contrainte postérieures levées. Bien que la Société ne soit pas elle-même l'objet d'une action judiciaire, le Groupe a décidé de tirer les conséquences de la situation de cette société et a constaté 4 M€ de provisions à caractère non-courant dans les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2016. L'activité de la société est en voie de réduction.

3.17.2 Belgique

● Un contrôle fiscal est intervenu au sein de la filiale belge Derichebourg Belgium (ex Georges & Cie), portant sur l'identification des fournisseurs de métaux et de ferrailles pour les exercices 2006 à 2010. L'administration fiscale estime que la société n'a pas respecté la législation en matière d'identification à la TVA des fournisseurs et a rejeté la déductibilité des factures d'achat jugées non conformes. Cela aurait pour conséquence une augmentation de l'IS de 5 M€ majoré des intérêts légaux.

La société conteste ce redressement estimant notamment que :

• la législation belge en vigueur à cette époque ne donnait aucun pouvoir légal pour identifier ces revendeurs de métaux ;
• un contrôle avait été effectué sur ces exercices-là en 2008 pendant lequel ces questions avaient été abordées sans soulever de commentaires particuliers.

La société détient la copie de la carte d'identité de la plupart des fournisseurs, procédure supérieure à l'exigence légale.

Une décision de première instance favorable à la société est intervenue le 26 novembre 2015. L'administration fiscale s'est pourvue en appel. L'arrêt d'appel est intervenu postérieurement à la date de clôture, le 2 novembre 2017 et infirme le jugement de première instance. A l'exception d'un exercice prescrit, il accueille favorablement la totalité des demandes de l'administration fiscale. La société a l'intention de se pourvoir en cassation. Compte tenu de cette décision négative, une provision de 6,0 M€ a été constatée dans les comptes au 30 septembre 2017.

3.18 Transactions avec les parties liées

Un contrat de licence de marque a été conclu à effet du 1er mars 2009 pour une durée de dix ans entre la société TBD Finances, contrôlée par la famille Derichebourg, et la société Derichebourg pour l'utilisation de la marque Derichebourg, qui permet au Groupe une fidélisation et un développement de sa propre clientèle.

Le montant de la redevance a été déterminé par un expert indépendant, spécialisé en matière de propriété intellectuelle.

La redevance au titre de la licence de marque s'élève à 0,07 % du chiffre d'affaires consolidé de la division Environnement, et à 0,12 % du chiffre d'affaires consolidé de la division Multiservices, étant précisé qu'aucune redevance n'est due au titre du chiffre d'affaires de la division Multiservices pendant les trois premières années. La charge de l'exercice au titre de ce contrat s'élève à 2,1 M€.

Une convention a été conclue, à effet du 1er janvier 2012 pour une durée initiale de 3 ans entre DBG Finances, société contrôlée par la famille de M. Daniel DERICHEBOURG, qui vise à définir les modalités de l'intervention de DBG Finances dans la définition et le pilotage de la stratégie du groupe.

Le Conseil d'administration du 5 décembre 2014 a autorisé le renouvellement de cette convention pour une durée de 3 années.

Les prestations couvertes par cette convention sont :

• conduite de la politique et définition de l'orientation stratégique du Groupe ;
• assistance à l'établissement du plan d'affaires ; ●
• contacts avec les directions des grands groupes clients nationaux et internationaux ;
• développement interne et externe des activités du Groupe ; ●
• assistance en matière de croissance externe ; ●
• événementiel d'entreprise ; ●
• assistance dans le cadre du recrutement de cadres dirigeants ; ●
• assistance et recherche de solutions en matière d'ingénierie juridique et fiscale ;
• assistance en matière financière, de comptabilité et de gestion. ●

Pour la période du 1er octobre 2016 au 30 septembre 2017, la société DBG Finances a facturé 1,7 M€ à la société Derichebourg SA au titre de cette convention.

5.2.4 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 30 septembre 2017

À l'Assemblée Générale de la société Derichebourg,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Derichebourg SA relatifs à l'exercice clos le 30 septembre 2017 tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er octobre 2016 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Tests de perte de valeur des titres de participations

a) Risque d'audit

Au 30 septembre 2017, les titres de participation s'élèvent en valeurs nettes à 329,1 millions d'euros au regard d'un total bilan de 689,4 millions d'euros. Le groupe réalise des tests de perte de valeur sur ces immobilisations financières, dont les modalités sont décrites dans la note 2.4 de l'annexe aux comptes annuels. Lorsque la valeur d'utilité est inférieure à la valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est comptabilisée. La valeur d'utilité est principalement déterminée en appliquant la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie futurs sous déduction de l'endettement financier net. La mise en œuvre de cette méthode nécessite l'utilisation d'hypothèses.

Nous avons donc considéré que l'évaluation des titres de participation était un point clé de l'audit compte tenu de leur caractère significatif, et du fait que celle-ci s'appuie sur des estimations. .

b) Procédures d'audit en réponse à ce risque

Nous avons examiné les procédures mises en place par la société pour les tests de perte de valeur. Nous avons inclus des spécialistes en évaluation dans notre équipe d'audit afin de nous assister dans l'appréciation des taux d'actualisation, ainsi que des taux de croissance à l'infini retenus. Nous avons également analysé la cohérence des prévisions de trésorerie avec les performances passées ainsi que les perspectives de marché.

Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Derichebourg par votre assemblée générale du 19 février 2014 pour le cabinet DENJEAN & ASSOCIES AUDIT et du 15 mars 2007 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit.

Au 30 septembre 2017, le cabinet DENJEAN & ASSOCIES AUDIT était dans la quatrième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la onzième année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit

Nous remettons un rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au conseil d'administration remplissant les code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le fonctions du comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d'administration règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens remplissant les fonctions du comité d'audit des risques pesant sur notre des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le

Fait à Paris et Paris-La Défense, le 8 décembre 2017 Les commissaires aux comptes

DENJEAN & ASSOCIES AUDIT Thierry Denjean

ERNST & YOUNG Audit Gilles Rabier

5.3 Honoraires des Commissaires aux comptes et de leur réseau pris en charge par le Groupe

	EY				Denjean & Associés Audit
	Montant		%		Montant		%
En milliers d'euros	2017	2016	2017	2016	2017	2016	2017	2016
Audit
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels & consolidés
Émetteur ●	224	220	26 %	27 %	149	147	44 %	54 %
Filiales intégrées globalement ●	528	486	62 %	59 %	192	121	56 %	46 %
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux comptes
Émetteur ●	39	39	5 %	5 %
Filiales intégrées globalement ●	65	74	8 %	9 %
Sous-total	856	819	100 %	100 %	341	268	100 %	100 %
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
Juridique, fiscal, social ●
Autres ●
Sous-total
Total	856	819	100 %	100 %	341	268	100 %	100 %

Par ailleurs, les comptes de certaines filiales du Groupe sont contrôlés par des auditeurs n'appartenant pas au réseau des deux contrôleurs légaux ci-dessus, auxquels ils rapportent le cas échéant. Le montant des honoraires pris en charge au titre des prestations de ces auditeurs s'élève à 326 k€ pour l'exercice 2017 et 431 k€ pour l'exercice 2016.

Rapport du Président établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce

6.1.1 Composition du Conseil d'administration 6.1.2 Gouvernement d'entreprise 6.1.3 Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration 6.2 Limites que le Conseil d'administration apporte aux pouvoirs du Président-directeur général 6.3 Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale 6.4 Principes et règles arrêtés par le Conseil d'administration pour déterminer les	173 174
	175
	177
	177
rémunérations et les avantages accordés aux mandataires sociaux, et informations susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique
6.4.1 Rémunération des mandataires sociaux
6.4.2 Informations prévues par l'article L. 225-100-3	178 178

6.5	Procédures de contrôle interne et de gestion
	des risques mises en place par la Société	179
6.5.1	Le contrôle interne	179
6.5.2	La gestion des risques	181

6.6 Rapport des Commissaires aux comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d'administration de la société Derichebourg 182 Le présent rapport est établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce. Il a pour objet de rendre compte de la composition du Conseil et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration, des principes et règles arrêtés par le Conseil pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par le Groupe, notamment les procédures qui sont relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière pour les comptes annuels et consolidés. Ce rapport se situe dans une démarche descriptive des travaux réalisés, entamés ou prévus par la Société, il ne vise en aucun cas à démontrer que la Société maîtrise tous les risques auxquels elle a à faire face.

Le présent rapport a été préparé, sous la supervision de la direction générale, avec la contribution de la direction financière et comptable et de la direction juridique. Ce rapport a été examiné par le Conseil réuni en formation de comité d'audit et approuvé par le Conseil d'administration de la Société en date du 5 décembre 2017.

6.1 Composition, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration

6.1.1 Composition du Conseil d'administration

L'article 14 des statuts stipule que la Société est administrée par un Conseil d'administration de trois membres au moins et dix-huit membres au plus. Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. En cas de fusion ou de scission, leur nomination peut être faite par l'assemblée générale extraordinaire.

Les informations relatives à la composition du Conseil d'administration et aux mandats des administrateurs figurent au paragraphe 4.4.1 du présent document.

L'article 18 des statuts définit les pouvoirs du Conseil d'administration et prévoit notamment que le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, le Conseil d'administration se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

Le Conseil d'administration est composé du Président-directeur général, d'un directeur général délégué non-administrateur et de sept administrateurs, dont quatre administrateurs indépendants.

Selon la définition du rapport Bouton « Pour un meilleur gouvernement des entreprises cotées », un administrateur est indépendant lorsqu'il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement. Le Conseil d'administration se réunit au moins trois fois par an. Celui-ci examine et approuve préalablement à leur mise en œuvre les orientations stratégiques ainsi que les opérations significatives de la Société et de son Groupe. Il délibère sur les opérations de développement du Groupe, soit par croissance externe, soit par croissance interne. De ce fait, il décide des points afférents aux acquisitions et cessions de participations ou d'actifs d'un montant significatif, de l'octroi de garanties ou de prises d'engagement, d'aides aux filiales.

L'assemblée générale mixte du 30 janvier 2017 a nommé Mme Catherine CLAVERIE en qualité d'administrateur pour une durée de six années.

6

Au jour de l'établissement du présent rapport, le Conseil d'administration est composé de huit administrateurs et d'un directeur général délégué non-administrateur :

	Mandat	Date de première nomination	Date du dernier renouvellement	Date de fin de mandat
M. Daniel DERICHEBOURG	Président-directeur général	CA du 29 juin 2006	CA du 10 février 2016	À l'issue de l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2021
	Administrateur	CA du 29 juin 2006	AG du 10 février 2016	À l'issue de l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2021
M. Abderrahmane EL AOUFIR	Directeur général délégué non-administrateur	CA du 8 janvier 2014	CA du 10 février 2016	À l'issue de l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2021
M. Bernard VAL	Administrateur indépendant	AG du 24 juin 2004	AG du 10 février 2016	À l'issue de l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2021
M. Matthieu PIGASSE	Administrateur indépendant CA du 25 octobre 2005		AG du 10 février 2016	À l'issue de l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2021
M. Boris DERICHEBOURG	Administrateur	AG du 18 juillet 2007	AG du 18 février 2013	À l'issue de l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2018
M. Thomas DERICHEBOURG	Administrateur	AG du 18 juillet 2007	AG du 18 février 2013	À l'issue de l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2018
CFER représentée par Ida DERICHEBOURG (1)	Administrateur	AG du 18 février 2013		À l'issue de l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2018
Mme Françoise MAHIOU	Administrateur indépendant	AG du 10 février 2016		À l'issue de l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2021
Mme Catherine CLAVERIE	Administrateur indépendant	AG du 30 janvier 2017		À l'issue de l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2022

(1) Le Conseil d'administration du 6 décembre 2016 a pris acte du changement de représentant permanent de la société CFER en la personne de Mme Ida DERICHEBOURG à compter du 7 décembre 2016

Représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d'administration

Afin d'atteindre la proportion minimale de 40 % prévue par la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle, et de poursuivre ses engagements de parité, l'assemblée générale mixte du 30 janvier 2017 a nommé en qualité de nouvel administrateur Mme Catherine CLAVERIE.

Le Conseil d'administration comporte trois femmes sur huit membres, soit un écart de 2 entre les administrateurs de chaque sexe en conformité avec les dispositions de l'article L. 225-18-1 du Code de commerce.

6.1.2 Gouvernement d'entreprise

La Société a pris connaissance de la version révisée en novembre 2016 du Code de gouvernement d'entreprises des sociétés cotées AFEP-MEDEF. Elle a identifié un certain nombre de dispositions qu'elle applique, outre les dispositions légales relatives aux attributions du Conseil d'administration :

• la Société a clairement informé de son choix de réunir les pouvoirs de Président du Conseil d'administration et de directeur général ;
• communication de l'entreprise avec le marché : le Conseil d'administration est informé, et le cas échéant, ajuste, les communiqués de presse préparés par l'entreprise à l'issue de ses séances ;
• le Conseil d'administration est saisi des sujets d'importance stratégique, des opérations de croissance externe significatives, des évolutions significatives du périmètre du Groupe, de la situation d'endettement de l'entreprise ;

• les informations relatives au nombre de séances du Conseil, au taux de participation, et à l'ordre du jour, sont mentionnées dans le rapport annuel ;

• la Société laisse libre accès aux administrateurs aux informations dont ils souhaitent disposer ;

• l'existence d'un comité d'audit : conformément à la possibilité offerte par les dispositions de l'article L. 820-23 alinéa 4 du Code de commerce, le Conseil d'administration a décidé lors de sa séance du 27 mai 2010 d'assumer la mission dévolue au Comité d'audit, appliquant en cela les conclusions du Groupe de travail de l'AMF sur les comités d'audit relatives aux valeurs moyennes et petites (VAMPs) ;
• respect par les administrateurs du nombre de mandats au sein des sociétés cotées ;
• le Conseil comporte quatre administrateurs indépendants, Mme Françoise MAHIOU, Mme Catherine CLAVERIE, M. Bernard VAL et M. Matthieu PIGASSE, soit un pourcentage d'administrateurs indépendants de 50%.

Elle a également identifié d'autres dispositions qu'elle n'applique pas, à savoir :

• le Conseil d'administration du 5 décembre 2017 a considéré que M. Matthieu PIGASSE et M. Bernard VAL, pouvaient être qualifiés d'administrateurs indépendants malgré une durée de mandat supérieure à douze années, en raison notamment de l'autorité et de l'expérience dont font preuve ces administrateurs dans les activités de direction et d'administration d'entreprises et dans les domaines financiers ;
• l'évaluation des travaux du Conseil d'administration : le Conseil ne s'est pas saisi de ce sujet ;
• la durée des mandats d'administrateur est de six ans, alors que celle préconisée dans le Code est de quatre ans maximum. Il s'agit d'une pratique historique, qui s'explique par l'importance des familles dans l'histoire de la structure du capital ;
• l'absence de comité des nominations, qui s'explique par le faible turn-over ;
• lors de la séance du 25 octobre 2005 l'activité du comité des rémunérations a été suspendue jusqu'à nouvelle décision : les éléments de rémunération existant dans le Groupe sont très simples (salaire, prime annuelle le cas échéant) et ne nécessitent pas un comité spécialisé.

6.1.3 Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration

Au cours de l'exercice social, le Conseil d'administration s'est réuni à trois reprises avec un taux moyen de participation de ses membres de 74 %. Outre l'examen et l'arrêté des comptes sociaux et consolidés au 30 septembre 2016 ainsi que la préparation des documents à soumettre à l'assemblée générale mixte des actionnaires du 30 janvier 2017, le Conseil a notamment été appelé à se prononcer sur les points suivants :

Séance du 6 décembre 2016

• Examen et arrêté des comptes consolidés et des comptes sociaux de l'exercice clos le 30 septembre 2016 ;
• Proposition d'affectation du résultat ; ●
• Examen et approbation des documents financiers et prévisionnels ; ●
• Communiqué de presse ; ●
• Examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;
• Rapport RSE ; ●
• Gouvernance d'entreprise (rapport du Président du Conseil d'administration établi en application de l'article L.225-37 du Code de commerce, rémunération des mandataires) ;
• Proposition de nomination d'un nouvel administrateur ; ●
• Changement de représentant permanent de la société CFER ; ●
• Réduction de capital par annulation d'actions autodétenues ; ●
• Modification corrélative de l'article 6 des statuts ; ●
• Modification du montant des jetons de présence ; ●
• Programme de rachat d'actions ; ●
• Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions ;
• Délégation au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des valeurs mobilières diverses donnant, immédiatement ou à terme, accès au capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ;
• Délégation au Conseil d'administration à l'effet de décider l'augmentation du capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;
• Délégation au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des valeurs mobilières diverses donnant, immédiatement ou à terme, accès au capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ;
• Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social et/ou à des titres de créance, par une offre visée à l'article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
• Délégation au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation du capital social réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise et/ou d'un plan partenarial d'épargne

salariale volontaire établis en application des articles L. 225-129-6 alinéa 1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail ;

● Convocation de l'assemblée générale mixte des actionnaires du 30 janvier 2017.

Séance du 20 avril 2017

6

● Approbation et autorisation de l'avenant n° 3 au contrat de crédits en date du 31 mars 2014.

Séance du 22 mai 2017

• Examen des comptes consolidés semestriels ; ●
• Communiqué de presse et rapport d'activité sur les comptes semestriels ;
• Documents financiers et prévisionnels suite à la clôture du premier semestre de l'exercice social ;
• Autorisation à donner au Président concernant les avals, cautions et garanties ;
• Répartition des jetons de présence ; ●
• Constatation du non-exercice des BSA au 13 mars 2017 ; ●
• Examen de la situation de l'autocontrôle du Groupe et projet de cession.

Fonctionnement du Conseil d'administration

Le fonctionnement du Conseil d'administration de la Société fait l'objet d'un règlement intérieur approuvé en Conseil dans sa séance du 24 juin 2004 puis modifié le 12 décembre 2006 et le 27 mai 2010. Il ne pourra être modifié que par ce dernier selon les mêmes modalités.

Ce règlement intérieur précise les points suivants :

• les règles de composition du Conseil ; ●
• la mission du Conseil ; ●
• les modalités de réunion du Conseil ; ●
• les modalités de participation éventuelle au Conseil par visioconférence ou téléconférence ;
• les conditions de création et de fonctionnement de comités spécialisés ;
• le rôle du comité d'audit ; ●
• le rôle du comité des rémunérations ; ●

• le devoir de confidentialité des administrateurs ; ●

• le devoir d'indépendance des administrateurs ; ●

• le devoir de diligence des administrateurs ; ●
• le champ d'application du règlement intérieur. ●

Comité d'audit

Le comité d'audit suspendu depuis juillet 2006 a été réactivé suivant décision du Conseil d'administration en date du 27 mai 2010.

En application de l'article L. 823-20, alinéa 4 du Code de commerce, il a été décidé que le Conseil d'administration remplirait les fonctions du comité d'audit.

Le comité d'audit remplit les missions qui lui sont dévolues par l'article L. 823-19 du Code de commerce, à savoir le suivi :

• du processus d'élaboration de l'information financière ; ●
• de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
• du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés par les Commissaires aux comptes ;
• de l'indépendance des Commissaires aux comptes. ●

Les travaux du comité d'audit feront l'objet d'un compte rendu régulier et, a minima, à l'occasion de chaque arrêté des comptes annuels et semestriels.

Dans la mesure où le Conseil se réunit en formation de comité d'audit et afin de relater les diligences accomplies dans le cadre des missions qui lui sont dévolues, il est fait état dans un procès-verbal des conclusions et appréciations dudit comité résultant de ses travaux et investigations.

Au cours de l'exercice clos, le comité d'audit s'est réuni deux fois, le 6 décembre 2016 et le 22 mai 2017, afin de :

• rendre compte de ses travaux (examen du document de référence) ; ●
• émettre ses avis et recommandations au Conseil sur le rapport du Président sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société ainsi que sur le rapport de gestion ;
• analyser le rapport sur la responsabilité sociétale de l'entreprise (RSE) ;
• examiner les comptes consolidés annuels et semestriels ; ●
• identifier les risques ; ●
• se faire exposer les principales modalités du crédit syndiqué et des covenants.

6.2 Limites que le Conseil d'administration apporte aux pouvoirs du Président-directeur général

Lors du renouvellement du mandat de Président-directeur général, le Conseil d'administration réuni le 10 février 2016 a opté, à l'unanimité de ses membres, pour le cumul des fonctions de Président du Conseil d'administration et de directeur général. Ainsi, la direction générale de la Société est assurée par M. Daniel DERICHEBOURG. Aux termes du même Conseil d'administration, M. Abderrahmane EL AOUFIR a été renouvelé dans ses fonctions de directeur général délégué afin d'assister M. Daniel DERICHEBOURG dans la conduite de la direction du Groupe.

À cette occasion, aucune limitation formelle n'a été prise pour limiter les pouvoirs du Président-directeur général, à l'exception de celle prévue par la loi, pour la délivrance de cautions, avals ou garanties données par la Société.

Toutefois, le Président-directeur général requiert habituellement l'accord préalable du Conseil d'administration pour les décisions dont la mise en œuvre ou les conséquences seraient susceptibles d'impacter la situation patrimoniale ou les activités du Groupe. C'est le cas et, sans que cette liste soit limitative, pour les opérations afférentes à :

• des projets de croissance externe ; ●
• la réalisation de restructurations intra-Groupe ; ●
• l'octroi de certaines garanties ne nécessitant pas légalement l'accord préalable du Conseil ;
• l'acquisition ou à la cession d'éléments d'actifs significatifs. ●

6.3 Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale

L'article 28 des statuts explique les modalités de participation des actionnaires à l'assemblée générale. « Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales ou de s'y faire représenter, quel que soit le nombre de ses actions, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles. Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint. Le mandat est donné pour une seule assemblée ; il peut l'être pour deux assemblées, l'une ordinaire, l'autre extraordinaire, si elles sont tenues le même jour ou dans un délai de quinze jours. Il vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Tout actionnaire peut voter par correspondance dans les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur.

La Société est tenue de joindre à toute formule de procuration et de vote par correspondance qu'elle adresse aux actionnaires les renseignements prévus par les textes en vigueur.

Les propriétaires de titres n'ayant pas leur domicile sur le territoire télécommunication permettant leur identification et conformes à la français peuvent se faire représenter par un intermédiaire inscrit dans réglementation en vigueur, lorsque le Conseil d'administration décide les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur. l'utilisation de tels moyens de participation, antérieurement à la En cas de démembrement de la propriété de l'action, le titulaire du convocation de l'assemblée générale. » droit de vote peut assister ou se faire représenter à l'assemblée sans

préjudice du droit du nu-propriétaire de participer à toutes les assemblées générales. Les propriétaires d'actions indivises sont représentés comme il est dit à l'article 12. Toutefois, le droit de participer aux assemblées générales est subordonné, soit à l'inscription de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit visé ci-dessus dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ou son mandataire, soit à la transmission aux lieux indiqués par l'avis de convocation, d'un certificat constatant l'indisponibilité des actions au porteur inscrites en compte jusqu'à la date de l'assemblée. Ces formalités doivent être accomplies dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur et trois jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée. Tout actionnaire propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée peut participer aux assemblées spéciales des actionnaires de cette catégorie, dans les conditions visées ci-dessus. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de 6.4 Principes et règles arrêtés par le Conseil d'administration pour déterminer les rémunérations et les avantages accordés aux mandataires sociaux, et informations susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

6.4.1 Rémunération des mandataires sociaux

6

Dans le cadre de ses prérogatives et diligences, le Conseil d'administration du 12 décembre 2008 s'est prononcé sur les questions afférentes aux rémunérations ou avantages des mandataires sociaux.

Les tantièmes perçus par le Président-directeur général ont été versés par la société DBG Finances. Le Président-directeur général a également perçu des jetons de présence versés par Derichebourg.

Le directeur général délégué non-administrateur, renouvelé par le Conseil d'administration du 10 février 2016, ne perçoit aucune rémunération au titre de son mandat.

Les administrateurs liés par un contrat de travail à une société contrôlée par la Société bénéficient d'une rémunération fixe, et peuvent bénéficier, le cas échéant, d'une rémunération variable au titre de leur contrat de travail, en fonction notamment des critères de performance et opérationnels.

Il n'existe pas, à la connaissance de la Société, de clause de rémunération différée, d'indemnité de départ dérogatoire, ou d'engagement de retraite au bénéfice d'un administrateur.

Il n'y a pas de plan en vigueur d'attribution d'actions au bénéfice des administrateurs.

À ce jour, aucun administrateur n'a bénéficié d'attribution d'actions gratuites.

Sur proposition du Conseil d'administration, l'assemblée générale mixte du 30 janvier 2017 a décidé de fixer le montant des jetons de présence à 120 000 €. Le Conseil du 22 mai 2017 a acté la répartition inégalitaire des jetons de présence par suite de la décision de M. Matthieu Pigasse de renoncer à leur perception.

Le détail des rémunérations versées aux mandataires sociaux figure en section 4.4.2.1.

6.4.2 Informations prévues par l'article L. 225-100-3

Les éléments suivants sont susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique :

• la structure de détention du capital de la Société décrite en 4.5.8 ; ●
• l'existence de droits de vote double sous certaines conditions, décrits en 4.5.9 ;
• l'autocontrôle et la capacité à intervenir sur les titres de la Société décrits en 4.5.7, 7.1 et 7.2 ;
• les effets de l'utilisation éventuelle des délégations en cours relatives à l'émission de titres donnant accès au capital (cf. 4.5.20) ;
• les dispositions des contrats de crédits syndiqués relatives aux cas d'exigibilité anticipée en cas de changement de contrôle de la Société (note 4.11.1.5 de l'annexe aux comptes consolidés en 5.1).

6.5 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société

À l'occasion de la séance du Conseil d'administration du 13 septembre 2010 réuni en formation de comité d'audit, la Société a choisi de s'inspirer progressivement du guide de mise en œuvre pour les valeurs moyennes et petites (VAMP) du cadre de référence relatif au dispositif de gestion des risques et de contrôle interne, proposé par l'Autorité des marchés financiers.

6.5.1 Le contrôle interne

6.5.1.1 Objectifs du contrôle interne

Le contrôle interne est un processus mis en œuvre par le directeur général, les dirigeants et le personnel de Derichebourg et de ses filiales. Il est destiné à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs suivants :

• l'efficacité et l'optimisation des opérations ; ●
• la fiabilité des informations financières ; ●
• la conformité aux lois et règlements en vigueur. ●

Le contrôle interne a, entre autres, pour objectif de prévenir et de maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs et de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier. Comme tout système de contrôle, il ne peut fournir une garantie que ces risques seront totalement maîtrisés ou éliminés. Les procédures de contrôle ont notamment pour objet de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que des comportements personnels s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l'entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables.

Ces procédures de contrôle ont également pour objet de veiller à ce que les informations comptables, financières, juridiques, économiques communiquées aux organes de la Société et qui peuvent, le cas échéant, être transmises aux tiers dans le cadre réglementaire ou de la politique de communication du Groupe, soient fiables et reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la Société.

6.5.1.2 Présentation de l'organisation générale du contrôle interne

L'environnement général de contrôle

Le Groupe est organisé en un siège, la société holding Derichebourg, et deux divisions opérationnelles :

• les Services à l'Environnement (en ce compris les sociétés immobilières) ;
• les Services aux Entreprises. ●

Le siège de l'activité Services à l'Environnement regroupe également la direction générale et les services fonctionnels centraux.

Chaque division a des problématiques métier, de contrôle interne, et de gestion des risques différentes.

Les dirigeants des divisions sont responsables de la conduite des affaires dans le cadre des objectifs définis par le Président-directeur général du Groupe et le directeur général délégué, et sous le contrôle de ces derniers.

Un système de délégation de pouvoirs est mis en place en vue d'assurer l'efficacité des opérations. Les délégations de pouvoirs en aval sont déterminées au sein de chaque société en tenant compte de principes directeurs communs. À l'exception des activités listées ci-dessous, qui sont gérées de manière centrale, la gestion quotidienne des opérations est décentralisée dans les filiales :

• décisions d'investissement stratégiques par leur nature ou leur montant ;
• politique de financement et de gestion de la trésorerie ; ●
• politique en matière d'assurance ; ●
• gestion des cadres et politique salariale ; ●
• le réseau de communication commun. ●

L'informatique métier est un élément important de l'environnement général de contrôle. Des procédures, écrites pour la plupart, décrivent le mode opératoire des activités réalisées de manière récurrente dans les systèmes d'information.

Les activités de contrôle

Les activités de contrôle sont fondées sur l'application d'un ensemble de politique et de procédures définies au niveau du siège, des deux divisions et des sociétés qui les composent.

Elles ont pour objectif de permettre une bonne maîtrise des risques susceptibles d'affecter la réalisation des objectifs de l'entreprise. Les procédures de contrôle sont mises en place et suivies principalement par les dirigeants et les personnels des filiales, en fonction des exigences du Groupe et des particularités des métiers.

Lorsqu'une procédure de contrôle est conçue, le but recherché est qu'un risque de contrôle interne identifié ne se produise pas dans l'activité de l'entreprise.

D'autres activités de contrôle suivent l'activité a posteriori afin de corroborer le bon foctionnement des contrôles conçus : requêtes informatiques notamment.

L'information et la communication

L'objectif de la Société est de permettre aux responsables opérationnels et fonctionnels d'avoir accès à une information pertinente diffusée dans des délais qui leur permettent d'assumer leurs responsabilités avec efficacité.

La direction des systèmes d'information (DSI) définit, avec les directions fonctionnelles concernées, les systèmes d'information nécessaires à la bonne gestion des opérations et au soutien des objectifs stratégiques du Groupe.

6

La DSI analyse et gère les risques liés à ses systèmes afin d'assurer la disponibilité, l'intégrité et la confidentialité des informations en conformité avec les impératifs légaux et contractuels.

Le Groupe dispose notamment de systèmes intranet assurant l'information globale et rapide du personnel sur des matières d'intérêt général ainsi qu'une information plus spécifique liée aux particularités des différents métiers.

Le pilotage du contrôle interne

6

Les responsables fonctionnels du siège mobilisent, pour certains d'entre eux, des filières d'experts, pouvant conduire au sein de chaque département des actions de contrôle et de transfert des « savoir-faire » d'une entité à l'autre.

6.5.1.3 Description des procédures de contrôle interne mises en place

Principales procédures d'organisation et de contrôle interne

Afin d'atteindre ses objectifs opérationnels et financiers, le Groupe a structuré son contrôle interne en s'appuyant sur l'organisation suivante.

L'organisation du Groupe repose sur une société holding cotée propriétaire de sociétés faîtières, elles-mêmes propriétaires des activités opérationnelles du Groupe.

Une partie des fonctions support et des services centraux du Groupe sont exercés par délégation par Derichebourg Environnement. Cette organisation centralisée permet une application uniforme des grandes orientations et objectifs du Groupe.

Les comités de direction

Chaque division dispose de son propre comité de direction :

• un comité pour l'activité Environnement, présidé par le Directeur général délégué et composé de Présidents de filiales européennes de l'activité Services à l'Environnement, de la Directrice des ressources humaines, du Directeur financier et d'autres intervenants en fonction des sujets abordés. Ce comité se réunit une fois par mois ;
• un comité pour l'activité Multiservices, présidé par le Directeur de l'activité Multiservices et composé des responsables d'activités et des responsables des fonctions support. D'autres intervenants peuvent également être conviés en fonction des sujets abordés. Ce comité se réunit au moins une fois par trimestre.

Ces comités ont pour mission d'analyser les résultats commerciaux et financiers de chacune des divisions du Groupe, d'examiner l'évolution des marchés, de mettre en place les orientations du Groupe et de fixer les objectifs opérationnels et financiers.

Par ailleurs, des réunions d'activités mensuelles sont organisées pour chacune des divisions pour examiner les résultats du mois.

La direction financière :

• assure l'exécution des opérations financières (levées de capitaux auprès des marchés bancaires, financement des projets, des investissements) ;
• gère, en concertation avec les divisions, la trésorerie du Groupe (dettes, liquidités) à travers un système de reporting ;
• analyse avec les divisions les principaux risques financiers (taux, devises), et définit la politique de couverture de ces risques ;
• analyse les écarts entre les données prévisionnelles et les données réelles ;
• participe à l'analyse des projets d'investissement, des projets de contrats ;
• assure la fiabilité de l'information comptable et de gestion, notamment en fixant la nature, l'étendue, la forme et la fréquence des informations financières, au niveau du Groupe, que doivent fournir les divisions. Elle fixe également les standards de reporting financier, les normes et les procédures comptables, les instruments et les processus de consolidation des informations.

La direction juridique :

• gère l'ensemble des opérations juridiques de la Société ; ●
• exerce une activité de conseil pour les activités opérationnelles en France ;
• gère l'ensemble des activités juridiques françaises ; ●
• coordonne les activités des avocats et des conseils juridiques du Groupe.

6.5.1.4 Procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information financière et comptable

Les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information financière et comptable sont principalement élaborées sous le contrôle de la direction générale par la direction financière et comptable qui lui est rattachée, les filiales opérationnelles en assurant la mise en œuvre.

La plupart de ces processus sont en constante évolution pour assurer leur adaptation aux besoins du Groupe.

La direction financière et comptable du Groupe prend en charge l'arrêté des comptes sociaux de Derichebourg ainsi que l'établissement des comptes consolidés du Groupe.

Pour cela elle s'appuie sur l'organisation suivante :

Rôle des organes de gouvernance

Le Conseil d'administration examine et arrête les comptes annuels de Derichebourg et les comptes consolidés du Groupe. Les principales options retenues sont portées à la connaissance du Conseil d'administration, réuni en formation de comité d'audit.

La formation du résultat, la présentation du bilan consolidé, la situation des financements du Groupe y sont analysés.

Les Commissaires aux comptes formulent leurs conclusions à l'issue de leurs diligences.

Organisation comptable et financière

• Définition et communication des principes comptables du Groupe : tant pour les comptes sociaux que pour les comptes consolidés en normes IFRS ;
• Une veille technique est assurée pour évaluer l'impact sur les comptes du Groupe des nouveaux textes ;
• Arrêté mensuel : chaque filiale effectue un arrêté mensuel, qui fait l'objet d'une analyse comptable et de gestion, réalisée entre la fonction opérationnelle et la fonction financière de l'activité ;
• Définition et communication des instructions de clôture. Préalablement à chaque phase de consolidation, sont diffusés les « packs » de consolidation, les hypothèses de clôture, le périmètre et le calendrier de la remontée des données. Cette diffusion est faite aux responsables administratifs et financiers des filiales du Groupe ;
• Développement, déploiement et maintenance de l'outil informatique de consolidation ;
• La standardisation de l'outil informatique (paramétrage, maintenance, communication et contrôle des données) sécurise et homogénéise le traitement de l'information ;
• Communication des informations comptables et financières à l'attention des organes d'administration et de gestion du Groupe, et vérification des informations financières préalablement à leur diffusion.

Systèmes d'information

Les filiales disposent d'un logiciel comptable commun à toutes les entités françaises et à certaines filiales européennes des activités de services.

Il existe également des applications « métier », qui permettent de tracer les flux d'activité, pour les traduire en flux comptables. Des contrôles visent à s'assurer de la réalité et de l'exhaustivité de la comptabilisation des opérations.

Ces applications informatiques font l'objet d'une maintenance, interne ou sous-traitée, afin de s'assurer de leur bon fonctionnement.

6.5.2 La gestion des risques

Si le contrôle interne porte sur un existant (contrôle de la qualité et/ou de la conformité), le processus de gestion des risques est davantage dans l'anticipation d'un événement qui pourrait survenir, et/ou des conséquences que pourrait avoir cet événement pour le Groupe.

Le Conseil d'administration du 13 septembre 2010, réuni en formation de comité d'audit, a donné à la Société les orientations suivantes pour ses futures séances, afin de l'aider à mettre en œuvre sa mission :

• description de l'organisation propre à chacun des métiers ; ●
• description des règles de contrôle propres à chacun des métiers ; ●
• mener une réflexion sur les risques propres à chacun des métiers, et sur la manière de les maîtriser au mieux.

À ce titre, les risques suivants avaient été identifiés (sans ordre hiérarchique) par la direction générale :

Activité Services à l'Environnement

• Risques en matière d'achats, avec la particularité du livre de police (qualité des produits, sécurité) ;
• Statut du déchet, et régime de TVA afférent ; ●
• Réglementation des installations classées ; ●
• Risques de pollution ; ●
• Conformité des équipements ; ●
• Accidentologie et travail sur site ; ●
• Politique de transport. ●

Activité Services aux Entreprises

• Enjeu transverse et majeur : la ressource humaine ; ●
• Autres risques spécifiques : l'intervention sur avions (aéronautique), les travaux neufs et la maintenance (Énergie).

Une réponse est apportée à chacun de ces risques, sous la forme de procédures adaptées, le plus souvent.

6.6 Rapport des Commissaires aux comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d'administration de la société Derichebourg

Aux Actionnaires,

6

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Derichebourg et en application des dispositions de l'article L. 225 235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225 37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2017.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225 37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225 37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225 37 du Code de commerce.

Paris et Paris-La Défense, le 8 décembre 2017 Les Commissaires aux Comptes

DENJEAN & ASSOCIES AUDIT

Thierry Denjean

ERNST & YOUNG Audit Gilles Rabier

Autres informations juridiques et financières

7.1 Bilan du programme de rachat d'actions 2016/2017 185

7.2	Descriptif du programme de rachat 2017/2018	186
7.2.1	Cadre juridique	186
7.2.2	Nombre de titres et part du capital détenu par la Société	186
7.2.3	Répartition par objectifs des titres de capital détenu par la Société	186
7.2.4	Répartition par objectifs des titres de cpital détenu par la Société	186
7.2.5	Part maximale du capital, nombre maximal et caractéristiques des titres de capital	187
7.2.6	Modalités des rachats	187
7.2.7	Durée du programme de rachat	187
7.2.8	Bilan du précédent programme de rachat de la Société sur ses propres titres du 31 janvier 2017 au 5 décembre 2017	187
7.2.9	Bilan de l'exécution du programme entre le 31 janvier 2017 et le 5 décembre 2017	187
7.3	Opérations avec des apparentés	188
7.3.1	Dispositions relatives aux conventions réglementées	188
7.3.2	Convention de prestations de services	188
7.3.3	Contrat de licence de marque	188
7.3.4	Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés	189
7.4	Communication avec les investisseurs
	institutionnels et les actionnaires individuels	190
7.4.1	Modalités de communication	190
7.4.2	Calendrier : dates clés de l'exercice	190
7.4.3	Informations périodiques et occasionnelles : document d'information annuel	190
7.4.4	Point sur l'information financière trimestrielle	191
7.5	Informations provenant de tiers, déclarations
	d'experts et déclarations d'intérêt	192
7.5.1	Déclarations – Rapports d'experts	192

7.5.2 Information provenant de tierce partie 192

7.6	Contrats importants	192
7.7	Table de concordance entre le document de référence Derichebourg et le rapport financier
	annuel	192
7.8	Table de concordance entre le document
	de référence Derichebourg et l'annexe I
	du règlement européen 809/2004	193

7.1 Bilan du programme de rachat d'actions 2016/2017

L'assemblée générale mixte du 30 janvier 2017 a autorisé le Conseil d'administration de la Société à racheter ses propres actions dans la limite de 10 % du capital social, soit 16 808 203 actions pour un prix maximal unitaire de 10 € par action. Cette autorisation a été donnée pour une durée de 18 mois, soit jusqu'au 29 juillet 2018, en vue notamment de :

• l'animation du marché ou de la liquidité du marché de l'action Derichebourg par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique admise par l'Autorité des marchés financiers ;
• l'attribution aux salariés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou par le biais d'un plan épargne entreprise ;

• l'achat d'actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe ;

• la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital, par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ;

• l'annulation, dans le cadre de la politique financière de la Société, de titres ainsi rachetés. La même assemblée générale a autorisé le Conseil d'administration à réaliser une ou plusieurs réductions de capital social par annulation des actions acquises, dans la limite de 10 % du capital, par période de 24 mois.

Faisant usage de ces autorisations, la Société a conclu avec CM CIC Securities divers mandats d'acquisition afin de réaliser ces achats dans les limites de temps, de volume et de prix déterminées.

Le tableau ci-après résume les opérations sur actions autodétenues qui ont été effectuées par la Société entre le 1er octobre 2016 et le 30 septembre 2017.

	Actions composant le capital	Animation boursière	Stock-options attribuées	Croissance externe	Remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital	Annulation	Total
Situation au 30 septembre 2016	168 082 030			7 605 853		4 203 250	11 809 103
En % de capital				4,53 %		2,50 %	7,03 %
Affectation à des stock-options
attribuées ●
autres ●
Levées d'options d'achat
Achats				588 000	782 966		1 370 966
Ventes				8 193 853	782 966		8 976 819
Annulations						4 203 250	4 203 250
Situation au 30 septembre 2017	163 878 780			0	0	0	0
En % de capital							0 %

Dans le cadre de la mise en œuvre des dispositions de la loi n° 2014-617 du 13 juin 2014 dite loi Eckert relative aux comptes bancaires inactifs et aux contrats d'assurance vie en déshérence, des actions du FCPE Derichebourg actionnariat en déshérence ont été rachetées par la Société le 24 octobre 2016. La Société a ainsi acquis 1 370 966 actions pour un montant de 3 835 963 € et qui ont été affectées comme suit :

• croissance externe : 588 000 ; ●
• remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital, par remboursement,

conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière : 782 966.

Le Conseil d'administration du 6 décembre 2016, usant de la délégation qui lui a été consentie par l'assemblée générale mixte du 10 février 2016, a procédé à une réduction de capital social d'un montant de 1 050 812,50 € par annulation de 4 203 250 titres autodétenus. Depuis cette date, le capital de la Société est composé de 163 878 780 actions.

À la date du 1er juin 2017, la Société a cédé 8 976 819 actions propres représentant 5,48 % du capital social, pour un montant total de 51 167 868 €. Cette opération a permis de renforcer les ressources

financières disponibles de Derichebourg en vue de saisir d'éventuelles Gilbert Dupont sont intervenus en qualité de chefs de file et teneurs de opportunités de croissance externe à venir. Elle a aussi pour effet livre associés du placement. d'augmenter le flottant de l'action Derichebourg, à 46,5% environ. Cette cession de titres a été réalisée dans le cadre d'un placement privé par construction accélérée d'un livre d'ordres et a été largement sursouscrite. Société Générale Corporate & Investment Banking et

Par conséquent, suite aux opérations intervenues sur l'exercice, la Société ne détient plus aucune action autodétenue et la valeur de marché du portefeuille au 30 septembre 2017 est nulle.

7.2 Descriptif du programme de rachat 2017/2018

7.2.1 Cadre juridique

Conformément aux dispositions de l'article 241-2 du Règlement de l'Autorité des marchés financiers ainsi que du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, le présent descriptif a pour objet de décrire les finalités et modalités du programme de rachat de ses propres actions par la Société. Ce programme qui s'inscrit dans le cadre de l'article L. 225-209 du Code de commerce sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale mixte du 7 février 2018.

7.2.2 Nombre de titres et part du capital détenu par la Société

La Société ne détient plus aucune action autodétenue suite aux opérations décrites au 7.1.

7.2.3 Répartition par objectifs des titres de capital détenu par la Société

Néant.

7.2.4 Répartition par objectifs des titres de cpital détenu par la Société

Les ojectifs de ce nouveau programme seraient les suivants :

• l'animation du marché ou de la liquidité du marché de l'action Derichebourg par l'intémerdiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique admise par l'Autorité des marchés financiers ;
• l'attribution aux salariés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'ebtreprise ou par le biais d'un plan d'épargne entreprise ;
• l'achat d'actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
• la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital, par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ;
• l'annulation, dans le cadre de la politique financière de la Société, de titres ainsi rachetés, sous réserve de l'adoption de la treizième résolution soumise à l'approbation de l'assemblée générale.

7.2.5 Part maximale du capital, nombre maximal et caractéristiques des titres de capital

La part maximale du capital dont le rachat serait autorisé dans le cadre du nouveau programme de rachat d'actions serait de 10 % du capital social, soit 16 387 878.

Les actions Derichebourg sont cotées au compartiment B d'Euronext Paris (code ISIN : FR 0000053381).

Le prix maximum d'achat serait de 20 € par action.

Le montant maximum consacré à ces acquisitions serait donc de 327 757 560 €.

7.2.6 Modalités des rachats

L'achat, la cession, l'échange ou le transfert des actions pourront être effectués par tous moyens en Bourse ou de gré à gré, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés. La part maximale du capital, acquise ou transférée sous forme de blocs, pourra atteindre la totalité du programme.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique.

7.2.7 Durée du programme de rachat

La validité du programme est limitée à 18 mois à compter de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2017 soit jusqu'au 6 août 2019.

7.2.8 Bilan du précédent programme de rachat de la Société sur ses propres titres du 31 janvier 2017 au 5 décembre 2017

Le bilan de l'utilisation de ce programme au 5 décembre 2017 est le suivant :

Pourcentage de capital autodétenu de manière directe et indirecte	0 %
Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois (1)	4 203 250
Nombre de titres détenus en portefeuille	0
Valeur comptable du portefeuille	0
Valeur de marché du portefeuille	0

(1) Il s'agit des 24 derniers mois précédant la date de publication du descriptif du programme.

7.2.9 Bilan de l'exécution du programme entre le 31 janvier 2017 et le 5 décembre 2017

	Flux bruts cumulés		Positions ouvertes au 30-11-17
	Ventes/
	Achats	transferts	Positions ouvertes à l'achat	Positions ouvertes à la vente
Nombre de titres	0	8 976 819
Cours moyen de transaction (en euros)	0	5,70
Montants (en euros)	0	51 167 868

Les achats et ventes de titres mentionnés dans le tableau de flux brut cumulés ci-dessus ont été effectués hors contrat de liquidité ou mandat d'acquisition.

7.3 Opérations avec des apparentés

7.3.1 Dispositions relatives aux conventions réglementées

(Article 21 des statuts)

7

« Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant des droits de vote supérieur au pourcentage fixé par l'article L. 225-38 du Code de commerce ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la Société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit être soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'administration.

Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l'alinéa précédent est indirectement intéressée.

Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la Société et une entreprise si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du Conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.

Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales. Toutefois, ces conventions, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financières elles ne sont significatives pour aucune des parties, sont communiquées par l'intéressé au Président du Conseil d'administration.

La liste et l'objet en sont communiqués par le Président aux membres du Conseil d'administration et aux Commissaires aux comptes. »

7.3.2 Convention de prestations de services

Une convention a été conclue, à effet du 1er janvier 2012 pour une durée initiale de trois ans puis renouvelée avec effet au 1er janvier 2015 pour une durée de trois ans, avec DBG Finances, société contrôlée par la famille de M. Daniel DERICHEBOURG, qui vise à définir les modalités de l'intervention de DBG Finances dans la définition et le pilotage de la stratégie du Groupe.

Les prestations couvertes par cette convention sont :

• conduite de la politique et définition de l'orientation stratégique du Groupe ;
• assistance à l'établissement du plan d'affaires ; ●
• contacts avec les directions des grands groupes clients nationaux et internationaux ;
• développement interne et externe des activités du Groupe ; ●
• assistance en matière de croissance externe ; ●
• événementiel d'entreprise ; ●
• assistance dans le cadre du recrutement de cadres dirigeants ; ●
• assistance et recherche de solutions en matière d'ingénierie juridique et fiscale ;
• assistance en matière financière, de comptabilité et de gestion. ●

Pour la période du 1er octobre 2016 au 30 septembre 2017, la société DBG Finances a facturé 1 700 k€ à la société Derichebourg au titre de cette convention.

7.3.3 Contrat de licence de marque

Un contrat de licence de marque a été conclu à effet du 1er mars 2009 pour une durée de dix ans entre la société TBD Finances, contrôlée par la famille Derichebourg, et la société Derichebourg pour l'utilisation de la marque Derichebourg, qui permet au Groupe une fidélisation et un développement de sa propre clientèle.

Le montant de la redevance a été déterminé par un expert indépendant, spécialisé en matière de propriété intellectuelle.

La redevance au titre de la licence de marque s'élève à 0,07 % du chiffre d'affaires consolidé de la division Environnement, et à 0,12 % du chiffre d'affaires consolidé de la division Multiservices.

La charge de l'exercice au titre de ce contrat s'élève à 2 139 k€.

7.3.4 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L.225-38 du Code de commerce.

Conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale

En application de l'article R.225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

1. Convention de licence de marque DERICHEBOURG

Administrateur concerné : Monsieur Daniel DERICHEBOURG, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général de DERICHEBOURG et Administrateur Délégué de TBD Finances.

Le Conseil d'Administration, réuni le 2 juillet 2007, avait autorisé la conclusion de la licence de marque DERICHEBOURG avec la société TBD FINANCES, propriétaire.

Le Conseil d'Administration du 12 décembre 2008 a fixé le montant de la redevance à 0,07 % du chiffre d'affaires consolidé du pôle Environnement et à 0,12 % du chiffre d'affaires consolidé du pôle Multiservices.

Cette convention a pris effet à compter du 1er mars 2009 pour une durée de dix ans.

Le montant de la redevance enregistrée en charges au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2017 s'est élevé à 2 139 160 € HT.

2. Convention de prestations de services avec la société DBG Finances

Administrateur concerné : Monsieur Daniel DERICHEBOURG, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général de DERICHEBOURG et gérant commandité de DBG Finances.

Le Conseil d'Administration du 5 décembre 2014 a autorisé, pour une durée de trois années à compter du 1er janvier 2015, le renouvellement de la convention d'assistance conclue avec la société DBG Finances au titre de laquelle cette dernière participe à la conduite de la politique du Groupe et à l'animation et au contrôle de ses filiales, notamment par la fourniture et la centralisation d'outils de gestion et de services dans les domaines directorial, administratif, financier et commercial.

Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2017, la société DBG Finances a facturé 1 700 000 € HT à la société DERICHEBOURG au titre de cette convention.

Fait à Paris et Paris-La Défense, le 8 décembre 2017 Les Commissaires aux comptes

DENJEAN & ASSOCIES AUDIT Thierry Denjean

ERNST & YOUNG Audit Gilles Rabier

7.4 Communication avec les investisseurs institutionnels et les actionnaires individuels

Pendant la durée de validité du document de référence, les documents suivants (ou copie de ces documents) peuvent, le cas échéant, être consultés au siège social de la Société (119, avenue du Général Michel Bizot, 75012 Paris) ou sur le site Internet de la Société (www.derichebourg.com) ou de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org) pour les informations financières et le document de référence :

(a) l'acte constitutif et les statuts de l'émetteur ;

7

• (b) tous rapports, courriers, et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de l'émetteur, dont une partie est incluse ou visée dans le document de référence ;
• (c) les informations financières historiques de l'émetteur et de ses filiales pour chacun des deux exercices précédant la publication du présent document de référence.

7.4.1 Modalités de communication

Périodicité : conformément à la réglementation, Derichebourg publie ses résultats semestriels et annuels, et diffuse une information trimestrielle comprenant le montant net par branche d'activité du chiffre d'affaires du trimestre écoulé, une description générale de la situation financière et des résultats du Groupe, et une explication des opérations et événements importants qui ont eu lieu pendant la période et leur incidence sur la situation financière.

Diffusion de l'information : outre les publications légales dans les publications financières, les derniers communiqués sont mis à la disposition du public sur le site Internet de la Société : www.derichebourg.com.

7.4.2 Calendrier : dates clés de l'exercice

L'agenda financier du Groupe est disponible sur le site Internet : www.derichebourg.com

7.4.3 Informations périodiques et occasionnelles : document d'information annuel

Diffusées sur le site www.derichebourg.com, http://inpublic.globenewswire.com ou www.info-financiere.fr

Date	Document
13 octobre 2016	Après la COP21, Derichebourg retenu pour la COP22 à Marrakech
3 novembre 2016	Information mensuelle relative au nombre total de droits de vote et d'actions composant le capital social au 30 septembre 2016
3 novembre 2016	Déclaration hebdomadaire des transactions sur actions propres réalisées du 24 au 28 octobre 2016
4 novembre 2016	Derichebourg Environnement signe un accord préliminaire en vue de la cession de son centre d'enfouissement en Italie
18 novembre 2016	Information mensuelle relative au nombre total de droits de vote et d'actions composant le capital social au 31 octobre 2016
30 novembre 2016	Réalisation de l'acquisition de Bartin Recycling
6 décembre 2016	Résultats de l'exercice 2015-2016
13 décembre 2016	Publication du document de référence 2015-2016
23 décembre 2016	Derichebourg Environnement réalise la cession de son centre d'enfouissement en Italie
27 décembre 2016	Information mensuelle relative au nombre total de droits de vote et d'actions composant le capital social au 30 novembre 2016
27 décembre 2016	Avis de réunion à l'assemblée générale mixte du 30 janvier 2017 publié au BALO du 26 décembre 2016
5 janvier 2017	Trois nouveaux contrats pour Derichebourg Canada Environnement
9 janvier 2017	Derichebourg Environnement remporte son 1er contrat d'exploitation de centre de tri
9 janvier 2017	Brochure de l'assemblée générale mixte du 30 janvier 2017
9 janvier 2017	Formulaire unique de pouvoir et de vote par correspondance
9 janvier 2017	Rapport des Commissaires aux comptes sur la réduction du capital (10ème résolution)
9 janvier 2017	Rapport des Commissaires aux comptes sur l'émission d'actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppressions du droit préférentiel de souscription (11ème , 12ème et 14ème résolutions)
9 janvier 2017	Rapport des Commissaires aux comptes sur l'augmentation de capital réservée aux salariés (15ème résolution)
9 janvier 2017	Information relative au nombre total de droits de vote et d'actions composant le capital social à la date de publication au BALO du 26 décembre 2016 de l'avis de réunion à l'assemblée générale mixte du 30 janvier 2017
12 janvier 2017	Le syndicat "Emeraude" confie la collecte des déchets ménagers au groupe Derichebourg

Date	Document
17 janvier 2017	Mise à disposition des documents préparatoires à l'assemblée générale mixte du 30 janvier 2017
17 janvier 2017	Avis de convocation paru au BALO du 13 janvier 2017
26 janvier 2017	Information mensuelle relative au nombre total de droits de vote et d'actions composant le capital social au 31 décembre 2016 2016
30 janvier 2017	Assemblée générale mixte : approbation des comptes annuels et consolidés, affectation du résultat
31 janvier 2017	Assemblée générale mixte du 30 janvier 2017 : résultat du vote des résolutions
24 février 2017	Information mensuelle relative au nombre de droits de vote et d'actions composant le capital social au 31 janvier 2017
7 mars 2017	Radiation de bons de souscription d'actions (BSA)
13 mars 2017	Droit de réponse suite à l'article publié dans Le Parisien le 1er mars
29 mars 2017	Information mensuelle relative au nombre total de droits de vote et d'actions composant le capital social au 28 février 2017
10 mai 2017	Information mensuelle relative au nombre total de droits de vote et d'actions composant le capital social au 31 mars 2017
19 mai 2017	Agenda financier de l'exercice 2016-2017
22 mai 2017	Résultats du 1er semestre de l'exercice 2016-2017
24 mai 2017	Information mensuelle relative au nombre total de droits de vote et d'actions composant le capital social au 30 avril 2017
31 mai 2017	Derichebourg engage un processus de cession de ses actions auto-détenues
31 mai 2017	Succès de la cession d'actions autodétenues par Derichebourg
29 juin 2017	Derichebourg Aqua remporte son premier contrat de distribution d'eau potable
4 juillet 2017	Cession d'actions Derichebourg par Compagnie Financière pour l'Environnement et le Recyclage ("CFER")
6 juillet 2017	Information mensuelle relative au nombre total de droits de vote et d'actions composant le capital social au 31 mai 2017
21 juillet 2017	Information mensuelle relative au nombre total de droits de vote et d'actions composant le capital social au 30 juin 2017
19 septembre 2017	Information mensuelle relative au nombre total de droits de vote et d'actions composant le capital social au 31 juillet 2017
25 septembre 2017	Information mensuelle relative au nombre total de droits de vote et d'actions composant le capital social au 31 août 2017
16 octobre 2017	Grève de la collecte des déchets à Marseille
18 octobre 2017	Poursuite de la grève de la collecte des déchets à Marseille
21 octobre 2017	La grève de la collecte des déchets à Marseille se poursuit
24 octobre 2017	Fin du mouvement de grève de la collecte des déchets à Marseille
26 octobre 2017	Information mensuelle relative au nombre total de droits de vote et d'actions composant le capital social au 30 septembre 2017
6 novembre 2017	Le groupe Derichebourg sur la plus belle avenue du monde
7 novembre 2017	Information sur la date de l'Assemblée générale annuelle 2018
5 décembre 2017	Résultats de l'exercice 2016-2017
5 décembre 2017	Présentation aux analystes financiers du 6 décembre 2017

Informations publiées au BALO

Date de publication	Document
26 décembre 2016	Avis de réunion à l'assemblée générale mixte du 30 janvier 2017
13 janvier 2017	Avis de convocation à l'assemblée générale mixte du 30 janvier 2017
er mars 2017 1	Avis d'approbation des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2016

7.4.4 Point sur l'information financière trimestrielle

A la suite de la publication le 3 février 2015 par l'Autorité des marchés ne pas publier d'information trimestrielle, notamment parce que la financiers d'une recommandation relative à la suppression de l'obligation volatilité relative de l'activité Services à l'Environnement nécessite un de publier une information financière trimestrielle, le Groupe a choisi de horizon un peu plus long pour apprécier l'évolution des chiffres.

7.5 Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêt

7.5.1 Déclarations – Rapports d'experts

Néant.

7

7.5.2 Information provenant de tierce partie

Dans le cadre de la préparation des comptes aux normes IFRS, le Groupe a utilisé des informations provenant de tierce partie dans les domaines suivants :

• actifs immobiliers : une expertise a été réalisée pour chaque site d'exploitation de l'activité Services à l'Environnement détenu en pleine propriété, par un cabinet indépendant afin de déterminer au 1 er octobre 2004 la valeur de marché de chaque actif immobilier. Des mises à jour avaient été réalisées par le même cabinet au cours de l'exercice 2009-2010, afin de s'assurer sur un échantillon que les actifs n'avaient pas perdu de leur valeur ;
• provisions pour indemnités de fin de carrière : le Groupe a eu recours à plusieurs cabinets d'actuaires indépendants afin de calculer les provisions pour indemnités de départ en retraite.

7.6 Contrats importants

Le Groupe souhaite mentionner :

• le contrat de crédits syndiqués conclu le 31 mars 2014 et modifié par avenant le 5 mai 2017 ;
• le contrat d'affacturage sans recours entré en vigueur le 1er janvier 2015 et son avenant de renouvellement jusqu'au 31 décembre 2018 ;

qui constituent les principales sources de financement du Groupe. Une présentation de ces contrats figure en note 4.11 de l'annexe aux comptes consolidés.

Les contrats suivants sont également des contrats importants dans la mesure où des contentieux d'importance significative sont liés à ces contrats :

• le contrat de cession de Servisair à Swissport Holding France conclu le 23 décembre 2013 ;
• le contrat-cadre de 2007 relatif à l'acquisition des broyeurs de Rotamfer (Italie).

7.7 Table de concordance entre le document de référence Derichebourg et le rapport financier annuel

		Document de référence
Rapport financier annuel	§	Page
Comptes annuels	5.2	144 à 165
Comptes consolidés	5.1	94 à 142
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux	5.2.4	166 à 168
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	5.1.6	141 à 143
Rapport de gestion	4	33 à 89
Déclaration des personnes assurant la responsabilité du rapport de gestion	1	5
Honoraires des Commissaires aux comptes	5.3	169
Rapport du Président sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société	6	171 à 181
Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président	6.6	182
Liste de l'ensemble des informations publiées par la Société ou rendues publiques au cours des douze derniers mois	7.4.3	190 à 191

Derichebourg et l'annexe I du règlement européen 809/2004

		Document de référence
	Annexe I règlement 809/2004	§	Page
1.	Personnes responsables
1.1	Personnes responsables	1.1.1	6
1.2	Déclaration des personnes responsables	1.1.2	6
2.	Contrôleurs légaux des comptes	1.3	6 à 7
3.	Informations financières sélectionnées	2	9
4.	Facteurs de risque	4.3	42 à 47
5.	Informations concernant l'émetteur
5.1	Histoire et évolution de la Société	1.5	8
5.1.1	Raison sociale et nom commercial de l'émetteur	1.4.1	7
5.1.2	Lieu et numéro d'enregistrement de l'émetteur	1.4.2	7
5.1.3	Date de constitution et durée de vie de l'émetteur	1.4.3	7
5.1.4	Siège social et forme juridique, législation, pays d'origine, adresse, n° de téléphone de son siège statutaire	1.4.4	7
5.1.5	Événements importants dans le développement des activités de l'émetteur	1.5	8
5.2	Investissements	4.2.7	41
5.2.1	Investissements réalisés	4.2.7	41
5.2.2	Investissements en cours	4.2.7	41
5.2.3	Investissements en projet	4.2.7	41
6.	Aperçu des activités
6.1	Principales activités	3.2	18 à 31
6.1.1	Nature des opérations, catégories de produits vendus	3.2	18 à 31
6.1.2	Nouveaux produits	3.2	18 à 31
6.2	Principaux marchés, incluant la position concurrentielle	3.2	18 à 31
6.3	Événements exceptionnels	N/A	N/A
6.4	Dépendance	N/A	N/A
6.5	Sources d'informations sur position concurrentielle	3.2	18 à 31
7.	Organigramme
7.1	Place de l'émetteur	3.1.1, 3.1.2	12 à 17
7.2	Liste des filiales de l'émetteur	5.1 note 4.31	139 à 140
8.	Propriétés immobilières, usines, équipements
8.1	Immobilisations corporelles importantes	3.2.1.4, 3.2.2.3	24 à 25, 31
8.2	Questions environnementales	4.3.1.2, 4.6.2.2	65 à 73
9.	Examen de la situation financière et du résultat
9.1	Situation financière	4.2	36 à 41
9.2	Résultat d'exploitation	4.2	36 à 41
10.	Trésorerie et capitaux
10.1	Capitaux de l'émetteur	5.1.5 note 4.9	114
10.2	Flux de trésorerie	4.2.6 et 5.1.3	40-41, 96
10.3	Structure de financement et conditions d'emprunt	5.1.5 note 4.11	115 à 118
10.4	Restrictions à l'utilisation des capitaux	5.1.5 note 4.11	115 à 118
10.5	Sources de financement attendues	4.3.6, 5.1.5 note 4.11	45, 115 à 118

		Document de référence
	Annexe I règlement 809/2004	§	Page
11.	Recherche et développement, brevets, licences	3.2.1.3	24
12.	Informations sur les tendances	4.2.5	40
13.	Prévisions ou estimations de bénéfices	4.2.5.3	40
14.	Organes d'administration, de direction
14.1	Nom, fonction, autres mandats, des administrateurs	4.4.1, 6.1.1	48 à 54, 173 à 174
14.2	Conflits d'intérêts éventuels	4.4.1.4	54
15.	Rémunérations et avantages
15.1	Rémunération versée	4.4.2.1	54 à 55
15.2	Sommes provisionnées par ailleurs	4.4.2.2	55
16.	Fonctionnement des organes d'administration et de direction
16.1	Date d'expiration des mandats	4.4.1.1	48
16.2	Contrats de service	N/A	N/A
16.3	Comité d'audit	6.1.2, 6.1.3	174 à 176
16.4	Informations relatives au gouvernement d'entreprise	4.4, 6.1, 6.2	48 à 56, 174 à 175
17.	Salariés
17.1	Nombre de salariés	4.6	74
17.2	Nombre d'actions détenues par les administrateurs	4.4.1, 4.5.8	48, 58 à 59
17.3	Participation des salariés au capital de l'émetteur	4.5.13	60
18.	Principaux actionnaires
18.1	Information relative au capital	4.5.8	58 à 59
18.2	Droits de vote des principaux actionnaires	4.5.8	58 à 59
18.3	Informations relatives au contrôle	4.4.1.4, 4.5.8	54, 58 à 59
18.4	Accord pouvant entraîner un changement de contrôle	4.5.14	60
19.	Opérations avec des apparentés	7.3	188 à 189
20.	Informations financières
20.1	Informations financières historiques consolidées	5.1	92 à 140
20.2	Informations financières pro forma	N/A	N/A
20.3	Informations financières individuelles	5.2	144 à 165
20.4	Vérification des informations financières historiques
20.6	Informations financières intermédiaires	N/A	N/A
20.7	Politique de distribution de dividendes	4.5.19.1	63
20.8	Procédures judiciaires et d'arbitrage	4.3.8, 4.3.10, note 4.26	46 à 47, 135 à 136
20.9	Changement significatif dans la situation financière ou commerciale	4.2.5	40
21.	Informations financières complémentaires
21.1	Capital social (nombre et catégories d'actions, actions propres…)	4.5	57 à 64
21.2	Statuts
21.2.1	Objet social de l'émetteur	1.4.5	7
21.2.2	Information relative aux organes de direction	4.5.15.1	60 à 61
21.2.3	Droits attachés à chaque catégorie d'actions	4.5.9	59
21.2.4	Actions nécessaires pour modifier droits des actionnaires	4.5.15.2	61
21.2.5	Modalités de convocation des assemblées générales annuelles et extraordinaires	4.5.16	61 à 63
21.2.6	Disposition des statuts qui pourraient retarder un changement de contrôle	4.5.9, 6.4.2	59, 178
21.2.7	Disposition des statuts fixant le seuil au-dessus duquel toute participation doit être divulguée	4.5.10	59 à 60
21.2.8	Conditions statutaires régissant les modifications de capital	4.5.16	61 à 63
22.	Contrats importants	7.6	192
23.	Informations provenant de tiers, déclarations d'experts	7.5	192
24.	Documents accessibles au public	7.4	190 à 191
25.	Informations sur les participations	5.1.5 note 4.4	111 à 112

Autres informations juridiques et financières

Ce document est imprimé en France par un imprimeur certifié Imprim'Vert sur un papier certifié PEFC issu de ressources contrôlées et gérées durablement.

DERICHEBOURG 119 avenue du Général Michel Bizot - 75579 PARIS cedex 12 Tél. : +33 (0)1 44 75 40 40 - Fax : +33 (0)1 44 75 43 22 www.derichebourg.com