Derichebourg — AGM Information 2009

Dec 28, 2009

CONVOCATIONS

ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS

DERICHEBOURG

Société anonyme au capital de 42 598 970,50 € Siège social : 119, avenue du Général Michel Bizot, 75012 PARIS 352 980 601 R.C.S. PARIS

Avis de réunion valant convocation.

Les actionnaires de la société DERICHEBOURG (la « Société ») sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire, le Mercredi 3 février 2010 à 10 heures à l'Etoile Saint-Honoré, 21/25, rue Balzac (75008) Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

— Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2009 ;

— Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2009 et sur l'exécution de leur mission ; — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2009 ;

— Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;

— Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil d'Administration sur les travaux du conseil et les procédures de contrôle interne ;

— Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 30 septembre 2009 et quitus aux administrateurs ;

— Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2009 ;

— Affectation du résultat de l'exercice ;

— Approbation des conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce ;

• Renouvellement de mandats d'administrateurs ;
• Nomination d'un nouvel administrateur ;

— Fixation du montant des jetons de présence ;

— Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'opérer sur les actions de la société ;

— Pouvoirs en vue des formalités.

Projet de résolutions.

Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 30 septembre 2009). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur l'activité et la situation de la Société au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2009 et sur les comptes dudit exercice, du rapport des commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2009 se soldant parunepertecomptablede51349965,50€,telsqu'ilsluiontétéprésentésainsiquelesopérationstraduitesdanscescomptesetrésuméesdanscesrapports. Enfin, elle constate qu'aucune des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts et suivants n'est intervenue au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2009.

En conséquence, elle donne quitus aux administrateurs et aux commissaires aux comptes pour l'exécution de leur mandat au cours dudit exercice.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2009). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe (inclus dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration) et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2009, tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation des résultats).— L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide d'affecter la perte nette de l'exercice clos le 30 septembre 2009 de 51 349 965,50 €, au compte « Report à Nouveau », qui s'élèvera après cette affectation, à la somme de 11 122 556,30 €. Conformément aux dispositions de l'article 243 Bis du CGI, il est rappelé que les dividendes suivants ont été distribués au titre des trois précédents exercices :

Exercices	Dividende global	Dividende par action
2006	-0	-0
2007	15 335 629,38 €	0,09 €
2008	13 631 670,56 €	0,08 €

Conformément à la loi, il est rappelé que les dividendes versés au titre du dernier exercice ont ouvert droit, pour les personnes physiques résidant fiscalement en France, à l'abattement de 40 %, conformément à l'article 158-3-2° du Code Général des Impôts.

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de Commerce, approuve les termes dudit rapport ainsi que les conventions qui y sont visées, approuve la poursuite des conventions antérieurement conclues et autorisées qui ont continué de produire leurs effets au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2009.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Daniel DERICHEBOURG). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, sur proposition du Conseil d'Administration, décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Daniel DERICHEBOURG pour une durée de six années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en 2016 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2015.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Matthieu PIGASSE). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, sur proposition du Conseil d'Administration, décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Matthieu PIGASSE pour une durée de six années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en 2016 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2015.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Bernard VAL). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, sur proposition du Conseil d'Administration, décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Bernard VAL pour une durée de six années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en 2016 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2015.

Huitième résolution (Nomination d'un nouvel administrateur). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, sur proposition du Conseil d'Administration, décide de nommer Monsieur Philippe CHEVALLIER en qualité d'administrateur pour une durée de six années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en 2016 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2015.

Neuvième résolution (Fixation du montant des jetons de présence). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de fixer le montant des jetons de présence du Conseil d'Administration à 45 000 € pour l'exercice en cours et pour chacun des exercices suivants jusqu'à nouvelle décision.

Dixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'opérer sur les actions de la société). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, et connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration :

1. Autorise le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce, à acquérir des actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social, cette limite s'appréciant au moment des rachats.

L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourra être effectué à tout moment, y compris en période d'offre publique, en une ou plusieurs fois, et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie d'opération de blocs de titres (sans limitation de volume), et dans le respect de la réglementation en vigueur.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d'abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires.

1. Décide que les actions de la Société, dans les limites ci-dessus fixées, pourront être achetées en vue d'assurer :

— L'animation du marché ou de la liquidité du marché de l'action DERICHEBOURG par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à une charte déontologique de l'AMAFI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;

— L'attribution aux salariés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou par le biais d'un plan épargne entreprise ;

— L'achat d'actions en vue de leur conservation et leur remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe. 3. Décide que le prix maximum d'achat de chaque action est fixé à 25 €, hors frais d'acquisition. En conséquence, le montant maximum que la Société est susceptible de payer dans l'hypothèse d'achat au prix maximum de 25 € s'élèverait à 425 989 700 € sur le fondement du capital social au 30 septembre 2009.

1. Décide que le prix d'achat d'actions sera ajusté par le Conseil d'Administration en cas d'opérations financières sur la Société dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

2. Décide que cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.

Onzième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu'il appartiendra prévues par la loi.

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Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, la participation à l'assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L.228-1, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le CM-CIC Securities, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire.

Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l'Assemblée Générale et n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, il devra demander à son intermédiaire financier une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d'actionnaire.

Les demandes de cartes d'admission devront parvenir à la Société jusqu'au troisième jour ouvré avant la date de l'Assemblée Générale.

A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

– Soit se faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire ;

– Soit donner pouvoir au Président ;

– Soit adresser une procuration sans indication de mandat, étant précisé que l'absence de mandat entraîne un vote favorable aux résolutions proposées ou agréées par le Conseil d'Administration ;

– Soit voter par correspondance.

Les formulaires de vote par correspondance et de pouvoir seront adressés à tous les actionnaires qui en auront fait la demande auprès de la Société. La demande doit être reçue six jours au moins avant la date de l'assemblée et, pour être pris en considération, le vote par correspondance devra être parvenu à la société au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.

L'actionnaire ayant exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l'Assemblée Générale.

Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux Assemblées Générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires, au siège social de la société.

En application des articles L.225-105 et R.225-71 du Code de commerce, les actionnaires représentant la fraction légale du capital social pourront requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de cette assemblée jusqu'à vingt-cinq jours avant l'Assemblée Générale.

Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires.

Le Conseil d'Administration.

0908429