Der Future Science & Technology Holding Group Co., LTD. — Share Issue/Capital Change 2019

Jun 24, 2019

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证券代码：002631 证券简称：德尔未来 公告编号：2019-59

德尔未来科技控股集团股份有限公司

关于 2018 年限制性股票激励计划预留部分授予完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次授予限制性股票人数为40人，本次授予的限制性股票数量为131.3万 股，占授予前公司股本总额的0.20%。

2、本次限制性股票授予日为2019年4月30日，上市日期为2019年6月26日。

• 3、本次授予登记完成后，公司总股本由667,731,000股变更为669,044,000股。

德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据 2019 年 4 月 30 日召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过 的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》及深圳证券交易所、中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定，于近日完成了《德尔未 来科技控股集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简 称“激励计划”）所涉及到的限制性股票的预留授予登记工作，向 40 名激励对象 授予了 131.3 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2018 年 4 月 12 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了 《关于〈公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关 于公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股 东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公 司独立董事及监事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在明显 损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

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• 1 -

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2、2018 年 4 月 17 日至 2018 年 4 月 27 日期间，公司对授予的激励对象的 姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对本次激励 对象提出的异议。公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了审核并对公 示情况进行了说明。

3、2018 年 5 月 3 日，公司召开了 2018 年第三次临时股东大会，审议通过 了《关于〈公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关 于公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股 东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

4、2018 年 6 月 11 日，公司召开了第三届董事会第十四次会议、第三届监 事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划授予价 格、激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议 案》。独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对激励对象人员名单再次进 行了核实。

5、2018 年 6 月 22 日，公司披露了《关于 2018 年限制性股票首次授予完成 公告》，授予的限制性股票的授予日为 2018 年 6 月 11 日，授予股份的上市日期 为 2018 年 6 月 26 日。

6、2018 年 12 月 3 日，公司召开了第三届董事会第十七次会议、第三届监 事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性 股票的议案》，同意将已离职股权激励对象李万秋、吴其忠所持已获授但尚未解 锁的共计 135,000 股限制性股票回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见， 确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。

7、2018 年 12 月 19 日，公司召开 2018 年第五次临时股东大会，审议通过 了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意将已离职 股权激励对象李万秋、吴其忠所持已获授但尚未解锁的共计 135,000 股限制性股 票回购注销。并于 2019 年 12 月 20 日披露了《关于回购注销部分已授予但尚未 解锁的限制性股票减少注册资本的债权人通知公告》。

8、2019 年 4 月 22 日，公司召开了第三届董事会第二十次会议、第三届监 事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性 股票的议案》，同意将已离职股权激励对象王永恒、李博、金振林、赵国栋所持 已获授但尚未解锁的共计 168,000 股限制性股票回购注销。公司独立董事对此发

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• 2 -

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表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的 法律意见。

9、2019 年 4 月 30 日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议、第三届 监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议 案》，同意确定以 2019 年 4 月 30 日为授予日，向符合条件的 41 名激励对象授 予 132.3 万股预留限制性股票，授予价格为 4.44 元/股。公司独立董事对此发表 了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法 律意见。

10、2019 年 5 月 14 日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的 公告》，回购注销完成已离职股权激励对象李万秋、吴其忠所持已获授但尚未解 锁的共计 135,000 股限制性股票。

11、2019 年 5 月 15 日，公司召开 2018 年度股东大会，审议通过了《关于 回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意将已离职股权激励 对象王永恒、李博、金振林、赵国栋所持已获授但尚未解锁的共计 168,000 股限 制性股票回购注销。并于 2019 年 5 月 16 日披露了《关于回购注销部分已授予但 尚未解锁的限制性股票减少注册资本的债权人通知公告》。

12、2019 年 5 月 7 日至 2019 年 5 月 17 日期间，公司对授予的预留部分激 励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对 本次激励对象提出的异议。公司监事会对本次激励计划的预留部分激励对象名单 进行了审核并对公示情况进行了说明。

13、2019 年 5 月 20 日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议、第三届 监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计 划预留限制性股票授予价格的议案》，鉴于公司实施 2018 年年度权益分配方案， 将本次限制性股票的授予价格调整为 4.38 元/股。独立董事对上述议案发表了独 立意见，律师发表了相应的法律意见。

二、本次限制性股票预留部分授予的情况

• 1、本次预留限制性股票的授予日：2019 年 4 月 30 日

• 2、本次预留限制性股票授予数量：131.3 万股

• 3、本次预留限制性股票授予人数：40 名

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• 3 -

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• 4、本次预留限制性股票的授予价格为每股 4.38 元

• 5、本次预留限制性股票的来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通

股

• 6、本次授予的预留限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表：

			获授限制性 股票数量 （万股）	占本次授予 限制性股票 总数的比例
		所属 板块			占目前总股 本的比例
姓名	职务
公司总部中层管理人员及核心业务（技术） 骨干10人			80	60.93%	0.12%
定制家居板块中层管理人员及核心业务 （技术）骨干30人			51.3	39.07%	0.08%
合计			131.3	100.00%	0.20%

• 7、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

本激励计划的有效期为首次授予的限制性股票完成登记之日起至所有限制 性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。

限售期为自激励对象获授限制性股票完成登记之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保 或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、 股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等 股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售期	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自预留部分限制性股票授予登记完成之日起12 个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票授 予登记完成之日起24 个月内的最后一个交易日 当日止	30%
第二个解除限售期	自预留部分限制性股票授予登记完成之日起24 个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票授 予登记完成之日起36 个月内的最后一个交易日 当日止	30%
第三个解除限售期	自预留部分限制性股票授予登记完成之日起36 个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票授 予登记完成之日起48 个月内的最后一个交易日	40%

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• 4 -

当日止

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在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件 而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销 激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

8、预留限制性股票的解除限售条件

激励对象已获授限制性股票的解除限售除满足激励计划中“限制性股票的授 予条件”的规定外，必须同时满足如下条件：

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予限制性股票的解除限售考核年度为 2018 年-2020 年，分年度 对不同业务板块的激励对象分别进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当 年度的解除限售条件之一。本激励计划不同业务板块的业绩考核目标如下： ①地板板块业绩考核目标

地板板块授予限制性股票解除限售的业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	2018年地板板块净利润不低于0.92亿元，或地板板块营业收入不低于 10.7亿元
第二个解除限售期	2019年地板板块净利润不低于1.02亿元，或地板板块营业收入不低于 13亿元
第三个解除限售期	2020年地板板块净利润不低于1.35亿元，或地板板块营业收入不低于 15.6亿元

注：地板板块“净利润”和“营业收入”指标均以会计师出具的专项审计报告中的数据作为计算依据；其

中，“净利润”指未扣除激励成本前的归属于母公司的净利润。

满足上述各年度业绩考核目标的，所有地板板块激励对象对应考核年度的限 制性股票可以解除限售；未满足上述业绩考核目标的，所有地板业务板块激励对 象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回 购注销。

②定制家居板块业绩考核目标

定制家居板块授予限制性股票解除限售的业绩考核目标如下表所示：

解除限售期 业绩考核目标

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2018 年定制家居板块净利润不低于 0.725 亿元，或定制家居板块营业 第一个解除限售期 收入不低于 9.15 亿元 2019 年定制家居板块净利润不低于 1 亿元，或定制家居板块营业收入 第二个解除限售期 不低于 12 亿元 2020 年定制家居板块净利润不低于 1.4 亿元，或定制家居板块营业收 第三个解除限售期 入不低于 16.5 亿元

注：定制家居板块“净利润”和“营业收入”指标均以全资子公司苏州百得胜智能家居有限公司审计报告 中的数据作为计算依据；其中，“净利润”指未扣除激励成本前归属于母公司的净利润。

满足上述各年度业绩考核目标的，所有定制家居板块激励对象对应考核年度 的限制性股票可以解除限售；未满足上述业绩考核目标的，所有定制家居板块激 励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公 司回购注销。

③公司总部业绩考核目标

公司总部板块授予限制性股票解除限售的业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	2018年地板板块和定制家居板块均满足业绩考核目标的，第一个解除 限售期对应部分限制性股票可全部解除限售；地板板块和定制家居板 块有一个未满足业绩考核目标的，第一个解除限售期对应部分限制性 股票的60%可解除限售；地板板块和定制家居板块均未满足业绩考核 目标的，第一个解除限售期对应部分限制性股票不得解除限售
第二个解除限售期	2019年地板板块和定制家居板块均满足业绩考核目标的，第二个解除 限售期对应部分限制性股票可全部解除限售；地板板块和定制家居板 块有一个未满足业绩考核目标的，第二个解除限售期对应部分限制性 股票的60%可解除限售；地板板块和定制家居板块均未满足业绩考核 目标的，第二个解除限售期对应部分限制性股票不得解除限售
第三个解除限售期	2020年地板板块和定制家居板块均满足业绩考核目标的，第三个解除 限售期对应部分限制性股票可全部解除限售；地板板块和定制家居板 块有一个未满足业绩考核目标的，第三个解除限售期对应部分限制性 股票的60%可解除限售；地板板块和定制家居板块均未满足业绩考核 目标的，第三个解除限售期对应部分限制性股票不得解除限售

本次股权激励产生的限制性股票成本将在管理费用中列支。

（2）个人层面绩效考核要求

根据公司现行绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。

三、授予股份认购资金的验资情况

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中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司实施限制性股票激励计划 的缴款情况进行了审验，于 2019 年 6 月 17 日出具了《验资报告》中兴财光华审 验字（2019）第 317003 号：经审验，截至 2019 年 5 月 31 日止，公司已收到 40 位激励对象缴纳的新增出资额 5,750,940.00 元，其中：认缴的注册资本（股本） 合计人民币 1,313,000.00 元，实际出资额与新增注册资本（新增股本）之间差额 4,437,940.00 元计入贵公司的资本公积，出资方式为货币资金。

四、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与前次经董事会审议情况 一致性的说明

公司本次预留限制性股票授予所涉及激励对象中，1 名激励对象因个人原因 自愿放弃认购公司向其授予的 1 万股预留限制性股票。因此公司本次激励计划预 留授予权益的激励对象由 41 人调整为 40 人，预留授予限制性股票数量由 132.3 万股调整为 131.3 万股。除上述差异外，本次完成授予登记的限制性股票激励对 象与经第三届董事会第二十二次会议审议通过的名单一致，授予价格与经第三届 董事会第二十三次会议审议调整后的情况一致。

五、授予股份的上市日期

本次限制性股票授予日为 2019 年 4 月 30 日，授予股份的上市日期为 2019 年 6 月 26 日。

六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况 的说明

公司的董事、高级管理人员未参与本次预留限制性股票的激励，不存在激励 的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月内买卖公司股票的行为。

七、股本结构变动情况

本次限制性股票授予完成后，公司股本结构变化如下：

				单位：股
股份性质	本次变动前	本次变动		本次变动后
		增加	减少
一、有限售条件流通股份	20,301,579.00	1,313,000.00		21,614,579.00

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高管锁定股	3,050,579.00			3,050,579.00
股权激励限售股	17,251,000.00	1,313,000.00		18,564,000.00
二、无限售条件流通股份	647,429,421.00			647,429,421.00
三、总股本	667,731,000.00	1,313,000.00		669,044,000.00

八、对公司每股收益的影响

本次限制性股票授予完成后，按新股本 669,044,000 股摊薄计算 2018 年度每 股收益为 0.1552 元/股。

九、本次授予限制性股票所筹集资金的使用计划

本次授予激励对象限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。

十、激励对象认购限制性股票的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为 激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括 为其贷款提供担保。

十一、本次限制性股票的授予，不会导致公司股权分布不具备上市条件 十二、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况

本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由 667,731,000 股增至 669,044,000 股，导致公司控股股东及实际控制人持股比例发生变动。截至本公 告披露日，公司控股股东德尔集团有限公司持有公司股份 356,831,040 股，占授 予完成前公司总股本比例为 53.44%，实际控制人汝继勇先生持有公司股份 1,419,772 股，占授予完成前公司总股本比例为 0.21%。本次授予完成后，德尔集 团有限公司持有股份数量不变，占授予完成后公司总股本比例为 53.33%，实际 控制人汝继勇先生持股数量不变，占授予完成后公司总股本比例为 0.21%。本次 授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

特此公告！

德尔未来科技控股集团股份有限公司董事会

二〇一九年六月二十五日

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