Der Future Science & Technology Holding Group Co., LTD. — Share Issue/Capital Change 2018

Jun 21, 2018

关于 2018 年限制性股票首次授予完成公告

==> picture [92 x 23] intentionally omitted <==

证券代码：002631 证券简称：德尔未来 公告编号：2018-59

德尔未来科技控股集团股份有限公司

关于 2018 年限制性股票首次授予完成公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“德尔未来”） 根据2018年6月11日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会 议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》及深圳证券交易所、中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定，于近日完成了 《德尔未来科技控股集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以 下简称“激励计划”）所涉及到的限制性股票的首次授予登记工作，向216名激 励对象授予了1738.6万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2018年4月12日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关 于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授 权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司独立董事 及监事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在明显损害公司及 全体股东利益的情形发表了意见。

2、2018年4月17日至2018年4月27日期间，公司对授予的激励对象的姓名和 职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对本次激励对象提 出的异议。公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示情况 进行了说明。

3、2018年5月3日，公司召开了2018年第三次临时股东大会，审议通过了关 于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

• 1 -

关于 2018 年限制性股票首次授予完成公告

==> picture [92 x 23] intentionally omitted <==

2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授 权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

4、2018年6月11日，公司召开了第三届董事会第十四次会议、第三届监事会 第十二次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予价格、激 励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。 独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对激励对象人员名单再次进行了核 实。

二、本次限制性股票的授予情况

• 1、本次授予的限制性股票的授予日为2018年6月11日；

• 2、本次授予限制性股票的激励对象共216名；

• 3、本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股4.77元；

• 4、本次授予的限制性股票总股数及在各激励对象间的分配情况如下表：

			获授限制性 股票数量 （万股）	占首次授予 限制性股票 总数的比例
		所属 板块			占目前总股 本的比例
姓名	职务
姚红鹏	董事、副总经理、地板 事业部负责人	地板	220	12.65%	0.34%
张立新	董事、副总经理、地板 生产中心负责人	地板	50	2.88%	0.08%
史旭东	董事	总部	20	1.15%	0.03%
吴惠芳	财务总监	总部	30	1.73%	0.05%
何霞	副总经理、董事会秘书	总部	20	1.15%	0.03%
公司总部中层管理人员及核心业务（技术） 骨干21人			109.5	6.30%	0.17%
地板板块中层管理人员及核心业务（技术） 骨干101人			477	27.44%	0.73%
定制家居板块中层管理人员及核心业务 （技术）骨干89人			812.1	46.70%	1.25%
合计			1738.6	100%	2.67%

• 5、股权激励计划有效期、限售期和解除限售安排：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

• 2 -

关于 2018 年限制性股票首次授予完成公告

==> picture [92 x 23] intentionally omitted <==

本激励计划的有效期为首次授予的限制性股票完成登记之日起至所有限制 性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。

首次授予的限制性股票自首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月 为锁定期。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于 担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红 利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让， 该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售期	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日 起12 个月后的首个交易日起至首次授予部分限 制性股票授予登记完成之日起24 个月内的最后 一个交易日当日止	30%
第二个解除限售期	自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日 起24 个月后的首个交易日起至首次授予部分限 制性股票授予登记完成之日起36 个月内的最后 一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日 起36 个月后的首个交易日起至首次授予部分限 制性股票授予登记完成之日起48 个月内的最后 一个交易日当日止	40%

6、解除限售的业绩考核要求：

本激励计划授予限制性股票的解除限售考核年度为 2018 年-2020 年，分年度 对不同业务板块的激励对象分别进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当 年度的解除限售条件之一。本激励计划不同业务板块的业绩考核目标如下：

（1）地板板块业绩考核目标

地板板块授予限制性股票解除限售的业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	2018年地板板块净利润不低于0.92亿元，或地板板块营业收入不 低于10.7亿元
第二个解除限售期	2019年地板板块净利润不低于1.02亿元，或地板板块营业收入不 低于13亿元

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

• 3 -

关于 2018 年限制性股票首次授予完成公告

==> picture [92 x 23] intentionally omitted <==

2020 年地板板块净利润不低于 1.35 亿元，或地板板块营业收入不 第三个解除限售期 低于 15.6 亿元

注：地板板块“净利润”和“营业收入”指标均以会计师出具的专项审计报告中的数据作为 计算依据；其中，“净利润”指未扣除激励成本前的归属于母公司的净利润。

满足上述各年度业绩考核目标的，所有地板板块激励对象对应考核年度的限 制性股票可以解除限售；未满足上述业绩考核目标的，所有地板业务板块激励对 象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回 购注销。

（2）定制家居板块业绩考核目标

定制家居板块授予限制性股票解除限售的业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	2018年定制家居板块净利润不低于0.725亿元，或定制家居板块 营业收入不低于9.15亿元
第二个解除限售期	2019年定制家居板块净利润不低于1亿元，或定制家居板块营业 收入不低于12亿元
第三个解除限售期	2020年定制家居板块净利润不低于1.4亿元，或定制家居板块营 业收入不低于16.5亿元

注：定制家居板块“净利润”和“营业收入”指标均以全资子公司苏州百得胜智能家居有限 公司审计报告中的数据作为计算依据；其中，“净利润”指未扣除激励成本前归属于母公司的 净利润。

满足上述各年度业绩考核目标的，所有定制家居板块激励对象对应考核年度 的限制性股票可以解除限售；未满足上述业绩考核目标的，所有定制家居板块激 励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公 司回购注销。

（3）公司总部业绩考核目标

公司总部板块授予限制性股票解除限售的业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	2018年地板板块和定制家居板块均满足业绩考核目标的，第一个解除 限售期对应部分限制性股票可全部解除限售；地板板块和定制家居板 块有一个未满足业绩考核目标的，第一个解除限售期对应部分限制性 股票的60%可解除限售；地板板块和定制家居板块均未满足业绩考核

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

• 4 -

关于 2018 年限制性股票首次授予完成公告

==> picture [92 x 23] intentionally omitted <==

目标的，第一个解除限售期对应部分限制性股票不得解除限售

2019 年地板板块和定制家居板块均满足业绩考核目标的，第二个解除 限售期对应部分限制性股票可全部解除限售；地板板块和定制家居板 第二个解除限售期 块有一个未满足业绩考核目标的，第二个解除限售期对应部分限制性 股票的 60%可解除限售；地板板块和定制家居板块均未满足业绩考核 目标的，第二个解除限售期对应部分限制性股票不得解除限售 2020 年地板板块和定制家居板块均满足业绩考核目标的，第三个解除 限售期对应部分限制性股票可全部解除限售；地板板块和定制家居板 第三个解除限售期 块有一个未满足业绩考核目标的，第三个解除限售期对应部分限制性 股票的 60%可解除限售；地板板块和定制家居板块均未满足业绩考核 目标的，第三个解除限售期对应部分限制性股票不得解除限售

由本次股权激励产生的限制性股票成本将在管理费用中列支。

（4）个人层面绩效考核要求

根据公司现行绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。

三、授予股份认购资金的验资情况

中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司实施限制性股票激励计划 的缴款情况进行了审验，于2018年6月12日出具了《验资报告》中兴财光华审验 字(2018)第317005号：经审验，截至2018年6月11日止，公司已收到姚红鹏、张 立新、史旭东等216人缴纳的新增出资额82,931,220.00元，其中：认缴的注册资 本（股本）合计人民币17,386,000.00元，实际出资额与新增注册资本（新增股本） 之间差额65,545,220.00元计入贵公司的资本公积，出资方式为货币资金。

四、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与前次经董事会审议情况 一致性的说明

本次授予完成的激励对象名单及授予数量与公司第三届董事会第十四次会 议确定的名单及授予数量完全一致。本次限制性股票实际授予的总人数为216人， 授予的股票总数为1738.6万股，占本次股票授予登记前公司总股本的2.67%。

五、授予股份的上市日期

本次限制性股票授予日为2018年6月11日，授予股份的上市日期为2018年6 月26日。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

• 5 -

关于 2018 年限制性股票首次授予完成公告

==> picture [92 x 23] intentionally omitted <==

六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的

说明

经公司自查，公司参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个 月不存在买卖公司股票的情况。

七、股本结构变动情况

本次限制性股票授予完成后，公司股本结构变化如下：

单位：股

				单位：股
股份性质	本次变动前	本次变动		本次变动后
		增加	减少
一、有限售条件流通股份	3,783,079.00			21,169,079.00
高管锁定股	3,783,079.00			3,783,079.00
股权激励限售股		17,386,000.00		17,386,000.00
二、无限售条件流通股份	646,696,921.00			646,696,921.00
三、总股本	650,480,000.00	17,386,000.00		667,866,000.00

八、对公司每股收益的影响

本次限制性股票授予完成后，按新股本667,866,000股摊薄计算2017年度每股 收益为0.1282元/股。

九、本次授予限制性股票所筹集资金的使用计划

本次授予激励对象限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。

十、激励对象认购限制性股票的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为 激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括 为其贷款提供担保。

十一、本次限制性股票的授予，不会导致公司股权分布不具备上市条件

十二、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

• 6 -

关于 2018 年限制性股票首次授予完成公告

==> picture [92 x 23] intentionally omitted <==

本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由650,480,000股增至667,866,000 股，导致公司控股股东及实际控制人持股比例发生变动。截至本公告披露日，公 司控股股东德尔集团有限公司持有公司股份356,831,040股，占授予完成前公司总 股本比例为54.86%，实际控制人汝继勇先生持有公司股份1,419,772股，占授予完 成前公司总股本比例为0.22%。本次授予完成后，德尔集团有限公司持有股份数 量不变，占授予完成后公司总股本比例为53.43%，实际控制人汝继勇先生持股数 量不变，占授予完成后公司总股本比例为0.21%。本次授予不会导致公司控股股 东及实际控制人发生变化。

特此公告！

德尔未来科技控股集团股份有限公司董事会

二〇一八年六月二十二日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

• 7 -