Der Future Science & Technology Holding Group Co., LTD. — Share Issue/Capital Change 2018

Jun 11, 2018

关于向激励对象授予限制性股票的公告

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证券代码：002631 证券简称：德尔未来 公告编号：2018-55

德尔未来科技控股集团股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“德尔未来”） 于2018年6月11日召开第三届董事会第十四次会议审议通过《关于向激励对象授 予限制性股票的议案》，根据《德尔未来科技控股集团股份有限公司2018年限制 性股票激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划”、“激励计划”或“本 计划”）的规定和公司2018年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司2018 年限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意确定2018年6月11日为公司 2018年限制性股票激励计划首次授予部分的授予日，向216名激励对象授予 1738.6万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划简述及已履行的审批程序

（一）股权激励计划简述

1、标的股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为德尔未来A股 普通股。

• 2、标的股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激

• 励对象定向发行本公司A股普通股。

3、授予价格：首次授予部分限制性股票的授予价格为每股4.79元。

4、授予对象及数量：本激励计划拟向激励对象授予不超过1,950万股限制性 股票，约占本计划草案公告时公司股本总额65,048万股的3.00%。其中首次授予 1,752.7万股，约占本计划草案公告时公司股本总额65,048万股的2.69%；预留197.3 万股，约占本计划草案公告时公司股本总额65,048万股的0.30%，预留部分占本 次授予权益总额的10.12%。本激励计划的首次授予的激励对象共计244人，激励

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对象人员名单及分配情况如下：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）

			获授限制性 股票数量 （万股）	占授予限制 性股票总数 的比例
		所属板 块			占目前总股 本的比例
姓名	职务
姚红鹏	董事、副总经理、地板 事业部负责人	地板	220	11.28%	0.34%
张立新	董事、副总经理、地板 生产中心负责人	地板	50	2.56%	0.08%
史旭东	董事	总部	20	1.03%	0.03%
吴惠芳	财务总监	总部	30	1.54%	0.05%
何霞	副总经理、董事会秘书	总部	20	1.03%	0.03%
公司总部中层管理人员及核心业务（技术） 骨干22人			110	5.64%	0.17%
地板板块中层管理人员及核心业务（技术） 骨干120人			485	24.87%	0.75%
定制家居板块中层管理人员及核心业务 （技术）骨干97人			817.7	41.93%	1.26%
预留			197.3	10.12%	0.30%
合计			1950	100.00%	3.00%

5、股权激励计划有效期、限售期和解除限售安排：

本激励计划的有效期为首次授予的限制性股票完成登记之日起至所有限制 性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。

首次授予的限制性股票自首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月 为锁定期。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于 担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红 利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让， 该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售期 第一个解除限售期	解除限售时间	解除限售比例
	自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日 起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限	30%

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	制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后 一个交易日当日止
第二个解除限售期	自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日 起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限 制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后 一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日 起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限 制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后 一个交易日当日止	40%

预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售期	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自预留部分限制性股票授予登记完成之日起12 个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票授 予登记完成之日起24 个月内的最后一个交易日 当日止	30%
第二个解除限售期	自预留部分限制性股票授予登记完成之日起24 个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票授 予登记完成之日起36 个月内的最后一个交易日 当日止	30%
第三个解除限售期	自预留部分限制性股票授予登记完成之日起36 个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票授 予登记完成之日起48 个月内的最后一个交易日 当日止	40%

6、解除限售的业绩考核要求：

本激励计划授予限制性股票的解除限售考核年度为 2018 年-2020 年，分年度 对不同业务板块的激励对象分别进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当 年度的解除限售条件之一。本激励计划不同业务板块的业绩考核目标如下：

（1）地板板块业绩考核目标

地板板块授予限制性股票解除限售的业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	2018年地板板块净利润不低于0.92亿元，或地板板块营业收入不 低于10.7亿元

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2019 年地板板块净利润不低于 1.02 亿元，或地板板块营业收入不 第二个解除限售期 低于 13 亿元 2020 年地板板块净利润不低于 1.35 亿元，或地板板块营业收入不 第三个解除限售期 低于 15.6 亿元

注：地板板块“净利润”和“营业收入”指标均以会计师出具的专项审计报告中的数据作为 计算依据；其中，“净利润”指未扣除激励成本前的归属于母公司的净利润。

满足上述各年度业绩考核目标的，所有地板板块激励对象对应考核年度的限 制性股票可以解除限售；未满足上述业绩考核目标的，所有地板业务板块激励对 象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回 购注销。

（2）定制家居板块业绩考核目标 定制家居板块授予限制性股票解除限售的业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	2018年定制家居板块净利润不低于0.725亿元，或定制家居板块 营业收入不低于9.15亿元
第二个解除限售期	2019年定制家居板块净利润不低于1亿元，或定制家居板块营业 收入不低于12亿元
第三个解除限售期	2020年定制家居板块净利润不低于1.4亿元，或定制家居板块营 业收入不低于16.5亿元

注：定制家居板块“净利润”和“营业收入”指标均以全资子公司苏州百得胜智能家居有限 公司审计报告中的数据作为计算依据；其中，“净利润”指未扣除激励成本前归属于母公司的 净利润。

满足上述各年度业绩考核目标的，所有定制家居板块激励对象对应考核年度 的限制性股票可以解除限售；未满足上述业绩考核目标的，所有定制家居板块激 励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公 司回购注销。

（3）公司总部业绩考核目标

公司总部板块授予限制性股票解除限售的业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	2018年地板板块和定制家居板块均满足业绩考核目标的，第一个解除 限售期对应部分限制性股票可全部解除限售；地板板块和定制家居板

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块有一个未满足业绩考核目标的，第一个解除限售期对应部分限制性 股票的 60%可解除限售；地板板块和定制家居板块均未满足业绩考核 目标的，第一个解除限售期对应部分限制性股票不得解除限售 2019 年地板板块和定制家居板块均满足业绩考核目标的，第二个解除 限售期对应部分限制性股票可全部解除限售；地板板块和定制家居板 第二个解除限售期 块有一个未满足业绩考核目标的，第二个解除限售期对应部分限制性 股票的 60%可解除限售；地板板块和定制家居板块均未满足业绩考核 目标的，第二个解除限售期对应部分限制性股票不得解除限售 2020 年地板板块和定制家居板块均满足业绩考核目标的，第三个解除 限售期对应部分限制性股票可全部解除限售；地板板块和定制家居板 第三个解除限售期 块有一个未满足业绩考核目标的，第三个解除限售期对应部分限制性 股票的 60%可解除限售；地板板块和定制家居板块均未满足业绩考核 目标的，第三个解除限售期对应部分限制性股票不得解除限售

由本次股权激励产生的限制性股票成本将在管理费用中列支。

（4）个人层面绩效考核要求

根据公司现行绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。 （二）已履行的相关审批程序

1、2018年4月12日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关 于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授 权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司独立董事 及监事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在明显损害公司及 全体股东利益的情形发表了意见。

2、2018年4月17日至2018年4月27日期间，公司对授予的激励对象的姓名和 职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对本次激励对象提 出的异议。公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示情况 进行了说明。

3、2018年5月3日，公司召开了2018年第三次临时股东大会，审议通过了关 于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授 权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

4、2018年6月11日，公司召开了第三届董事会第十四次会议、第三届监事会

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第十二次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予价格、激 励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。 独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对激励对象人员名单再次进行了核 实。

二、本次限制性股票激励计划规定的授予条件成就的说明

（一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下： 激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

1、德尔未来未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

• （二）董事会对授予条件已成就的说明

公司董事会经审核后认为，公司和本激励计划的激励对象均未出现上述情 况，满足限制性股票的授予条件，不存在相关规定及公司股权激励方案中规定的

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不能授予或不得成为激励对象的情形。因此，董事会认为，激励计划的授予条件 已经满足，同意向符合授予条件的216名激励对象授予1,738.6万股限制性股票。

三、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激 励计划存在差异的说明

由于公司实施2017年年度权益分派方案，根据激励计划的规定和公司2018 年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对首次授予部分限制性股票的授予价 格进行了相应调整，首次授予部分限制性股票的授予价格由4.79元/股调整为4.77 元/股。

由于公司限制性股票激励计划中确定的部分激励对象因离职原因失去股权 激励资格，部分激励对象因个人原因放弃认购拟授予的限制性股票，因而公司董 事会对首次授予限制性股票的激励对象及其授予数量进行了相应调整，公司首次 授予激励对象人数由244人调整为216人，本次限制性股票激励计划授予数量由 1950万股（其中首次授予1752.7万股，预留197.3万股）调整为1935.9万股（其中 首次授予1738.6万股，预留197.3万股）。

调整详情见2018年6月12日公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上 的《关于调整2018年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单和授予数量的 公告》。

公司第三届监事会第十二次会议对调整后的激励对象名单进行了核查并公 告，公司独立董事对调整事项发表了独立意见，律师对此出具了相关的法律意见 书，上述文件详见同日公告。

四、本次限制性股票的授予情况

• 1、本次授予的限制性股票的授予日为2018年6月11日。

• 2、本次授予限制性股票的激励对象共216名。

• 3、本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股4.77元。

• 4、本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表：

			获授限制性 股票数量 （万股）	占授予限制 性股票总数 的比例
		所属 板块			占目前总股 本的比例
姓名	职务
姚红鹏	董事、副总经理、地板	地板	220	11.37%	0.34%

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关于向激励对象授予限制性股票的公告

	事业部负责人
张立新	董事、副总经理、地板 生产中心负责人	地板	50	2.58%	0.08%
史旭东	董事	总部	20	1.03%	0.03%
吴惠芳	财务总监	总部	30	1.55%	0.05%
何霞	副总经理、董事会秘书	总部	20	1.03%	0.03%
公司总部中层管理人员及核心业务（技术） 骨干21人			109.5	5.66%	0.17%
地板板块中层管理人员及核心业务（技术） 骨干101人			477	24.64%	0.73%
定制家居板块中层管理人员及核心业务 （技术）骨干89人			812.1	41.95%	1.25%
预留			197.3	10.19%	0.30%
合计			1935.9	100.00%	2.98%

• 5、本次向激励对象定向发行限制性股票筹集的资金用于补充公司流动资金。

• 6、本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条

• 件的要求。

五、公司本次限制性股票激励计划股票授予对公司经营成果的影响

按照《企业会计准则第11号－股份支付》和《企业会计准则第22号－金融工 具确认和计量》的相关规定，本次授予的限制性股票的公允价值将基于授予日当 天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定，并最终确认本次激励计划的股份支 付费用。该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期摊 销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

公司对首次授予1,738.6万股限制性股票进行了测算，确认总费用为7128.26 万元，前述费用由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期内按年度分摊。2018 年-2021年限制性股票成本摊销见下表：

首次授予的 限制性股票 数量（万股）	限制性股票 单位价值 （元/股）	限制性股票 总价值 （万元）	摊销费用（万元）	摊销费用（万元）	摊销费用（万元）	摊销费用（万元）
			2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
1738.6	4.10	7128.26	2297.38	2976.64	1428.92	425.32

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说明：

• 1、上述成本预测和摊销是根据授予1738.6万股进行的测算。出于会计谨慎性原则的考

• 虑，我们未考虑所授予限制性股票未来不能解除限售的情况。

• 2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和

• 授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

• 3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的 说明

经公司自查，公司参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个 月不存在买卖公司股票的情况。

七、激励对象认购限制性股票的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为 激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括 为其贷款提供担保。

八、本次限制性股票的授予，不会导致公司股权分布不具备上市条件 九、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见

1、本次授予限制性股票的授予日为2018年6月11日，该授予日符合《上市公 司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》 等法律、法规和规范性文件的有关规定以及《德尔未来科技控股集团股份有限公 司2018年限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票授予日的相关规定， 同时本次授予也符合《德尔未来科技控股集团股份有限公司2018年限制性股票激 励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，同意确定公司 2018年限制性股票激励计划首次授予部分的授予日为2018年6月11日。

2、公司本次限制性股票激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象不存 在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范 围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意激励对象获授限 制性股票。

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综上，独立董事同意公司本次授予限制性股票的授予日为2018年6月11日， 并同意216名激励对象获授1,738.6万股限制性股票。

十、监事会对激励对象名单等核实的情况

1、公司本次激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，授予条件 成就，董事会确定2018年6月11日为首次授予日，该授予日符合《管理办法》及 公司本次激励计划关于授予日的规定；

2、首次授予的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规 范性文件规定的任职资格；

3、首次授予的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对 象的情形；

4、首次授予的激励对象符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符 合激励计划规定的激励对象条件。首次授予的激励对象不包括公司监事、独立董 事；首次授予的激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际 控制人及其配偶、父母、子女。

综上，公司监事会同意公司2018年限制性股票激励计划的首次授予日为2018 年6月11日，本次激励计划首次授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性 文件所规定的条件，其作为本次激励计划首次授予的激励对象合法、有效。

十一、法律意见书结论性意见

北京市康达律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划相关调整与授 予事项出具的结论性法律意见为：本激励计划的相关调整和授予事项已获得现阶 段必要的批准和授权；本激励计划授予价格、授予数量和激励对象的调整系依据 《限制性股票激励计划（草案）》的规定进行，符合《管理办法》和《限制性股 票激励计划（草案）》的相关规定；公司实施本次授予的授予日的确定已经履行 了必要的程序，符合《管理办法》和《限制性股票激励计划（草案）》的相关规 定；公司限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予权益符合《管理 办法》和《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

十二、备查文件

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关于向激励对象授予限制性股票的公告

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• 1、《第三届董事会第十四次会议决议》；

• 2、《第三届监事会第十二次会议决议》；

• 3、《独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》；

• 4、《北京市康达律师事务所关于德尔未来科技控股集团股份有限公司2018

年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的法律意见书》；

• 5、《关于调整2018年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单和授予

• 数量的公告》；

• 6、《2018 年限制性股票激励计划激励对象人员名单（调整后）》；

• 7、《监事会关于 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的核

• 查意见》。

特此公告！

德尔未来科技控股集团股份有限公司董事会

二〇一八年六月十二日

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