Der Future Science & Technology Holding Group Co., LTD. — Share Issue/Capital Change 2013

Dec 11, 2013

关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告

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证券代码：002631 证券简称：德尔家居 公告编号：2013-38

德尔国际家居股份有限公司

关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

德尔国际家居股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委 员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、深圳证券交易所、中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定，完成了《德尔国际家居股份有 限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》所涉股票期权和限制性 股票的授予登记工作，现将有关情况公告如下：

一、股票期权与限制性股票授予的基本情况

• 1、股票期权与限制性股票的授予日：2013 年 11 月 28 日

2、授予对象和数量：激励计划涉及的激励对象共计 39 人，包括公司董事、 高级管理人员、中层管理人员、公司核心技术（业务）人员等。激励对象人员名 单及分配情况如下：

（1）授予的股票期权在各激励对象间的分配情况

	获授的股票期权数 量（万份）	占授予权益总数的 比例	占目前总股本的比 例
人 员
中层管理人员、核心技术 （业务）人员（共计11人）	44.5	15.03%	0.28%
合计	44.5	15.03%	0.28%

（2）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况

	姓名	职务	获授的限制性股 票数量(万股)	占授予权益总数 的比例	占目前总股 本的比例
	姚红鹏	董事、副总经理	30	10.14%	0.19%
	史旭东	董事	15	5.07%	0.09%
	张立新	董事、副总经理	26	8.78%	0.16%
	吴惠芳	财务总监	15	5.07%	0.09%
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关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告

栾承连	副总经理、董事会秘书	9	3.04%	0.06%
中层管理人员、核心技术（业务）人员 （23人）		127.5	43.07%	0.80%
预留限制性股票		29	9.8%	0.18%
合计		251.5	84.97%	1.57%

3、授予股票来源：公司向激励对象定向发行新股。

4、行权/授予价格：激励计划授予的股票期权的行权价格为 10.7 元，限制性 股票的授予价格为 5.21 元。

5、行权/解锁条件：

激励计划对股票期权行权条件和限制性股票解锁条件所确定的公司业绩考 核指标和个人绩效考核要求均相同，在激励计划有效期内，分年度进行考核。考 核期内，若公司层面或激励对象个人层面考核结果不符合《德尔国际家居股份有 限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》的相关规定，则公司将按 照激励计划相关规定注销激励对象相应考核年度内所获股票期权可行权份额，并 按约定价格回购注销限制性股票当期可解锁份额。

（1）公司业绩考核要求

各年度业绩考核目标如下所示：

①2013 年的业绩考核

以 2012 年营业收入为基数，2013 年营业收入增长率不低于 25%；以 2012 年净利润为基数，2013 年净利润增长率不低于 20%。

②2014 年的业绩考核

以 2012 年营业收入为基数，2014 年营业收入增长率不低于 56%；以 2012 年净利润为基数，2014 年净利润增长率不低于 44%。

③2015 年的业绩考核

以 2012 年营业收入为基数，2015 年营业收入增长率不低于 95%；以 2012 年净利润为基数，2015 年净利润增长率不低于 72%。

④股票期权等待期/限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三 个会计年度的平均水平且不得为负。

若无特殊说明，以上净利润均以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据， 各年度净利润均指归属于上市公司股东的净利润。由本次股权激励产生的期权成

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本将在管理费用中列支。

（2）激励对象个人层面绩效考核要求

根据公司现行绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。 6、行权/解锁的时间安排：

本次激励计划的有效期不超过5年，其中：本次授予的期权有效期为4年，其 中等待期为1年，等待期满后的3年为行权期；本次授予的限制性股票有效期为4 年，其中锁定期为1年，锁定期满后的3年为解锁期；预留的限制性股票有效期不 超过5年。

（1）激励对象获授股票期权/限制性股票之日起1年内为等待期/锁定期。在 等待期/锁定期内，激励对象根据激励计划获授的股票期权不得行权、限制性股 票股权予以锁定（不得转让）；

（2）本次授予的股票期权和限制性股票等待期/锁定期后的3年为行权期/解 锁期。

行权/解锁安排如下表所示：

		可行权数量/可解锁数 量占限制性股票数量 比例
行权/解锁安排	行权/解锁时间
第一个行权期/第一 次解锁	自授予日起12个月后的首个交易日至授予 日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个行权期/第二 次解锁	自授予日起24个月后的首个交易日至授予 日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期/第三 次解锁	自授予日起36个月后的首个交易日至授予 日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

7、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司本次激励计划股票 期权和限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的 影响。董事会已确定激励计划的授予日为2013年11月28日，在2013年、2014年、 2015年和2016年将按照各期股票期权/限制性股票的行权/解锁比例（30%、30%、 40%）和授予日股票期权和限制性股票的公允价值总额分别确认激励成本。

经测算，预计股票期权和限制性股票激励成本合计为1688.96万元，则2013 年-2016年股权激励计划成本摊销情况如下表：

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需摊销的总费用（万元）	2013 年 （万元）	2014 年 （万元）	2015 年 （万元）	2016 年 （万元）
1688.96	88.72	1012.70	420.13	167.41

本激励计划股票期权和限制性股票的成本将在经常性损益中列支。

上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的 年度审计报告为准。

二、股票期权登记完成情况

1、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确 认，公司完成了首次股票期权激励计划的期权授予登记工作。

• 2、授予具体情况

（1）本次股票期权的授予日：2013年11月28日

（2）本次股票期权的行权价格：10.70元

（3）本次股票期权激励计划的激励对象：本次股票期权激励计划授予44.5 万份，向11名激励对象进行授予，均为公司中层管理人员、核心技术（业务）人 员。

	获授的股票期权数 量（万份）	占授予权益总数的 比例	占目前总股本的比 例
人 员
中层管理人员、核心技术 （业务）人员（共计11人）	44.5	15.03%	0.28%
合计	44.5	15.03%	0.28%

• 3、股票期权登记完成情况

• （1）期权简称：德尔JLC1

（2）期权代码：037634

（ 3 ）获授股票期权的激励对象与 2013 年 11 月 30 日在巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）上公布的名单一致。

三、限制性股票授予情况

（一）授予情况

• 1、本次限制性股票的授予日：2013年11月28日

• 2、本次限制性股票的授予价格：5.21元

• 3、本次限制性股票激励计划的激励对象：本次限制性股票激励计划首次授

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予222.50万股，向28名激励对象进行授予，均为公司董事、高级管理人员、中层 管理人员和核心技术（业务）人员。

		获授的限制性股 票数量(万股)	占授予权益总数 的比例	占目前总股 本的比例
姓名	职务
姚红鹏	董事、副总经理	30	10.14%	0.19%
史旭东	董事	15	5.07%	0.09%
张立新	董事、副总经理	26	8.78%	0.16%
吴惠芳	财务总监	15	5.07%	0.09%
栾承连	副总经理、董事会秘书	9	3.04%	0.06%
中层管理人员、核心技术（业务）人员 （23人）		127.5	43.07%	0.80%
合计		222.5	75.17%	1.39%

本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

预留的29万股限制性股票本次未授予，将在本次授予日后的未来一年内由董 事会提出，监事会核实，按中国证监会相关要求完成其他法定程序后进行授予。 4、股票来源：向激励对象定向发行股票

5 、获授限制性股票的激励对象与 2013 年 11 月 30 日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上公布的名单一致。

（二）授予股份认购资金的验资情况

瑞华会计师事务所出具了瑞华验字[2013]第306A0001号验资报告，对公司截 至2013年11月30日止新增注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验，认为：

公司原注册资本为人民币160,000,000.00元，实收资本（股本）为人民币 160,000,000.00元。根据公司《2013年第一次临时股东大会决议》通过的《德尔 国际家居股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》和修改 后章程的规定，公司拟向激励对象授予251.5万股公司限制性股票，其中首次授 予222.5万股，授予价格为5.21元/股。激励对象为公司董事、高级管理人员及公 司董事会认定的经营管理骨干、核心技术（业务）人员。公司申请增加注册资本 为人民币2,225,000.00元，由姚红鹏、张立新等28人按每股5.21元的价格认缴 2,225,000.00股，合计出资11,592,250.00元。其中：注册资本（股本）为人民币 2,225,000.00元，实际出资额与新增注册资本（新增股本）之间差额9,367,250.00 元计入公司的资本公积。变更后的注册资本为人民币162,225,000.00元。经我们 审验，截至2013年11月30日止，公司已收到姚红鹏、张立新等28人缴纳的新增出 资额11,592,250.00元，其中：认缴的注册资本（股本）合计人民币2,225,000.00

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元，超过缴纳注册资本部分人民币9,367,250.00元计入公司的资本公积，出资方 式为货币资金。

（三）本次授予限制性股票的上市日期：2013年12月16日

（四）股本结构变动情况

	本次变动前	本次变动前	本次变动增减（＋，－）	本次变动后	本次变动后
	数量	比例(%)	发行新股	数量	比例(%)
一、有限售条件股份	90,026,760	56.27%	2,225,000	92,251,760	56.87%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股	89,207,760	55.75%		90,482,760	55.78%
其中：境内法人持股	89,207,760	55.75%		89,207,760	54.99%
境内自然人持股			1,275,000	1,275,000	0.79%
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份	819,000	0.51%	950,000	1,769,000	1.09%
二、无限售条件股份	69,973,240	43.73%		69,973,240	43.13%
1、人民币普通股	69,973,240	43.73%		69,973,240	43.13%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	160,000,000	100%	2,225,000	162,225,000	100.00%

本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

（五）本次限制性股票授予后，按新股本162,225,000股摊薄计算，2012年度 每股收益为0.45元。

（六）公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况

本次限制性股票授予完成后，公司总股本由160,000,000股增加至162,225,000

股，导致公司控股股东及实际控制人持股比例发生变动，具体情况如下：

	授予完成前	授予完成前	授予完成后	授予完成后
控股股东
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
德尔集团有限公司	89,207,760	55.75%	89,207,760	54.99%

本次持股比例变动之后，公司控股股东仍为德尔集团有限公司，实际控制人 仍为汝继勇先生，本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。 预留部分限制性股票将在明确授予对象后，另行披露授予登记相关事项。

（七）募集资金的使用说明

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本次募集资金全部用于补充流动资金。

四、备查文件

• 1、《验资报告》

特此公告！

德尔国际家居股份有限公司董事会

二〇一三年十二月十二日

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