Der Future Science & Technology Holding Group Co., LTD. — Share Issue/Capital Change 2012

Nov 7, 2012

国信证券股份有限公司关于德尔国际家居股份有限公司 限售股解禁的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为德尔国际家居股份有限 公司（以下简称“德尔家居”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证 券发行上市保荐业务管理办法》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》等有关规定，对本次限售股份上市流通事项进行了审慎核查，具体情 况如下：

一、本次解除限售股份上市流通的情况

（一）德尔家居股本和股票发行情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1676 号文核准，德尔国际家居股份 有限公司公开发行人民币普通股（ A 股）4,000 万股，每股面值 1 元，每股发行价 格为 22.00 元。公司首次公开发行前股本为 12,000 万股，发行后公司总股本变更 为 16,000 万股。

（二）本次解除限售股份上市流通安排

本次解除限售股份数量为 30,792,240 股，占公司总股本的 19.25%。本次申请 解除股份限售的股东人数为 7 名。本次限售股份可上市流通日期为 2012 年 11 月 11 日（星期日），因非交易日顺延至 2012 年 11 月 12 日（星期一）。本次股份解除 限售及上市流通具体情况如下：

单位：股

				单位：股
序号	股东全称	所持限售股份总数	本次解除限售数量	备注
1	王 沫	29,700,240	29,700,240
2	朱巧林	600,000	600,000	现任公司副总经理
3	张立新	132,000	132,000	现任公司董事、副总经理
4	姚红鹏	120,000	120,000	现任公司董事、副总经理和董事会秘书
5	陈爱明	120,000	120,000	现任公司副总经理

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1

6	吴惠芳	60,000	60,000	现任公司财务总监
7	史旭东	60,000	60,000	现任公司董事
合计		30,792,240	30,792,240

（三）申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东在招股说明书和上市公告书中对所持股份的限 制流通及自愿锁定做出如下承诺：

自然人股东王沫、朱巧林、张立新、姚红鹏、陈爱明、吴惠芳、史旭东承诺： 自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的 公司股份，也不由公司回购该部分股份。

担任董事、监事、高级管理人员的股东朱巧林、张立新、姚红鹏、陈爱明、 吴惠芳、史旭东承诺：在其前述承诺期限届满后的董事、监事或高级管理人员任 职期内，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内， 不转让其所持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所 挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过 50%。

自公司上市之日起至今，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺， 不存在占用上市公司资金的情形，上市公司也不存在对其违规担保的情况。

二、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所 的相关规定；

2、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《深圳证券交 易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》等有关法律、法规、规章的要求；

3、截至本核查意见出具之日，公司与本次有限售条件的流通股相关的信息披 露真实、准确、完整，本次解除股份限售的股东不存在违反其在公司首次公开发 行并上市时所做出的承诺的行为。

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保荐机构对德尔家居本次限售股份解禁及上市流通无异议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于德尔国际家居股份有限公司 限售股解禁的核查意见》签字盖章页）

保荐代表人：

凌文昌

马玉虎

国信证券股份有限公司

2012 年 11 月 5 日

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