证券简称：德尔未来证券代码： 002631

德尔未来科技控股集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）摘要

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德尔未来科技控股集团股份有限公司

二〇一八年四月

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德尔未来科技控股集团股份有限公司

年限制性股票激励计划（草案）摘要

声明

本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示

1、《德尔未来科技控股集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》（下称“激励计划”或“本计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《德尔未来科技控股集团股份有限公司章程》制订。

2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。

3、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；（2）最 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

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德尔未来科技控股集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）摘要

4、本计划所采用的激励工具为限制性股票，其股票来源为德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“德尔未来”或“本公司”、“公司”）向激励对象定向发行 A 股普通股。

5、本计划首次授予的激励对象共计 244 人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）骨干及董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划）。

6、本计划拟向激励对象授予不超过 1,950 万股限制性股票，约占本计划草案公告时公司股本总额 65,048 万股的 3.00%。其中首次授予 1,752.7 万股，约占本计划草案公告时公司股本总额 65,048 万股的 2.69%；预留 197.3 万股，约占本计划草案公告时公司股本总额 65,048 万股的 0.30%，预留部分占本次授予权益总额的 10.12%。

在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本计划予以相应的调整；若公司增发股票，限制性股票数量及所涉及的标的股票总数不做调整。

7、本计划首次授予部分限制性股票的授予价格为 4.79 元/股。在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本计划予以相应的调整；若公司增发股票，限制性股票的授予价格不做调整。

8、本计划有效期为首次授予的限制性股票完成登记之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。限售期为自激励对象获授限制性股票完成登记之日起 12 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售期解除限售时间解除限售比例

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德尔未来科技控股集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）摘要

第一个解除限售期	自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个解除限售期	自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售期	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自预留部分限制性股票授予登记完成之日起12 个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票授予登记完成之日起24 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个解除限售期	自预留部分限制性股票授予登记完成之日起24 个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票授予登记完成之日起36 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自预留部分限制性股票授予登记完成之日起36 个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票授予登记完成之日起48 个月内的最后一个交易日当日止	40%

9、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

10、激励对象承诺，若因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还给公司。

11、本计划须公司股东大会审议通过后方可实施。

12、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司

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德尔未来科技控股集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）摘要

将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序，根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将披露未完成的原因并终止实施本计划。

13、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

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第一章释义 ................................................................................................................. 7 第二章实施激励计划的目的 ..................................................................................... 8 第三章激励对象的确定依据和范围 ......................................................................... 8 一、激励对象的确定依据..................................................................................... 8 二、激励对象的范围............................................................................................. 8 三、激励对象的核实............................................................................................. 9 第四章激励计划具体内容 ......................................................................................... 9 一、激励计划的股票来源..................................................................................... 9 二、激励计划标的股票的数量............................................................................. 9 三、激励对象获授的限制性股票分配情况....................................................... 10 四、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期........... 11 五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法....................................... 14 六、限制性股票的授予与解除限售条件........................................................... 15 七、限制性股票激励计划的调整方法和程序................................................... 19 第五章公司 / 激励对象发生异动的处理 .................................................................. 21 一、公司发生异动的处理................................................................................... 21 二、激励对象个人情况发生变化的处理........................................................... 22 三、公司与激励对象之间争议的解决............................................................... 23 第六章限制性股票回购注销原则 ........................................................................... 23 第七章附则 ............................................................................................................... 25

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第一章释义

以下词语如无特殊说明，在本草案中具有如下含义：

德尔未来、本公司、公司	指	德尔未来科技控股集团股份有限公司
激励计划、本计划	指	德尔未来科技控股集团股份有限公司2018 年限制性股票激励计划
限制性股票、标的股票	指	公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司A股普通股，激励对象只有在业绩目标符合股权激励计划规定条件，才可自由流通的德尔未来股票
激励对象	指	按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）骨干及董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格	指	公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获授公司股票的价格
限售期	指	激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
解除限售期	指	本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件	指	根据本激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	中国证监会令第126号公布、自2016年8月13日起施行的《上市公司股权激励管理办法》
《备忘录第4号》	指	深圳证券交易所2016年8月13日公布《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》
《公司章程》	指	《德尔未来科技控股集团股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元/万元	指	人民币元、人民币万元

注：本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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德尔未来科技控股集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）摘要

第二章实施激励计划的目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和董事、高级管理人员及其他员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录第4 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。

第三章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为实施本计划时在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）骨干及董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

二、激励对象的范围

本计划涉及的激励对象共计 244 人，包括：

（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司总部中层管理人员及核心业务（技术）骨干；
（三）公司地板板块中层管理人员和核心业务（技术）骨干；
（四）公司定制家居板块中层管理人员和核心业务（技术）骨干；
（五）董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。

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德尔未来科技控股集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）摘要

本激励计划首次授予涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象均须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有聘用、雇佣或劳务关系。

预留权益授予的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

三、激励对象的核实

（一）本计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

（三）经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第四章激励计划具体内容

一、激励计划的股票来源

本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的德尔未来A 股普通股。

二、激励计划标的股票的数量

本计划拟向激励对象授予不超过 1,950 万股限制性股票，约占本计划草案公告时公司股本总额 65,048 万股的 3.00%。其中首次授予 1,752.7 万股，约占本计

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划草案公告时公司股本总额 65,048 万股的 2.69%；预留 197.3 万股，约占本计划草案公告时公司股本总额 65,048 万股的 0.30%，预留部分占本次授予权益总额的 10.12%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 1%。

本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的限制性股票总数未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 10%，且任何一名激励对象通过本激励计划获授的标的股票累计不超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 1%，预留比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。符合《管理办法》第十四条、第十五条的规定。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）

			获授限制性股票数量（万股）	占授予限制性股票总数的比例
		所属板块			占目前总股本的比例
姓名	职务


姚红鹏	董事、副总经理、地板事业部负责人	地板	220	11.28%	0.34%
张立新	董事、副总经理、地板生产中心负责人	地板	50	2.56%	0.08%
史旭东	董事	总部	20	1.03%	0.03%
吴惠芳	财务总监	总部	30	1.54%	0.05%
何霞	副总经理、董事会秘书	总部	20	1.03%	0.03%
公司总部中层管理人员及核心业务（技术）骨干22 人			110	5.64%	0.17%
地板板块中层管理人员及核心业务（技术）骨干120 人			485	24.87%	0.75%

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定制家居板块中层管理人员及核心业务（技术）骨干97 人	817.7	41.93%	1.26%
预留	197.3	10.12%	0.30%
合计	1,950	100.00%	3.00%

注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本计划提交股东大会时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。

4、预留部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、
独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

四、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期

（一）有效期

本计划的有效期为首次授予的限制性股票完成登记之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。

（二）授予日

首次授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将披露未完成的原因并终止实施本计划。公司将在股权激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留权益的授予对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自

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德尔未来科技控股集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）摘要

原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。

（三）限售期

限售期为自激励对象获授限制性股票完成登记之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

（四）解除限售安排

在解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售期	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个解除限售期	自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

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预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售期	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自预留部分限制性股票授予登记完成之日起12 个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票授予登记完成之日起24 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个解除限售期	自预留部分限制性股票授予登记完成之日起24 个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票授予登记完成之日起36 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自预留部分限制性股票授予登记完成之日起36 个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票授予登记完成之日起48 个月内的最后一个交易日当日止	40%

激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售，则由公司收回。

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

（五）禁售期

本计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施

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德尔未来科技控股集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）摘要

细则》等相关规定。

4、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

（一）首次授予部分限制性股票的授予价格

首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 4.79 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 4.79 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

（二）首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法

授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： 1、本计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价每股 9.19 元的 50%，为每股 4.59 元；

2、本计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价每股 9.58 元的 50%，为每股 4.79 元。

（三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法

预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%；

2、预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。

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德尔未来科技控股集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）摘要

六、限制性股票的授予与解除限售条件

（一）限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售：

1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。对该等情形负有个人责任的，回购价格不得高于授予价格。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格。

3、公司层面业绩考核要求

本激励计划授予限制性股票的解除限售考核年度为 2018 年-2020 年，分年度对不同业务板块的激励对象分别进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划不同业务板块的业绩考核目标如下：

（1）地板板块业绩考核目标

地板板块授予限制性股票解除限售的业绩考核目标如下表所示：

解除限售期业绩考核目标

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德尔未来科技控股集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）摘要

2018 年地板板块净利润不低于 0.92 亿元，或地板板块营业收入不低于第一个解除限售期 10.7 亿元 2019 年地板板块净利润不低于 1.02 亿元，或地板板块营业收入不低于第二个解除限售期 13 亿元 2020 年地板板块净利润不低于 1.35 亿元，或地板板块营业收入不低于第三个解除限售期 15.6 亿元

注：地板板块“净利润”和“营业收入”指标均以会计师出具的专项审计报告中的数据作为计算依据；其中，“净利润”指未扣除激励成本前的归属于母公司的净利润。

满足上述各年度业绩考核目标的，所有地板板块激励对象对应考核年度的限制性股票可以解除限售；未满足上述业绩考核目标的，所有地板业务板块激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。

（2）定制家居板块业绩考核目标

定制家居板块授予限制性股票解除限售的业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	2018年定制家居板块净利润不低于0.725亿元，或定制家居板块营业收入不低于9.15亿元
第二个解除限售期	2019年定制家居板块净利润不低于1亿元，或定制家居板块营业收入不低于12亿元
第三个解除限售期	2020年定制家居板块净利润不低于1.4亿元，或定制家居板块营业收入不低于16.5亿元

注：定制家居板块“净利润”和“营业收入”指标均以全资子公司苏州百得胜智能家居有限公司审计报告中的数据作为计算依据；其中，“净利润”指未扣除激励成本前归属于母公司的净利润。

满足上述各年度业绩考核目标的，所有定制家居板块激励对象对应考核年度的限制性股票可以解除限售；未满足上述业绩考核目标的，所有定制家居板块激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。

（3）公司总部业绩考核目标

公司总部板块授予限制性股票解除限售的业绩考核目标如下表所示：

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解除限售期	业绩考核目标

第一个解除限售期	2018年地板板块和定制家居板块均满足业绩考核目标的，第一个解除限售期对应部分限制性股票可全部解除限售；地板板块和定制家居板块有一个未满足业绩考核目标的，第一个解除限售期对应部分限制性股票的60%可解除限售；地板板块和定制家居板块均未满足业绩考核目标的，第一个解除限售期对应部分限制性股票不得解除限售
第二个解除限售期	2019年地板板块和定制家居板块均满足业绩考核目标的，第二个解除限售期对应部分限制性股票可全部解除限售；地板板块和定制家居板块有一个未满足业绩考核目标的，第二个解除限售期对应部分限制性股票的60%可解除限售；地板板块和定制家居板块均未满足业绩考核目标的，第二个解除限售期对应部分限制性股票不得解除限售
第三个解除限售期	2020年地板板块和定制家居板块均满足业绩考核目标的，第三个解除限售期对应部分限制性股票可全部解除限售；地板板块和定制家居板块有一个未满足业绩考核目标的，第三个解除限售期对应部分限制性股票的60%可解除限售；地板板块和定制家居板块均未满足业绩考核目标的，第三个解除限售期对应部分限制性股票不得解除限售

本次股权激励产生的限制性股票成本将在管理费用中列支。

（2）个人层面绩效考核要求

根据公司现行绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。 4、考核指标设定的科学性和合理性说明

本次限制性股票激励计划激励对象为地板业务板块、定制家居业务板块及公司总部职能部门人员，地板业务和定制家居业务相对独立，而总部职能部门对两个业务板块的经营业绩和未来发展均有直接影响，因此，公司层面业绩考核按业务板块独立考核。根据公司现阶段组织架构及所处行业特点对主要业务板块独立考核，可使各板块员工目标更明确、权责更清晰，不仅有助于激励各业务板块核心人员的主动性和创造性，也能确保上市公司未来发展战略和经营目标的实现。

公司层面各业务板块业绩指标体系为净利润绝对值和营业收入绝对值，营业收入指标反映了未来上市公司在营业收入方面的预期目标，体现公司经营状况、市场占有能力和市场拓展信心，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一；净利润指标反映了公司盈利能力及企业成长性，是衡量公司经营效益的综合指标。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况及公司未来发展规划等相关因素基础上，设定了本次限制性股票激励计划各业务板块

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业绩考核指标，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。

除公司层面各业务板块业绩考核指标外，本次限制性股票激励计划还设定了个人层面的绩效考核指标，对激励对象个人的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件，只有在两个指标同时达成的情况下，激励对象获授的限制性股票才能解除限售。

综上，本计划的考核指标体系设定具有全面性、科学性及可操作性，对激励对象而言，激励性和约束性兼具，能够达到本计划的考核目的。

七、限制性股票激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2

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为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

4、派息、增发

公司发生派息或增发时，限制性股票的授予数量不做调整。

（二）授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 4、派息

P＝P0-V

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其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。（三）限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整限制性股票数量、授予价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

第五章公司 / 激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

1、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、公司出现法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；对该等情形负有个人责任的，回购价格不得高于授予价格。

（二）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行：

1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。

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（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司回购注销处理，回购价格不得高于授予价格；激励对象获授的限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。董事会应当按照本计划规定收回激励对象所得全部利益。

二、激励对象个人情况发生变化的处理

（一）当发生以下情况时，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销，回购价格不得高于授予价格：

（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；

（2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任；

（4）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；

（5）与公司所签订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续签；

（6）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；

（7）董事会认定的类似情形。

（二）当发生以下情况时，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

（1）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或限制性股票的人员；

（2）因非执行职务的原因丧失劳动能力或身故；

（3）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；

（4）因公司经营调整（包括但不限于裁员），公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；

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（5）因考核不合格或董事会认定不能胜任工作岗位，经公司董事会批准；

（6）董事会认定的类似情形。

（三）特殊情形处理

（1）激励对象因被公司委派到上市公司下属企业任职而解除与公司的劳动合同或聘用合同的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；

（2）激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的限制性股票不作变更，仍可按照本计划规定的程序进行。发生上述情形时，激励对象个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；

（3）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行。发生上述情形时，激励对象个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

（四）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本计划和股权激励计划相关协议的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

第六章限制性股票回购注销原则

公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

（一）回购价格的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0/（1＋n）

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其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

2、缩股

P＝P0÷n

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。

3、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]

其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

4、增发

公司在增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。

（二）回购价格的调整程序

1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回
购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经
股东大会审议批准。

（三）回购注销的程序

1、公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批

准。

2、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售
该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 3、公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。（四）购股资金的利息补偿

若无特殊说明，公司因本计划的规定实施回购时，应向激励对象支付对应股份的购股资金及其同期利息，利率按同期四大国有商业银行（工商银行、农业银

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年限制性股票激励计划（草案）摘要

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行、中国银行及建设银行）平均存款利率计算。

第七章附则

一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；

二、本计划由公司董事会负责解释。

德尔未来科技控股集团股份有限公司董事会

二〇一八年四月十二日

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Der Future Science & Technology Holding Group Co., LTD. Remuneration Information 2018

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