Der Future Science & Technology Holding Group Co., LTD. — Remuneration Information 2013

Nov 4, 2013

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北京市朝阳区建国门外大街19 号国际大厦2301 室 邮编：100004 2301 CITIC BUILDING, NO.19 JIANGUOMENWAI STREET, BEIJING, 100004, PRC 电话/ TEL ：（ 8610 ） 58918166 传真/ FAX ：（ 8610 ） 58918199 网址 /WEBSITE ： http://www.kangdabj.com

北京市康达律师事务所

关于德尔国际家居股份有限公司

《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的法律意见

康达法意字[2013]第 101 号

致：德尔国际家居股份有限公司

本所接受德尔国际家居股份有限公司（以下称“公司”或“德尔家居”）的 委托，作为公司本次实行股票期权与限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问， 依据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师 事务所证券法律业务执业规则(试行)》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以 下称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》（以下称“《备 忘录 1 号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2 号》（以下称“《备忘录 2 号》”）、《股 权激励有关事项备忘录 3 号》（以下称“《备忘录 3 号》”）等现行法律、法规、规 章和其他规范性文件以及《德尔国际家居股份有限公司章程》（以下称“《公司章 程》”）的规定发表法律意见。

本所律师仅基于本《法律意见》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律 意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有 效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门 做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计 师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书， 或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判 断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、 复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查 和验证。

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本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断 的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律 意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明 示或默示的保证。

本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法 律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本 《法律意见》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出 具的法律意见承担相应法律责任。

德尔家居已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完 整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、 误导性陈述或者重大遗漏。

截至本《法律意见》出具日，本所及签字律师均不持有德尔家居的股票，与 德尔家居之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。

本《法律意见》仅供德尔家居为本次实行激励计划之目的使用，不得用作其 他目的。

本所律师同意德尔家居部分或全部在激励计划相关备案或公告文件中自行 引用或按中国证监会的要求引用本《法律意见》的内容，但德尔家居作上述引用 时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、 客观、公正地出具法律意见如下：

一、本次激励计划的合法合规性

公司第一届董事会第十八次会议和公司第一届监事会第十三次会议于 2013 年 9 月 6 日审议通过了《德尔国际家居股份有限公司股票期权与限制性股票激励 计划（草案）》（以下称“《激励计划（草案）》”）。根据中国证券监督管理委员会 （以下称“中国证监会”）的反馈意见，公司将《激励计划（草案）》进行了修订 和补充说明，形成了《德尔国际家居股份有限公司股票期权与限制性股票激励计 划（草案修订稿）》（以下称“《激励计划（草案修订稿）》”），并经公司第一届董

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事会第二十次会议和公司第一届监事会第十五次会议于 2013 年 11 月 4 日审议通 过。根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划基本内容如下：

本次激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，其股票 来源为公司向激励对象定向发行新股。本次激励计划拟向激励对象授予权益总计 296 万份（包括 44.5 万份股票期权和 251.5 万股公司限制性股票），涉及的标的股 票种类为人民币 A 股普通股，约占本次激励计划签署时公司股本总额 16000 万股 的 1.85%。首次授予权益 267 万份，占本计划签署时公司股本总额 16000 万股的 1.67%，预留 29 万份，占本计划授出权益总数的 9.8%，占本计划签署时公司股 本总额的 0.18%，本激励计划所涉预留权益均为限制性股票。其中，首期股票期 权的行权价格依据《激励计划（草案）》摘要公布前 1 交易日的公司标的股票收 盘价及公布前 30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价两个价格中的较高者确 定，为 10.7 元/份；首期限制性股票的授予价格依据《激励计划（草案）》摘要公 告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易 日股票交易总量）10.41 元的 50%确定，为 5.21 元/股。德尔家居依据中国证监会 的反馈意见，在《激励计划（草案修订稿）》中增加了公司业绩考核指标的制定 说明，股票期权单位价值的参数选择，限制性股票单位价值的计算方法与参数选 择等内容。

本所对本次激励计划的条件进行了逐项核查，现发表意见如下：

（一）德尔家居实施本次激励计划的主体资格。

1、经核查，德尔家居现持有江苏省苏州工商行政管理局于 2011 年 12 月 14 日核发的注册号为 320584400004964 的《企业法人营业执照》，公司住所：江苏 省吴江市七都镇人民东路；法定代表人：汝继勇；注册资本：16000 万元；经营 期限 2004 年 12 月 2 日至长期；经营范围为“许可经营项目：无；一般经营项目： 林区‘次、小、薪’材、竹材的综合利用新技术、新产品的开发与生产：各类地 板、家具、木门、一体化橱柜；本公司自产产品的销售；生活空间的研究和设计； 房屋租赁；场地出租；室内外装饰工程施工；造林及林木抚育与管理；自营和代 理各类商品及技术的进出口业务。”

2、经核查，德尔家居为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在根据 法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止、解散的情形，且已通过 2012

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年度年检。

3、经核查，德尔家居不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行 股权激励计划的下述情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年内因重大违法违规行为被中国证 监会予以行政处罚；中国证监会认定的不得实行股权激励计划的其他情形。

本所认为，德尔家居为依法设立并有效存续的股份有限公司；截至本《法律 意见》出具日，未发现德尔家居存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终 止的情形；德尔家居不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得进行激励计 划的情形；德尔家居具有实行激励计划的主体资格。

（二）本次激励计划的激励对象的主体资格

1、根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划的激励对象为公司董事、 高级管理人员、公司中层管理人员、公司核心技术（业务）人员、子公司主要管 理人员、董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员以及预留激励对象（即激励计 划获得股东大会批准时尚未确定但在本次激励计划存续期间经董事会批准后纳 入激励计划的激励对象），共计 39 人。符合《股权激励管理办法》第八条关于激 励对象范围的规定。

2、经本所律师核查，激励对象中无担任公司独立董事和监事的人员，无持 有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。根据公司 出具的书面声明及承诺函，激励对象不存在同时参加两个或两个以上上市公司股 权激励计划的情形。本次激励计划所确定的激励对象符合《股权激励管理办法》 第八条、《备忘录 1 号》第二条和第七条以及《备忘录 2 号》第一条第 1 款的相 关规定。

（三）激励计划所涉及的标的股票来源

经核查，公司经向激励对象定向发行德尔家居人民币普通股股票作为激励计 划的股票来源。

本所认为，激励计划所涉及的标的股票来源，是通过向激励对象定向发行的 方式获得，属于法律法规允许的方式，符合《股权激励管理办法》第十一条的规 定。

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（四）激励对象获授的股票期权分配情况

经核查，本次激励计划拟向激励对象授予权益总计 296 万份（包括 44.5 万份 股票期权和 251.5 万股公司限制性股票），涉及的标的股票种类为人民币 A 股普 通股，约占本次激励计划签署时公司股本总额 16000 万股的 1.85%，不超过公司 股本总额的 10%。任何一名激励对象通过获授的股票期权和限制性股票所涉及的 公司股票总数不超过公司股本总额的 1%。

授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

	获授的股票期权 数量（万份）	占授予权益总数 的比例	占目前总股本的比 例
人 员
中层管理人员、核心技术 （业务）人员（共计11人）	44.5	15.03%	0.28%
合计	44.5	15.03%	0.28%

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的限制性股 票数量(万股)	占授予权益总数 的比例	占目前总股 本的比例
姓名	职务
姚红鹏	董事、副总经理	30	10.14%	0.19%
史旭东	董事	15	5.07%	0.09%
张立新	董事、副总经理	26	8.78%	0.16%
吴惠芳	财务总监	15	5.07%	0.09%
栾承连	副总经理、董事会秘书	9	3.04%	0.06%
中层管理人员、核心技术（业务）人 员（23人）		127.5	43.07%	0.80%
预留限制性股票		29	9.8%	0.18%
合计		251.5	84.97%	1.57%

本所律师认为，激励计划所涉及的标的股票总数及任何一名激励对象通过激 励计划获授的股票期权和限制性股票总数的限制符合《股权激励管理办法》第十 二条的规定。

（五）本次激励计划绩效考核管理办法

为实施本次激励计划，公司制订了《德尔国际家居股份有限公司股票期权与 限制性股票激励计划实施考核办法》（以下称“《考核办法》”）作为本次股权激励 的配套文件，并以绩效考核结果作为股权激励计划的行权/解锁依据。《考核办法》

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对考核目的、考核原则、考核对象、考核组织管理机构、考核内容、考核结果的 应用与管理等事项进行了规定。

本所律师认为，公司为本次激励计划已制订《考核办法》，并以绩效考核指 标为实施本次激励计划的条件，符合《股权激励管理办法》第九条、《备忘录 2 号》 第四条的规定。

（六）激励对象的资金来源

根据《激励计划（草案修订稿）》，激励对象按照激励计划的规定行权的资金 来源为其自筹合法资金。根据公司出具的书面声明与承诺函，公司不为激励对象 依激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务 资助，包括为其贷款提供担保，符合《股权激励管理办法》第十条的规定。

（七）激励计划的主要内容

经核查，《激励计划（草案修订稿）》全文包括“释义”、“实施激励计划的目 ” “ ” “ 的 、 本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围 、 股权激励计划 ” “ ” “ 具体内容 、 公司授予权益、激励对象行权（解锁）的程序 、 公司与激励对象 ” “ ” “ 各自的权利义务 、 公司、激励对象发生异动的处理 、 限制性股票回购注销的 ” “ ” 原则 、 附则 共十部分，内容涵盖了《股权激励管理办法》第十三条规定的激 励计划应当做出规定或说明的各项内容，符合法律的规定。

（八）根据激励计划的规定，本激励计划授予日在本计划报中国证监会备案 且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为 自公司股东大会审议通过本计划之日起 30 日内，届时由公司召开董事会对激励 对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为 下列区间日：（1）定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推 迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；（2）公司业绩预告、业 绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；（3）重大交易或重大事项决定过程 中至该事项公告后 2 个交易日；（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至 公告后 2 个交易日。

本所律师认为，该规定符合《股权激励管理办法》第二十六条的规定。 综上所述，本所认为，德尔家居具有根据《股权激励管理办法》实施激励计

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划的主体资格；德尔家居的激励计划符合《股权激励管理办法》的规定，不存在 违反有关法律法规和《股权激励管理办法》的情形。

二、本次激励计划应当履行的法定程序

（一）激励计划已经履行的程序

经本所律师核查，截至本《法律意见》出具之日，公司为实施本次激励计划 已经履行了如下程序：

1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定《激励计划（草案）》和《德尔国际家 居股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》，并提交董事会 审议。

2、公司独立董事已就本次激励计划发表了如下独立意见：

“1、公司不存在《管理办法》（也即“《股权激励管理办法》”）及股权激励 备忘录等法律、法规规定的禁止实施股票期权与限制性股票激励计划的情形，公 司具备实施股票期权与限制性股票激励计划的主体资格。

2、公司本次股票期权与限制性股票激励计划所确定的激励对象中的公司董 事、高级管理人员均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格 的规定，激励对象中的中层管理人员和核心技术（业务）人员均为在公司或下属 子公司任职的员工且由董事会薪酬与考核委员会认定；同时，激励对象亦不存在 《管理办法》、股权激励备忘录规定的禁止获授股票期权与限制性股票激励的情 形，激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）的内容符合《管理办法》、 股权激励备忘录等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权与限制性股票 的授予安排、行权/解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、行权/解锁 日期、行权/解锁条件、行权/授予价格等事项）未违反有关法律、法规的规定， 未侵犯公司及全体股东的利益。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

5、公司实施股票期权与限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机 制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率

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和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

6、在公司董事会 7 名董事中，姚红鹏、史旭东、张立新 3 名关联董事根据 《公司法》、《证券法》、《股权激励备忘录 2 号》等法律、法规和规范性文件以及 《章程》中的有关规定回避表决，由其他非关联董事审议表决。

综上所述，我们一致同意公司实施本次股票期权与限制性股票激励计划。”

3、公司已聘请独立财务顾问和律师对本次激励计划出具独立财务顾问报告 和法律意见。

4、2013 年 9 月 6 日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《激 励计划（草案）》及其摘要，《德尔国际家居股份有限公司股票期权与限制性股票 激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限 制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事予以回避表决。

5、2013 年 9 月 6 日，公司召开第一届监事会第十三次会议，核实激励对象 名单。根据监事会决议，本次股权激励计划符合《公司法》、《证券法》等相关法 律法规及《公司章程》的规定。本次股权激励计划的激励对象均为在公司（含控 股子公司）任职人员，激励对象符合《股权激励管理办法》等相关法律、法规和 规范性文件的规定，其作为公司股票期权和限制性股票激励对象的主体资格合 法、有效。

6、根据德尔家居在深圳证券交易所网站上刊登的《德尔国际家居股份有限 公司关于股票期权与限制性股票激励计划（草案）获中国证监会备案无异议的公 告》（公告编号：2013-28），中国证监会已对公司报送的本次激励机制草案及修 订部分确认无异议并进行了备案。

7、2013 年 11 月 4 日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《激 励计划（草案修订稿）》及其摘要，《关于召开 2013 年第一次临时股东大会的议 案》等议案。

8、独立董事对于《激励计划（草案修订稿）》出具了独立意见，一致同意公 司实施本次股票期权与限制性股票激励计划。

9、2013 年 11 月 4 日，公司召开第一届监事会第十五次会议，审议通过了《激 励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案。

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（二）激励计划尚待履行的法定程序

为实施本次激励计划，公司尚待履行以下法定程序：

1、德尔家居应于第一届董事会第二十次会议作出决议后的 2 个交易日内， 公告董事会决议，发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次激励计划， 同时公告与本次激励计划相关的文件。

• 2、独立董事应当就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。

3、公司应当按照《公司法》和《公司章程》的规定召集、召开股东大会审 议本次激励计划，公司监事会应当就激励对象名单的核实情况在股东大会上做出 说明。股东大会在对本次激励计划进行投票表决时应当在现场投票表决的同时， 提供网络投票方式。 股东大会应当对本次激励计划中的相关内容进行逐项表决， 每项内容均需经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。

4、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会的授权 为激励对象办理具体的股票期权和限制性股票的授权/授予、行权/解锁等事宜。 5、根据有关规定履行信息披露义务。

本所律师认为：公司为实行本次激励计划已经取得的批准和授权和拟定的后 续实施程序符合《股权激励管理办法》的有关规定。

三、本次激励计划的信息披露

经核查，德尔家居在第一届董事会第十八次会议审议通过《激励计划（草案）》 之日起 2 个交易日内，公告了董事会决议、激励计划草案摘要、独立董事意见、 监事会决议、《考核办法》、独立财务顾问报告、法律意见等文件。

德尔家居尚需于第一届董事会第二十次会议审议通过《激励计划（草案修订 稿）》之日起 2 个交易日内公告董事会决议、《激励计划（草案修订稿）》及摘要、 独立董事意见、监事会决议和独立财务顾问报告、法律意见等文件。

本所律师认为，公司已经按照《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》 等有关法律、行政法规、规章和规范性文件履行了现阶段应当履行的信息披露义 务。随着激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履

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行相应的信息披露义务。

四、本次激励计划对公司和全体股东利益的影响

根据《激励计划（草案修订稿）》的规定、公司出具的书面声明与承诺函、 独立董事出具的意见并经本所律师核查，以及根据本次激励计划中对行权价格、 行权条件等作出的明确规定，本次激励计划不存在明显损害公司和全体股东利益 的情形。

（一）根据《激励计划（草案修订稿）》，德尔家居实行本次激励计划的目的 为：为进一步完善德尔国际家居股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、 健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及员工的积极性，有效地将股东 利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展， 依法制定了本股票期权与限制性股票激励计划。

（二）经本所律师核查，《激励计划（草案修订稿）》的内容符合《公司法》、 《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》 等法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在明显损害公司和全体股东利益的 情形。

（三）本次激励计划的标的股票来源于公司向激励对象发行的股票，激励对 象行权的资金来源为其自筹资金。公司已经承诺不向激励对象依本激励计划获取 标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。因此， 不存在明显损害公司或其他股东利益的情形。

（四）本次激励计划明确了激励对象行使已获授的股票期权与限制性股票必 须满足的行权/解锁业绩考核条件，即只有在全部满足行权/解锁期内包括业绩考 核条件在内的行权/解锁条件的前提下，激励对象才可以行权/解锁获授权益，激 励对象与公司及全体股东的利益相一致。

（五）公司独立董事对本次股权激励发表了独立意见，一致认为本次激励计 划未损害公司及其全体股东的利益。

（六）本次激励计划及《激励计划（草案修订稿）》已经公司董事会和监事 会审议通过，并经中国证监会备案无异议，尚需经公司股东大会审议通过后生效。

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在召开相关股东大会时，独立董事应就审议激励计划的相关议案向公司所有股东 征集委托投票权，监事会应当将激励对象的核实情况在股东大会上做出说明。上 述程序安排能够保障公司全体股东的合法权益。

（七）公司已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与激励计划相关的信 息披露义务，本所律师经核查后认为，公司不存在违规披露信息的情形。

本所律师认为，《激励计划（草案修订稿）》符合法律、行政法规、《股权激 励管理办法》和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、结论意见

综上所述，本所律师经核查后认为：

（一）截至本《法律意见》出具之日，公司具备实施股票期权与限制性股票 激励计划的主体资格；

（二）德尔家居《激励计划（草案修订稿）》符合《公司法》、《证券法》、《股 权激励管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》和《备忘录 3 号》以及《公司 章程》的相关规定，不存在违反有关法律、法规、部门规章及规范性文件的内容；

（三）截至本《法律意见》出具之日，德尔家居就本次激励计划已履行程序 符合《股权激励管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》的有 关规定；

（四）随着本次股权激励计划的进行，德尔家居尚需按照法律、行政法规、 规章和规范性文件的相关规定继续履行信息披露义务；

（五）本次股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、 行政法规、规章和规范性文件的情形；

（六）《激励计划（草案修订稿）》已经中国证监会备案无异议，德尔家居股 东大会审议通过《激励计划（草案修订稿）》后，德尔家居可实行本激励计划。 本《法律意见》一式六份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

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（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于德尔国际家居股份有限公司< 股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>的法律意见》之专用签字盖章 页）

北京市康达律师事务所（公章）

单位负责人： 付 洋 经办律师： 王 华 鹏

吕 品 品

2013 年 11 月 4 日

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