Der Future Science & Technology Holding Group Co., LTD. — Management Reports 2019

Apr 22, 2019

2018 年度监事会工作报告

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德尔未来科技控股集团股份有限公司

2018 年度监事会工作报告

2018 年，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》的规定，本着对全体 股东负责的精神，认真履行职责，对公司的重大经营活动以及董事和高级管理人 员履行职责进行了有效监督，对公司的规范运作和发展起到了积极作用，维护了 公司及股东的合法权益。现将本年度的主要工作报告如下：

一、报告期内监事会工作情况

报告期内，公司共召开九次监事会会议。会议的召集、召开与表决程序符合 《公司法》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

1、公司 2018 年 2 月 28 日在公司会议室召开第三届监事会第七次会议。会 议应参会监事 3 名，实际参会监事 3 名。本次会议审议通过了下列议案：

（1）审议通过了《关于签署房屋租赁合同及物业管理合同暨关联交易的议 案》。

2、公司于 2018 年 3 月 29 日在公司会议室召开第三届监事会第八次会议。 会议应参会监事 3 名，实际参会监事 3 名。本次会议审议通过了下列议案：

（1）审议通过了《2017 年度监事会工作报告》；

（2）审议通过了《2017 年度财务决算报告》；

（3）审议通过了《2017 年年度报告及其摘要》；

（4）审议通过了《2017 年度利润分配预案》；

（5）审议通过了《关于公司监事 2017 年度薪酬或津贴的议案》；

（6）《关于公司董事、监事、高级管理人员 2018 年度薪酬与考核方案的议

案》；

（7）审议通过了《2017 年度内部控制自我评价报告》；

（8）审议通过了《关于募集资金 2017 年度存放与使用情况的专项报告》；

• （9）审议通过了《关于使用自有闲置资金进行低风险投资理财的议案》；

• （10）审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

• （11）审议通过了《未来三年股东回报规划（2018 年-2020 年）》。

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3、公司于 2018 年 4 月 12 日在公司会议室召开第三届监事会第九次会议。 会议应参会监事 3 名，实际参会监事 3 名。本次会议审议通过了下列议案：

（1）审议通过了《关于全资子公司投资设立公司暨关联交易的议案》；

（2）审议通过了《关于〈公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）〉及其 摘要的议案》；

（3）审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 的议案》；

（4）审议通过了《关于确定公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单 的议案》。

4、公司于 2018 年 4 月 27 日在公司会议室召开第三届监事会第十次会议。 会议应参会监事 3 名，实际参会监事 3 名。本次会议审议通过了下列议案：

（1）审议通过了《2018 年第一季度报告》。

5、公司于 2018 年 6 月 4 日在公司会议室召开第三届监事会第十一次会议。 会议应参会监事 3 名，实际参会监事 3 名。本次会议审议通过了下列议案：

（1）审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

（2）逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；

（3）审议通过了《关于<德尔未来科技控股集团股份有限公司公开发行可转 换公司债券预案>的议案》；

（4）审议通过了《关于<德尔未来科技控股集团股份有限公司公开发行可转 换公司债券募集资金运用可行性分析报告>的议案》；

（5）审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；

（6）审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司采取 填补回报措施及相关主体承诺的议案》；

（7）审议通过了《关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺的议案》；

（8）审议通过了《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议

案》；

（9）审议通过了《关于放弃权利暨关联交易的议案》；

（10）审议通过了《关于全资子公司投资设立公司暨关联交易的议案》。

• 6、公司于 2018 年 6 月 11 日在公司会议室召开第三届监事会第十二次会议。

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会议应参会监事 3 名，实际参会监事 3 名。本次会议审议通过了下列议案：

（1）审议通过了审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划授予价 格、激励对象名单和授予数量的议案》；

• （2）审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

• 7、公司于 2018 年 8 月 14 日在公司会议室召开第三届监事会第十三次会议。

• 会议应参会监事 3 名，实际参会监事 3 名。本次会议审议通过了下列议案：

（1）审议通过了《2018 年半年度报告及其摘要》；

• （2）审议通过了《2018 年半年度内部控制自我评价报告》。

• 8、公司于 2018 年 10 月 26 日在公司会议室召开第三届监事会第十四次会议。

• 会议应参会监事 3 名，实际参会监事 3 名。本次会议审议通过了下列议案：

（1）审议通过了《2018 年第三季度报告》；

• （2）审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

• 9、公司于 2018 年 12 月 3 日在公司会议室召开第三届监事会第十五次会议。

• 会议应参会监事 3 名，实际参会监事 3 名。本次会议审议通过了下列议案：

（1）审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议 案》。

二、报告期内履行职责情况

1 、公司依法运作情况

报告期内，公司依照国家有关法律法规、公司章程的规定以及股东大会、董 事会的决议和授权运作，法人治理结构比较合理规范；公司经营符合法律、法规 之规定；公司重大决策程序合法、合规；公司董事、高级管理人员执行职务时能 够勤勉尽责，没有发现违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。

2 、检查公司财务的情况

报告期内，监事会通过对财务报告的审阅及对本年财务状况的有效监督、检 查和审核，认为：公司按照《企业会计准则》等有关法律、法规、规范性文件规 范运作，公司财务制度健全，会计档案及财务管理符合公司财务管理制度的要求， 公司财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营情况。董事会编制和审核德尔 未来科技控股集团股份有限公司 2018 年年度报告的程序符合法律、行政法规和

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中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3 、公司收购、出售资产情况

报告期内，监事会对公司收购、出售资产的情况进行了核查，认为公司收购、 出售资产的交易价格公允合理，未发现内幕交易情形，未损害公司股东的权益， 也未造成公司资产的流失。

4 、检查公司关联交易情况

报告期内，公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程 的规定，其定价客观、公允、合理，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在 损害公司及广大股东利益的情形。

5 、检查公司对外担保情况

报告期内，公司无对外担保行为。

6 、对董事会《 2018 年度内部控制的自我评价报告》的意见

监事会对董事会关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告、公司内部控制 制度的建设和运行情况进行了审核，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部 控制制度体系并能得到有效的执行，保证了公司的规范运作。公司《2018 年度 内部控制自我评价报告》符合《企业内部控制基本规范》、《中小企业板上市公 司内部审计工作指引》等有关规定，评价报告真实、客观的反映了公司内部控制 制度建立、健全和实施情况，内部控制是有效的。

7 、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

报告期内，公司严格按照监管机构及公司《内幕信息知情人登记管理制度》 的规定，严格按照要求做好内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整记录内幕 信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情 人名单。同时不定期对内幕信息知情人进行培训和保密提示，有效防范内幕信息 泄露及利用内幕信息进行交易的行为。经核查，监事会认为：报告期内，未发现 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他

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人买卖公司股票的行为。

2018 年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等规定履行监事 会职责，紧密结合公司实际情况，正确行使监事会职能，督促公司规范运作。同 时，监事会将会继续加强监督职能，依法列席、出席公司董事会和股东大会，及 时掌握公司重大决策事项，并监督促进各项决策程序的合法性，通过对公司生产 经营情况以及财务状况的监督检查，进一步加强内控制度，防范经营风险，切实 维护全体股东的利益。

三、 2019 年监事会工作计划

2019 年，监事会将继续诚信勤勉地履行监事会各项职责，积极列席股东大 会、董事会会议，依法对董事会和高级管理人员日常履职、公司内部经营管理及 财务状况、内部控制运行情况、关联交易、对外投资、委托理财等事项及其履行 决策程序的合法合规性进行有效监督，推动公司规范运作水平的进一步提升，有 效保护公司全体股东的合法权益。

德尔未来科技控股集团股份有限公司监事会 二〇一九年四月二十二日

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