Der Future Science & Technology Holding Group Co., LTD. — Management Reports 2017

Mar 20, 2017

2016 年度监事会工作报告

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德尔未来科技控股集团股份有限公司

2016 年度监事会工作报告

2016 年，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》的规定，本着对全体 股东负责的精神，认真履行职责，对公司的重大经营活动以及董事和高级管理人 员履行职责进行了有效监督，对公司的规范运作和发展起到了积极作用，维护了 公司及股东的合法权益。现将本年度的主要工作报告如下：

一、报告期内监事会工作情况

报告期内，公司共召开十二次监事会会议。会议的召集、召开与表决程序符 合《公司法》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

1、公司于2016 年2 月5 日在公司会议室召开第二届监事会第十四次会议。 会议应参会监事3 名，实际参会监事3 名。本次会议审议通过了下列议案： （1）审议通过了《关于变更使用超募资金参股河南义腾新能源科技有限公 司的议案》；

（2）审议通过了《关于使用超募资金永久补充公司流动资金的议案》。 2、公司于2016 年2 月24 日在公司会议室召开第二届监事会第十五次会议。 会议应参会监事3 名，实际参会监事3 名。本次会议审议通过了下列议案：

（1）审议通过了《关于购买苏州百得胜智能家居有限公司48%股权暨重大 关联交易的议案》。

3、公司于2016 年3 月17 日在公司会议室召开第二届监事会第十六次会议。 会议应参会监事3 名，实际参会监事3 名。本次会议审议通过了下列议案：

（1）审议通过了《关于购买苏州百得胜智能家居有限公司52%股权的议 案》。

4、公司于2016 年3 月23 日在公司会议室召开第二届监事会第十七次会议。 会议应参会监事3 名，实际参会监事3 名。本次会议审议通过了下列议案： （1）审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金条件的议案》；

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2016 年度监事会工作报告

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• （2）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

• 方案的议案》

①发行股份及支付现金购买资产

（1.1）发行股份及支付现金购买资产的方式、交易标的和交易对方

（1.2）交易对价及定价方式

（1.3）审计、评估基准日

（1.4）交易对价的支付方式

（1.5）发行方式

（1.6）本次发行股票的种类和面值

（1.7）发行对象

（1.8）发行价格

（1.9）发行数量

（1.10）发行价格调整方案

（1.11）锁定期安排

（1.12）期间损益

（1.13）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

（1.14）业绩承诺、补偿及奖励对价

②发行股份募集配套资金

（2.1）发行方式

（2.2）发行股票的种类和面值

（2.3）发行对象及认购方式

（2.4）发行价格及定价原则

（2.5）调价机制 （2.6）发行数量 （2.7）锁定期安排

（2.8）配套募集资金用途

③本次发行前滚存未分配利润的处置方案

④上市地点

⑤本次交易决议的有效期

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（3）审议通过了《关于<德尔未来科技控股集团股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》；

（4）审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定>第四条的议案》；

（5）审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付 现金方式购买资产的协议>及<发行股份及支付现金方式购买资产的利润预测补 偿协议>的议案》；

（6）审议通过了《关于本次交易有关的审计报告、备考审阅报告、盈利预 测审核报告及评估报告的议案》；

（7）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明的议案》；

• （8）审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报填补措施的议案》；

• （9）审议通过了《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》。

• 5、公司于2016 年4 月25 日在公司会议室召开第二届监事会第十八次会议。

• 会议应参会监事3 名，实际参会监事3 名。本次会议审议通过了下列议案：

• （1）审议通过了《2015 年度监事会工作报告》；

• （2）审议通过了《2015 年年度报告及其摘要》；

• （3）审议通过了《2015 年度财务决算报告》；

• （4）审议通过了《2015 年度利润分配预案》；

• （5）审议通过了《关于募集资金2015 年度存放与使用情况的专项报告》；

• （6）审议通过了《2015 年度内部控制自我评价报告》；

• （7）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》；

• （8）审议通过了《关于使用自有闲置资金进行低风险投资理财的议案》； （9）审议通过了《2016 年第一季度报告》。

• 6、公司于2016 年7 月25 日在公司会议室召开第二届监事会第十九次会议。

• 会议应参会监事3 名，实际参会监事3 名。本次会议审议通过了下列议案：

• （1）审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议

• 案》；

• （2）审议通过了《关于延长股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行

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股票相关事宜有效期的议案》；

（3）审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划股票期权 行权价格的议案》。

7、公司于2016 年8 月26 日在公司会议室召开第二届监事会第二十次会议。 会议应参会监事3 名，实际参会监事3 名。本次会议审议通过了下列议案： （1）审议通过了《2016 年半年度报告及其摘要》；

（2）审议通过了《关于募集资金2016 年半年度存放与使用情况的专项报 告》。

8、公司于2016 年8 月30 日在公司会议室召开第二届监事会第二十一次会 议。会议应参会监事3 名，实际参会监事3 名。本次会议审议通过了下列议案：

（1）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金条件的议案》；

（2）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金方案的议案》；

①发行股份及支付现金购买资产

（1.1）发行股份及支付现金购买资产的方式、交易标的和交易对方

（1.2）交易定价

（1.3）审计、评估基准日

（1.4）交易对价的支付方式

（1.5）发行方式

（1.6）本次发行股票的种类和面值

（1.7）发行对象

（1.8）发行价格

（1.9）发行数量

（1.10）发行价格调整方案

（1.11）锁定期安排

（1.12）期间损益

（1.13）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

（1.14）业绩承诺、补偿及奖励对价

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2016 年度监事会工作报告

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②发行股份募集配套资金

• （2.1）发行方式

• （2.2）发行股票的种类和面值

• （2.3）发行对象及认购方式

（2.4）发行价格及定价原则

（2.5）发行数量

（2.6）锁定期安排

（2.7）配套募集资金用途

③本次发行前滚存未分配利润的处置方案

④上市地点

⑤本次交易决议的有效期

（3）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 构成关联交易的议案》；

（4）审议通过了《关于<德尔未来科技控股集团股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》；

（5）审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定>第四条的议案》；

（6）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；

（7）审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付 现金方式购买资产的协议>及<发行股份及支付现金方式购买资产的利润预测补 偿协议>的议案》；

（8）审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议 案》；

（9）审议通过了《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》。

9、公司于2016 年9 月7 日在公司会议室召开第二届监事会第二十二次会议。 会议应参会监事3 名，实际参会监事3 名。本次会议审议通过了下列议案：

（1）审议通过了《关于终止公司原发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金的议案》；

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（2）审议通过了《关于收购厦门烯成石墨烯科技有限公司53.8915%股权的 议案》。

10、公司于2016 年9 月13 日在公司会议室召开第二届监事会第二十三次会 议。会议应参会监事3 名，实际参会监事3 名。本次会议审议通过了下列议案：

（1）审议通过了《德尔未来科技控股集团股份有限公司限制性股票激励计 划（草案）》及其摘要；

（2）审议通过了《德尔未来科技控股集团股份有限公司限制性股票激励计 划实施考核管理办法》；

（3）审议通过了《德尔未来科技控股集团股份有限公司限制性股票激励计 划之激励对象人员名单》。

11、公司于2016 年10 月24 日在公司会议室召开第二届监事会第二十四次 会议。会议应参会监事3 名，实际参会监事3 名。本次会议审议通过了下列议案： （1）审议通过了《2016 年第三季度报告全文及正文》。

12、公司于2016 年11 月22 日在公司会议室召开第二届监事会第二十五次 会议。会议应参会监事3 名，实际参会监事3 名。本次会议审议通过了下列议案：

（1）审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/ 解锁期行权/解锁条件成就的议案》。

二、监事会对公司2016 年度有关事项的独立意见

1、公司依法运作情况

报告期内，公司依照国家有关法律法规、公司章程的规定以及股东大会、董 事会的决议和授权运作，法人治理结构比较合理规范；公司经营符合法律、法规 之规定；公司重大决策程序合法、合规；公司董事、高级管理人员执行职务时能 够勤勉尽责，没有发现违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。

2、检查公司财务的情况

报告期内，监事会通过对财务报告的审阅及对本年财务状况的有效监督、检 查和审核，认为：公司按照《企业会计准则》等有关法律、法规、规范性文件规 范运作，公司财务制度健全，会计档案及财务管理符合公司财务管理制度的要求， 公司财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营情况。董事会编制和审核德尔

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未来科技控股集团股份有限公司2016 年年度报告的程序符合法律、行政法规和 中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、公司募集资金使用和存放情况

报告期内，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关 于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，募集资金的实际使用去向合法、合 规，不存在募集资金存放和使用违规的情形，未发现违反法律、法规及损害股东 利益的行为。

4、公司收购、出售资产情况

报告期内，监事会对公司收购、出售资产的情况进行了核查，认为公司收购、 出售资产的交易价格公允合理，未发现内幕交易情形，未损害公司股东的权益， 也未造成公司资产的流失。

5、检查公司关联交易情况

报告期内，公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程 的规定，其定价客观、公允、合理，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在 损害公司及广大股东利益的情形。

6、检查公司对外担保情况

报告期内，公司无对外担保行为。

7、对董事会《2016 年度内部控制的自我评价报告》的意见

监事会对董事会关于公司2016 年度内部控制自我评价报告、公司内部控制 制度的建设和运行情况进行了审核，监事会认为：公司现已建立了较为完善的内 部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理的实际需要，并 能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防 范和控制作用，公司董事会编写的《2016 年度内部控制自我评价报告》全面、 真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

8、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

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公司建立了内幕信息知情人管理制度并已根据中国证监会《关于上市公司建 立内募信息知情人登记管理制度的规定》[2011]30 号等文件要求对《内幕信息 知情人管理制度》进行了修订完善，制度执行情况良好，未发生违规现象。

2017 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》等规定履 行监事会职责，紧密结合公司实际情况，正确行使监事会职能，督促公司规范运 作。同时，监事会将会继续加强监督职能，依法列席、出席公司董事会和股东大 会，及时掌握公司重大决策事项，并监督促进各项决策程序的合法性，通过对公 司生产经营情况以及财务状况的监督检查，进一步加强内控制度，防范经营风险， 切实维护全体股东的利益。

德尔未来科技控股集团股份有限公司监事会

二〇一七年三月二十一日

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