Der Future Science & Technology Holding Group Co., LTD. — Management Reports 2013

Nov 4, 2013

德尔国际家居股份有限公司

关于股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）

修订的说明

德尔国际家居股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十八次会 议于2013 年9 月6 日审议通过了《关于<德尔国际家居股份有限公司股票期权与 限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并于2013 年9 月7 日披露了 上述事项。

根据中国证监会的沟通反馈意见，公司对股权激励计划草案进行了相应修 订，并形成了《德尔国际家居股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草 案修订稿）》，现将修订前后对比情况说明如下：

一、新增第五章第一节第（六）条第2 款第（6）项

（6）公司业绩考核指标的制定说明

①同行业上市公司业绩水平

—— 为了比较公司业绩考核指标，选取隶属于证监会行业分类 木材加工和 木、竹、藤、棕、草制品业的上市公司共计9 家（德尔家居除外）作为对标企业。 9 家上市公司历史业绩水平如下表：

营业收入增长率

公司简称	公司代码	2012 年		2011 年	2010 年	三年平均值
中福实业	000592	5.62%		38.01%	54.51%	32.71%
大亚科技	000910	13.67%		5.66%	7.68%	9.01%
兔宝宝	002043	-4.11%		4.11%	18.85%	6.28%
威华股份	002240	-8.06%		23.53%	71.68%	29.05%
升达林业	002259	-11.96%		31.10%	21.98%	13.71%
科冕木业	002354	-13.76%		39.55%	29.71%	18.50%
吉林森工	600189	-16.98%		9.36%	10.74%	1.04%
国栋建设	600321	48.94%		-37.23%	-14.82%	-1.03%
丰林集团	601996	-3.28%		6.65%	11.41%	4.93%
			1

对标企业平均值	对标企业平均值	1.12%	13.42%	23.53%	-
扣除非经常性损益的净利润增长率
公司简称	公司代码	2012 年	2011 年	2010 年	三年平均值
中福实业	000592	132.67%	-150.72%	38.67%	6.87%
大亚科技	000910	23.39%	-45.62%	-7.70%	-9.98%
兔宝宝	002043	36.81%	-27.38%	199.96%	69.80%
威华股份	002240	-3139.53%	29.65%	105.24%	-1001.55%
升达林业	002259	145.03%	-150.43%	57.60%	17.40%
科冕木业	002354	-28.43%	81.44%	-61.57%	-2.85%
吉林森工	600189	-	-131.04%	420.37%	144.66%
国栋建设	600321	-	-160.59%	-22.61%	-91.60%
丰林集团	601996	-17.34%	-25.77%	59.83%	5.57%
对标企业平均值		-406.77%	-64.50%	87.75%	-

近三年，受美国金融危机和欧洲债务危机的共同影响，国际经济形势持续低 迷，国外市场需求疲软，导致我国木地板出口受阻；另外，由于国内经济增速放 缓，内需市场乏力。从同行业业绩指标来看，2010 年至2012 年营业收入增长率 平均值持续下滑，分别为23.53%、13.42%和1.12%；扣除非经常性损益的净利润 增长率平均值分别为87.75%、-64.50%和-406.77%。

2012 年度，除受上述因素影响外，国内长期通胀压力以及上游房地产市场 持续深度调控，导致国内木地板行业经济环境陷入低迷，市场需求受到一定抑制。 2012 年度同行业营业收入增长率平均值和扣除非经常性损益的净利润增长率平 均值分别为1.12%和-406.77%；由于中福实业、升达林业、吉林森工和国栋建设 2011 年净利润均为负值，2012 年威华股份净利润值也为负，剔除上述公司异动 值影响后2012 年扣除非经常性损益的净利润增长率平均值也仅为3.61%。 ②公司历史业绩情况 公司最近三年业绩情况指标如下：

（单位：元）	2012 年末	2011 年末	2010 年末	三年平均值
营业收入	423,830,318.98	518,835,292.39	509,388,809.24	484,018,140.20
营业收入增长率	-18.31%	1.85%	22.94%	2.16%
归属于上市公司股东 的净利润	72,730,947.59	86,528,165.88	97,795,256.97	85,684,790.15

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2

归属于上市公司股东 的净利润增长率	-15.95%	-11.52%	15.33%	-0.04
归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润	68,817,286.22	87,100,773.15	107,744,813.00	87,887,624.12
归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润增长率	-20.99%	-19.16%	28.09%	-4.02%

从近三年业绩情况来看，由于受行业持续低迷的影响，公司2010 年至2012 年营业收入增长率和净利润增长率指标均持续下滑，营业收入增长率和扣除非经 常性损益的净利润增长率近三年平均值分别为2.16%和-4.02%。

为使股东、公司和员工利益一致，遵循激励和约束相结合的原则，本次股权 激励计划中公司业绩考核指标设置为：以2012年营业收入为基数，2013-2016年 营业收入增长率分别不低于25%、56%、95%和144%；以2012年净利润为基数， 2013-2016年净利润增长率不低于20%、44%、72%和107%。营业收入和净利润的环 比增长率分别为25%和20%，不仅远高于同行业前三年平均水平和2012年平均水 平，且远高于公司前三年平均水平，指标的设置具有相当大的挑战性。

二、修改股票期权和限制性股票的会计处理，将第五章第一节第（八）条 和第五章第二节第（八）条进行修订

原第五章第一节第（八）条为：

（八）股票期权会计处理

1、期权价值的计算方法

财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企 业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司 范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允 价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计 算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2013年9月6日用 该模型对授予的44.5万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测 算）：公司三个行权期所对应的股票期权单位价值分别为为1.53元/份、2元/份、 2.39元/份，授予的44.5万份股票期权的总价值为89.67万元。

2、期权费用的摊销方法

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3

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的 每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续 信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将 当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设公司于2013年11月1日授予股票期权，则2013年-2016年股票期权成本摊 销情况如下表：

期权份额 （万份）	期权成本 （万元）	2013 年 （万元）	2014 年 （万元）	2015 年 （万元）	2016 年 （万元）
44.5	89.67	7.99	44.55	25.31	11.82

现修订为：

（八）股票期权会计处理

• 1、期权价值的计算方法

财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企 业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司 范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允 价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计 算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2013年9月6日用 该模型对授予的44.5万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测 算）：公司三个行权期所对应的股票期权单位价值分别为为1.53元/份、2元/份、 2.39元/份，授予的44.5万份股票期权的总价值为89.67万元。

• 2、股票期权单位价值的参数选择

各期可行权的股票期权的单位价值由Black-Scholes模型测算得出，参数选 取如下：

• 标的股价（S）：10.7元/股

假设股票期权授予日收盘价为激励计划草案公告日公司股票收盘价，为 10.7元/股

• 行权价（K）：10.7元/股

股票期权行权价为激励计划草案摘要公布前1个交易日的公司标的股票 收盘价10.7元/股和前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价10.3元/股的孰

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4

高值

• 股票期权有效期（t）：2年、3年、4年

• 无风险利率（r）：3.00%、3.75%、4.25%

无风险利率取值为与有效期相对应的定期存款利率，即一年期定存利率、 二年期定存利率、三年期定存利率

• 标的股票波动率（ σ ）：23.95%、24.26%、24.17%

• 计算波动率时选取草案公告日前一年、两年、三年中小板指数收盘价的

• 历史波动率

• 标的股票的股息率（i）为：1.53%、1.53%、1.53%

• 选取草案公告日前一年、两年、三年公司的平均红利率

• 3、期权费用的摊销方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的 每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续 信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将 当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设公司于2013年11月1日授予股票期权，则2013年-2016年股票期权成本摊 销情况如下表：

期权份额 （万份）	期权成本 （万元）	2013 年 （万元）	2014 年 （万元）	2015 年 （万元）	2016 年 （万元）
44.5	89.67	7.99	44.55	25.31	11.82

原第五章第二节第（八）条为：

（八）限制性股票会计处理

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积--股本溢价。 2、解锁日前的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在解锁日前的每个资产负债表日，按照授予日权益工具 的公允价值和限制性股票各期的解锁比例将取得职工提供的服务计入成本费用 和资本公积（其它资本公积），不确认其后续公允价值变动。

3、解锁日

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5

在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日 确认的资本公积（其它资本公积）；如果公司或个人考核未达标，全部或部分股 票未被解锁而失效或作废，则由公司按下文（第九章）规定进行回购。

4、授予日授予权益公允价值的计算方法

根据《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，对于一次性授予分期解锁 的限制性股票股权，其费用应在解锁期内，以对解锁数量的最佳估计为基础，按 照授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损 益中列示。

公司向激励对象首次授予限制性股票222.5万股，按照相关估值工具确定授 予日限制性股票的公允价值，最终确认授予日德尔家居向激励对象授予的限制性 股票公允价值总额为845.53万元，该等公允价值总额作为德尔家居本次股权激励 计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。根据 会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。据测算，

2013年-2016年限制性股票成本摊销情况如下表：

授予的限制性 股票（万股）	需摊销的总费 用（万元）	2013 年 （万元）	2014 年 （万元）	2015 年 （万元）	2016 年 （万元）
222.5	845.53	88.65	480.14	199.83	76.90

首次授予限制性股票与股票期权合计需摊销的费用预测如下表：

需摊销的总费用（万元）	2013 年 （万元）	2014 年 （万元）	2015 年 （万元）	2016 年 （万元）
935.20	96.64	524.70	225.14	88.72

现修订为：

（八）限制性股票会计处理

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积--股本溢价。 2、解锁日前的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在解锁日前的每个资产负债表日，按照授予日权益工具 的公允价值和限制性股票各期的解锁比例将取得职工提供的服务计入成本费用 和资本公积（其它资本公积），不确认其后续公允价值变动。

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6

3、解锁日

在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日 确认的资本公积（其它资本公积）；如果公司或个人考核未达标，全部或部分股 票未被解锁而失效或作废，则由公司按下文（第九章）规定进行回购，

4、授予日授予权益公允价值的计算方法

根据《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，对于一次性授予分期解锁 的限制性股票股权，其费用应在解锁期内，以对解锁数量的最佳估计为基础，按 照授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损 益中列示。

• 5、限制性股票单位价值的计算方法与参数选择

限制性股票单位价值的理论值＝授予日收盘价－授予价格－锁定成本

各期解锁的限制性股票的锁定成本由Black-Scholes模型测算得出，参数选 取如下：

• 标的股价（S）：10.7元/股

• 假设股票期权授予日收盘价为激励计划草案公告日公司股票收盘价，为

• 10.7元/股

• 行权价（K）：11.91元/股、13.25元/股、14.75元/股

三对权证的行权价为由CAPM模型测算得出的各期解锁时公司股价

• 股票期权有效期（t）：2年、3年、4年

• 无风险利率（r）：3.00%、3.75%、4.25%

无风险利率取值为与有效期相对应的定期存款利率，即一年期定存利率、 二年期定存利率、三年期定存利率

• 标的股票波动率（ σ ）：23.95%、24.26%、24.17%

计算波动率时选取草案公告日前一年、两年、三年中小板指数收盘价的

历史波动率

• 标的股票的股息率（i）为：1.53%、1.53%、1.53%

选取草案公告日前一年、两年、三年公司的平均红利率

6、限制性股票费用的摊销方法

• 公司向激励对象首次授予限制性股票222.5万股，按照相关估值工具确定授

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予日限制性股票的公允价值，最终确认授予日德尔家居向激励对象授予的限制性 股票公允价值总额为845.53万元，该等公允价值总额作为德尔家居本次股权激励 计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。根据 会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。据测算， 2013年-2016年限制性股票成本摊销情况如下表：

授予的限制性 股票（万股）	需摊销的总费 用（万元）	2013 年 （万元）	2014 年 （万元）	2015 年 （万元）	2016 年 （万元）
222.5	845.53	88.65	480.14	199.83	76.90
首次授予限制性股票与股票期权合计需摊销的费用预测如下表：
需摊销的总费用（万元）		2013 年 （万元）	2014 年 （万元）	2015 年 （万元）	2016 年 （万元）
935.20		96.64	524.70	225.14	88.72

德尔国际家居股份有限公司董事会

2013 年11 月4 日

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