Der Future Science & Technology Holding Group Co., LTD. — M&A Activity 2016

Sep 18, 2016

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北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层 邮编： 100027

F5, C, International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing 100027 电话 /TEL: （ 8610 ） 50867666 传真 /FAX ：（ 8610 ） 6552 7227 网址 /WEBSITE ： http://www.kangdalawyers.com

北京市康达律师事务所

关于对德尔未来科技控股集团股份有限公司

重组问询函相关问题的

法律意见书

康达法意字 [2016] 第 0284 号

二〇一六年九月

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北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI’AN 杭州 HANGZHOU 南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 菏泽 HEZE 成都 CHENGDU 1

释 义

在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

德尔未来、公司、上市 公司	指	德尔未来科技控股集团股份有限公司
德尔家居	指	德尔国际家居股份有限公司，于2015年9月更 名为德尔未来
德尔地板	指	公司前身德尔国际地板有限公司，于2010年11 月整体变更为德尔家居
德尔集团	指	德尔集团有限公司
标的公司/义腾新能源	指	河南义腾新能源科技有限公司
标的资产	指	德尔未来拟以发行股份及支付现金方式购买的 义腾新能源85.38%股权
久丰投资	指	珠海市久丰投资中心（有限合伙）
中亿金通	指	中亿金通贸易（北京）有限公司
国金资本	指	国金鼎兴资本管理有限公司（代表其管理的国 金鼎兴资本义腾专项投资基金和国金鼎兴资本 义腾专项资产管理计划持股）
中财生生	指	杭州中财生生资本有限公司
苏州德继	指	苏州德继企业管理中心（有限合伙）
苏州元海	指	苏州元海企业管理中心（有限合伙）
苏新投资	指	伊犁苏新投资基金合伙企业（有限合伙）
道丰投资	指	南京道丰投资管理中心（普通合伙）
万历实业	指	义马市万历实业有限责任公司
迈特新能源	指	河南迈特新能源科技有限公司
仰韶生化	指	河南仰韶生化工程有限公司

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本次交易	指	德尔未来以发行股份及支付现金的方式，购买 苏州德继、钱晓颖、国金资本、苏州元海、中 亿金通、中财生生、久丰投资、张红枫、严骏、 张爱英、徐民、苏新投资、张思夏、道丰投资 合计持有的义腾新能源85.38%股权；并向不超 过10 名其他特定投资者发行股份募集配套资 金。
发行股份及支付现金 购买资产	指	德尔未来以发行股份及支付现金的方式购买苏 州德继、钱晓颖、国金资本、苏州元海、中亿 金通、中财生生、久丰投资、张红枫、严骏、 张爱英、徐民、苏新投资、张思夏、道丰投资 合计持有的义腾新能源85.38%股权。
发行股份募集配套资 金	指	为提高本次交易整合绩效，德尔未来拟向不超 过10 名其他特定投资者发行股份募集配套资 金，配套资金总额不超过交易总额的100%。
本次发行	指	德尔未来以发行股份方式向苏州德继、钱晓颖、 国金资本、苏州元海、中亿金通、中财生生、 久丰投资、张红枫、严骏、张爱英、徐民、苏 新投资、张思夏、道丰投资购买资产，并向不 超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资 金。
本所	指	北京市康达律师事务所
华泰联合	指	华泰联合证券有限责任公司
信永中和	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
青岛天和	指	青岛天和资产评估有限责任公司
补偿义务人	指	苏州德继、苏州元海
最近两年一期/报告期	指	2014年、2015年和2016年1-6月
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》

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《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券 监督管理委员会令第127号）
《证券发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《适用意见12号》	指	《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四 条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适 用意见第12号》
《内容与格式准则第 26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第26号—上市公司重大资产重组》
《预案》	指	《德尔未来科技控股集团股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金报预 案》
《购买资产协议》	指	德尔未来与与苏州德继等14名交易对方就购买 义腾新能源85.38%股权事宜签署的《发行股份 及支付现金购买资产的协议》
《利润补偿协议》	指	德尔未来与苏州德继、苏州元海就义腾新能源 盈利预测补偿事宜签署的《发行股份及支付现 金购买资产的利润预测补偿协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
并购重组委	指	中国证监会上市公司并购重组审核委员会
元	指	人民币元

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北京市康达律师事务所

关于对德尔未来科技控股集团股份有限公司

重组问询函相关问题的

法律意见书

康达法意字[2016]第 0284 号

致：德尔未来科技控股集团股份有限公司

北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受德尔未来科技控股集团股 份有限公司（以下简称“德尔未来”或“公司”）的委托，担任公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）事项的特聘专项法 律顾问。

根据深圳证券交易所于 2016 年 9 月 8 日出具的中小板重组问询函[2016]第 82 号《关于对德尔未来科技控股集团股份有限公司的重组问询函》（以下简称 “《问询函》”）的要求，本所律师应就相关问题进行核查并发表意见。

基于上述，本所律师出具《北京市康达律师事务所关于对德尔未来科技控股 集团股份有限公司重组问询函相关问题的法律意见书》（以下简称“本《法律意 见书》”）。

本所律师已得到公司的保证，即其向本所律师提供的所有法律文件和资料 （包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且 已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副 本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师 提供了为出具本《法律意见书》所需要的全部事实材料。

本所律师仅就本《法律意见书》出具之日以前已经发生的事实进行法律审查， 发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的 事实，本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本《法 律意见书》。

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本《法律意见书》仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作其他目的。

本所律师严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，在对相关事实和文件资料进行了充分核查和验证的基础上，发表 法律意见如下：

一、《问询函》问题 1 ：河南义腾新能源科技有限公司（以下简称“义腾新 能源”或“标的公司”）最近三年有 9 次股权转让及两次增减资，补充披露：（ 1 ） 历次股权转让及增减资的具体原因、价款支付情况，作价依据及其合理性，请 独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

根据义腾新能源的工商注册登记文件、相关方提供的资料，以及本所律师对 相关方的访谈，义腾新能源最近三年历次股权变动的具体情况如下： 1、2014 年 5 月，第一次股权转让

2014 年 5 月，朱继中将其持有的义腾新能源 1,525 万元出资额（16.94%股权） 以 13,555.5556 万元的价格转让给温斌斌，郑风云将其持有的义腾新能源 500 万 元出资额（5.56%股权）以 4,444.4444 万元的价格转让给温斌斌。

（1）股权转让原因

本次股权转让的原因是温斌斌看好河南义腾所处锂离子电池隔膜行业的发 展前景，有意向入股河南义腾，分享公司未来的发展成果，而朱继中出于自身对 资金的需求也愿意出让部分股权。

（2）价款支付情况

因郑风云代持朱继中的股权，故本次股权转让款温斌斌已全部支付给朱继中。 （3）定价依据及其合理性

此次股权转让，经双方协商，本次交易对义腾新能源整体估值 8 亿，略低于 当时深圳浩宁达仪表股份有限公司（以下简称“浩宁达”）收购义腾新能源（以 下简称“浩宁达重组”）时义腾新能源的评估价值（9.1 亿元）。主要原因系在该 次股权转让时点，朱继中的资金需求较为迫切，通过与温斌斌交易的方式能够较 快的获取资金，且此次股权转让发生在 2014 年上半年，2013 年义腾新能源实现

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净利润仅为 1,332.44 万元，虽然义腾新能源处于快速发展的过程中，但是 2014 年全年能够实现的利润情况存在较大不确定性。因此，本次交易定价具有合理性。

2、2014 年 11 月，第二次股权转让

2014 年 11 月，朱继中分别将其持有的义腾新能源 450 万元出资额（5%股权） 以 4,550 万元的价格转让给温斌斌、将其持有的义腾新能源 450 万元出资额（5% 股权）以 4,550 万元的价格转让给中亿金通。

（1）股权转让原因

本次股权转让的原因系朱继中个人对河南义腾存在较大金额的欠款，朱继中 为获得还款所需资金有意向转让其所持河南义腾部分股权，并最终确定了看好义 腾新能源未来发展前景的受让方温斌斌及中亿金通。

（2）价款支付情况

根据朱继中提供的银行对账单，本次股权转让款已全部支付。

（3）定价依据及其合理性

因本次股权转让发生于浩宁达停牌之后，经协商，同意本次股权转让按照浩 宁达重组对义腾新能源腾 9.1 亿元的预估值作价，本次转让的义腾新能源 10%股 权的价格确定为 9,100 万元，具有合理性。

3、2015 年 7 月，第三次股权转让

2015 年 7 月，朱继中将其持有义腾新能源 150.3 万元出资额（1.67%股权） 以 2,000 万元的价格转让给久丰投资。

（1）股权转让原因

本次股权转让的原因系因浩宁达重组失败后，朱继中个人急需资金，故将其 持有的义腾新能源的部分股权转让给对锂电池隔膜行业看好的久丰投资。

（2）价款支付情况

2016 年 1 月 14 日，朱继中与久丰投资签署《股权转让协议之补充协议》， 约定本次股权转让款修正为 1,600 万元。根据朱继中、久丰投资提供的银行对账 单及其回单，本次股权转让款已支付。

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（3）定价依据及其合理性

因朱继中对久丰投资承诺义腾新能源 2015 年实现的业绩为 1 亿元，故初次 确定估值时，双方同意本次股权转让按照业绩承诺 12 倍左右的估值作价，经双 方友好协商，本次交易对义腾新能源估值为 11.98 亿元，与浩宁达重组时业绩承 诺 11.375 倍的估值较为接近，11.98 倍的估值倍数处于风险投资市场普遍认可的 水平，该等定价具有合理性。该次股权转让的最初约定的对价为 2,000 万元，但 后因朱继中未按照协议约定将其股权及时质押给久丰投资，故经双方事后确认本 次股权转让款修正为 1,600 万元，导致义腾新能源的估值相应的下降为 9.58 亿元， 亦具有合理性。

4、2016 年 1 月，第四次股权转让

2016 年 1 月，朱继中将其持有义腾新能源 675 万元出资额（7.5%股权）以 9,000 万元的价格转让给德尔未来；将其持有义腾新能源 262.5 万元出资额 （2.9167%股权）以 3,500 万元的价格转让给钱晓颖；将其持有义腾新能源 97.497 万元出资额（1.0833%股权）以 1,300 万元的价格转让给严骏；将其持有义腾新 能源 52.5 万元出资额（0.5833%股权）以 700 万元的价格转让给徐民；将其持有 义腾新能源 37.5 万元的出资额（0.4167%股权）以 500 万元的价格转让给张红枫。

（1）股权转让原因

本次股权转让系因朱继中个人需要资金，而德尔未来和其他投资者一直寻求 投资新能源领域的公司，故各方合意达成本次股权转让。

（2）价款支付情况

根据朱继中提供的银行对账单，本次股权转让款已支付。

（3）定价依据及其合理性

依据北京中企华资产评估有限责任公司于 2016 年 1 月 8 日出具的《资产评 估报告》（中企华评报字(2016)第 3002 号），截至评估基准日 2015 年 11 月 30 日 标的资产股东全部权益价值为 121,333.66 万元。各方依据该等评估值经协商，同 意本次股权转让按照义腾新能源 12 亿元的估值作价。本次股权转让定价与评估 结果基本一致，具有合理性。

5、2016 年 1 月，第二次增加注册资本

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2016 年 1 月，义腾新能源注册资本由 9,000 万元增至 9,750 万元，新增的 750 万元注册资本由德尔未来出资 10,000 万元，其中 750 万元计入注册资本，9,250 万元计入资本公积。

（1）增资原因

本次增资系因义腾新能源需要资金投入以扩大产能产量，德尔未来有意扩大 其持股比例。

（2）价款支付情况

根据义腾新能源提供的银行回单，德尔未来已向义腾新能源缴付本次增资款。 （3）定价依据及其合理性

本次增资与 2016 年 1 月同时发生的股权转让的定价依据相同。该次定价考 虑了义腾新能源的现状及未来发展前景，具有合理性。

6、2016 年 4 月，第五次股权转让

2016 年 4 月，温斌斌将其持有义腾新能源的 812.5 万元出资额（8.3333%股 权）以 10,000 万元的价格转让给国金资本。

（1）股权转让原因

本次股权转让系因温斌斌有资金需求，故将其持有的义腾新能源部分股权转 让给对锂电池隔膜行业看好的国金资本。

（2）价款支付情况

根据国金资本提供的银行回单，国金资本已向温斌斌支付本次股权转让款。 （3）定价依据及其合理性

该次交易时间距离 2016 年 1 月进行的股权转让仅隔 3 个月，经交易双方协 商，该次股权转让价格参考该次股权转让进行定价，具有合理性。

• 7、2016 年 5 月，第六次股权转让

2016 年 5 月，温斌斌将其持有义腾新能 81.25 万元出资额（0.8333%股权） 以 1,000 万元价格转让给张红枫；将其持有的义腾新能源 81.25 万元出资额 （0.8333%股权共计）以 1,000 万元价格转让给张爱英；将其持有的义腾新能源

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162.5 万元出资额（1.6667%股权）以 2,000 万元价格转让给中财生生。

（1）股权转让原因

本次股权转让系因温斌斌有资金需求，故将其持有的义腾新能源部分股权转 让给对锂电池隔膜行业看好的张红枫、张爱英和中财生生。

（2）价款支付情况

根据张红枫、张爱英和中财生生提供的银行回单，张红枫、张爱英和中财生 生已向温斌斌支付本次股权转让款。

（3）定价依据及其合理性

该次交易时间距离 2016 年 4 月进行的股权转让仅隔 1 个月，经交易双方协 商，该次股权转让价格参考该次股权转让进行定价，具有合理性。

8、2016 年 7 月，第七次股权转让

2016 年 7 月，温斌斌将其持有义腾新能源的 1337.5 万元出资额（13.718% 股权）以 16,461.6 万元的价格转让给钱晓颖。

（1）股权转让原因

本次股权转让系因温斌斌有资金需求，故将其持有的义腾新能源剩余股权全 部转让给了同为义腾新能源股东的钱晓颖。

（2）价款支付情况

根据钱晓颖提供的银行回单，钱晓颖已向温斌斌支付本次股权转让款。 （3）定价依据及其合理性

温斌斌与钱晓颖协商确定该次股权转让时，德尔未来收购义腾新能源剩余全 部股权尚处于初步筹划阶段，各方未签署意向性文件，上市公司尚未公告收购义 腾新能源的意向，且该次股权转让距离 2016 年 5 月进行的股权转让仅隔 2 个月， 钱晓颖及温斌斌协商确定参考该次股权转让价格进行定价。因此本次股权转让定 价依据具有合理性。

9、2016 年 8 月，第八次股权转让

2016 年 8 月，朱继中将其持有义腾新能源 4,312.203 万元出资额（44.2277%

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股权）以 4,312.203 万元的价格转让给苏州德继；将其持有义腾新能源 487.5 万 元出资额（5%股权）以 2,300 万元的价格转让给苏州元海。

（1）股权转让原因

苏州德继为朱继中和其妻子出资设立的合伙企业，朱继中将其所持股权转让 给苏州德继为同一控制下转让，系实际控制人对持股形式的调整。

苏州元海为义腾新能源管理层持股平台，朱继中将其所持股权转让给苏州元 海系对义腾新能源管理层进行股权激励。

（2）价款支付情况

经核查，截至本《法律意见书》出具之日，该等股权转让价款均尚未支付。 （3）定价依据及其合理性

苏州德继受让朱继中股权系按每股 1 元定价，由于系同一控制下的转让，具 有合理性。

苏州元海受让朱继中股权系按义腾新能源截至 2016 年 6 月 30 日每股净资产 定价，由于该次股权转让为进行股权激励，因此具有合理性。 10、2016 年 8 月，股权转让

2016 年 8 月，苏州德继将其持有义腾新能源 680.459 万元出资额（6.9791% 股权）以 142,372,881 元的价格转让给苏新投资；将其持有的义腾新能源 273.38 万元出资额（2.8039%股权）以 5,720 万元的价格转让给张思夏；将其持有的义 腾新能源 2.041 万元出资额（0.0209%股权）以 427,119 元价格转让给道丰投资。

（1）股权转让原因

本次股权转让系苏新投资、张思夏、道丰投资为朱继中提供过桥资金以解决 苏州德继执行事务合伙人朱继中所涉及的未决诉讼，以及朱继中个人资金需求问 题。

（2）价款支付情况

根据苏州德继提供的银行对账单，该等股权转让款均已支付。

（3）定价依据及其合理性

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本次股权转让中对定价参照义腾新能源的估值为 20.4 亿元。本次股权转让 发生于德尔未来停牌之后，苏新投资、张思夏、道丰投资均系为朱继中提供过桥 资金的出资人，经各方协商，本次股权转让按照本次重组对义腾新能源 100%股 权预估值的 85%，即 204,000 万元确定转让价，该转让价与本次交易义腾新能源 100%股权预估值 240,000 之间的差异，作为过桥资金提供方的出资收益，故本次 股权转让定价依据具有合理性。

综上，本所律师认为，义腾新能源最近三年的前述股权变动事项系相关各方 自愿进行，并经协商或参照评估结果为基础进行定价，定价依据具有合理性。

二、《问询函》问题 4 ：《预案》披露，本次交易对方苏州德继、苏州元海作 为业绩承诺方，承诺义腾新能源于利润承诺期间（ 2016 年、 2017 年、 2018 年） 实现的净利润不低于 8 亿元，其中 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度实现的净 利润分别不低于 2 亿元、 2.6 亿元、 3.4 亿元。请补充披露以下内容：（ 3 ）请说 明标的公司业绩承诺期限完成后，标的公司保持持续经营能力和独立经营能力 的措施，以及标的公司存在的主要经营风险，请独立财务顾问和律师发表明确 意见。

（一）业绩承诺期限完成后，标的资产保持持续经营能力和独立经营能力的 措施

依据《预案》：本次交易完成后，上市公司将保持义腾新能源管理和业务的 连贯性，在运营管理上延续其自主性。义腾新能源的组织架构和人员不作重大调 整，现有管理层将保持稳定。在此基础上，上市公司将在业务、资产、财务、人 员等方面根据业务发展需要对义腾新能源进行整合，具体计划如下：

1、业务方面

本次交易完成后，上市公司将保持各业务线的独立运营，以充分发挥原有管 理团队在不同业务领域的经营管理能力，提升各自业务板块的经营业绩，共同实 现上市公司股东价值最大化的目标。另一方面，上市公司将充分发挥上市公司平 台优势、资金优势，人才优势，积极支持义腾新能源在产能扩张、产品研发、市 场开拓上的持续投入，强化竞争优势，提升经营业绩。

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2、资产方面

本次交易完成后，义腾新能源继续保持资产独立性，但在重大资产的购买和 处置、对外投资、对外担保等事项须按上市公司规定履行审批程序。另一方面， 上市公司以自身过往对资产要素的重新组合、配置和调整的经验为基础，结合义 腾新能源实际情况进一步优化资源配置，提高资产利用效率，增强企业核心竞争 力。

3、财务方面

本次交易完成后，标的公司财务由上市公司委派财务负责人进行管理，标的 公司需要服从于上市公司内部管理制度，上市公司将对义腾新能源财务制度体系、 会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；实行预算管 理，统一调度资金，完善资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥公司资 本优势，降低资金成本；加强内部审计和内部控制，进一步提升财务管理水平， 确保符合上市公司要求。

4、人员方面

核心团队的稳定及工作经验是义腾新能源保持快速发展的基础，上市公司和 义腾新能源均非常注重员工培养和团队建设，未来将通过给予员工具有市场竞争 力的薪酬待遇，同时建立有效的激励机制和完善的培训体系，继续保持团队的高 效与稳定。本次交易完成后，上市公司将继续保持义腾新能源核心管理层的稳定， 赋予其充分的经营自主权，以确保其管理机制的高效运行，保障其业务的进一步 发展。

为保证经营和技术团队的稳定性，在上市公司与交易对方签订的《发行股份 及支付现金购买资产协议》中已约定，苏州德继、苏州元海承诺将尽最大努力保 证义腾新能源现有董事、监事、高级管理人员及核心人员稳定且无变化，至 2018 年 12 月 31 日期间，核心人员将全职、连续地在义腾新能源及其控制的企业工作， 未经德尔未来和义腾新能源同意，不主动从义腾新能源及其控制的企业离职。

苏州德继、苏州元海同时承诺，在本次交易完成后两年内（继续持股或担任 董事、监事、高级管理人员的，在继续持股或任职期间及不再持股或离职后两年 内），不得在中国境内直接或间接从事与义腾新能源相同、相似或有竞争关系的 业务。同时苏州德继、苏州元海将尽最大努力保证核心人员和核心技术团队的稳

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定，并保证其尽量遵守上述竞业禁止的规定。

5、机构方面

本次交易完成后，上市公司将全面梳理并完善公司本部和子公司的内部控制 制度，全面防范内部控制风险，加强财务管控，进一步完善上市公司的治理结构、 内部控制制度和业务流程。上市公司将保持义腾新能源现有内部组织机构的稳定 性，并根据业务开展的需要进行动态优化和调整。

依据上市公司及标的公司出具的说明：业绩承诺期完成后，上市公司将延续 上述整合计划，在业务、资产、财务、人员和机构方面进一步优化对义腾新能源 业务管理，充分发挥义腾新能源在锂电池隔膜领域的优势，结合上市公司自身在 石墨烯新材料新能源方面的研发储备，加快“智能互联家居产业+石墨烯新材料 新能源产业”双主业的发展战略。

（二）标的公司的主要经营风险

标的公司存在的主要经营风险包括产业政策风险、市场竞争风险、技术风险、 行业波动风险等，相关风险已在《预案》“重大风险提示”之“二、标的公司的 经营风险”中进行了充分披露。 。

综上，本所律师认为：上市公司及义腾新能源已制定了保持持续经营能力和 独立经营能力的措施，业绩承诺期完成后，义腾新能源仍具备独立运营的能力。 标的公司面临的主要经营风险已在预案中进行了详细披露。

三、《问询函》问题 7 ：《预案》披露，义腾新能源公司股权存在质押和冻结 的情形，截至预案披露日，苏州德继共持有义腾新能源 3,356.32 万元出资额， 其中苏州德继将其持有的义腾新能源 2,000 万元出资额质押给德尔集团有限公 司（以下简称“德尔集团”），并因债务纠纷被河南省沈丘县人民法院冻结其所 持有的义腾新能源 2,000 万元出资额，请补充披露：（ 2 ）是否符合《上市公司重 大资产重组管理办法》第十一条的相关规定，对本次交易是否构成重大障碍， 以及是否对交易定价构成影响，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

（一）标的资产存在质押冻结的解决措施及合规性

1、标的资产的质押情形

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（1）具体情况

2016 年 7 月 29 日，朱继中、德尔集团有限公司（以下简称“德尔集团”） 以及义腾新能源签署《借款协议》，约定德尔集团向朱继中提供借款 4,500 万， 用于解除朱继中持有义腾新能源的股权冻结状态以及归还对义腾新能源的欠款， 朱继中将其持有义腾新能源 2,000 万元出资额质押给德尔集团对前述债权进行担 保。

2016 年 8 月 26 日，朱继中将其持有的义腾新能源全部 4,312.203 万元出资 额转让给苏州德继，为了配合该次股权转让，朱继中与德尔集团有限公司签署《借 款协议之补充协议》，约定德尔集团解除义腾新能源 2,000 万元出资额的质押状 态，解除质押的当日朱继中将该等股权转让给苏州德继，转让完成后苏州德继重 新将该部分股权质押给德尔集团。

2016 年 8 月 26 日，苏州德继与德尔集团有限公司在义马市工商行政和质量 技术监督局办理完毕该等股权质押的登记手续。

截至本《法律意见书》出具日，朱继中尚未向德尔集团归还欠款，该等苏州 德继持有的 2,000 万元出资额仍处于质押状态。

（2）解决措施

就该等事宜，德尔集团已出具承诺如下：

“一、本公司承诺于本次交易经中国证券监督管理委员会核准后配合解除该 等被质押股权的质押状态。

二、本承诺为无条件的、不可撤销的。”

德尔集团系前述股权质押事宜的债权人及质权人，具备履行前述解除股权质 押情形的权利和能力。因此，本所律师认为，该等股权质押事宜不会对标的资产 过户构成实质性障碍。

2、标的资产的司法冻结情形

（1）具体情况

①苏州德继持有义腾新能源部分出资额被梁华伟、范华东、马义涛、刘炎申 请司法冻结

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2016 年 8 月 26 日，梁华伟、范华东、马义涛、刘炎向河南省沈丘县人民法 院提交《民事起诉书》，要求判决朱继中向该等主体分别各赔偿欠款 1,649.1175 万元以及相对应的利息 296.3146 万元。

2016 年 8 月 28 日，梁华伟，范华东，马义涛，刘炎因与朱继中存在债务纠 纷，向河南省沈丘县人民法院申请冻结苏州德继所持有的义腾新能源 2,000 万元 出资额。依据沈丘县人民法院向义马市工商行政和质量技术监管局下发的编号为 （2016）豫 1624 民初 2530 号、（2016）豫 1624 民初 2531 号、（2016）豫 1624 民初 2532 号及（2016）豫 1624 民初 2529 号《协助执行通知书》，义马市工商行 政和质量技术监管局分别于 2016 年 8 月 29 日办理了苏州德继持有的义腾新能源 2,000 万元出资额的冻结手续，冻结期限自 2016 年 8 月 29 日至 2018 年 8 月 29 日。

截至本《法律意见书》出具日，该等出资额仍处于司法冻结状态。苏州德继、 朱继中正在办理解除该等司法冻结的相关手续。

②苏州德继持有义腾新能源 3,356.323 万元出资额被温斌斌因申请司法冻结

因合同纠纷，温斌斌向山西省高级人民法院起诉朱继中、杨慧霞、义腾新能 源，要求朱继中偿还所欠债务本金、利息以及相应损失合计 18,025.07 万元及诉 讼阶段利息，并要求义腾新能源承担连带责任。温彬彬向法院申请冻结朱继中及 其控制的苏州德继的相关财产。依据山西省高级人民法院向义马市工商行政和质 量技术监管局下发的编号为（2016）晋执保 51 号之一的《协助执行通知书》，义 马市工商行政和质量技术监管局分别于 2016 年 9 月 7 日办理了苏州德继持有的 义腾新能源 3,356.323 万元出资额的冻结手续，冻结期限自 2016 年 9 月 7 日至 2019 年 9 月 6 日。

截至本《法律意见书》出具日，该等 3,356.323 万元出资额仍处于司法冻结 状态。苏州德继、朱继中正在办理解除该等司法冻结的相关手续。 （2）解决措施

就标的资产存在的司法冻结相关事宜，苏州德继、朱继中均已承诺：将筹措 资金或通过提供担保等方式，于不晚于本次交易草案公告日解除所有苏州德继持 有义腾新能源股权的司法冻结状态。

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2016 年 1 月，朱继中将其持有义腾新能源合计 1,125 万元出资额，分别转让 给德尔未来、钱晓颖、严骏、徐民、张红枫，并取得合计 1.5 亿元对价。2016 年 8 月，苏州继德将其持有的合计义腾新能源合计 955.88 万元出资额，分别转 让给苏新投资、张思夏、道丰投资，并取得合计 2 亿元对价。朱继中、苏州德继 就该等转让取得的股权转让对价达到 3.5 亿元，且苏州德继剩余股权参与本次重 组，预计还将获得 82,617.18 万元对价，因此有能力与原告及法院协商，通过提 供替代财产或诉讼和解等方式解除股权冻结。

3、合规性

如前所述，相关责任方已就解除上述质押、冻结情形提出明确可行的安排并 作出相应承诺，在相关安排和承诺顺利履行的前提下，标的资产过户不存在实质 法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条的规定，不会对本次交易构成实质障 碍。

（二）股权质押、司法冻结对本次交易定价的影响

本次交易中，资产评估机构将采用收益法及资产基础法两种方法对标的资产 股东的全部权益进行评估，交易双方将以收益法评估结果为最终定价基础协商确 定交易价格。义腾新能源 100%股权的预估值为 240,000.00 万元，参考标的公司 100%股权预估值，经交易各方协商，义腾新能源 85.38%股权的交易价格暂定为 204,923.08 万元。该等股权质押和司法冻结不涉及义腾新能源的银行账户、房屋、 土地、商标、专利等相关资产，对义腾新能源的生产、经营无重大影响，对收益 法评估结果无重大影响，对本次交易定价无重大影响。

综上所述，本所律师认为：（1）相关责任方已就解除该等质押、冻结提出明 确可行的安排并作出相应承诺，在相关安排和承诺顺利履行的前提下，标的资产 过户不存在实质法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条的规定，不会对本次 交易构成实质障碍。（2）该等质押冻结事项不会对本次交易定价造成重大影响。

四、《问询函》问题 9 ：《预案》披露，义腾新能源存在三项已结案（包括已 调解）但未执行完毕的重大未决诉讼，均为朱继中个人借贷纠纷，义腾新能源 为朱继中提供担保产生。请补充披露上述诉讼的最新进展、对义腾新能源生产、 经营可能产生的影响；解决上述关联担保的措施和时间安排，并就措施安排是

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否符合《上市公司重大资产重组管理办法》及证券期货法律适用意见第 10 号的 相关规定进行说明，以及是否对本次交易及交易定价构成影响，请独立财务顾 问和律师核查并发表明确意见。

（一）相关诉讼的进展情况

经核查，截至本《法律意见书》出具之日，义腾新能源作为被告的尚未执行 完毕的重大诉讼（金额 400 万元以上）及其进展情况如下：

序号	原告	被告	案由	状态	金额	进展
1	崔聚普	杨慧霞、朱 继中、义腾 新能源	借款合 同纠纷	调解结 案	750 万元 及其利息	已经支付700万元，依据调 解协议，剩余款项于2016 年12月31日前支付完毕
2	韩超	杨慧霞、朱 继中、义腾 新能源	借款合 同纠纷	调解结 案	424 万元 及其利息	已经支付完毕
3	鑫融基投 资担保有 限公司	河南仰韶生 化工程有限 公司、义腾 新能源、朱 继中等8名 自然人	借款合 同纠纷	调解结 案	1,500万元 及其利息	朱继中已支付514.24万元， 依据调解协议，其余款项在 2016年10月31日支付完毕
4	温斌斌	朱继中、杨 慧霞、义腾 新能源	合同纠 纷	一审未 开庭	18,025.07 万元及利 息	尚未开庭

经核查，截至本《法律意见书》出具之日，该等诉讼的具体进展情况如下：

1、就第一项诉讼：根据河南省义马市人民法院出具的编号为（2016）豫 1281 民初 566 号《民事调解书》，杨慧霞、朱继中、义腾新能源应于 2016 年 8 月 30 日之前向崔聚普偿还 700 万元、于 2016 年 12 月 31 日之前向崔聚普偿还 173.6 万元。经核查，杨慧霞、朱继中已陆续于 2016 年 8 月 25 日和 2016 年 9 月 2 日 向崔聚普偿还完毕 700 万元欠款，其余 173.6 万元欠款尚待依据该调解书规定的 期限进行支付。

2、就第二项诉讼：根据河南省义马市人民法院出具的编号为（2016）豫 1281 民初 534 号《民事调解书》，杨慧霞、朱继中、义腾新能源应于 2016 年 8 月 31 日之前支付韩超本金 424 万元，利息从 2015 年 2 月 18 日开始至杨慧霞、朱继中、 义腾新能源履行完毕全部款项之日止。经核查，杨慧霞、朱继中已陆续于 2016

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年 8 月 25 日和 2016 年 9 月 2 日按照该调解书的规定向韩超偿还完毕全部本金及 利息，该项诉讼现已执行完毕。

3、就第三项诉讼：根据河南省洛阳市涧西区人民法院出具的编号为（2016） 豫 0305 民初 3238 号《民事调解书》，河南仰韶生化工程有限公司（以下简称“仰 韶生化”）应于 2016 年 8 月 30 日之前向鑫融基投资担保有限公司偿还本金 500 万元，应于 2016 年 10 月 31 日之前向鑫融基投资担保有限公司偿还本金及利息 1,519.6 万元并支付自 2016 年 8 月 3 日至实际还款日间应付利息和相关费用；义 腾新能源、朱继中、焦新民、杨小爱、杨爱菊、崔陆勤、郑风云、裴永红、杨慧 霞对该等债务承担连带还款义务。经核查，朱继中已于 2016 年 8 月 30 日按照该 调解书的规定向鑫融基投资担保有限公司偿还第一笔 500 万元本金及利息 14.24 万元，其余欠款尚待相关责任方按照该调解书规定的期限进行支付。

4、就第四项诉讼：因合同纠纷，温斌斌起诉朱继中、杨慧霞、义腾新能源， 要求朱继中偿还所欠债务本金、利息以及相应损失合计 18,025.07 万元及诉讼阶 段利息，并要求义腾新能源承担连带责任。温斌斌就该项诉讼申请了财产保全。 山西省高级人民法院于 2016 年 9 月 6 日签发（2016）晋民初 58 号《民事裁定书》， 冻结朱继中两处银行存款账户和苏州德继的财产（包括苏州德继持有的义腾新能 源全部股权）。目前该案尚未开庭。

（二）本次交易中义腾新能源对外担保相关事项的解决措施

1、关联担保的解决措施

对于上述第一项、第四项关联担保，苏州德继已出具承诺：

“一、本企业执行事务合伙人承诺，于本次交易《重组报告书》公告之前将 全部归还对义腾新能源的欠款，解除义腾新能源对本企业执行事务合伙人的全部 关联担保。

二、自本承诺签署之日起，本企业及本企业的关联方（包括但不限于本企业 执行事务合伙人及本企业执行事务合伙人控制的企业）不得以任何形式新增占用 义腾新能源的资金或其他资源。

三、本企业及本企业的执行事务合伙人不得要求义腾新能源为本企业或本企 业的关联方提供担保。

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四、如违反上述承诺给上市公司、义腾新能源造成损失，本企业及本企业执 行事务合伙人将承担全部赔偿责任。”

2、第三项诉讼涉及对外担保事项的相关承诺

对于上述第三项对仰韶生化的担保，朱继中已出具承诺：

“一、若因河南仰韶生化工程有限公司未能及时归还借款导致义腾新能源需 要承担保证责任时，本人承诺由本人主动承担该等保证责任。

二、若因本人未承担保证责任导致义腾新能源遭受损失时，本人承诺由本人 承担该等损失且不需要义腾新能源支付任何对价。”

3、交易协议中有关现金对价支付的特殊安排

《购买资产协议》已明确约定：苏州德继于本次交易中获得的现金对价，由 上市公司在标的资产交割完成后的 30 个工作日内向苏州德继支付扣除因义腾新 能源对外担保所遭受的损失以及截至现金对价支付之日义腾新能源尚未到期的 对外担保所对应的债务后的金额。义腾新能源上述对外担保的担保责任期限到期 后，如义腾新能源未因该等对外担保遭受损失，上市公司在担保责任到期后的 30 个工作日内向苏州德继支付该等对外担保所对应的债务金额；如义腾新能源 因该等对外担保而遭受损失，上市公司在担保责任到期后的 30 个工作日内向苏 州德继支付扣除义腾新能源因该等对外担保所遭受损失部分后的金额。

（三）诉讼事项对义腾新能源生产经营的影响

上述四项重大诉讼中，义腾新能源均就相应债务承担了担保责任。其中第二 项所欠款项已经由朱继中支付完毕，义腾新能源的担保责任已解除；第一、第三 项诉讼已调解结案，朱继中夫妇正按照调解协议所约定时间进度，实际承担付款 义务，第三项担保不构成关联担保；第四项重大诉讼涉及关联担保，正在进行中。

对于第一、第四项诉讼，义腾新能源涉及关联担保，相关责任主体已经出具 承诺，将于不晚于本次交易《重组报告书》公告日之前解除义腾新能源的担保责 任。对于上述重大诉讼和义腾新能源可能发生的担保责任，朱继中和苏州德继已 经出具了兜底承诺，将主动承担应由义腾新能源承担的担保责任且不需要义腾新 能源支付任何对价，而且本次交易的现金对价支付环节已经做出特别安排，确保

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朱继中在弥补义腾新能源上述担保损失后才能获取剩余现金对价。

因此，上述四项重大诉讼不会对义腾新能源的生产、经营造成重大不利影响。 上述协议安排及朱继中、苏州德继出具的承诺能够避免义腾新能源最终发生 损失，但义腾新能源的资产可能由于对外担保而被债权人强制执行，导致义腾新 能源短期内遭受损失，从而影响义腾新能源正常的生产经营。重组预案已经对该 项风险进行了充分的风险提示。

（四）诉讼事项对本次交易定价的影响

本次交易中，资产评估机构将采用收益法及资产基础法两种方法对标的资产 股东的全部权益进行评估，交易双方将以收益法评估结果为最终定价基础协商确 定交易价格。义腾新能源 100%股权的预估值为 240,000.00 万元，参考标的公司 100%股权预估值，经交易各方协商，义腾新能源 85.38%股权的交易价格暂定为 204,923.08 万元。

上述四项重大诉讼中，义腾新能源均就相应债务承担了担保责任。本次交易 方案中：（1）苏州德继及朱继中已经出具承诺，将于不晚于本次交易《重组报告 书》公告日之前解除义腾新能源的关联担保责任。（2）朱继中和苏州德继已经出 具了兜底承诺，将主动承担应由义腾新能源承担的担保责任且不需要义腾新能源 支付任何对价；（3）本次交易协议中已经就现金对价支付环节作出特别安排，确 保朱继中在弥补义腾新能源上述担保损失后才能获取剩余现金对价。因此本次交 易方案已经作出较为完善的安排，未来义腾新能源由于该等担保责任最终发生损 失的可能较小。

综上，本次交易方案中已经对上述重大诉讼中可能发生的损失作出特别安排， 朱继中和苏州德继将承担义腾新能源可能发生的担保责任损失，义腾新能源最终 承担上述担保责任的可能性较小。经过交易双方协商一致，本次交易作价不予考 虑上述四项重大诉讼对义腾新能源的影响。

（四）诉讼事项解决措施的合规性及对本次交易的影响

如前所述，本次交易方案中：（1）苏州德继及朱继中已经出具承诺，将于不 晚于本次交易《重组报告书》公告日之前解除义腾新能源的关联担保责任。（2）

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朱继中和苏州德继已经出具了兜底承诺，将主动承担应由义腾新能源承担的担保 责任且不需要义腾新能源支付任何对价。（3）本次交易协议中已经就现金对价支 付环节作出特别安排，确保朱继中在弥补义腾新能源上述担保损失后才能获取剩 余现金对价。

该等安排措施能够保证在上市公司申报材料前解决标的公司涉及的关联担 保事项，符合《重组管理办法》第三条及证券期货法律适用意见第 10 号的规定， 并能保证诉讼事项不会对本次交易构成实质障碍。

综上所述，本所律师认为：（1）义腾新能源上述诉讼涉及关联担保的解决措 施符合《重组管理办法》第三条及证券期货法律适用意见第 10 号的规定。（2） 相关方已就对外担保事项作出明确的安排，该等安排能够有效避免义腾新能源因 对外担保事项发生损失；通过该等安排，上述诉讼事宜不会对义腾新能源的生产 经营造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质障碍，不会对本次交易定价造 成重大影响。

本《法律意见书》正本一式三份，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。 （以下无正文）

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（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于对德尔未来科技控股集团股份 有限公司重组问询函相关问题的法律意见书》之专用签章页）

北京市康达律师事务所（公章）

负责人：付 洋 经办律师：王 华 鹏

纪 勇 健

龙 潇

2016 年 9 月 14 日

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