Der Future Science & Technology Holding Group Co., LTD. — Governance Information 2022

Aug 28, 2022

德尔未来科技控股集团股份有限公司总经理工作细则

德尔未来科技控股集团股份有限公司

总经理工作细则

（2022年8月26日经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为规范德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）总 经理及其领导下的管理层的经营管理行为，明确职责分工，提高工作效率，确保 管理层有效执行股东大会、董事会决议，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等有关法律法规及《公司章程》的规 定，制订本细则。

第二条 公司设总经理1 名。总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组 织实施股东大会、董事会决议，对董事会负责。公司根据生产经营的需要可设副 总经理若干名，财务总监1 名，协助总经理工作。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和董事会确定为高级管理 人员的其他人员为公司高级管理人员。

第三条 本工作细则对公司总经理、副总经理和其他高级管理人员的主要管 理职能与事项做出规定。

第四条 公司管理层应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠 实义务和勤勉义务。

在管理层自身利益与公司或股东利益发生冲突时，公司或股东利益优先。

第五条 公司管理层执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公 司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二章 任职资格和任免程序

第六条 公司管理层人员任职应当具备下列条件：

（一）具有专业或管理知识以及实践经验，具有较强的经营管理能力；

（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统 揽全局的能力；

• （三）具有企业经营管理或经济工作经历，精通本行业，掌握国家政策、法

• 1 -

德尔未来科技控股集团股份有限公司总经理工作细则

律、法规；

（四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；

• （五）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。

第七条 有《公司法》第一百四十六条所列情形之一者，或被中国证券监督 管理委员会确定为市场禁入者并且尚未被解除的人员，不得担任公司高级管理人 员。

第八条 国家公务员不得兼任公司管理层。

第九条 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任 总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过董事总数的二分之 一。

第十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第十一条 公司高级管理人员实行董事会聘任制。

公司总经理经董事长提名，由董事会聘任；副总经理、财务总监经总经理提 名，由董事会聘任。

第三章 总经理及其他高级管理人员的职权

第十二条 总经理在其职权范围内负责全面主持公司日常经营管理工作，并 承担相应责任。

第十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

• （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

• 告工作；

• （二）拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划；

• （三）拟订公司年度财务预决算方案、公司税后利润分配方案、弥补亏损方

• 案和公司资产用于抵押融资的方案；

• （四）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；

• （五）拟订公司内部经营管理机构设置方案；

• （六）拟订公司员工工资方案和奖惩方案，人力资源开发计划；

• （七）拟订公司基本管理制度，制订公司具体规章；

• （八）提请董事会聘任或解聘副总经理、财务总监；

• 2 -

德尔未来科技控股集团股份有限公司总经理工作细则

• （九）决定公司各职能部门负责人的任免；

• （十）决定公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩与辞退；

• （十一）在财务预算范围内审批公司日常经营管理中的各项费用支出；

• （十二）签发日常行政、业务文件；

• （十三）决定与关联自然人发生的金额低于人民币30 万元的关联交易；

• （十四）决定与关联法人发生的金额低于人民币300 万元，或占公司最近一

期经审计净资产绝对值0.5％以下的关联交易；

（十五）总经理应列席董事会会议；

• （十六）公司章程或董事会授予的其他职权。

第十四条 管理层其他人员应当协助总经理工作，并对总经理负责。

第十五条 总经理有权根据工作需要决定和调整副总经理及其他高级管理人 员的职责与分工。

第十六条 副总经理对总经理负责，行使下列主要职权：

• (一)协助总经理工作；

• (二)按照总经理决定的分工主管相应部门或工作；

• (三)在主管部门或工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经

理提出建议；

• (四)有权召开主管部门或工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出

• 席人员等，并于会后将会议结果报总经理；

• (五)按照业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门或工作范围内的业

务；

• (六)就公司相关重大事项向总经理提出建议；

• (七)受总经理委托代行总经理职权；

• （八）完成总经理交办的其他工作。

第十七条 财务总监对总经理负责，行使下列主要职权：

• (一)主管公司财务工作；

• (二)根据法律、法规和有权部门的规定，拟定公司财务会计制度并报总经理

• 和/或董事会批准；

• (三)按时完成编制公司年度财务报告，并保证其真实性；

• (四)按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作；

• 3 -

德尔未来科技控股集团股份有限公司总经理工作细则

• (五)就财务及主管部门或工作范围内的人员任免、机构变更等事项向总经理

• 提出建议；

• (六)按照公司会计制度规定，对资金运用、费用支出进行审核；

• (七)定期或不定期就公司财务状况向总经理提供分析报告，并提出解决方

案；

• (八)沟通公司与金融机构的联系，保证正常经营所需的金融支持；

• (九)完成总经理交办的其他工作。

第四章 报告制度

第十八条 总经理就公司经营管理中的重大事项定期或不定期向董事会、监 事会提出报告。总经理应对报告真实性承担责任。

总经理应当每年度编写《总经理工作报告》，并报董事会审议。

总经理除向董事会、监事会提出定期报告外，还应当在重大临时事项发生之 日起2 个工作日内向董事会报告。在未召开董事会和监事会时，总经理向董事会 和监事会的报告应当分送公司董事、董事会秘书、监事。

第十九条 总经理应当定期向公司董事会报告下列事项：

• （一）公司董事会决议的执行情况；

（二）公司资金的使用情况；

• （三）公司财务情况；

• （四）公司主要生产经营指标的完成情况；

（五）重大项目、合同的办理情况；

（六）公司关联交易的情况；

• （七）生产经营过程中发生的重大事件；

• （八）董事会要求报告的其他事项。

第二十条 总经理应当定期向公司监事会报告下列事项：

• （一）公司财务会计制度的执行情况；

• （二）公司在资产、资金运作中发生的重大问题；

• （三）公司债权、债务的发生及清偿情况；

（四）公司关联交易的情况；

• （五）公司董事、高级管理人员有无损害公司利益的行为；

• 4 -

德尔未来科技控股集团股份有限公司总经理工作细则

（六）监事会要求报告的其他事项。

第二十一条 公司出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管理人员应当 及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定 履行信息披露义务：

（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品 结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重 大变化的；

（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计 公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；

（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。

第五章 总经理办公会议及工作程序

第二十二条 公司实行总经理办公会议制度。总经理办公会议由总经理主持， 讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各属下公司提交会议 审议的事项。总经理办公会议议题通常包括：

• (一)制定具体贯彻股东大会、董事会决议的措施和办法；

• (二)拟定公司经营管理和重大投资（收购、出售资产）计划方案；

• (三)拟定公司年度财务预决算方案、税后利润分配方案、弥补亏损方案、公

• 司资产用以抵押融资的方案；

• (四)拟定公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；

• (五)拟定公司内部管理机构设置及调整方案；

• (六)拟定公司员工工资方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划；

• (七)制（修）定公司基本管理制度、具体规章；

• (八)决定涉及多个副总经理分管范围的重要事项；

• (九)听取部门和分支机构负责人的述职报告；

• (十)总经理认为需要研究解决的其他重要事项。

第二十二条 总经理办公会议由总经理召集并主持。总经理办公会议由总经 理视需要决定公司有关部门负责人参加，根据需要也可决定其他人员参加。

第二十三条 总经理办公会议不定期召开，总经理认为必要时，可以随时召 开会议。有下列情形之一的，总经理应在两个工作日内召开临时总经理办公会议：

• 5 -

德尔未来科技控股集团股份有限公司总经理工作细则

(一)董事会提议时；

(二)监事会提议时。

第二十四条 总经理决定召开总经理办公会议，由总经理办公室（以下简称 个“办公室”）负责通知，并由办公室负责会议记录及存档。

董事会或监事会提议召开临时总经理办公会议时，董事会秘书将书面提议交 给办公室。

第二十五条 总经理办公会议通知包括下列内容：

(一)会议召开时间；

(二)会议召开地点；

• (三)出席会议人员；

• (四)会议审议事项。

第二十六条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产、劳动保护、社会 保险、解聘开除等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取工会和职代会的意见。 第二十七条 总经理办公会议应当对所议事项作出决定。

总经理办公会应当对所议事项进行充分讨论，由总经理作出决定。非由总经 理主持会议时，主持人应当将会议情况报告总经理，由总经理作出决定。

第二十八条 总经理办公会议应当有会议记录，包括下列内容：

(一)会议召开时间；

(二)会议召开地点；

(三)出席会议人员；

(四)会议议程；

• (五)会议发言要点；

(六)会议决定；

(七)与会人员、记录人签字。

第二十九条 总经理办公会议决定应当以会议纪要形式作出，由总经理签发。 公司员工应当遵照执行会议纪要，不得以未参加会议或持保留意见而拒绝执行。 第三十条 总经理办公会议记录、纪要作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。

第三十一条 总经理办公会议纪要应当在会议结束之日起5 个工作日内分送 董事、董事会秘书、监事、总经理、副总经理以及其他高级管理人员，并报董事

• 6 -

德尔未来科技控股集团股份有限公司总经理工作细则

• 会、监事会备案。总经理办公会议纪要扩大发送范围的，由总经理决定。

• 第三十二条 公司日常经营管理工作程序应当按照下列规定办理： （一）投资项目工作程序

总经理主持实施公司投资计划。公司投资管理部门应当将项目可行性报告等 有关资料，提交总经理办公会审议并提出意见；经总经理批准或总经理报董事会、 股东大会批准后实施。投资项目决定实施后，应当确定项目执行人和项目监督人， 执行和跟踪检查项目实施情况。投资项目完成后，按照有关规定进行项目审计。 （二）人事任免工作程序

总经理向董事会提名副总经理、财务总监人选。总经理在任免公司部门负责

• 人时，应当在公司人事部门考核和总经理办公会议研究讨论后进行任免。 （三）财务管理工作程序

大额或重要财务支出，应当经相关部门提出申请和财务部门审核，总经理批 准。日常费用支出，应本着降低费用、严格管理的原则，由相关部门审核，总经 理批准。

第六章 总经理的考核与奖惩

第三十三条 对总经理的具体考核与奖励办法，应当结合公司实际情况另行 制订。

第三十四条 总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时，应当由 具有法定资格、信誉良好的会计师事务所进行离任审计。

第七章 附 则

第三十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改 后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行， 并应当立即予以修订并报董事会批准。

第三十六条 本细则由董事会负责解释。

第三十七条 本细则由公司总经理办公会拟定，经董事会批准后实施。

• 7 -