Der Future Science & Technology Holding Group Co., LTD. — Governance Information 2021

Apr 15, 2021

公司章程修订对照表

==> picture [90 x 23] intentionally omitted <==

德尔未来科技控股集团股份有限公司

公司章程修订对照表

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2019 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》、《深 圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法律法规规定，结合德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“公 司”）实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体条款如下：

序号	原公司章程条款	修改后公司章程条款
1	第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。	第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司 收购其股份； (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

1

公司章程修订对照表

==> picture [90 x 23] intentionally omitted <==

		(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
2	第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。	第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式， 或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
3	第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项 的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三 条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月 内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超 过本公司已发行股份总额的5％；用于收购的资金应当从公司的税后 利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。	第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第一 款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照 本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会 议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情 形的，应当自收购之日起10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的，应 当在6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并 应当在3 年内转让或者注销。

2

公司章程修订对照表

==> picture [90 x 23] intentionally omitted <==

4	第二十六条 公司的股份可以依法转让。 公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交 易。 除法律、法规、部门规章和国家政策另有规定外，公司不得对本 条第二款的规定进行修改。	第二十六条 公司的股份可以依法转让。
5	第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5％ 以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在 卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5％ 以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 ......	第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5％以 上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有， 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有5％以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 ......
6	第四十一条 公司的下列担保行为，应当经董事会审议通过后提 交股东大会审议： ......	第四十一条 公司的下列担保行为，应当经董事会审议通过后提交股 东大会审议： ......

3

公司章程修订对照表

==> picture [90 x 23] intentionally omitted <==

	（二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司 最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； ...... （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 的30％； ......	（二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过上市公 司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； ...... （四）连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资 产的30％； ......
7	第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每1股份享有1票表决权。 ...... 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。	第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每1股份享有1票表决权。 ...... 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照 法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机 构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求 股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，应当向被征集人充分披露具体投票意 向等信息，并披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。

4

公司章程修订对照表

==> picture [90 x 23] intentionally omitted <==

8	第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任 公司的董事： ······ （七）法律、行政法规、部门规章或深圳证券交易所规定的其他 情形。 ······	第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司 的董事： ······ （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高 级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规、部门规章或深圳证券交易所规定的其他情形。 ······
9	第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期 届满，可连选连任。 ......	第九十八条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股 东大会解除其职务。董事任期3年。董事任期届满，可连选连任。 ......
10	第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。	第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或者独立董事辞 职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会 计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

5

==> picture [90 x 23] intentionally omitted <==

公司章程修订对照表

==> picture [710 x 197] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

出现上述第二款规定情形的，公司应当在两个月内完成补选。
第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事
公司的对外担保应当经董事会审议，符合本章程第四十一条规定
11 的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会审议担保事 会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体 董事会决议的表决，实行 1 人 1 票。
独立董事三分之二以上同意。
董事会决议的表决，实行 1 人 1 票。
----- End of picture text -----

章程修订事项尚须提交公司 2020 年度股东大会审议。

特此公告！

德尔未来科技控股集团股份有限公司董事会 二〇二一年四月十六日

6