Der Future Science & Technology Holding Group Co., LTD. — Governance Information 2017

Mar 20, 2017

独立董事关于第二届董事会第四十次会议相关事项的独立意见

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德尔未来科技控股集团股份有限公司独立董事

关于第二届董事会第四十次会议相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小板上市公司规范运作指引》以及公司《章程》等相关规定，作为德尔未来科 技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就公司第二届董事 会第四十次会议审议相关事项发表独立意见如下：

一、关于公司2016 年度利润分配预案的独立意见

公司2016 年度利润分配预案：

经信永中和会计师事务所审计，公司（母公司）2016 年度实现净利润 89,557,750.89 元，加年初未分配利润458,870,275.54 元，减去2016 年度提取 的法定盈余公积8,955,775.09 元和派发2015 年度现金红利16,243,348.72 元， 截止2016 年12 月31 日可供股东分配的利润为523,228,902.62 元。

公司拟以2016 年12 月31 日的总股本65,048.00 万股为基数，向全体股东 每10 股派发现金股利0.3 元人民币（含税），共计派发现金红利1,951.44 万元， 不送红股，不进行资本公积金转增股本。经上述分配后，剩余未分配利润 503,714,502.62 元结转以后年度。

我们认为该预案符合公司实际情况和公司长远发展的需要，有利于维护公司 全体股东的长期利益，同意提交公司2016 年度股东大会审议。

二、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

经核查，我们认为，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有 效执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建 设及运行情况。

三、关于公司2016 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

经核查，公司2016 年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳 证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管 理制度的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。

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独立董事关于第二届董事会第四十次会议相关事项的独立意见

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四、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见

根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120 号《关于规范上市公 司对外担保行为的通知》等相关规定，我们对2016 年度公司控股股东及其他关 联方占用公司资金以及对外担保情况进行了核查，我们认为：

1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情 况，也不存在以前年度发生并累计到报告期的非正常占用公司资金的情况。

2、报告期内，公司未发生任何形式的对外担保事项，也不存在以前期间发 生但延续到报告期的对外担保事项。

五、关于公司2016 年度高级管理人员薪酬的独立意见

经核查，我们认为：2016 年度公司高级管理人员薪酬的发放符合有关法律、 法规及公司章程等的规定，公司董事会披露的高级管理人员薪酬真实、准确。 六、关于公司2016 年度董事薪酬的独立意见

经核查，我们认为：2016 年度公司董事薪酬的发放符合有关法律、法规及 公司章程等的规定，公司董事会披露的董事薪酬真实、准确。

七、关于“辽宁德尔地板有限公司年产600 万平方米强化地板项目”节余 募集资金永久补充流动资金的独立意见

根据《中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2 号— —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规以及公司《公司募集资 金管理制度》等有关规定，作为公司独立董事，基于独立判断的立场，现就关于 公司将“辽宁德尔地板有限公司年产600 万平方米强化地板项目”节余募集资金 永久补充流动资金事项发表如下意见：

（1）经核查，公司募集资金到账超过一年；

（2）公司募集资金投资“辽宁德尔地板有限公司年产600 万平方米强化地 板项目”已实施完毕，使用该项目节余募集资金永久补充流动资金未与募集资金 投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股 东利益的情形；

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独立董事关于第二届董事会第四十次会议相关事项的独立意见

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（3）将“辽宁德尔地板有限公司年产600 万平方米强化地板项目”节余募 集资金永久补充流动资金，有利于公司提高资金使用效率，降低财务成本，符合 相关法律、法规及规范性文件的规定和要求。

同意公司将“辽宁德尔地板有限公司年产600 万平方米强化地板项目”节余 募集资金永久补充流动资金，并同意提交公司2016 年度股东大会审议。

八、关于终止实施“四川德尔地板有限公司年产600 万平方米强化地板募 投项目”并永久补充流动资金的独立意见

根据《中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2 号— —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规以及公司《公司募集资 金管理制度》等有关规定，作为公司独立董事，基于独立判断的立场，现就关于 公司终止实施“四川德尔地板有限公司年产600 万平方米强化地板募投项目”并 永久补充流动资金事项发表如下意见：

（1）经核查，公司募集资金到账超过一年；

（2）本次终止募投项目并永久补充流动资金履行了必要的审批程序，符合 相关法律、法规的规定，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情况；

（3）公司终止实施“四川德尔地板有限公司年产600 万平方米强化地板募 投项目”并永久补充流动资金，是基于对项目实施客观环境和可行性进行充分了 解后进行决策的，永久补充流动资金符合公司生产经营的实际情况，充分实现了 募集资金的有效利用。

同意公司终止实施“四川德尔地板有限公司年产600 万平方米强化地板募投 项目”并永久补充流动资金，并同意提交公司2016 年度股东大会审议。

九、关于使用自有闲置资金进行低风险投资理财的独立意见

经核查，我们认为：公司目前经营良好、财务状况稳健，为提高公司资金使 用效率，在保障资金安全的前提下，使用部分自有闲置资金进行低风险投资理财， 有利于增加公司收益，实现公司利益最大化，不存在损害公司及全体股东尤其是 中小股东利益的情形，同意公司使用部分自有闲置资金进行低风险投资理财。

十、关于聘请2017 年度财务审计机构的独立意见

信永中和会计师事务所具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原

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独立董事关于第二届董事会第四十次会议相关事项的独立意见

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则，为公司出具的各项专业报告客观、公正。为保证审计工作的连续性，同意聘 任信永中和会计师事务所为公司2017 年度财务审计机构，聘期一年，并同意提 交公司2016 年度股东大会审议。

十一、关于公司追溯调整2016 年年度期初数及上年同期数发表的独立意见

我们认为：公司因实施股权收购所进行的财务报表数据追溯调整符合《企业 会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，公司按规定 对2016 年年度报表期初数及上年同期数进行追溯调整，客观反映公司实际经营 状况，财务核算符合有关规定，没有损害公司及股东特别是中、小股东的利益， 同意本次追溯调整。

十二、关于公司向银行申请授信额度及为下属子公司银行融资提供担保的 独立意见

我们认为：本次综合授信与担保是公司根据经营发展需要做出的一揽子授信 与担保方案，有利于促进公司及下属子公司的业务发展，解决其生产经营和资金 需求，同时提高审批效率。本次明确公司总体担保范围和额度，有利于公司规范 运作。本事项审批符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、 有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害本公司及中小 股东的利益。

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独立董事关于第二届董事会第四十次会议相关事项的独立意见

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（此页无正文，为《德尔未来科技控股集团股份有限公司独立董事关于第二届董 事会第四十次会议相关事项的独立意见》签名页）

独立董事签名：

张颂勋 周洁敏 白 明

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