Der Future Science & Technology Holding Group Co., LTD. — Governance Information 2013

Nov 4, 2013

独立董事独立意见

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德尔国际家居股份有限公司独立董事

关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）的 独立意见

作为德尔国际家居股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们依据 《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励 有关事项备忘录 1 号-3 号》（以下简称“股权激励备忘录”）、《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》 等法律、法规和规范性文件的有关规定，基于独立判断立场，对公司第一届董事 会第二十次会议审议的股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）发表独立 意见如下：

1、公司不存在《管理办法》及股权激励备忘录等法律、法规规定的禁止实 施股票期权与限制性股票激励计划的情形，公司具备实施股票期权与限制性股票 激励计划的主体资格。

2、公司本次股票期权与限制性股票激励计划所确定的激励对象中的公司董 事、高级管理人员均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格 的规定，激励对象中的中层管理人员和核心技术（业务）人员均为在公司或下属 子公司任职的员工且由董事会薪酬与考核委员会认定；同时，激励对象亦不存在 《管理办法》、股权激励备忘录规定的禁止获授股票期权与限制性股票激励的情 形，激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）的内容符合《管理 办法》、股权激励备忘录等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权与限 制性股票的授予安排、行权/解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、 行权/解锁日期、行权/解锁条件、行权/授予价格等事项）未违反有关法律、法规 的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

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独立董事独立意见

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5、公司实施股票期权与限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机 制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率 和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

6、在公司董事会 7 名董事中，姚红鹏、史旭东、张立新 3 名关联董事根据 《公司法》、《证券法》、《股权激励备忘录 2 号》等法律、法规和规范性文件以及 《章程》中的有关规定回避表决，由其他非关联董事审议表决。

综上所述，我们一致同意公司实施本次股票期权与限制性股票激励计划。

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独立董事独立意见

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（此页无正文，为《德尔国际家居股份有限公司独立董事关于公司股票期权与限 制性股票激励计划（草案修订稿）的独立意见》签名页）

独立董事签名：

寇文正 蒋志培 郑海英

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