Der Future Science & Technology Holding Group Co., LTD. — Governance Information 2012

Oct 18, 2012

德尔国际家居股份有限公司

控股股东和实际控制人行为规范

（本制度于 2012 年 10 月 16 日经公司第一届董事会第十三次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为了进一步规范德尔国际家居股份有限公司（以下简称“公司”） 控股股东和实际控制人的行为，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情 况，特制定本规范。

第二条 本规范适用于公司控股股东、实际控制人的行为和信息披露相关工 作。

控股股东是指直接持有公司股本总额 50％以上的股东；或者持有股份的比 例虽然不足 50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。

实际控制人是指虽不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份达不到控股 股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为 的自然人或法人。

第二章 总体要求

第三条 公司控股股东和实际控制人应当遵守法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》、深圳证券交易所其他相关规定和《公司章程》，依法行使 股东权利，不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益。

第四条 公司控股股东和实际控制人应当严格按照《证券法》、《上市公司收 购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定履行信息披露义务， 及时报告和公告其收购及股份权益变动等信息，并保证披露的信息真实、准确、 完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

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第五条 公司控股股东和实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务。 公司股票及其衍生品种交易出现异常波动，或公共传媒上出现与公司控股股 东或实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的 报道或传闻时，控股股东或实际控制人应当积极配合深圳证券交易所和公司的调 查、询问，及时就有关报道或传闻所涉及事项的真实情况答复证券交易所和公司， 说明是否存在与其有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响 或影响投资者合理预期的应当披露而未披露的重大信息。

第六条 公司控股股东和实际控制人应当严格履行其作出的公开声明和各项 承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或解除。

第七条 公司控股股东和实际控制人以及其他知情人员不得以任何方式泄漏 有关公司的未公开重大消息，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得进行 内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。

第八条 发生下列情况之一时，控股股东或实际控制人应当立即通知公司并 配合其履行信息披露义务：

（一）其持有、控制的公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或 者设定信托或被依法限制表决权；

（二）控股股东或实际控制人进入破产、清算等状态；

（三）控股股东或实际控制人持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变

化；

（四）控股股东或实际控制人拟对公司进行重大资产或债务重组； （五）深圳证券交易所认定的其他情形。

上述情形出现重大变化或进展的，控股股东或实际控制人应当及时通知公 司、向深圳证券交易所报告并予以披露。

第九条 在上市公司收购、相关股份权益变动、重大资产或债务重组等有关 信息依法披露前发生下列情形之一的，控股股东或实际控制人应当及时通知公司 刊登提示性公告，披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产或债务重组等事 项的筹划情况和既有事实：

（一）相关信息已经泄露或者市场出现有关该事项的传闻；

• （二）公司股票及其衍生品种交易已出现异常波动；

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（三）控股股东或实际控制人预计该事件难以保密；

（四）深圳证券交易所认定的其他情形。

第十条 控股股东和实际控制人应当指定专人与公司及时沟通和联络，保证 公司随时与其取得联系。

第十一条 公司控股股东行使股东大会召集权、提案权等权利时，应当遵守 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、深圳证券交易所其他相 关规定和《公司章程》等规定，做好信息保密工作。行使股东权利如涉及可能对 公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息的，在公司依法披露相关信 息前，控股股东不得买卖或建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。

第三章 控股股东和实际控制人的具体行为规范

第十二条 控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产完整、人 员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。 第十三条 控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制 权从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。

第十四条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、 资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占 公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。

第十五条 控股股东、实际控制人应当签署《控股股东、实际控制人声明及 承诺书》，并报深圳证券交易所和公司董事会备案。控股股东、实际控制人发生 变化的，新的控股股东、实际控制人应当在其完成变更的一个月内完成《控股股 东、实际控制人声明及承诺书》的签署和备案工作。

控股股东、实际控制人签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》时，应 当由律师见证，并由律师解释该文件的内容，相关控股股东、实际控制人在充分 理解后签字盖章。

第十六条 控股股东、实际控制人应当保证《控股股东、实际控制人声明及 承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。

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控股股东、实际控制人声明事项发生变化的，应当自该等事项发生变化之日 起五个交易日内向深圳证券交易所和公司董事会提交有关该等事项的最新资料。

第十七条 控股股东、实际控制人作出的承诺应当具体、明确、无歧义、具 有可操作性，并采取有效措施保证其作出的承诺能够有效履行，对于存在较大履 约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供深圳证券交易所认可的履约 担保。

控股股东、实际控制人应当关注自身经营、财务状况，评价履约能力，在其 经营、财务状况恶化、担保人或履约担保物发生变化导致或可能导致其无法履行 承诺时，应当及时告知公司，并予以披露，说明有关影响承诺履行的具体情况， 同时提供新的履约担保。

第十八条 控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过下列任 何方式影响公司人员独立：

（一）通过行使提案权、表决权以外的方式影响公司人事任免；

（二）通过行使提案权、表决权以外的方式限制公司董事、监事、高级管理 人员以及其他在公司任职的人员履行职责；

（三）聘任公司高级管理人员在本公司或其控制的企业担任除董事、监事以 外的职务；

（四）向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬；

（五）无偿要求公司人员为其提供服务；

（六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定认定的其他情形。 第十九条 控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过下列任 何方式影响公司财务独立：

（一）与公司共用银行账户；

（二）将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的

账户；

（三）占用公司资金；

（四）要求公司违法违规提供担保；

（五）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共 用财务会计核算系统或控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查

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询公司经营情况、财务状况等信息；

• （六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定认定的其他情形。 第二十条 控股股东、实际控制人不得以下列任何方式占用公司资金：

• （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其

他支出；

• （二）要求公司代其偿还债务；

• （三）要求公司有偿或无偿、直接或间接拆借资金给其使用；

• （四）要求公司通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款；

• （五）要求公司委托其进行投资活动；

• （六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

• （七）要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；

• （八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

• （九）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。

• 第二十一条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应当保证公司业务

独立，不得通过下列任何方式影响公司业务独立：

• （一）与公司进行同业竞争；

• （二）要求公司与其进行显失公平的关联交易；

• （三）无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、服务或其他资产；

• （四）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定认定的其他情形。 第二十二条 控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整和机构独立，不

• 得通过下列任何方式影响公司资产完整和机构独立：

• （一）与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等；

• （二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；

• （三）与公司共用机构和人员；

• （四）通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机

• 构行使职权进行限制或施加其他不正当影响；

• （五）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定认定的其他情形。 第二十三条 控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的提案权、表决

• 权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其合法权利的行使。

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第二十四条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑和把握议案对 公司和中小股东利益的影响。

第二十五条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当遵循平等、 自愿、等价、有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺 诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。

第二十六条 控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，牟取属 于公司的商业机会。

第二十七条 控股股东、实际控制人不得以利用他人账户或向他人提供资金 的方式买卖公司股份。

第二十八条 控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格按照法律、行 政法规、部门规章、规范性文件等相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得 以任何方式规避审批程序和信息披露义务。

第二十九条 控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖公司股份： （一）公司年度报告公告前三十日内；

（二）公司业绩快报公告前十日内；

（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（四）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他期间。

因特殊原因推迟公告日期的，自年度报告原预约公告日前三十日起或业绩快 报计划公告日前十日起至最终公告日。

在公司中拥有权益的股份连续十二个月以上达到或超过该公司已发行股份 30%的股东及其一致行动人，其在该公司中拥有权益的股份每十二个月内增加不 超过该公司已发行股份 2%的，适用本规范第五章的规定。

第三十条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当就受让人下列情 况进行合理调查：

（一）受让人受让股份意图；

（二）受让人的资产以及资产结构；

（三）受让人的经营业务及其性质；

• （四）受让人是否拟对公司进行重组，重组是否符合公司的整体利益，是否

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会侵害其他中小股东的利益；

（五）对公司或中小股东可能产生重大影响的其他情形。

控股股东、实际控制人应当在刊登《权益变动报告书》或《收购报告书》前 向深圳证券交易所报送合理调查情况的书面报告，并与《权益变动报告书》或《收 购报告书》同时披露。

第三十一条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老 股东更换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。

第三十二条 存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人通过证券交易系 统出售其持有或控制的公司股份，应当在首次出售二个交易日前刊登提示性公 告：

（一）预计未来六个月内出售股份可能达到或超过公司股份总数的 5%；

（二）最近十二个月内控股股东、实际控制人受到深圳证券交易所公开谴责 或两次以上通报批评处分；

（三）公司股票被实施退市风险警示；

• （四）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。

第三十三条 控股股东、实际控制人未按照前述规定刊登提示性公告的，任 意连续六个月内通过证券交易系统出售公司股份不得达到或超过公司股份总数 的 5%。

第三十四条 控股股东、实际控制人通过证券交易系统买卖公司股份，每增 加或减少比例达到公司股份总数的 1%时，应当在该事实发生之日起二个交易日 内就该事项作出公告。公告内容至少包括下列内容：

（一）本次股份变动前持股数量和持股比例；

• （二）本次股份变动的方式、数量、价格、比例和起止日期；

（三）本次股份变动后的持股数量和持股比例；

（四）中国证监会及深圳证券交易所要求披露的其他内容。

减少比例达到公司股份总数 1%且未按规定作出披露的，控股股东、实际控 制人还应当在公告中承诺连续六个月内出售的股份低于公司股份总数的 5%。

第三十五条 控股股东、实际控制人转让股份出现下列情形之一时，应当及 时通知公司，说明转让股份的原因、进一步转让计划等事项说明并予以公告：

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• （一）转让后导致持有、控制公司股份低于 50%时；

• （二）转让后导致持有、控制公司股份低于 30%时；

• （三）转让后首次导致其与第二大股东持有、控制的股份比例差额小于 5%

时；

• （四）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。

第三十六条 控股股东、实际控制人通过信托或其他管理方式买卖公司股份 的，适用本章相关规定。

第三十七条 控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告 等方式获取公司未公开重大信息，但法律、行政法规规定的除外。

第三十八条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取 严格的保密措施。对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对 外公平披露，不得提前泄漏。一旦出现泄露应当立即通知公司、向深圳证券交易 所报告并督促公司立即公告。

第三十九条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当慎重对待有关公司的 媒体采访或投资者调研，不得提供与公司相关的未公开重大信息，不得进行误导 性陈述，不得提供、传播虚假信息。

第四十条 下列主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本章相关 规定：

（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；

（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；

• （三）深圳证券交易所认定的其他主体。

控股股东、实际控制人其他关联人与公司相关的行为，参照本章相关规定。

第四十一条 公司控股股东和实际控制人的董事、监事和高级管理人员应当 遵守并促使相关控股股东、实际控制人遵守法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和公司章程的规定。

第四章 限售股份上市流通管理

第四十二条 在限售股份上市流通前，相关股东和公司不得通过提供、传播 虚假或者误导性信息等任何方式操纵公司股票交易价格。

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第四十三条 公司股东出售限售股份应当严格遵守所作出的各项承诺，其股 份出售不得影响未履行完毕的承诺的继续履行。

第四十四条 公司及其股东、保荐机构应当关注限售股份的限售期限。股东 申请限售股份上市流通的，应当委托公司董事会办理相关手续。

第四十五条 保荐机构应当对本次限售股份上市流通的合规性进行核查，并 对本次限售股份解除限售数量、上市流通时间是否符合有关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件等相关规定和股东承诺，相关信息披露是否真实、准确、完 整发表结论性意见。保荐机构对有关事项存在异议的，应当对异议事项作出详细 说明。

第四十六条 在限售股份出售情况尚未依法披露前，有关信息已在公关传媒 上传播或者公司股票交易出现异常的，公司董事会应当及时向相关股东进行查 询，相关股东应当及时将有关情况报告公司并予以公告。

第五章 股东及其一致行动人增持股份业务管理

第四十七条 在公司中拥有权益的股份连续十二个月以上达到或超过公司已 发行股份 30%的股东及其一致行动人，在公司首次公开发行的股票上市已满一年 之后，每十二个月内增加其在公司中拥有权益的股份不超过公司已发行股份 2% 的行为，适用本章规定。

第四十八条 公司股东及其一致行动人涉及前条所述增持股份行为的，应当 在增加其在该公司拥有权益的股份达到该公司已发行股份的 1%时将增持情况通 知公司，并委托公司于当日或者次日发布增持股份公告。

• 第四十九条 公司股东及其一致行动人增持股份公告应当包括下列内容： （一）增持人姓名或名称；

（二）增持目的及计划；

（三）增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；

• （四）增持期间，说明首笔增持股份事实发生至达到 1%时的期间；

• （五）增持股份数量及比例；

• （六）增持行为是否存在违反《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规

• 范性文件等规定的情况说明；

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（七）拟继续增持的，关于拟继续增持的股份数量及比例、增持实施条件（如 增持股价区间、增持金额的限制、增持期限、是否须经有关部门批准等）以及若 增持实施条件未达成是否仍继续增持等情况说明；

（八）中国证监会及深圳证券交易所要求的其他内容。

公司股东及其一致行动人应当在公告中承诺，在增持期间及法定期限内不减 持其所持有的该公司股份。

第五十条 公司股东及其一致行动人在连续十二个月内增加其在公司拥有权 益的股份达到公司已发行股份的 2%时，应当参照第四十八条、第四十九条的规 定，通知公司并委托其发布增持股份公告。

第五十一条 公司股东及其一致行动人应当在全部增持计划完成时或自首笔 增持事实发生后的十二个月期限届满后及时公告增持情况，并按有关规定向中国 证监会申请豁免要约收购义务。

第五十二条 公司股东及其一致行动人在下列期间内不得增持公司股份：

（一）公司业绩快报或者定期报告公告前十日内；未发布业绩快报且因特殊 原因推迟定期报告公告日期的，自定期报告原预约公告日前十日起至最终公告 日；

（二）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后二个交易日内；

（三）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日起至公告后二个交易日内。

第五十三条 在一个公司中拥有权益的股份连续十二个月以上达到或超过公 司已发行股份的 30%的股东及其一致行动人，拟在连续十二个月内增加其在公司 拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 2%的，应当按照《上市公司收购管理 办法》的相关规定，以要约收购方式或向中国证监会申请豁免其要约收购义务后 增持该公司股份。

第六章 承诺及承诺履行

第五十四条 公司股东和实际控制人（以下简称“承诺人”）应当及时将其 对证券监管机构、公司或其他股东作出的承诺事项告知公司并报送深圳证券交易 所备案，同时按有关规定予以披露。

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第五十五条 承诺人作出的承诺应当具体、明确、无歧义、具有可操作性，

并与深圳证券交易所和中国结算深圳分公司实时监管的技术条件相适应。

• 承诺人应当在承诺中作出履约保证声明并明确违约责任。

第五十六条 承诺人作出的承诺事项应当包括下列内容：

• （一）承诺的具体事项；

• （二）履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险及防范对策；

• （三）履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议（函）

• 主要条款、担保责任等（如有）；

• （四）违约责任和声明；

• （五）中国证监会及深圳证券交易所要求的其他内容。

第五十七条 公司应当在定期报告中披露承诺人所有承诺事项及具体履行情

况。

当承诺履行条件即将达到或已经达到时，承诺人应当及时通知公司，并履行 承诺和信息披露义务。

第五十八条 承诺人对其所持有的公司股份的持有期限等追加承诺，应当满 足下列条件：

（一）承诺人不得利用追加承诺操纵股价；

（二）公司董事、监事和高级管理人员以及其他内幕知情人，不得利用追加 承诺的内幕信息违规买卖公司股票及其衍生品种；

• （三）承诺人追加的承诺不得影响其已作出承诺的履行。

第五十九条 承诺人追加股份限售承诺符合下列情形之一的，应当在作出追 加承诺后二个交易日内委托公司董事会进行公告：

• （一）持有、控制公司 5%以上股份的股东或实际控制人追加承诺涉及的股

• 份达到公司股份总数的 5%以上；

（二）公司董事、监事、高级管理人员追加承诺涉及的股份单独或合计达到 公司股份总数的 1%以上；

• （三）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。

前款公告的内容至少应当包括追加承诺人基本情况和持股情况、追加承诺的 主要内容、违反承诺的违约条款以及公司董事会的监督和执行责任。

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第六十条 承诺人作出追加承诺后二个交易日内，应当通知公司董事会；追 加承诺达到披露标准的，公司应当及时公告。

第六十一条 承诺人作出的追加承诺经公司董事会对外公告后，公司应当在 定期报告中披露其履行情况。

第六十二条 承诺人作出追加股份限售承诺的内容应当言语清楚、易于理解、 切实可行，不得出现歧义或误导性词语，并符合下列要求：

（一）对于涉及延长减持期限的承诺，应当明确延长的起始时间、减持方式； 涉及承诺减持数量的，应当明确承诺减持的数量及其占所持股份总数的比例；

（二）对于涉及最低减持价格的追加承诺的，追加承诺股东应当合理确定最 低减持价格；最低减持价格明显不合理的，追加承诺股东应当说明其依据，公司 董事会应当对此发表意见；

（三）承诺应当明确违反承诺的违约责任；违约责任条款应当具有较强的可 操作性，易于执行，便于公司董事会的监督和执行，如规定违反承诺减持股份的 所得全部或按一定比例上缴公司，支付一定比例的违约金等；

（四）涉及例外情形的，可以在承诺中明确说明。

第六十三条 承诺人作出追加股份限售承诺后，其已解除限售的股份应当重 新申请变更为有限售条件的股份，暂未解除限售的股份须等原承诺持有期限与追 加承诺持有期限累计并到期后，方可申请解除限售。

追加股份限售承诺中涉及增加已解除限售股份持有期限的，在公告后二个交 易日内，承诺人应当委托公司董事会在中国结算深圳分公司办理变更股份性质的 手续。公司董事会完成变更股份性质手续后，应当立即到深圳证券交易所备案， 并于备案后的第一个交易日对外披露承诺人完成本次追加承诺后变更股份性质 后的股本结构。

第六十四条 承诺人追加承诺履行完毕后，承诺人可以委托公司董事会办理 股份解除限售的手续。

第六十五条 承诺人作出股份限售等承诺的，其所持股份因协议转让、司法 强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因发生非交易过户的，受让方应当遵 守原股东作出的相关承诺。

第七章 附 则

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第六十六条 本规范未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规 定执行；本规范如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章 程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订， 报董事会审议批准。

第六十七条 本规范由公司董事会负责解释和修改。

第六十八条 本规范自公司董事会审议通过之日起生效并实施。

德尔国际家居股份有限公司董事会

二○一二年十月十六日

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