Der Future Science & Technology Holding Group Co., LTD. — Governance Information 2012

Sep 21, 2012

德尔国际家居股份有限公司

关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划

根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事 项的通知》（证监公司字【2007】28 号）、中国证监会江苏监管局《关于开展上 市公司治理专项活动相关工作的通知》（苏证监公司字【2007】104 号）和《关 于开展公司治理专项活动的通知》（苏证监公司字【2012】348 号）的规定，德 尔国际家居股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本着实事求是的原 则，严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股 票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况进行了认 真自查，制订了整改计划，具体情况如下：

一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

公司治理总体上比较规范，不存在重大缺陷。但由于公司上市时间较短，在 公司治理细节方面需要继续完善和改进，主要有以下几点：

• 1、公司需进一步完善、细化各项内部控制制度；

• 2、公司需进一步提高信息披露质量，完善投资者关系管理工作；

• 3、公司董事、监事及高管人员对上市公司相关的法律法规、规章制度的学

• 习和培训还有待加强；

  • 4、公司董事会专门委员会的作用还需进一步发挥。

二、 公司治理概况

本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有 关法律、法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部控制制 度，规范公司运作，加强信息披露，积极开展投资者关系管理工作，在公司治理 的各个方面都基本符合《上市公司治理准则》的要求。根据此次公司治理专项活 动的要求，公司进行了自上而下的全面自我检查，情况如下：

（一）股东与股东大会

股东大会是公司的权力机构，依法行使法律和《公司章程》规定的职权。公

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司依据《公司法》、《公司章程》等文件制定了《股东大会议事规则》，对股东大 会的权力、召开程序、提案、表决、对中小股东权益的保护等方面作了具体的规 定；公司的股东大会能够确保所有股东享有平等地位，充分行使合法权利。

（二）控股股东与公司

公司控股股东严格根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规章制度的要 求规范股东行为，通过股东大会行使股东权利，未发生超越股东大会及董事会而 直接干预公司经营与决策的行为。

（三）董事与董事会

公司严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律、规定选举产生董事人选， 董事会人数及人员构成符合法律法规的要求。公司董事会严格按照《公司章程》、 《董事会议事规则》等相关规定召集召开董事会，各董事认真出席董事会、认真 审议各项议案、履行职责、勤勉尽责。

独立董事独立履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益 不受损害，对重要及重大事项发表独立意见。

（四）监事与监事会

公司严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规选举产生监事人选， 监事会人数及人员构成符合法律法规的要求。公司监事会严格按照《公司章程》 及《监事会议事规则》等相关规定召集召开监事会，各监事认真出席监事会，认 真履行职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况等进行监督并发表意见。

（五）关于绩效评价与激励约束机制

公司逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标 准和激励约束机制，公司高管人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。

（六）关于相关利益者

公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作， 加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公 司持续、稳定、健康地发展。

（七）关于信息披露与透明度

公司严格按照相关法律法规以及公司《信息披露管理制度》、《投资者关系管 理制度》等规定，明确信息披露以及投资者关系管理工作的责任人，严格按照有 关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平对待所有股东，提高公司

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透明度，保障全体股东的合法权益。

三、 公司治理存在的问题及原因

1 、公司需进一步完善、细化各项内部控制制度

公司在 IPO 过程中，在中介机构的协助下，建立和完善了一系列内部控制 制度，上市后根据中国证监会和深圳证券交易所的要求，公司进一步建立健全内 部控制体系。但随着业务的发展和经营环境的变化以及新的法律法规、部门规章 制度不断出台，监管部门对上市公司的规范运作要求不断提高，公司的内控体系 也需进一步补充和完善。

2 、公司需进一步提高信息披露质量，完善投资者关系管理工作

公司高度重视信息披露和投资者关系管理工作，依照相关法律、法规及规范 性文件制定了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《投资者及其关联 人员接待和推广工作办法》等相关制度，并指定董事会秘书负责管理信息披露工 作和投资者关系管理事务，证券部为公司信息披露和投资者关系管理职能部门， 具体负责公司信息披露和投资者关系管理的各项工作。公司自 2011 年 11 月 11 日上市至今，严格按照相关法律法规进行信息披露和开展投资者关系管理工作， 但公司上市时间尚短，实践经验不足，尚需更熟练的掌握和运用相关规章制度来 加强信息披露工作，提高信息披露质量；现阶段公司的投资者关系管理形式比较 单一且经验相对不足，随着资本市场的快速发展，投资者对公司投资者关系管理 工作的要求将越来越高，加强投资者关系管理将是一项长期的工作，公司需不断 总结经验，创新管理思路和方式，进一步提高投资者关系管理工作的质量和效率。

3 、公司董事、监事及高管人员对上市公司相关的法律法规、规章制度的学 习和培训还有待加强

随着国内证券市场不断发展完善，中国证监会和深圳证券交易所等监管部门 对相关的法律、法规进行不断补充修订，颁布了较多的关于规范运作的法规、规 则和指引等文件，对上市公司高层人员的持续学习提出了更高的要求。由于公司 上市时间尚短，公司董事、监事及高管人员对资本市场相关法律法规的了解和熟 悉程度还不够，且学习内容未能全面、深入地贯彻到日常工作中。因此，公司需 进一步开展对董事、监事、高级管理人员的持续培训工作，进一步提高董事、监 事和高级管理人员的自律意识和工作的规范性，不断促进公司董事、监事和高级

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管理人员忠实、勤勉、尽责地履行职责。

4 、公司董事会专门委员会的作用还需进一步发挥

公司董事会已按规定设立了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、 审计委员会四个专门委员会，并制定了四个专门委员会的工作条例。但随着公司 生产规模的扩大和公司产业的延伸发展，公司将会在经营管理中面临更大的挑 战，这也需要董事会专门委员会能在公司的发展规划、经营管理、高管及后备人 才选聘、高管绩效考核、内控及内部审计等方面献计献策，进一步提高公司科学 决策能力和风险防范能力。

四、 整改措施、整改时间及责任人

针对公司治理有待改进的问题，本公司将加紧完善公司治理建设，及时进行 整改，并指定专人负责。相关整改措施、整改时间和责任人如下： 1 、公司需进一步完善、细化各项内部控制制度

整改措施： 按照最新法律法规，结合监管部门的要求及公司的实际情况，对 公司现有的内部控制体系进行系统梳理，进一步补充、完善和细化，实现制度与 公司发展同步进行，以符合中国证监会和深圳证券交易所的监管要求，同时对制 度的执行情况加强监督检查，保证公司各项工作规范进行。

整改时间： 持续改进

整改责任人： 总经理、董事会秘书

• 2 、公司需进一步提高信息披露质量，完善投资者关系管理工作

整改措施： 认真学习相关法律、法规及相关规则、指引，加强与监管部门的 沟通，进一步提高责任意识，同时增强对信息披露人员的专业培训，加强其规范 意识和职业素养，通过建立程序化的信息披露流程，对拟披露内容进行严格审核、 审批，进一步提高信息披露水平和质量，确保信息披露工作及时、真实、准确、 完整。公司充分利用电话、传真、邮箱、接待来访、投资者关系平台等方式回答 投资者关心的问题，拓宽与投资者沟通的渠道，建立多层次、多渠道的投资者沟 通机制。对证券部及公司相关主管人员加强培训，努力培养和提高投资者关系管 理方面的人员素质和能力。

整改时间： 持续改进

整改责任人： 董事会秘书

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3 、公司董事、监事及高管人员对上市公司相关的法律法规、规章制度的学 习和培训还有待加强，

整改措施： 公司将及时组织董事、监事、高级管理人员参加中国证监会江苏 监管局、深圳证券交易所举办的各类培训；公司将不定期邀请保荐机构、律师组 织对公司董事、监事、高级管理人员的培训，增强规范运作意识；由证券部收集、 整理证券市场最新法律法规及监管部门文件装订成册，及时发送给公司董事、监 事、高级管理人员，保证公司董事、监事、高级管理人员及时了解相关政策，进 一步增强责任感，提高业务水平。

整改时间： 持续改进

整改责任人： 董事会秘书

4 、公司董事会专门委员会的作用还需进一步发挥

整改措施： 在今后的工作中，公司将积极创造条件，使各专门委员会成员进 一步熟悉公司的业务，不断完善专门委员会的工作体系，确保专门委员会的会议 常态化、规范化，更好的发挥各专业委员会的作用，为公司的发展规划、经营管 理、风险控制、高管及后备人才选聘、高管绩效考核、内控及内部审计等方面献 计献策，进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力。

整改时间： 持续改进

整改责任人： 董事会秘书

五、其他需要说明的事项

公司非常重视公司治理工作，虽已按相关规定制订了公司治理的各项规章制 度，但作为新上市企业，很多方面还不成熟，还需进一步完善和加强。通过此次 公司治理活动，公司将持续改善和提高公司的治理水平，并广泛听取社会各方的 意见和建议，以建设更加完善和规范的公司治理结构，提高公司治理水平。

以上为我公司关于公司治理情况的自查报告及整改计划，欢迎广大投资者和 社会公众对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。

联系方式如下：

联系人：姚红鹏、栾承连

联系电话：0512-63537615 传真：0512-63537615

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投资者关系电子邮箱：der@der.com.cn

联系地址：江苏省苏州市吴江盛泽镇舜湖西路国际大厦28层

邮编：215228

广大投资者和社会公众也可以通过电子邮件方式，将相关评议意见和整改建

议发至以下部门：

江苏证监局电子邮箱：wu_xy@csrc.gov.cn

深圳证券交易所电子邮箱：jywang@szse.cn

德尔国际家居股份有限公司董事会

二〇一二年九月二十日

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