Der Future Science & Technology Holding Group Co., LTD. — Governance Information 2012

Sep 21, 2012

德尔国际家居股份有限公司

关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告

德尔国际家居股份有限公司（以下简称“德尔家居”、“公司” 或“本公 司”）为贯彻落实中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的 通知》（证监公司字【2007】28 号）、中国证监会江苏监管局《关于开展上市公 司治理专项活动相关工作的通知》（苏证监公司字【2007】104 号）和《关于开 展公司治理专项活动的通知》（苏证监公司字【2012】348 号）的要求，本着实 事求是的原则，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证 券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的要求，逐条对照通知后 附件自查事项，对公司治理相关事项进行了全面自查。现将本次自查情况报告如 下：

一、公司基本情况、股东状况

（一）公司的发展沿革、目前基本情况

1、公司的发展沿革

德尔家居是由德尔集团有限公司、王沫、朱巧林、张立新、姚红鹏、陈爱明、 吴惠芳、史旭东作为发起人、根据截至 2010 年 5 月 31 日止经信永中和会计师事 务所审计的净资产、按照 1.63:1 的比例折股、由德尔国际地板有限公司整体变更 设立的股份有限公司。

江苏省苏州工商行政管理局于 2010 年 11 月 1 日核发了公司营业执照，注册 号为 320584400004964。

公司设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	所持股份（股）	持股比例（%）
1	德尔集团有限公司	89,207,760	74.34
2	王沫	29,700,240	24.75
3	朱巧林	600,000	0.50
4	张立新	132,000	0.11
5	姚红鹏	120,000	0.10

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• 1 -

6	陈爱明	120,000	0.10
7	吴惠芳	60,000	0.05
8	史旭东	60,000	0.05
合计		120,000,000	100.00

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1676 号文核准，公司首次向社会 公众公开发行人民币普通股（A 股）4,000 万股，发行价格为 22 元/股。经深圳 证券交易所深证上〔2011〕341 号文同意，公司发行的人民币普通股于 2011 年 11 月 11 日在深圳证券交易所中小企业板上市，股票简称“德尔家居”，股票代 码“002631”。公司本次发行完成后，公司总股本增至 160,000,000 股，注册资 本增加至 160,000,000 元，公司于 2011 年 12 月 14 日在江苏省苏州工商行政管理 局办理完成相关变更登记手续。

2、公司目前的基本情况

中文名称：德尔国际家居股份有限公司 英文名称：Der International Home Furnishing Co.,LTD.

中文简称：德尔家居 英文缩写：Der 法定代表人：汝继勇 董事会秘书：姚红鹏 电话：0512-63537615 传真：0512-63537615 电子信箱：der@der.com.cn 注册地址：江苏省吴江市七都镇人民东路 邮政编码：215234 办公地址：江苏省苏州市吴江盛泽镇舜湖西路国际大厦 28 层

邮政编码：215228 互联网网址：http://www.der.com.cn

公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》

和《上海证券报》

股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：德尔家居

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• 2 -

股票代码：002631

经营范围：林区“次、小、薪”材、竹材的综合利用新技术、新产品的开发 与生产：各类地板、家具、木门、一体化橱柜；本公司自产产品的销售；生活空 间的研究和设计；房屋租赁；场地出租；室内外装饰工程施工；造林及林木抚育 与管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

• （二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制

人

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----- Start of picture text -----

汝继勇
51%
德尔集团有限公司
55.75%
德尔国际家居股份有限公司
----- End of picture text -----

• （三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影

响

1、公司的股权结构

类别	股份数量（股）	比例（%）
一、有限售条件股份	120,000,000	75.00
IPO前发行限售-法人	89,207,760	55.75
IPO前发行限售-个人	30,792,240	19.25
二、无限售条件股份	40,000,000	25.00
三、股份总数	160,000,000	100.00

• 2、控股股东或实际控制人的情况

（1）公司控股股东情况

控股股东名称：德尔集团有限公司 法定代表人：汝继勇

成立日期：2003年7月30日

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• 3 -

组织机构代码：75203326-X

注册资本：8100万元人民币

公司类型：有限公司（自然人控股） 住所：吴江市盛泽镇圣塘村36、48组

经营范围：对实业及基础设施投资；提供物流管理咨询服务；广告业务（凭 有效许可证经营）；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律行政法 规限制的项目取得许可证后方可经营）。

（2）公司实际控制人

公司实际控制人为汝继勇先生。汝继勇先生，男，1973年11月出生，中国国 籍，中国林产工业协会地板专业委员会副会长，南京大学校董、苏州大学校董， 曾任德尔集团苏州地板有限公司董事、总经理，苏州赫斯国际木业有限公司执行 董事、总经理，德尔集团有限公司执行董事，德尔国际地板有限公司董事长、总 经理。现任本公司董事长兼总经理、苏州德尔地板服务有限公司执行董事、德尔 集团有限公司执行董事、德尔集团苏州装饰有限公司董事。

汝继勇先生，间接持有本公司28.43%的股权，未受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

3、控股股东或实际控制人对公司的影响

公司控股股东及实际控制人能够严格履行《公司法》和《公司章程》所赋予 的权利和义务，公司重大事项的决策及生产经营均按照公司内部控制制度由公司 经理层、董事会、股东大会讨论决定，不存在控股股东及实际控制人控制公司的 情况。公司控股股东及实际控制人不存在侵占公司资产、损害公司和中小股东利 益、影响公司业务、资产、人员、机构及财务独立性及与公司开展同业竞争的情 形。

（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请 说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞 争、关联交易等情况

公司控股股东德尔集团有限公司及实际控制人汝继勇先生只控制德尔家居 一家上市公司，不存在“一控多”现象。

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• 4 -

（五）机构投资者情况及对公司的影响

1、截止2012年8月31日，公司前十大无限售条件的机构投资者为：

股东名称	持有无限售条件股 票数量（股）	占总股本比 例（%）	占无限条件流通 股比例（%）
中国建设银行－工银瑞信精选平衡 混合型证券投资基金	1,559,895	0.97%	3.90%
东吴证券股份有限公司	800,000	0.50%	2.00%
东北证券－建行－东北证券2 号成 长精选集合资产管理计划	280,000	0.18%	0.70%
国信证券股份有限公司	165,018	0.10%	0.41%
兴业国际信托有限公司－兴业天津 2008－3号	163,400	0.10%	0.41%
齐鲁证券有限公司客户信用交易担 保证券账户	131,300	0.08%	0.33%
恒和时代控股有限公司	89,300	0.06%	0.22%
陕西省国际信托股份有限公司-瑞 信1号	62,000	0.04%	0.16%
深圳发展银行－华富量子生命力股 票型证券投资基金	60,836	0.04%	0.15%
中融国际信托有限公司－中融增强 53号	60,245	0.04%	0.15%
合计	3,371,994	2.11%	8.43%

2、机构投资者对公司的影响

截止2012年8月31日，公司无限售条件前十大机构投资者合计持有公司股票 股数占无限售条件流通股股份的8.43%，占公司总股本的2.11%。

机构投资者持股比例较小，且不直接参与公司经营管理，对公司没有实质性 影响。公司鼓励和欢迎机构投资者充分表达其对于公司经营发展的建议和意见， 公司在决策时也会参考机构投资者的意见。

（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（ 2006 年修订）》予以修改完善

公司首次发行上市之前，根据《上市公司章程指引（2006年修订）》拟定了 上市后适用的《公司章程（草案）》，该《章程（草案）》经公司2011年第一次 临时股东大会审议通过。2011年11月11日，公司在深圳证券交易所挂牌上市，公 司正式启用上述《公司章程》。2011年11月28日，公司第一届董事会第六次会议

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• 5 -

根据2011年第一次临时股东大会的授权，对公司上市后适用的《公司章程》（草 案）中涉及上市之后的部分条款修订，并办理了工商登记变更。

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》（证监发[2012]37号）和中国证券监督管理委员会江苏监管局《关于进 一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字[2012]276号）的 有关要求，公司对《章程》有关利润分配的条款进行了补充或修订，经第一届董 事会第十次会议审议通过后，于2012年8月8日召开的2012年第一次临时股东大会 审议通过。

《公司章程》已登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。目前公司 适用的《公司章程》是严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》制定的。

二、公司规范运作情况

（一）股东大会

1 、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定

公司严格按照《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定召 集并召开公司历次股东大会。股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、 《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

2 、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

公司股东大会的通知时间、授权委托等均符合《公司法》、《上市公司股东 大会规则》等相关法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。在 股东大会召开前规定时间发出会议通知，年度股东大会在会议召开20日前发出会 议通知，临时股东大会在会议召开15日前发出股东大会通知。在股东或股东代理 人出席股东大会时，公司证券部工作人员和律师共同查验出席股东大会与会人员 的身份证明、持股凭证和授权委托书。

3 、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权

股东大会提案审议均符合程序，在审议过程中，大会主持人、出席会议的公 司董事、监事及高级管理人员能够认真听取所有参会股东的意见和建议，平等对 待所有股东，确保中小股东的话语权。

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• 6 -

• 4 、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10% 以上的股东请求召开

• 的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因

截止目前，没有发生应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股 东请求召开的临时股东大会，没有应监事会提议召开股东大会，股东大会的召开 均由董事会提议。

• 5 、是否有单独或合计持有 3% 以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，

• 请说明其原因

截止目前，公司召开的历次股东大会均未发生单独或合计持有3%以上股份 的股东提出临时提案的情形。

• 6 、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披

• 露

公司严格按照《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，安排专人对历 次股东大会进行会议记录，由证券部负责保管，股东大会会议记录完整，保存安 全；会议决议均按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东 大会议事规则》、《信息披露管理制度》的相关规定进行了充分、及时的披露。

• 7 、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情

• 况？如有，请说明原因

截止目前，公司未发生重大事项绕过股东大会的情形，也不存在先实施后审 议的情况。

8 、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形 截止目前，公司召开的历次股东大会均不存在违反《上市公司股东大会规则》 的其他情形。

（二）董事会

• 1 、公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规

则

公司已制定《董事会议事规则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事工 作制度》、《董事会提名委员会工作条例》、《董事会薪酬与考核委员会工作条 例》、《董事会战略委员会工作条例》、《董事会审计委员会工作条例》等相关 内部规则。

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• 7 -

2 、公司董事会的构成与来源情况

公司第一届董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，独立董事中有一名是 会计专业人士，并经股东大会选举产生。董事会的构成与来源符合相关法律法规 的规定。

姓名	职务	任期起始日期	任期终止日期	来源
汝继勇	董事长、总经理	2010年10月13日	2013年10月12日	公司内部
	董事、副总经理、
姚红鹏		2010年10月13日	2013年10月12日	公司内部
	董事会秘书
张立新	董事、副总经理	2010年10月13日	2013年10月12日	公司内部
史旭东	董事	2010年10月13日	2013年10月12日	公司内部
蒋志培	独立董事	2010年10月13日	2013年10月12日	外部独立人士
寇文正	独立董事	2010年11月22日	2013年10月12日	外部独立人士
郑海英	独立董事	2010年11月22日	2013年10月12日	外部独立人士

• 3 、董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监

• 督的情形

（1）董事长的简历

汝继勇先生，男，1973年11月出生，中国国籍，中国林产工业协会地板专业 委员会副会长，南京大学校董、苏州大学校董，曾任德尔集团苏州地板有限公司 董事、总经理，苏州赫斯国际木业有限公司执行董事、总经理，德尔集团有限公 司执行董事，德尔国际地板有限公司董事长、总经理。现任本公司董事长兼总经 理、苏州德尔地板服务有限公司执行董事、德尔集团有限公司执行董事、德尔集 团苏州装饰有限公司董事。

（2）董事长主要职责

根据《公司章程》第一百一十二条规定，董事长行使下列职权：

主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决议的执行；签 署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件；行使法定代表人的职 权；在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；在董事会 闭会期间行使本章程第一百零七条第（二）、（十三）、（十五）项职权；决定 低于公司最近一期经审计净资产5％的对外投资；决定低于公司最近一期经审计

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• 8 -

净资产5％的资产处置（购买、出售、置换）；决定低于公司最近一期经审计总 资产5％的银行贷款；决定低于公司最近一期经审计总资产5％的资产抵押；决定 低于人民币300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以下的关联 交易。

（3）董事长汝继勇先生兼职情况

序号	兼职单位	在兼职单位任职情况	兼职单位与本公司关系
1	德尔集团有限公司	执行董事	公司控股股东
2	德尔集团苏州装饰有限公司	董事	同一控股股东
3	苏州德尔地板服务有限公司	执行董事	公司全资子公司

（4）公司已在《公司章程》、《董事会议事规则》等制度中对董事长的职 权范围进行了规定。公司董事长能够按照制度规定和董事会授予的职责行使权 力、履行义务，不存在缺乏制约监督的情形。

4 、各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是 否符合法定程序

本公司为非国有控股的上市公司，在《公司章程》中明确规定了董事的任职 资格、选聘和任免程序，实际运作中也严格按照《公司章程》中规定的程序进行， 公司董事的提名、任免程序符合《公司法》、《公司章程》及其他法律法规的要 求。

5 、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况

公司第一届董事会自成立之日起，共召开十一次会议，所有董事均亲自出席 了会议并亲自参与表决。全体董事均能勤勉尽责，对公司经营目标的制定和监督、 内控体系的建立和完善、公司发展战略、风险管理等方面提出了不少建设性的意 见和建议，有效的发挥了董事会的作用，维护了公司和全体股东的合法权益。

6 、各董事的专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方 面发挥的专业作用如何

公司董事会专业结构合理，具有企业管理、技术、财务、法律等方面的专业 背景，有着较高的专业素养，并且公司董事会下设了战略委员会、薪酬与考核委 员会、审计委员会和提名委员会等专门委员会，审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会独立董事占二分之一以上，由独立董事担任主任委员。在各项重大

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• 9 -

决策时，召集人及委员能从各自专业角度提出建设性的意见和建议，进行富有成 效的讨论，有助于提高董事会科学决策的水平。

7 、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司 是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当

目前公司兼职董事5名，占董事会人数的71.43%，兼职董事在做好其本职工 作的同时，利用其自身的经验在各自的专业领域为公司提出意见和指导，在一定 程度上提升了公司决策的质量。公司董事与公司不存在利益冲突。

8 、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定

公司董事会由董事长召集并主持，并按《公司法》、《公司章程》、《董事 会议事规则》等规定向全体董事发出会议通知，并按通知规定的时间召开并审议 相关议案。公司历次会议所有董事均亲自出席，监事及高级管理人员根据要求列 席董事会会议，公司董事会的召集、召开程序符合相关规定。

9 、董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

公司召开董事会会议均按《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》 等相关法律、法规的规定，定期会议提前10天、临时会议提前3天向全体董事发 出会议通知，公司自上市后召开的历次董事会，各位董事均亲自出席了会议。

10 、董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委 员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会 四个专门委员会，并制定了《董事会战略委员会工作条例》、《董事会审计委员 会工作条例》、《董事会提名委员会工作条例》、《董事会薪酬与考核委员会工 作条例》。董事会专门委员会委员由董事会从董事中选举产生，分别负责公司的 发展战略、审计和财务、董事及高级管理人员的提名与薪酬设计、绩效考核等工 作。

各专门委员会具体职责及成员名单如下：

（1）战略委员会

战略委员会的主要职责为：对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资议案进行研究并提出建议； 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并

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• 10 -

提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的 实施进行检查、评估，并对检查、评估结果提出书面意见；董事会授权的其他事 宜。

战略委员会由汝继勇、张立新、姚红鹏三名董事组成，其中汝继勇为主任委 员。

（2）提名委员会

提名委员会的主要职责为：根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对 董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、高级管理人员的选择标准和 程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；对董 事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；董事会授权的其他事宜。

提名委员会由蒋志培（独立董事）、寇文正（独立董事）、汝继勇，其中独 立董事蒋志培为主任委员。

（3）审计委员会

审计委员会的主要职责为：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部 审计制度及其实施；有权要求公司管理层对相关管理建议书给以回复，并对落实 情况予以监督；负责内部审计与外部审计之间的沟通，有权单独召集审计师会议； 审核公司的财务信息及其披露；审查公司内控制度，有权对重大关联交易进行审 计；有权召集公司内控制度有关部门会议；在董事会通过后，实施审计委员会年 度工作计划；公司董事会授予的其他事宜。

审计委员会由郑海英（独立董事）、蒋志培（独立董事）、姚红鹏三名董事 组成，其中独立董事郑海英为会计专业人士并担任主任委员。

（4）薪酬与考核委员会

薪酬与考核委员会的主要职责为：根据董事及高级管理人员管理岗位的主要 范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； 审查董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司 薪酬制度执行情况进行监督；董事会授权的其他事宜。

薪酬与考核委员会由寇文正（独立董事）、蒋志培（独立董事）、汝继勇三 名董事组成，其中独立董事寇文正为主任委员。

公司董事会下设各专门委员会自成立以来按照各委员会的工作条例运作，对

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• 11 -

各项涉及专业领域的事项，经专门委员会研究讨论后提交董事会审议，为董事会 科学决策起到了积极作用。

11 、董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披

露

公司董事会会议记录包括会议召开的日期、地点和召集人姓名、主持人姓名、 会议议程、出席董事姓名、委托代理人姓名、董事发言要点、每一决议事项的表 决方式和结果，并由会议主持人、参会董事及董事会秘书签名。会议记录由证券 部保管，保存安全。

公司上市后的董事会会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公 司章程》、《董事会议事规则》、《信息披露管理制度》等相关规定进行了充分 及时地披露。

12 、董事会决议是否存在他人代为签字的情况

根据公司《董事会议事规则》的规定，公司董事会会议应由董事本人出席， 董事因故不能出席会议时，可以委托其他董事代理出席。委托方式应以书面形式 委托。被委托人出席会议时，应出具委托书，并在授权范围内行使权利。

公司自上市后的历次董事会决议，均由董事本人亲自签署。

13 、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况

公司董事会决议严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》 等相关规定产生，董事会决议不存在篡改表决结果的情况，均为参会董事真实表 决结果。

14 、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其 薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用

独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、对外担保、重大关联交易、 高管人员的提名及其薪酬、内部审计等方面发表独立意见，在审议重大事项方案 前公司事前都与独立董事进行沟通与咨询，公司独立董事会通过向相关人员询 问、查阅资料等多种方式了解实际情况，利用自身的专业知识作出审慎的判断， 并根据《独立董事工作制度》对公司重大事项发表独立意见，起到了监督咨询的 作用。

15 、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响

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• 12 -

独立董事履行职责没有受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响，具有 完全的独立性。

16 、独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人 员的配合

公司严格遵守《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会提名委员会工 作条例》、《董事会薪酬与考核委员会工作条例》、《董事会审计委员会工作条 例》、《独立董事工作制度》等规章制度的要求，保证独立董事享有与其他董事 同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，凡须经董事会决策的重大 事项，公司按照法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，公司董事 会秘书及有关人员积极配合独立董事履行职责，从未拒绝、阻碍或隐瞒，从未干 预独立董事独立行使职权。

17 、是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形，是否得到 恰当处理

公司不存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形。

18 、独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续 3 次未亲自参会的情

况

独立董事的工作时间安排适当，不存在连续3次未亲自参会的情况。 19 、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何

公司董事会秘书姚红鹏先生兼任公司董事和副总经理，是公司高级管理人 员，具备履行职责所必需的专业知识，已取得深交所的董秘任职资格证书，能够 严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《董事会秘书工作细则》、《信息 披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等相关规则，做好投资者关系、三会 工作、信息披露、与监管部门沟通等日常工作。

20 、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否 得到有效监督

《公司章程》第一百一十条明确规定“董事会应当确定对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查 和决策程序。股东大会授权董事会的交易审批权限为：（一）低于公司最近一期 经审计净资产30％的对外投资。”

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• 13 -

上述授权是公司依据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市 规则》等相关法律、法规及公司的实际情况制定的，该授权合理合法，并得到了 独立董事、监事会的有效监督。

（三）监事会

1 、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度

公司已制定《监事会议事规则》。

2 、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定

公司监事会由3名监事组成，设监事会主席1名，其中2名监事由股东大会选 举产生，1名监事由职工代表大会民主推选产生，监事会的构成与来源符合相关规 定。

目前，公司第一届监事会3名监事分别是：张芸先生、朱斌先生、童颖超女 士。其中张芸先生为监事会主席，童颖超女士为公司职工代表监事。

3 、监事的任职资格、任免情况

公司监事均符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关法 律法规规定的任职资格的要求，其任免程序也符合相关法律法规的要求。

监事张芸、朱斌均于2010年10月13日召开的创立大会暨第一次股东大会选举 产生；职工代表监事童颖超于2010年9月29日召开的职工代表大会选举产生。

4 、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定

公司历次监事会均由监事会主席召集并主持，会议的召集、召开程序符合《公 司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《监事会 议事规则》的有关规定。

5 、监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

公司召开监事会会议均按《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》 等相关法律、法规的规定，在会议召开前在规定期限内向全体监事发出会议通知， 公司自上市后召开的历次监事会，各位监事均亲自出席了会议。

6 、监事会近 3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司 财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规 行为

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• 14 -

监事会近3年不存在对董事会决议否决的情况，没有发现公司财务报告的不 实之处，没有发现董事、总经理履行职务时存在违法违规行为。

7 、监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露

根据《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，公司监事会会议记录完整， 由证券部保管，保存安全。

公司上市后的监事会会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公 司章程》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》等相关规定进行了充分 及时地披露。

8 、在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责

在日常工作中，监事会能够做到勤勉尽责，能够积极列席董事会、出席股东 大会，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，检查公司财 务资料，对董事、高级管理人员履行公司职务的行为进行监督，对公司重大决策 事项进行监督，对股东大会负责并报告工作，较好地发挥了其在公司法人治理结 构中的作用。

（四）经理层

1 、公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度

公司已于2011年1月30日召开的第一届董事会第三次会议审议通过了《总经 理工作细则》，该工作细则对总经理的任职资格和任免程序、总经理及其他高级 管理人员的职权、总经理工作报告、总经理办公会议及工作程序等进行了规定。

2 、经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否 形成合理的选聘机制

公司总经理经董事长提名，由董事会聘任，任期三年，连聘可以连任；副总 经理、财务总监经总经理提名，由董事会聘任，任期三年，连聘可以连任。

3 、总经理的简历，是否来自控股股东单位

总经理汝继勇先生简历见“一、公司基本情况、股东状况”之“（三）公司 的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响”之“2、控股 股东或实际控制人的情况” 之“（2）公司实际控制人”。

汝继勇先生为本公司实际控制人，持有本公司控股股东51%股权，同时兼任 本公司控股股东德尔集团有限公司执行董事。

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• 15 -

4 、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制

公司经理层的各个成员分管公司不同的业务部门，依照公司各业务部门管理 制度，经理层在其权限范围内对日常生产经营事务进行决策或授权，能够对公司 日常生产经营实施有效控制。

5 、经理层在任期内是否能保持稳定性

公司经理层在任期内能够保持稳定，未发生重大变化。

• 6 、经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，

• 是否有一定的奖惩措施

公司建立了以目标责任制为基础的考评体系。公司经理层每年制定年度经营 目标，在最近任期内能够较好地完成各自的任务，公司董事会根据上述规定对经 理层进行考核。经理层在最近任期内均能够较好的完成各自的任务。

7 、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理 层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；

公司经理层严格按照《公司章程》和《总经理工作细则》的规定行使职权， 不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督 和制约，不存在“内部人控制”倾向。

8 、经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确

公司制订了《总经理工作细则》，对总经理及其他高级管理人员的责权做出 了明确规定，管理人员均按照各自的权责履行职责，维护公司和全体股东的利益。

9 、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大 利益，未能忠实履行职务，违背诚信义务的，其行为是否得到惩处

公司经理层等高级管理人员能够忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大 利益，不存在不能忠实履行职务，违背诚信义务的情形，均未受到过中国证监会 和其他监管部门的惩戒。

10 、过去 3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况， 如果存在，公司是否采取了相应措施。

自公司2011年11月11日上市至今，不存在董事、监事、高管人员违规买卖本 公司股票的情形。

11 、防范董事、监事、高管人员及其近亲属违规买卖股票制度建立和执行

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• 16 -

情况

公司于2011年11月28日第一届董事会第六次会议审议通过了《董事、监事和 高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。公司上市至今，不存在董事、 监事、高管人员及其近亲属违规买卖股票的情况。

12 、核心技术团队或关键技术人员是否保持稳定

自上市以来，公司核心技术团队及关键技术人员保持稳定。

（五）公司内部控制情况

1 、公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效 地贯彻执行

公司已根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等 有关法律法规的规定制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》、《总经理工作细则》、《重大投资及财务决策制度》、《募集 资金管理制度》、《对外担保制度》、《信息披露管理制度》、《关联交易决策 制度》、《内部控制制度》、《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会工作 条例》、《董事会战略委员会工作条例》、《董事会提名委员会工作条例》、《董 事会薪酬与考核委员会工作条例》、《董事会秘书工作细则》、《重大信息内部 报告制度》、《投资者关系管理制度》、《投资者及其关联人员接待和推广工作 办法》、《内部审计制度》、《防范大股东及关联方资金占用专项制度》、《董 事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《内幕信息知情 人管理制度》、《对外信息报送和使用管理制度》、《子公司管理制度》、《年 报信息披露重大差错责任追究制度》、《独立董事年报工作制度》、《董事会审 计委员会年报工作规程》等内部管理制度，确保了公司股东大会、董事会、监事 会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。上述制度建立后得到了有 效的贯彻执行，对公司的生产经营和内部管理起到了良好的控制、指导作用。

2 、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全

公司按照《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规要求建立 了完整的会计核算体系，能够真实完整地反映公司财务会计信息，保证公司会计 核算的真实性和完整性。

• 3 、公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效

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• 17 -

执行

公司财务管理符合相关规定，并制定了一套较为完整的财务管理制度，确保 授权及签章等内部控制环节能够有效执行。

4 、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况

公司已制定了《印章管理制度》，对公司印章的刻制与启用、保管、印章使 用的审批和用印方法等方面做了明确规定，保证了公司印章的使用管理安全、正 确。公司公章、印鉴专人保管，使用履行签批程序，执行情况良好。

5 、公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持 独立性

公司根据自身经营情况制定内部控制制度，在制度建设上保持独立性，不存 在内部管理制度与控股股东趋同的现象。

6 、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司 经营有何影响

公司注册地、主要资产地和办公地均在江苏省苏州市，公司下设5家全资子 公司，1家子公司在江苏省苏州市，2家子公司在辽宁省开原市，2家子公司在四 川省成都市，公司根据《子公司管理制度》对子公司规范运作、人事、财务、经 营及投资决策、信息披露、审计监督、考核奖惩等作了明确的规定，通过向子公 司委派董事、监事、高级管理人员参与子公司管理、决策，依法对子公司生产经 营、资金、财务等重大方面进行监管，对公司经营不存在影响。

7 、公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否 存在失控风险

公司制订了《子公司管理制度》，对子公司规范运作、人事、财务、经营及 投资决策、信息披露、审计监督、考核奖惩等作了明确的规定，通过向子公司委 派董事、监事、高级管理人员参与子公司管理、决策，依法对子公司生产经营、 资金、财务等重大方面进行监管，有效维护公司利益，不存在失控风险。

8 、公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险

公司按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不断完善法人治理结 构，建立健全内部控制制度，公司股东大会、董事会、监事会严格按照议事规则 审议公司经营发展中的重大事项，公司运作规范。根据经营特点，公司在日常经

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• 18 -

营中，以公司法人治理制度为基础，制定了营销管理、生产管理、采购管理、人 力资源管理、财务管理等整个生产经营过程的一系列制度，确保各项工作都有章 可循，管理有序，形成了规范的管理体系，有效防范经营的风险。

9 、公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效

公司已设立了审计部，并制定了《内部审计制度》，审计部在董事会审计委 员会的指导下，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。审计部负责人 由董事会直接聘任，并配备了专职审计人员，对公司以及下属子公司的经营管理、 财务状况、内控执行等情况进行内部审计，并出具合理性评价。

10 、公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查， 对保障公司合法经营发挥效用如何

公司设立了法律事务部门，配有专职的法律事务人员，所有合同均经过公司 内部法律事务人员审查。同时，聘请了法律顾问协助公司处理相关法律事务，有 效地保障公司合法经营，维护公司合法权益。

11 、审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评 价，公司整改情况如何

截至目前，公司聘请的会计师事务所未对公司出具过《管理建议书》。信永 中和会计师事务所有限责任公司于2011年7月25日出具了XYZH/2011A9009-1号 —— 《内部控制鉴证报告》，认为公司按照财政部《内部会计控制规范 基本规范》 及相关规定所设定的标准于2011年6月30日在所有重大方面保持了与财务报告相 关的有效的内部控制。

12 、公司是否制定募集资金的管理制度

公司已按规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存放、使用和管理、 投向变更、监督等各方面都做了严格规定，以保证募集资金专款专用。

13 、公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益

公司于2011年11月首次公开发行人民币普通股（A股）股票4,000万股，募集 资金总额88,000万元，扣除发行费用4,530.97万元后，实际募集资金净额为 83,469.03万元。目前，因募集资金投资项目正在施工建设期，其效益尚未体现。

14 、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定， 理由是否合理、恰当

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• 19 -

公司系首次公开发行股票，募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义 务，目前不存在募集资金投向变更的情形。

15 、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市 公司利益的长效机制

为有效防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益等情 形的出现，公司在《章程》中规定了“占用即冻结”条款，并制定了《防范大股 东及关联方占用公司资金管理制度》，同时，公司股东大会、董事会、监事会均 能严格按照议事规则审议公司重大投资、经营事项，公司内部建立健全了对外投 资、关联交易等相关管理制度并严格执行，有效地防止大股东及其附属企业占用 公司资金、侵害公司利益。

截止目前，公司未发生大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公 司利益的情形。

16 、公司内部控制体系、财务报告内部控制制度建立及运行情况，公司是 否在年报中披露了公司内部控制的自我评价报告，会计师是否出具内部控制鉴 证报告，内部控制是否存在缺陷

为加强公司法人治理，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益， 保障公司资产的安全和完整，防范控制风险，公司根据《公司法》、《上市公司 内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》、《中小企业板上市公司内部审计 工作指引》等相关法律、法规和规章制度的要求，结合公司实际情况，建立了适 合公司发展要求的、贯穿公司整个业务流程和经营管理各层面的内部控制制度。 在日常经营管理中，公司严格执行内控制度，并不断进行完善与改进，确保公司 的规范运作。

公司在2011年年度报告中披露了公司内部控制的自我评价报告。信永中和会 计师事务所有限责任公司于2011年7月25日出具了XYZH/2011A9009-1号《内部 —— 控制鉴证报告》，认为公司按照财政部《内部会计控制规范 基本规范》及相 关规定所设定的标准于2011年6月30日在所有重大方面保持了与财务报告相关的 有效的内部控制。

17 、上市公司将资金存放在集团财务公司的，是否建立健全资金安全保障 措施，严格执行相关决策程序，并做好相关信息披露工作

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• 20 -

公司不存在将资金存放在集团财务公司的情况。

18 、公司是否存在累计发生额或余额超过 1000 万以上的非经常性资金往来

（关联方及非关联方）

公司不存在累计发生额或余额超过1,000万以上的非经营性资金往来（关联 方及非关联方）。

19 、公司独立董事年报工作制度、公司年报重大差错责任追究制度等的建 立和执行情况

公司已制定《独立董事年报工作制度》、《年报信息披露重大差错责任追究 制度》和《董事会审计委员会年报工作规程》，并严格执行。

20 、公司募集资金包括超募资金的存放和使用情况（如有）

公司募集资金存放于董事会决定的专项账户中，实行专款专用，严格执行《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中关于上市公司募集资金使用 的有关规定。

三、公司独立性情况

1 、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及 其关联企业中有无兼职

除公司董事长兼总经理汝继勇生先生之外，以上其他人员均未在股东及其关 联企业中兼职。

公司董事长兼总经理汝继勇生先兼职情况见“二、公司规范运作情况”之 “（二）董事会”之“3、董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是 否存在缺乏制约监督的情形”之“（3）董事长汝继勇先生兼职情况” 。

• 2 、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工

公司下设人力资源部，负责制订、修改、完善公司人事、劳资、培训各项管 理制度并组织实施。该部门独立运作，自主招聘经营管理人员和职工，未受到其 他任何单位及个人的直接或间接干预。

3 、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性， 是否存在与控股股东人员任职重叠的情形

公司具有完全独立于控股股东的生产经营管理部门、采购销售部门、人力资 源部门等机构，具有自主经营管理能力，与控股股东在业务、资产、人员、机构、

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• 21 -

财务等方面完全分开，不存在与控股股东相关部门及人员任职重叠的情形。

4 、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户

的情况

公司发起人投入股份公司的资产权属明确，不存在资产未过户的情况。

• 5 、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东公司 公司主要经营场所及土地使用权均权属于公司，独立于公司大股东。

• 6 、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立

公司具有完整、独立的辅助生产系统和配套设施，能够保证公司生产经营的 稳定运行。

• 7 、公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否

• 独立于大股东

公司使用的商标、工业产权、非专利技术等无形资产均由公司合法取得并拥 有，完全独立于大股东。

• 8 、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何

公司设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的会 计核算体系和财务管理制度，独立履行相关职责，实施独立核算，不存在控股股 东或其他大股东干预公司资金使用的情况。

9 、公司采购和销售的独立性如何

公司拥有独立完整的采购体系和销售体系，具有独立面向市场自主经营的能 力，不存在需要依赖股东及其他关联方进行生产经营的情况。

10 、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营 的独立性产生何种影响

公司与控股股东或其关联单位无资产委托经营。

• 11 、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经

• 营的独立性影响如何

公司不存在对控股股东或其他关联单位的依赖性，不会对公司生产经营的独 立性产生影响。

• 12 、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争

公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。

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• 22 -

13 、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪 些方式；关联交易是否履行必要的决策程序

自上市以来，公司与控股股东或其控股的其他关联单位之间不存在关联交 易。

14 、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独 立性有何种影响

公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在关联交易，对公司经营的独 立性没有影响。

15 、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何 防范其风险

公司业务不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖。

16 、公司内部各项决策是否独立于控股股东

公司内部各项决策均由公司管理层集体决策，履行相关的董事会、股东大会 审批程序，独立于控股股东，不存在控股股东控制公司的情况。

17 、公司对避免同业竞争采取的措施，对规范关联交易、保持上市公司独 立自主经营能力所采取的措施及工作计划

上市前，公司控股股东德尔集团有限公司及实际控制人汝继勇先生签订了 《承诺函》，承诺其及其控制的其他企业，未曾并且将来也不会直接或间接从事 与公司相同或相似的业务。

公司股东王沫、朱巧林、张立新、姚红鹏、陈爱明、吴惠芳、史旭东分别签 订了《承诺函》，承诺其及其控制的其他企业，未曾并且将来也不会直接或间接 从事与公司相同或相似的业务。

公司已建立《关联交易决策制度》，公司关联交易决策程序符合有关法律、 法规和《公司章程》的规定。

公司独立拥有生产所需的核心技术和专利，合法拥有商标；公司在技术、商 标、销售渠道、客户等方面不存在依赖公司的控股股东或实际控制人及其控制的 其他企业的情况；公司拥有独立的产供销体系，资产、业务独立完整，人员、机 构、财务均与公司股东或实际控制人及其控制的其他企业分开，具备独立面向市 场自主经营的能力。

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• 23 -

四、公司透明度情况

• 1 、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制

• 度，是否得到执行

公司已制定了《信息披露管理制度》，从信息披露的基本原则、内容、标准、 传递、审核、流程、责任划分、保密措施等方面做了明确规定。公司严格按照信 息披露的相关规定执行，保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平。

2 、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近 年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非 标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除

公司制定了《信息披露管理制度》、《独立董事年报工作制度》、《年报信 息披露重大差错责任追究制度》，对定期报告的编制、审议、披露程序、责任追 究等进行了具体规定。定期报告的编制、审议、披露程序均根据《公司章程》、 《信息披露管理制度》的相关规定执行。公司自上市以来的定期报告能够及时披 露，没有出现推迟的情况，年度财务报告没有被出具非标准无保留意见的情况。

3 、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情 况如何

公司制定了《重大信息内部报告制度》，对公司重大信息的涵盖范围、内部 报告程序做了明细规定，上述规定能得到有效执行。

• 4 、董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司制 定了《董事会秘书工作细则》，对董事会秘书的任职条件、任免程序和职责等进 行了具体规定。董事会秘书为履行职责能够了解公司的财务和经营状况，参加涉 及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和 人员及时提供相关资料和信息。同时公司董事会秘书兼任公司董事和副总经理， 其知情权和信息披露建议权可以得到保障。

5 、信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行 为

公司已制订了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕 信息知情人管理制度》等，对内幕信息知情人进行备案管理，信息披露工作严格

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按照相关制度的要求执行，未发生内幕信息泄漏事件或发现内幕交易行为。

6 、是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况 自上市以来，公司信息披露未发生过“打补丁”情况。公司将继续认真履行 《信息披露管理制度》，加强信息披露管理，保证信息的真实性、准确性和完整 性，防止“打补丁”情况发生。

7 、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范 而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意 见进行了相应的整改

公司在上市后未曾接受过监管部门的现场检查。不存在因信息披露不规范而 被处理的情形。

• 8 、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施

• 公司上市以来，没有因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。 9 、公司主动信息披露的意识如何

公司均能按照《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《信息披露 管理制度》的相关规定对公司生产经营及公司股价有重大影响的信息，主动进行 信息披露。如遇到把握不准的问题，及时、主动向保荐机构和证券监管部门咨询， 并认真履行相关信息披露义务。

10 、防范内幕交易制度以及内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情

况

为防范内幕交易，公司已制定了《内幕信息知情人管理制度》、《重大信息 内部报告制度》和《信息披露事务管理制度》，公司在信息披露过程中严格按照 上述制度执行。

五、公司治理创新情况及综合评价

1 、公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；（不 包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）

截至目前，公司召开的股东大会未有议案达到网络投票的标准，因此尚未采 取过网络投票形式。

2 、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包括股权分 置改革过程中召开的相关股东会议。）

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公司召开股东大会时，尚未发生过征集投票权的情形。

3 、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制

公司《章程》第八十二条规定：股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制，即股东大会选举董 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有 的表决权可以集中使用。控股股东控股比例为30%以上，且选举的董事、监事为 2名以上时，应当采用累积投票制。

公司上市至今公司董事、监事未发生变动，尚未采用累积投票制。

4 、公司是否积极开展投资者关系管理工作，是否制定投资者关系管理工作 制度，具体措施有哪些

公司严格执行《投资者关系管理制度》、《董事会秘书工作细则》和《投资 者及其关联人员接待和推广工作办法》的规定，设立专门机构并配备了相应人员， 认真做好投资者关系管理工作，以促进与投资者之间建立长期良好的关系和互动 机制，提升公司诚信形象。

公司董事会指定董事会秘书作为投资者关系管理事务的负责人，证券部负责 投资者关系管理的日常事务，负责投资者关系档案的建立和保管。

公司通过指定信息披露报纸、巨潮资讯网、投资者关系管理电话、电子信箱 以及传真等多种渠道与投资者加强沟通，积极接待投资者的调研，详细回复投资 者电话、电邮等，认真听取投资者提出的宝贵意见及建议，尽可能保证投资者与 公司信息交流的顺畅。

5 、公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施

公司非常重视企业文化建设，秉承“专业、专注、创新”的发展理念，将打 造家居行业的国际化优秀品牌作为不断前行的动力。

员工：信任员工的努力和奉献，承认员工的成就并提供相应回报，为员工创 造良好的工作环境和发展前景。

市场：为终端客户提供高品质的产品和服务，为家庭创造环保健康的家居生 活环境，降低购买成本和风险。

发展：追求永续发展的目标，并把它建立在客户满意的基础上。

客户：为德尔体系内的客户提供高质量和最大价值的专业化产品和服务，以

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真诚和实力赢得客户的理解、尊重和支持。

6 、公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施 股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何

公司建立了较为完善的薪酬体系和绩效考评体系，公司高级管理人员全部由 董事会聘任，直接对董事会负责，董事会下设的薪酬与考核委员会负责根据高级 管理人员的工作能力、履职情况、管理目标完成情况等进行全面综合考核，将经 营业绩与个人收入挂钩。公司将进一步健全并完善对高级管理人员的考评及长期 激励与约束机制。

公司尚未实施股权激励机制。

• 7 、公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理

• 制度有何启示

公司目前尚没有采取其他公司治理创新措施，今后公司将积极借鉴其他公司 的治理创新经验，不断完善公司治理制度，促进公司稳步健康发展。

• 8 、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议

完善公司治理结构是一项复杂、系统、长期的工程，是一个持续改进的过程， 公司将以本次专项治理活动为契机，按照相关法律法规的要求，进一步完善各项 内部控制体系，细化管理制度，不断健全现代企业制度，同时加强对董事、监事、 高级管理人员及相关工作人员的培训力度，增强公司治理和诚信意识；进一步提 高信息披露质量，完善投资者关系管理工作。

• 9 、是否认真执行国家有关环境管理制度的各项规定，是否积极履行保护环

• 境及使用正版软件等社会责任

公司认真执行国家有关环境管理制度的各项规定，未有环境违法行为或记 录，公司已通过ISO14001环境管理体系认证，积极履行保护环境的职责。

公司积极履行使用正版软件等社会责任。

以上为公司治理自查情况的报告，欢迎监管部门和广大投资者对我公司的治 理工作进行监督指正。

联系方式如下：

联系人：姚红鹏、栾承连

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联系电话：0512-63537615 传真：0512-63537615 投资者关系电子邮箱：der@der.com.cn 联系地址：江苏省苏州市吴江盛泽镇舜湖西路国际大厦28层 邮编：215228

德尔国际家居股份有限公司董事会

二〇一二年九月二十日

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