Der Future Science & Technology Holding Group Co., LTD. — Director's Dealing 2013

Jul 19, 2013

德尔国际家居股份有限公司

董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度

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第一章 总 则

第一条 为规范德尔国际家居股份有限公司（以下简称“本公司”或“公 司”）对董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理工作，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公 司股份及其变动管理规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规 定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员及本制度第二十一条 规定的自然人、法人或其他组织持有及买卖本公司股票的管理。

第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指直接登记在 其证券账户下的公司股份。

公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用 账户内的公司股份。

第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前， 应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行 为的规定，不得进行违法违规的交易。

第二章 买卖本公司股票行为的申报

第五条 公司董事、监事和高级管理人员应当在公司申请股份初始登记时， 委托公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申报其个人身份信息（包 括姓名、职务、身份证件号码等），并申请将登记在其名下的所有本公司股份按 相关规定予以管理。

第六条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳 证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申报其个人身份信息

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• 1 -

（包括姓名、职务、身份证件号码等）：

（一）董事、监事和高级管理人员在公司新上市申请股票初始登记时；

（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2 个交易日内；

（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（四）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后2 个交易日内；

（五）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；

（六）深圳证券交易所要求的其他时间。

以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第七条 公司及公司董事、监事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易 所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、 完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情 况，并承担由此产生的法律责任。

第八条 公司应当按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求， 对董事、监事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。

第三章 股票锁定

第九条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司将根据其所申报的数据资料，对其身份证 件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。

第十条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、 监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条 件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时， 向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请将相关人 员所持股份登记为有限售条件的股份。

第十一条 公司通过章程对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股 份规定更长的禁止转让期限、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件

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• 2 -

的，应当及时向深圳证券交易所申报。

第十二条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份 的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳证 券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解除限售。

第十三条 公司董事、监事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托 公司向深圳证券交易所申报离任信息并办理股份加锁、解锁事宜。

公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，由中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新 增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动 解锁。

董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所 挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过50%。

第十四条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享 有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第四章 股份买卖

第十五条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种 2个交易日前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当 核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董 事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相 关风险。

第十六条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不 得转让：

（一）本公司股票上市交易之日起1年内；

• （二）董事、监事和高级管理人员离职（离任）后半年内；

（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持本公司股票且 尚在承诺期内的；

（四）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

第十七条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

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• 3 -

（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告 日前30日起至最终公告日；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在 决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（四）深圳证券交易所规定的其他期间。

第十八条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、 大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%， 董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度因司法强制执行、继承、遗赠、依 法分割财产等导致股份变动的除外。当计算可转让股份额度出现小数时，按四舍 五入取整数位；公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一 次全部转让，不受上述转让比例的限制。

第十九条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股 份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的 计算基数。

第二十条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、 监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内 新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次 年可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派、减资缩股导致董事、监事和高 级管理人所持本公司股份增减变化的，本年度可转让股份额度应相应变更。

第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或 其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为:

（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹，及证券事务 代表控制的法人或其他组织；

（四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的 自然人、法人或其他组织。

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• 4 -

上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度 相关规定执行。

第五章 信息披露

第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生 品种的2个交易日内，通过公司董事会向深圳证券交易所申报，并在深圳证券交 易所指定网站进行公告。公告内容包括:

• （一）上年末所持本公司股份数量；

• （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

• （三）本次变动前持股数量；

• （四）本次股份变动的日期、数量、价格；

• （五）变动后的持股数量；

• （六）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七条的

规定，将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入

的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容:

• （一）相关人员违规买卖股票的情况；

• （二）公司采取的补救措施；

• （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

• （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；

• “卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。 第二十四条 公司应当在定期报告中披露报告期内董事、监事和高级管理人

员买卖本公司股票的情况，内容包括:

• （一）报告期初所持本公司股票数量；

• （二）报告期内买入和卖出本公司股票的数量、金额和平均价格；

• （三）报告期末所持本公司股票数量；

• （四）董事会关于报告期内董事、监事和高级管理人员是否存在违法违规买

卖本公司股票行为以及采取的相应措施；

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• 5 -

（五）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例 达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》 等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵 守相关规定并向深圳证券交易所申报。

第六章 责 任

第二十七条 公司董事长为公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份 及其变动管理工作的第一责任人。

公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制度第二十一 条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一 为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情 况。

第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、 真实、准确、完整，否则除应承担相应的法律责任外，公司还将视情况给予处分。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表违反本制度规 定的，除非有关当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规 定的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形）， 公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：

（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、 股东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；

（二）对于董事、监事、高级管理人员或证券事务代表违反本制度规定，在 禁止买卖本公司股票期间内买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公 司造成损失的，依法追究其相应责任；

（三）对于董事、监事和高级管理人员违反本制度规定，将其所持本公司股 票买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司知悉该等事项后， 按照《证券法》第四十七条规定，董事会收回其所得收益并及时披露相关事项； （四）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；

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• （五）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。

第七章 附 则

第三十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和公司 章程等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法 程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的 规定执行。

第三十一条 本制度由公司董事会负责解释和修改。 第三十二条 本制度自公司董事会批准之日起实施。

德尔国际家居股份有限公司董事会

二○一三年七月十八日

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