Der Future Science & Technology Holding Group Co., LTD. — Capital/Financing Update 2019

Jun 24, 2019

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证券代码：002631 证券简称：德尔未来 公告编号：2019-63 债券代码：128063 证券简称：未来转债

德尔未来科技控股集团股份有限公司

关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及支付其他发 行费用自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“德尔未来”）于 2019 年 6 月 24 日召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十三次 会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及支付其他 发行费用自筹资金的议案》，同意公司以募集资金 41,298,987.34 元置换预先投 入募投项目自筹资金及支付其他发行费用自筹资金，现将具体情况公告如下：

一、募集资金投入和置换情况概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准德尔未来科技控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]254 号）的核准，公司于 2019 年 4 月 3 日公开发行了 630 万张可转换公司债券，发行价格为每张 100 元，募集 资金总额为人民币 63,000 万元。扣除与发行有关的费用 1,103.30 万元后，募集 资金净额为人民币 61,896.70 万元。上述募集资金已全部到位，业经信永中和会 计师事务所（特殊普通合伙）验资，并出具了 XYZH/2019BJA100383 号《德尔 未来科技控股集团股份有限公司截至 2019 年 4 月 10 日止可转换公司债券募集资 金验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储管理。

根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》，在本次募集资金到位前， 公司将以自筹资金对募集资金项目先行投入，待募集资金到位后以募集资金置换 先行投入的资金。截至 2019 年 6 月 5 日，公司以自筹资金预先投入该项目的实 际投资金额 39,915,987.34 元,具体情况如下：

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单位：人民币元

				单位：人民币元
项目名称	项目投资总额	募集资金承诺 投资总额	以自筹资金预先投 入募投项目金额	拟置换金额
年产智能成套家具8 万套项目	324,370,000.00	306,000,000.00	30,405,807.37	30,405,807.37
3D打印定制地板研发 中心项目	87,873,600.00	85,000,000.00
智能成套家具信息化 系统及研发中心项目	134,960,400.00	109,000,000.00	9,510,179.97	9,510,179.97
补充流动资金	130,000,000.00	130,000,000.00
合计	677,204,000.00	630,000,000.00	39,915,987.34	39,915,987.34

同时，为保证可转换公司债券发行上市工作的顺利进行，公司已使用自筹资 金支付部分发行费用。截至 2019 年 6 月 5 日，公司以自筹资金预先支付其他发 行费用 1,383,000.00 元，具体情况如下：

单位：人民币元

			单位：人民币元
费用类型	协议金额	以自筹资金预先支 付金额	拟置换金额
律师费用	800,000.00	400,000.00	400,000.00
审计及验资费用	300,000.00	300,000.00	300,000.00
资信评级费	250,000.00	250,000.00	250,000.00
发行手续费	63,000.00	63,000.00	63,000.00
信息披露费	620,000.00	370,000.00	370,000.00
合计	2,033,000.00	1,383,000.00	1,383,000.00

二、募集资金置换预先投入的实施

公司已在《公开发行可转换公司债券募集说明书》中对募集资金置换先期投 入做了如下安排：“如本次发行可转换公司债券募集资金到位时间与项目实施进 度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，并在募集资金到位后 ” 予以置换 。

本次募集资金置换前期已预先投入的自筹资金，未与募投项目的实施计划相 抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损 害股东利益的情形。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过六个 月，符合法律法规的相关规定。

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三、使用募集资金置换预先投入的自筹资金的审批程序

（一）监事会意见

监事会认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及支付其 他发行费用自筹资金，与募投项目的实施计划一致，不影响募投项目的正常进行， 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次募集资金置换的相关 审议、决策程序合法、合规，且置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，同 意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，共计人民币 41,298,987.34 元。

（二）独立董事意见

独立董事认为：经核查，公司本次预先投入募集资金投资项目的行为符合公 司发展需要，预先投入金额经注册会计师审核并出具了专项鉴证报告，内容及程 序均符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，不存 在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，我们同意公司以募集资 金置换预先投入募投项目的自筹资金，共计人民币 41,298,987.34 元。

（三）会计师事务所出具的鉴证报告情况

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资 金项目实施鉴证工作，并出具了 XYZH/2019BJA100395 号《关于德尔未来科技 控股集团股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》，认为：公司编制的《德尔 未来科技控股集团股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资 金及支付其他发行费用自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号一 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》的规定，在所有重大方面如实反映了德尔未来截至 2019 年 6 月 5 日止以自筹资金预先投入募投项目及支付其他发行费用的情况。

（四）保荐机构意见

保荐机构认为：公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已 支付发行费用事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见， 履行了必要的审批程序；置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作

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指引》等相关规定；本次募集资金置换没有与募集资金投资项目的实施计划相抵 触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向 和损害股东利益的情况。

保荐机构对公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费 用的自筹资金事项无异议。

四、备查文件

• 1、《第三届董事会第二十五次会议决议》；

• 2、《第三届监事会第二十三次会议决议》；

• 3、《独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》；

• 4、《关于德尔未来科技控股集团股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》；

5、《国泰君安证券股份有限公司关于德尔未来科技控股集团股份有限公司 以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意 见》。

特此公告！

德尔未来科技控股集团股份有限公司董事会

二〇一九年六月二十五日

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