Der Future Science & Technology Holding Group Co., LTD. — Capital/Financing Update 2019

May 27, 2019

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证券代码：002631 证券简称：德尔未来 公告编号：2019-56

德尔未来科技控股集团股份有限公司

关于使用募集资金向全资子公司及控股孙公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“德尔未来”）于 2019 年 5 月 27 日召开第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用募集 资金向全资子公司及控股孙公司增资的议案》，同意公司使用募集资金 41,500 万元对全资子公司苏州百得胜智能家居有限公司（以下简称“苏州百得胜”）进行 增资，同意苏州百得胜将其中 30,600 万元用于对其控股子公司苏州帕德森新材 料有限公司（以下简称“苏州帕德森”）增资。现将具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准德尔未来科技控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]254 号）的核准，公司于 2019 年 4 月 3 日公开发行了 630 万张可转换公司债券，发行价格为每张 100 元，募集 资金总额为人民币 63,000 万元。扣除与发行有关的费用 1,103.30 万元后，募集 资金净额为人民币 61,896.70 万元。上述募集资金已全部到位，业经信永中和会 计师事务所（特殊普通合伙）验资，并出具了 XYZH/2019BJA100383 号《德尔 未来科技控股集团股份有限公司截至 2019 年 4 月 10 日止可转换公司债券募集资 金验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储管理。

二、本次募集资金用途

经公司 2018 年 6 月 4 日第三届董事会第十三次会议审议通过，并于 2018 年 6 月 20 日经公司 2018 年第四次临时股东大会审议通过，本次发行募集资金扣 除发行费用后拟用于以下项目：

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序号	项目名称	项目投资总额	拟使用募集资金
1	年产智能成套家具8万套项目	32,437.00	30,600.00
2	3D打印定制地板研发中心项目	8,787.36	8,500.00
3	智能成套家具信息化系统及研发中心项目	13,496.04	10,900.00
4	补充流动资金	13,000.00	13,000.00
	合计
		67,720.40	63,000.00

本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需 求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目投资总额高于本次拟使用募集资金 投入部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投 资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。

在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司将根据项目需要 以银行贷款、自有资金等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后， 依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

三、本次增资的基本情况

2019 年 5 月 27 日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使 用募集资金向全资子公司及控股孙公司增资的议案》，同意公司使用募集资金 41,500 万元对全资子公司苏州百得胜智能家居有限公司进行增资，苏州百得胜注 册资本将由 4,000 万元增加至 45,500 万元，增资后仍为公司全资子公司。苏州百 得胜在获得上述增资后，其中 10,900 万元将用于募集资金投资项目“智能成套家 具信息化系统及研发中心项目”的实施，并对募集资金进行专户存储；30,600 万 元将用于对其控股子公司苏州帕德森新材料有限公司增资，苏州帕德森在获得上 述增资后，将用于募集资金投资项目“年产智能成套家具 8 万套项目”的实施，并 对募集资金进行专户存储。

四、本次增资对象的基本情况

（一）苏州百得胜智能家居有限公司

• 1、公司名称：苏州百得胜智能家居有限公司

• 2、统一社会信用代码：91320509591163513T

• 3、企业类型：有限责任公司（法人独资）

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• 4、注册地址：吴江区汾湖经济开发区 318 国道北侧

• 5、法定代表人：张健

• 6、注册资本：4,000 万元

• 7、设立时间：2012 年 2 月 17 日

• 8、营业期限：2012 年 2 月 17 日至 2032 年 2 月 16 日

• 9、经营范围：智能家居、智能设备及配件、五金配件、门窗的销售及网上

• 销售；节能环保产品、物联网技术及周边产品研发；厨房设备、家具、家居用品 加工、销售；室内装修工程设计与施工；商务信息咨询服务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

• 10、主要财务状况：

截至 2018 年 12 月末，苏州百得胜总资产 27,518.23 万元，负债总额 11,646.50 万元，所有者权益 15,871.73 万元；2018 年度实现营业收入 7,231.08 万元，净利 润-1,399.75 万元。

11、股权结构：

本次增资前，苏州百得胜系公司全资子公司。本次增资完成后，苏州百得胜 注册资本将由 4,000 万元增加至 45,500 万元，其股权结构不发生变化，仍为公司 全资子公司。

（二）苏州帕德森新材料有限公司

• 1、公司名称：苏州帕德森新材料有限公司

• 2、统一社会信用代码：9132050906328539X6

• 3、企业类型：有限责任公司

• 4、注册地址：吴江区黎里镇 318 国道北侧

• 5、法定代表人：张健

• 6、注册资本：5,000 万元

• 7、设立时间：2013 年 3 月 13 日

• 8、营业期限：2013 年 3 月 13 日至 2033 年 3 月 12 日

9、经营范围：新材料研发；光电子产品加工、销售；自营和代理各类商品 及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；智 能家居、智能设备及配件、五金配件、门窗的销售及网上销售；节能环保产品、

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物联网技术及周边产品研发；厨房设备、智能成套家具加工、销售；室内装修工 程设计与施工。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

10、主要财务状况：

截至 2018 年 12 月 31 日，苏州帕德森总资产为 6,211.62 万元；净资产 3,497.45 万元；2018 年度未实现营业收入；净利润-103.43 万元。 11、股权结构：

本次增资前，苏州百得胜持有苏州帕德森 99%股权，张健持有苏州帕德森 1%股权，苏州帕德森系公司控股孙公司。本次增资完成后，苏州帕德森注册资 本将由 5,000 万元增加至 35,600 万元，增资后苏州百得胜持有苏州帕德森 99.86% 股权，张健持有苏州帕德森 0.14%股权，苏州帕德森仍系公司控股孙公司。

五、本次增资的目的和对公司的影响

本次公司使用募集资金 41,500 万元对全资子公司苏州百得胜进行增资，其 中 10,900 万元用于募集资金投资项目“智能成套家具信息化系统及研发中心项 目”的实施；30,600 万元将用于对其控股子公司苏州帕德森增资，苏州帕德森在 获得上述增资后，将用于募集资金投资项目“年产智能成套家具 8 万套项目”的实 施。本次增资完成后，苏州百得胜注册资本将由 4,000 万元增加至 45,500 万元， 增资后仍为公司全资子公司；苏州帕德森注册资本将由 5,000 万元增加到 35,600 万元，增资后仍为公司控股孙公司。

为更好的加强募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，提高募集资金使 用效率，公司、苏州百得胜及苏州帕德森开设募集资金专项账户，并对募集资金 专项账户进行管理，公司、苏州百得胜、苏州帕德森、保荐机构、开户银行已签 署募集资金监管协议，并按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等相关法律、法规以及《德尔未来科技控股集团股份有限公司募集资金管理制度》 的要求实施监管。公司将根据相关事项进展情况，及时履行信息披露义务。

公司本次使用募集资金向全资子公司及控股孙公司增资实施募投项目是基 于公司募集资金使用计划实施的具体需要，符合募集资金使用安排，有助于推进 募集资金投资项目的建设，有利于提高募集资金的使用效率，保障募集资金投资 项目的顺利实施，符合公司的长远规划和发展战略，不存在变相改变募集资金投

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向和损害公司和公司股东利益的情况。

六、本次增资的审核程序和相关意见

（一）监事会意见

经审核，监事会认为：公司本次使用募集资金向全资子公司苏州百得胜及控 股孙公司苏州帕德森增资符合募集资金使用计划，有利于募投项目的顺利实施， 不存在变相改变募集资金投向和损害公司及其股东利益的情形，有利于提高募集 资金使用效率，符合公司的长远规划和发展需要，决策程序合法、有效，监事会 同意公司使用募集资金向全资子公司及控股孙公司增资实施募投项目。

（二）独立董事意见

公司本次使用募集资金向全资子公司苏州百得胜及控股孙公司苏州帕德森 增资是基于公司公开发行可转换公司债券相关募投项目实施的实际需求，有利于 募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，未改变募集资金的投资方向和建 设内容，有利于提高募集资金使用效率，符合《上市公司监管指引第 2 号--上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的 相关规定。该事项的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害 公司及其股东利益的情形。因此，我们同意公司使用募集资金对全资子公司苏州 百得胜及控股孙公司苏州帕德森进行增资。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向全资子公司百得胜和控股 孙公司帕德森增资符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，且已履行了必要的法律程序，符合 公司的发展需要，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投 向及损害股东利益的情形。

保荐机构对德尔未来使用募集资金向全资子公司百得胜和控股孙公司帕德 森进行增资实施募投项目事项无异议。

七、备查文件

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• 1、《第三届董事会第二十四次会议决议》；

• 2、《第三届监事会第二十二次会议决议》；

• 3、《独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》；

• 4、《国泰君安证券股份有限公司关于德尔未来科技控股集团股份有限公司

使用募集资金对全资子公司和控股孙公司增资的核查意见》。

特此公告！

德尔未来科技控股集团股份有限公司董事会 二〇一九年五月二十八日

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