Der Future Science & Technology Holding Group Co., LTD. — Capital/Financing Update 2019

May 15, 2019

关于签署募集资金三方监管协议的公告

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证券代码：002631 证券简称：德尔未来 公告编号：2019-44 债券代码：128063 证券简称：未来转债

德尔未来科技控股集团股份有限公司

关于签署募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准德尔未来科技控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]254 号）的核准，德尔未来 科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“德尔未来”）于 2019 年 4 月 3 日公开发行了 630 万张可转换公司债券，发行价格为每张 100 元，募集资金总额 为人民币 63,000 万元。扣除承销及保荐费 900 万元后的余额 62,100 万元已由国 泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐机构”）于 2019 年 4 月 10 日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。扣除相关协议约定的其他发行 费用 2,033,000.00 元后，募集资金净额为人民币 618,967,000.00 元。募集资金到 位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并出具了 XYZH/2019BJA100383 号《德尔未来科技控股集团股份有限公司截至 2019 年 4 月 10 日止可转换公司债券募集资金验资报告》。

二、《募集资金三方监管协议》的签订情况及募集资金专户的开立情况

为规范公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，且鉴于本次募集 资金投资项目由公司及公司子公司苏州百得胜智能家居有限公司、苏州帕德森新 材料有限公司（简称“公司及相关子公司”）实施，根据《上市公司监管指引第 2 —— 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市 规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》 等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公

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关于签署募集资金三方监管协议的公告

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司及相关子公司会同保荐机构于近期分别与中国民生银行股份有限公司苏州分 行、江苏银行股份有限公司苏州分行（以下统称“开户银行”）签订了《募集资金 三方监管协议》（以下简称“本协议”），并在开户银行开设募集资金专用账户（以 下简称“专户”），具体情况如下：

			募集资金 专户账号	存入金额 （万元）
序号	户名	募集资金专户开户行名称
1	德尔未来科技控股集团股份有限公司	中国民生银行股份有限公 司苏州分行	630972573	62,100.00
2	苏州百得胜智能家居有限公司	中国民生银行股份有限公 司苏州分行	631087933	0
3	苏州帕德森新材料有限公司	江苏银行股份有限公司苏 州分行	3039018800 0180764	0
	合计			62,100.00

三、《募集资金三方监管协议》的主要条款

（一）公司及相关子公司已在开户银行开设募集资金专项账户，相关专户仅 用于相关募集资金及其投向项目的存储和使用，不得用作其他用途。

（二）公司及相关子公司和开户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据 法》、《支付结算办法》、《客户交易结算资金管理办法》、《人民币银行结算 账户管理办法》等法律、法规、规章。

（三）国泰君安证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表 人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。

国泰君安证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》以及公司制订的募集 资金管理制度对公司及相关子公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督 导工作。

国泰君安证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司及相 关子公司和开户银行应当配合国泰君安证券的调查与查询。国泰君安证券至少每 半年对公司及相关子公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

（四）公司及相关子公司授权国泰君安证券指定的保荐代表人徐慧璇、彭晗 可以随时到开户银行查询、复印公司及相关子公司专户的资料；开户银行应当及 时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

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关于签署募集资金三方监管协议的公告

保荐代表人向开户银行查询公司及相关子公司专户有关情况时应当出具本 人的合法身份证明；国泰君安证券指定的其他工作人员向开户银行查询公司及相 关子公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

（五）开户银行按月（每月 10 日之前）向公司及相关子公司出具对账单， 并抄送国泰君安证券。开户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

（六）公司及相关子公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过 一千万元（按照孰低原则在一千万元或募集资金净额的 5%之间确定）的，开户 银行应当及时以电话及电子邮件或传真方式通知国泰君安证券，同时提供专户的 支出清单；公司及相关子公司应在该情况发生后将资金使用的转账支付凭证、发 票、提货单、运输单等有关原始凭证的复印件及相关设备采购合同、厂房建设合 同等留存归档，以备国泰君安证券查验。

（七）国泰君安证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。国泰君安证 券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知开户银行，同时按本协议第 十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本 协议的效力。

（八）开户银行连续三次未及时向公司及相关子公司出具对账单，以及存在 未配合国泰君安证券调查专户情形的，公司及相关子公司可以主动或在国泰君安 证券的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

（九）国泰君安证券发现公司及相关子公司、开户银行未按约定履行本协议 的，应当在知悉有关事实后及时向深圳证券交易所书面报告。为避免疑问，开户 银行仅履行本协议项下明确约定的职责和义务，开户银行不对专户的资金使用和 划付进行监管。

（十）本协议适用中华人民共和国法律。对由于本协议引起或与本协议有关 的任何争议，各方应尽其最大努力通过友好协商解决。协商不成的，则任何一方 应提交开户银行住所地有管辖权的法院进行诉讼。

（十一）本协议自公司及相关子公司、开户银行、国泰君安证券三方法定代 表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完 毕且国泰君安证券督导期结束（2020 年 12 月 31 日）后失效。本协议有效期内， 如有法律、法规规定的终止情形，或经协议各方当事人协商一致，本协议可提前

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终止。

（十二）本协议一式捌份，公司及相关子公司、开户银行、国泰君安证券三 方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会江苏监管局各报备一份，其余留公 司及相关子公司备用。

四、备查文件

• 1、公司及相关子公司、开户行和保荐机构签署的《募集资金三方监管协议》。

特此公告！

德尔未来科技控股集团股份有限公司董事会

二〇一九年五月十六日

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