Der Future Science & Technology Holding Group Co., LTD. — Capital/Financing Update 2019

May 5, 2019

关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

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证券代码：002631 证券简称：德尔未来 公告编号：2019-41

德尔未来科技控股集团股份有限公司 关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“德尔未来”）于 2019年4月30日召开的第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次会 议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司2018年第三次临时股东大会的授 权，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就， 同意确定2019年4月30日为预留限制性股票的授予日，授予41名激励对象132.3万 股预留限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、公司 2018 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况

1、2018年4月12日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关 于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授 权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司独立董事 及监事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在明显损害公司及 全体股东利益的情形发表了意见。

2、2018年4月17日至2018年4月27日期间，公司对授予的激励对象的姓名和 职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对本次激励对象提 出的异议。公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示情况 进行了说明。

3、2018年5月3日，公司召开了2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关 于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司

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2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授 权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

4、2018年6月11日，公司召开了第三届董事会第十四次会议、第三届监事会 第十二次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予价格、激 励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。 独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对激励对象人员名单再次进行了核 实。

5、2018年6月22日，公司披露了《关于2018年限制性股票首次授予完成公告》， 授予的限制性股票的授予日为2018年6月11日，授予股份的上市日期为2018年6 月26日。

6、2018年12月3日，公司召开了第三届董事会第十七次会议、第三届监事会 第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票 的议案》，同意将已离职股权激励对象李万秋、吴其忠所持已获授但尚未解锁的 共计135,000股限制性股票回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，确定 上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。

7、2018年12月19日，公司召开2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关 于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意将已离职股权激 励对象李万秋、吴其忠所持已获授但尚未解锁的共计135,000股限制性股票回购 注销。并于2019年12月20日披露了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制 性股票减少注册资本的债权人通知公告》。

8、2019年4月22日，公司召开了第三届董事会第二十次会议、第三届监事会 第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票 的议案》，同意将已离职股权激励对象王永恒、李博、金振林、赵国栋所持已获 授但尚未解锁的共计168,000股限制性股票回购注销。公司独立董事对此发表了 独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律 意见。该事项尚需公司2018年度股东大会审议。

二、本次预留授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

（一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

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1、德尔未来未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

• 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

（二）董事会对授予条件已成就的说明

公司董事会经审核后认为，公司不存在本次限制性股票激励计划和相关法律 法规规定的不能授予预留限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本次限 制性股票激励计划规定的获授预留限制性股票的条件，公司激励计划规定的预留 限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2019年4月30日为授予日，向符合 条件的41名激励对象授予132.3万股预留限制性股票，授予价格为4.44元/股。

三、本次限制性股票预留部分授予的情况

• 1、本次预留限制性股票的授予日：2019年4月30日

• 2、本次预留限制性股票授予数量：132.3万股

• 3、本次预留限制性股票授予人数：41名

• 4、本次预留限制性股票的授予价格为每股4.44元

根据公司激励计划的规定，预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面

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金额，且不低于下列价格较高者：

（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价 的50%（即每股4.44元）；

（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一的50%（即每股4.27元）。

• 5、本次预留限制性股票的来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通

股。

• 6、本次授予的预留限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表：

			获授限制性 股票数量 （万股）	占本次授予 限制性股票 总数的比例
		所属 板块			占目前总股 本的比例
姓名	职务
公司总部中层管理人员及核心业务（技术） 骨干10人			80	60.47%	0.12%
定制家居板块中层管理人员及核心业务 （技术）骨干31人			52.3	39.53%	0.08%
合计			132.3	100.00%	0.20%

7、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

本激励计划的有效期为首次授予的限制性股票完成登记之日起至所有限制 性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

限售期为自激励对象获授限制性股票完成登记之日起12个月、24个月、36 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保 或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、 股票红利、 股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等 股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售期	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自预留部分限制性股票授予登记完成之日起12 个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票授 予登记完成之日起24 个月内的最后一个交易日 当日止	30%
第二个解除限售期	自预留部分限制性股票授予登记完成之日起24 个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票授	30%

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	予登记完成之日起36 个月内的最后一个交易日 当日止
第三个解除限售期	自预留部分限制性股票授予登记完成之日起36 个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票授 予登记完成之日起48 个月内的最后一个交易日 当日止	40%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件 而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销 激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

8、预留限制性股票的解除限售条件

激励对象已获授限制性股票的解除限售除满足激励计划中“限制性股票的授 予条件”的规定外，必须同时满足如下条件：

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予限制性股票的解除限售考核年度为 2018 年-2020 年，分年度 对不同业务板块的激励对象分别进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当 年度的解除限售条件之一。本激励计划不同业务板块的业绩考核目标如下： ①地板板块业绩考核目标

地板板块授予限制性股票解除限售的业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	2018年地板板块净利润不低于0.92亿元，或地板板块营业收入不低于 10.7亿元
第二个解除限售期	2019年地板板块净利润不低于1.02亿元，或地板板块营业收入不低于 13亿元
第三个解除限售期	2020年地板板块净利润不低于1.35亿元，或地板板块营业收入不低于 15.6亿元

注：地板板块“净利润”和“营业收入”指标均以会计师出具的专项审计报告中的数据作为 计算依据；其中，“净利润”指未扣除激励成本前的归属于母公司的净利润。

满足上述各年度业绩考核目标的，所有地板板块激励对象对应考核年度的限 制性股票可以解除限售；未满足上述业绩考核目标的，所有地板业务板块激励对 象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回 购注销。

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②定制家居板块业绩考核目标

定制家居板块授予限制性股票解除限售的业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	2018年定制家居板块净利润不低于0.725亿元，或定制家居板块营业 收入不低于9.15亿元
第二个解除限售期	2019年定制家居板块净利润不低于1亿元，或定制家居板块营业收入 不低于12亿元
第三个解除限售期	2020年定制家居板块净利润不低于1.4亿元，或定制家居板块营业收 入不低于16.5亿元

注：定制家居板块“净利润”和“营业收入”指标均以全资子公司苏州百得胜智能家居 有限公司审计报告中的数据作为计算依据；其中，“净利润”指未扣除激励成本前归属于母 公司的净利润。

满足上述各年度业绩考核目标的，所有定制家居板块激励对象对应考核年度 的限制性股票可以解除限售；未满足上述业绩考核目标的，所有定制家居板块激 励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公 司回购注销。

③公司总部业绩考核目标

公司总部板块授予限制性股票解除限售的业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	2018年地板板块和定制家居板块均满足业绩考核目标的，第一个解除 限售期对应部分限制性股票可全部解除限售；地板板块和定制家居板 块有一个未满足业绩考核目标的，第一个解除限售期对应部分限制性 股票的60%可解除限售；地板板块和定制家居板块均未满足业绩考核 目标的，第一个解除限售期对应部分限制性股票不得解除限售
第二个解除限售期	2019年地板板块和定制家居板块均满足业绩考核目标的，第二个解除 限售期对应部分限制性股票可全部解除限售；地板板块和定制家居板 块有一个未满足业绩考核目标的，第二个解除限售期对应部分限制性 股票的60%可解除限售；地板板块和定制家居板块均未满足业绩考核 目标的，第二个解除限售期对应部分限制性股票不得解除限售
第三个解除限售期	2020年地板板块和定制家居板块均满足业绩考核目标的，第三个解除 限售期对应部分限制性股票可全部解除限售；地板板块和定制家居板 块有一个未满足业绩考核目标的，第三个解除限售期对应部分限制性 股票的60%可解除限售；地板板块和定制家居板块均未满足业绩考核

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目标的，第三个解除限售期对应部分限制性股票不得解除限售

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本次股权激励产生的限制性股票成本将在管理费用中列支。

（2）个人层面绩效考核要求

根据公司现行绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。 9、本次向激励对象定向发行限制性股票筹集的资金用于补充公司流动资金。

四、本次实施的激励计划与已披露的股权激励计划差异情况

本次预留限制性股票授予的激励对象和授予价格符合已披露的激励计划的 规定，除由于公司首次授予数量调整导致授予预留限制性股票数量占比调整外， 预留限制性股票数量本身未发生变动，与公司2018年第三次临时股东大会审议通 过的激励计划不存在差异。

公司2018年限制性股票激励计划预留限制性股票总计为197.3万股，本次 132.3万股预留限制性股票授出后，其余部分将不再授予。

五、预留限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

按照《企业会计准则第11号－股份支付》和《企业会计准则第22号－金融工 具确认和计量》的相关规定，本次授予的预留限制性股票的公允价值将基于授予 日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定，并最终确认本次激励计划的股 份支付费用。该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期 摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

公司对授予132.3万股预留限制性股票进行了测算，确认总费用为566.24万 元，前述费用由公司在实施限制性股票激励计划的限售期内按年度分摊。2019 年-2022年限制性股票成本摊销见下表：

授予的限制 性股票数量 （万股）	限制性股票 单位价值 （元/股）	限制性股票 总价值 （万元）	摊销费用（万元）	摊销费用（万元）	摊销费用（万元）	摊销费用（万元）
			2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
132.30	4.28	566.24	220.21	217.06	103.81	25.16

说明：

• 1、上述成本预测和摊销是根据授予132.3万股进行的测算。出于会计谨慎性原则的考虑，

• 我们未考虑所授予限制性股票未来不能解除限售的情况。

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• 2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和

• 授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

• 3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的 说明

本次拟授予预留限制性股票的激励对象中无公司董事及高级管理人员。

七、激励对象认购限制性股票的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为 激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括 为其贷款提供担保。

八、本次限制性股票的授予，不会导致公司股权分布不具备上市条件

九、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见

1、本次授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、 法规和规范性文件的规定条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、 有效。

• 2、本次预留限制性股票的授予日为2019年4月30日，该授予日符合相关法律、

• 法规、规范性文件以及限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定。

3、公司本次对预留限制性股票授予价格的确定，符合相关法律、法规、规 范性文件以及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》中有关授予价格确定 的规定。

4、公司实施预留限制性股票的授予，可以健全公司的激励、约束机制，提 高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营 者的积极性、创造性与责任心，并有助于最终提高公司业绩。

综上，我们一致同意预留限制性股票授予日为2019年4月30日，向符合条件 的41名激励对象授予共132.3万股限制性股票，授予价格为4.44元/股。

十、监事会对激励对象名单等核实的情况

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列入公司本次限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单的人员具备 《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中 国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违 法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形； 不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不 存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。

本次激励对象均符合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4 号：股权激励》等有关法律法规以及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》 及其摘要规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划预留部分激 励对象的主体资格合法、有效。

综上，我们一致同意以2019年4月30日定为公司本次限制性股票激励计划预 留部分限制性股票的授予日，向41名激励对象授予132.3万股限制性股票。

十一、法律意见书结论性意见

北京市康达律师事务所关于德尔未来科技控股集团股份有限公司向激励对 象授予预留限制性股票的结论性法律意见为：截至本《法律意见》出具之日，本 激励计划预留限制性股票的授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本激励计 划预留限制性股票的授予日符合《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》 的相关规定；本激励计划预留限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象 授予预留限制性股票符合《管理办法》和《限制性股票激励计划（草案）》等相 关规定；本激励计划预留限制性股票的激励对象、数量及价格均符合《管理办法》 和《限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。

十二、备查文件

• 1、《第三届董事会第二十二次会议决议》；

• 2、《第三届监事会第二十次会议决议》；

• 3、《独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》；

• 4、《北京市康达律师事务所关于德尔未来科技控股集团股份有限公司向激

• 励对象授予预留限制性股票的法律意见》；

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5、《2018 年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单》；

• 6、《监事会关于 2018 年限制性股票激励计划预留部分激励对象人员名单的

• 核查意见》。

特此公告！

德尔未来科技控股集团股份有限公司董事会

二〇一九年五月六日

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