Der Future Science & Technology Holding Group Co., LTD. — Capital/Financing Update 2019

Apr 22, 2019

国泰君安证券股份有限公司

关于

德尔未来科技控股集团股份有限公司

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公开发行可转换公司债券 之上市保荐书

保荐机构（主承销商）

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（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）

二零一九年四月

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深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会《关于核准德尔未来科技控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可 [2019]254 号）核准，德尔未来科 “ ” “ ” “ ” 技控股集团股份有限公司（以下称 德尔未来 、 发行人 、 公司 ）公开发行面值 总额 63,000 万元可转换公司债券，期限 6 年。国泰君安证券股份有限公司（以下 “ ” “ ” “ ” 称 国泰君安 、 保荐机构 或 主承销商 ）为德尔未来本次发行的保荐机构。根据 《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行 管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本保荐 机构认为德尔未来本次发行的可转换公司债券具备上市条件，特保荐其本次发行 的可转换公司债券在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

一、发行人概况

（一）发行人基本情况

公司名称：德尔未来科技控股集团股份有限公司

英文名称： Der Future Science & Technology Holding Group Co., Ltd.

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：德尔未来

股票代码： 002631.SZ

法定代表人：汝继勇

董事会秘书：何霞

证券事务代表：尤晓英

注册资本： 667,866,000 人民币元

注册地址：江苏省苏州市吴江区七都镇七都大道

办公地址：江苏省苏州市吴江区开平路 3333 号德尔广场 B 栋 23 楼 -25 楼

电话： 0512-63537615

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2

传真： 0512-63537615

邮政编码： 215200

网址： www.der.com.cn

电子信箱： der@der.com.cn

经营范围：整体智能家居产品的研发、设计、生产和销售 , 包括家具、地板、 定制衣柜、木门等 ; 石墨烯相关产品研发、新材料的研发、生产和销售 , 包括石墨 烯粉体、石墨烯薄膜 ; 互联网信息技术、智能家居及电子商务领域的技术开发、 技术转让和技术咨询；股权投资、资产管理及投资咨询服务；自营和代理各类商 品和技术进出口业务 ( 国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 ) 。 ( 依法 须经批准的项目 , 经相关部门批准后方可开展经营活动 )

（二）发行人设立情况及股权结构

1 、发行人设立情况

德尔未来系在德尔国际地板有限公司整体变更基础上发起设立的股份有限 公司。

2010 年 9 月 15 日，信永中和出具《审计报告》（ XYZH/2009A9050 ），确 认德尔国际地板有限公司在审计基准日 2010 年 5 月 31 日的所有者权益为 195,614,481.19 元。

2010 年 9 月 17 日，中资资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（中资 评报 [2010]128 号），确认德尔地板在评估基准日 2010 年 5 月 31 日经评估的净 资产为 27,221.14 万元。

2010 年 9 月 18 日，德尔地板股东会决议通过了整体变更为股份有限公司 的议案，以德尔国际地板有限公司截至 2010 年 5 月 31 日经审计的净资产 195,614,481.19 元、按照 1.63:1 的比例折股，股份公司注册资本为 120,000,000.00 元人民币。

2010 年 9 月 20 日，德尔地板的股东德尔集团、王沫、朱巧林、张立新、 姚红鹏、陈爱明、吴惠芳、史旭东签订了《德尔国际家居股份有限公司发起人协

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议》，协议各方约定以其各自拥有的德尔国际地板有限公司截至 2010 年 5 月 31 日的净资产作为出资共同发起设立德尔家居。

2010 年 10 月 11 日，信永中和出具《验资报告》（ XYZH/2010A9015 ），经 审验，截至 2010 年 10 月 11 日止，各发起人以德尔地板截止 2010 年 5 月 31 日的净资产 195,614,481.19 元折为股本 12000 万股，每股面值 1 元，净资产折 合股本后的余额转为资本公积。

2010 年 10 月 13 日，德尔未来召开创立大会暨第一次股东大会，该次会议 同意设立德尔未来，审议通过了《公司章程》及其他内部制度，并选举了董事、 监事。

2010 年 11 月 1 日，德尔未来取得江苏省苏州工商行政管理局颁发的《企业 法人营业执照》（注册号： 320584400004964 ）。

德尔未来设立时，其股东及股权结构如下：

序号	股东名称	股份数（万股）	持股比例（%）
1	德尔集团	8,920.776	74.3398
2	王沫	2,970.024	24.7502
3	朱巧林	60.000	0.5000
4	张立新	13.200	0.1100
5	姚红鹏	12.000	0.1000
6	陈爱明	12.000	0.1000
7	吴惠芳	6.000	0.0500
8	史旭东	6.000	0.0500
合计		12,000.000	100.0000

2 、发行人股本结构

截至 2018 年 12 月 31 日，公司的股权结构如下：

股份类型	持股数量（股）	持股比例（%）
一、有限售条件股份	20,851,579.00	3.12
1、国家持股	-	-
2、国有法人持股	-	-
3、其他内资持股	20,851,579.00	3.12
4、外资持股	-	-
其中：境外法人持股	-	-

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4

股份类型	持股数量（股）	持股比例（%）
二、无限售条件股份	646,879,421.00	96.88
1、人民币普通股	646,879,421.00	96.88
2、境内上市外资股	-	-
3、境外上市外资股	-	-
4、其他	-	-
三、股份总数	667,731,000.00	100.00

截至 2018 年 12 月 31 日，发行人前十名股东及其持股情况如下：

序 号	股东名称	股东性 质	持股数量 （股）	持股比例	持有有限 售条件股 份数量 （股）	质押或冻结情况	质押或冻结情况
						股份 状态	数量（股）
1	德尔集团 有限公司	境内非 国有法 人	356,831,040	53.43%	-	质押	156,978,947
2	王沫	境内自 然人	61,616,230	9.23%	-	质押	12,000,000
3	张健	境内自 然人	4,622,332	0.69%	3,000,000	-	-
4	王丽荣	境内自 然人	3,207,550	0.48%	-	-	-
5	姚红鹏	境内自 然人	3,145,000	0.47%	2,200,000	-	-
6	刘树雄	境内自 然人	3,103,352	0.46%	1,000,000	-	-
7	朱巧林	境内自 然人	1,700,000	0.25%	-	-	-
8	张立新	境内自 然人	1,676,000	0.25%	500,000	-	-
9	香港中央 结算有限 公司	境外法 人	1,610,240	0.24%	-	-	-
10	王梅梅	境内自 然人	1,587,343	0.24%	-	-	-
合计			439,099,087	65.74%	6,700,000	质押	168,978,947

（三）主营业务情况

发行人的主营业务为木地板、定制家具及密度板等大家居产品的研发、生产 和销售；石墨烯制备设备的研发、生产和销售，以及石墨烯等新材料相关产品的

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5

应用推广。

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，发行人属于制造业中的 木材加工及木、竹、藤、棕、草制品业（行业代码： C21 ）。

（四）发行人报告期主要财务数据和财务指标

公司 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度及 2018 年度财务报告业经信永中 和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了报告号为 XYZH/2016BJA90553 号、 XYZH/2017BJA90122 号、 XYZH/2018A100175 号 及 XYZH/2019BJA50214 号的标准无保留意见审计报告。

1 、简要合并资产负债表

单位：万元

				单位：万元
项目	2018-12-31	2017-12-31	2016-12-31	2015-12-31
资产总额	257,171.21	223,681.60	193,821.85	196,058.72
负债总额	81,939.77	61,936.94	44,035.32	30,639.71
归属于母公司股东权益	165,911.21	154,550.86	146,623.63	163,921.25
少数股东权益	9,320.23	7,193.80	3,162.91	1,497.77
股东权益合计	175,231.45	161,744.67	149,786.54	165,419.02

2 、简要合并利润表

单位：万元

				单位：万元
项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度	2015 年度
营业收入	176,822.00	160,028.78	113,155.48	112,100.68
营业利润	15,546.53	13,170.50	21,132.15	18,693.85
利润总额	16,005.37	13,390.54	23,070.95	19,135.82
净利润	10,606.94	8,895.33	19,430.89	16,205.44
归属于母公司股东的净利润	10,381.77	8,564.44	19,104.33	16,207.63

3 、简要合并现金流量表

单位：万元

				单位：万元
项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度	2015 年度
经营活动生产的现金流量净额	24,578.07	23,848.15	20,454.25	21,607.74
投资活动产生的现金流量净额	-17,277.12	-33,730.80	-47,488.75	1,056.52

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6

筹资活动产生的现金流量净额	14,660.86	-210.17	-2,429.48	-3,620.00
现金及现金等价物净增加额	21,960.31	-10,092.83	-29,463.98	19,044.25

4 、主要财务指标

4、主要财务指	标
财务指标	2018-12-31/ 2018 年度	2017-12-31/ 2017 年度	2016-12-31/ 2016 年度	2015-12-31/ 2015 年度
流动比率（倍）	2.15	1.96	2.09	3.66
速动比率（倍）	1.58	1.35	1.50	3.04
资产负债率（%）	31.86	27.69	22.72	15.63
应收账款周转率（次）	33.26	32.42	28.36	50.16
存货周转率（次）	2.84	3.45	3.32	4.08
总资产周转率（次）	0.74	0.77	0.58	0.62
每股经营活动现金流 量净额（元/股）	0.37	0.37	0.31	0.33
每股净现金流量 （元/股）	0.33	-0.16	-0.45	0.29
研发费用/营业收入	1.15%	3.13%	4.27%	2.16%

注：根据当期财务报表计算。流动比率 = 流动资产 / 流动负债，速动比率 = （流动资产 - 存货） / 流动负债， 资产负债率 = （负债总额 / 资产总额） ×100% ，应收账款周转率 = 营业收入 / 应收账款平均余额，存货周转率 = 营业成本 / 存货平均余额，总资产周转率 = 营业收入 / 总资产平均余额，每股经营活动现金流量净额 = 经营活 动产生的现金流量净额 / 股本，每股净现金流量 = 净现金流量 / 股本。

二、申请上市可转换公司债券的情况

证券类型	可转换公司债券
发行数量	不超过63,000.00万元（共计630万张）
债券面值	每张100元
发行价格	按面值发行
债券期限	6年
发行方式与发行对象	本次发行的可转债，原股东享有优先配售权。原股东优先认购后 的余额采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的 方式进行。若有发售余额则由主承销商包销。
配售比例	原股东优先配售4,635,129张，占本次发行总量的73.57%；网 上社会公众投资者实际认购1,646,910张，占本次发行总量的 26.14%；保荐机构（主承销商）合计包销17,961张，占本次发 行总量的0.29%。

三、保荐机构对发行人可转换公司债券是否符合上市条件的说明

（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

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• 1 、公司具备健全且运行良好的组织机构；

• 2 、公司具有持续盈利能力，财务状况良好；

• 3 、公司最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；

• 4 、公司符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

（二）本次证券发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《关于修改上 市公司现金分红若干规定的决定》规定的发行条件

• 1 、公司的组织机构健全、运行良好，符合以下规定：

（ 1 ）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全， 能够依法有效履行职责；

（ 2 ）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性 和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大 缺陷；

（ 3 ）公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉 地履行职务，不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为， 且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过 证券交易所的公开谴责；

（ 4 ）公司与控股股东及实际控制人人员、资产、财务分开，机构、业务独 立，能够自主经营管理；

（ 5 ）公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。

• 2 、公司的盈利能力具有可持续性

（ 1 ）公司最近三个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣 除前的净利润相比，以低者作为计算依据；

根据年度报告已披露的财务报告，公司 2016-2018 年度归属于母公司股东 净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 13,335.43 万元、 8,417.56 万元和 8,938.51 万元，公司最近三年连续盈利。

（ 2 ）公司业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控 制人的情形；

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（ 3 ）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健， 主营业务市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不 利变化；

（ 4 ）公司高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大 不利变化；

（ 5 ）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用， 不存在现实或可预见的重大不利变化；

（ 6 ）公司不存在可能严重影响其持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大 事项。

3 、公司的财务状况良好，符合以下规定：

（ 1 ）公司会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；

（ 2 ）公司最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（ 3 ）公司资产质量总体状况良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重 大不利影响；

（ 4 ）公司经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格 遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存 在操纵经营业绩的情形；

（ 5 ）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的百分之三十。

2016-2018 年，公司以现金方式累计分配的利润共计 7,258.79 万元，占最 近三年实现的年均可分配利润的 57.23% 。

4 、公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违 法行为：

（ 1 ）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者 受到刑事处罚；

（ 2 ）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行 政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；

（ 3 ）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

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• 5 、公司的募集资金的数额和使用符合下列规定：

• （ 1 ）募集资金净额不超过项目需求量；

• （ 2 ）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和

• 行政法规的规定；

（ 3 ）本次募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金 融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，不存在直接或间接投资于以 买卖有价证券为主要业务的公司的情形；

（ 4 ）项目投资实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响 公司生产经营的独立性；

（ 5 ）公司已建立募集资金专项存储制度，该制度规定募集资金应存放于公 司董事会设立的专项账户进行管理，专款专用，专户存储。

• 6 、公司不存在下列情形：

（ 1 ）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（ 2 ）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；

（ 3 ）最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；

• （ 4 ）公司及控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作

• 出的公开承诺的行为；

（ 5 ）公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉 嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（ 6 ）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

• 7 、公司符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条的有关规定

（ 1 ）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6% ，扣除非经 常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率 的计算依据；

根据年度报告已披露的财务报告，最近三个会计年度加权平均净资产收益率 平均为 6.74% ，不低于 6% ，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相 比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据，详细情况如下：

项目	2018 年	2017 年	2016 年
加权平均净资产收益率（%）	6.53%	5.72%	12.87%
扣除非经常性损益后的加权平均净资	5.62%	5.62%	8.98%

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项目	2018 年	2017 年	2016 年
产收益率（%）
扣除非经常性损益后或扣除前加权平 均净资产收益率的较低者（%）	5.62%	5.62%	8.98%

（ 2 ）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四

十；

截至 2018 年 12 月 31 日，公司归属于母公司股东权益合计为 16.59 亿元。 公司本次公开发行可转换公司债券 63,000 万元后，累计债券余额为 63,000 万元， 占最近一期末净资产的比例为 37.97% ，不超过净资产额的 40% ，符合《上市公 司证券发行管理办法》第十四条第（二）项的规定。

（ 3 ）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息； 根据年度报告已披露的财务报告，公司 2016-2018 年度实现的可分配利润 分别为 19,104.33 万元、 8,564.44 万元、 10,381.77 万元，年均可分配利润为 12,683.51 万元。

按照本次可转债的最高票面利率 4% 计算。本次发行完成后，公司每年最多 需要支付利息 2,520 万元。因此，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润 不少于公司债券一年的利息。

8 、公司符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条的有关规定： 公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不 低于人民币十五亿元的公司除外。

截至 2018 年 12 月 31 日，公司归属于母公司所有者权益为 165,911.21 万 元，最近一期末经审计的净资产超过人民币十五亿元，因此，公司本次公开发行 可转换公司债券无需提供担保。

（三）本次证券发行符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条

件

• 1 、公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 5.2.4 款的有关规定： （ 1 ）可转换公司债券的期限为一年以上；

本次可转换公司债券期限为 6 年。

• （ 2 ）可转换公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；

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本次可转换公司债券实际发行额为 63,000 万元。

（ 3 ）申请上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件。

本次可转换公司债券仍符合法定的可转换公司债券发行条件。

本公司本次公开发行转换债券符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证 券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、政策规定 的有关可转债发行、上市的条件。

四、保荐机构与发行人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的

情形 :

（一）国泰君安或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有德尔未 来股份超过 7% 的情况；

（二）德尔未来不存在持有国泰君安或其控股股东、实际控制人、重要关联 方股份超过 7% 的情况；

（三）国泰君安本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高 级管理人员不存在拥有德尔未来权益、在德尔未来任职等情况；

（四）国泰君安的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与德尔未来控 股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）除上述情形外，国泰君安与德尔未来之间亦不存在其他关联关系。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异；

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（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

六、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

事项	安排
（一）持续督导事项	在本次发行结束并上市当年的剩余时间及以后1个 完整会计年度内对进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防 止大股东、其他关联方违规占用发 行人资源的制度	根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人 完善、执行有关制度
2、督导发行人有效执行并完善防 止高管人员利用职务之便损害发 行人利益的内控制度	根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司 章程》的规定，督导发行人有效执行并完善防止高 管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度， 包括财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度
3、督导发行人有效执行并完善保 障关联交易公允性和合规性的制 度，并对关联交易发表意见	督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性 和合规性的制度，并对重大的关联交易发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义 务，审阅信息披露文件及向中国证 监会、证券交易所提交的其他文件	关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻 媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义 务
5、持续关注发行人募集资金的使 用、投资项目的实施等承诺事项	定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事 会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变 更发表意见
6、持续关注发行人为他人提供担 保等事项，并发表意见	督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续 关注发行人对外担保事项并发表意见并对担保的 合规性发表独立意见
（二）保荐协议对保荐机构的权 利、履行持续督导职责的其他主要 约定	提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根 据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开 声明
（三）发行人和其他中介机构配合 保荐机构履行保荐职责的相关约 定	对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构 应做出解释或出具依据

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13

事项	安排
（四）其他安排	无

七、保荐机构和保荐代表人的联系方式

名称：	国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：	杨德红
住所：	中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
联系电话：	021-38676888
传真：	021-68876330
保荐代表人：	徐慧璇、彭晗
联系地址	深圳市福田区益田路新世界中心43楼
电话：	0755-23976028、0755-23976888

八、保荐机构认为应当说明的其他事项

无

九、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论

本保荐机构认为：德尔未来本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》 及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公 司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。国泰君安同意保荐发行人的可转换公 司债券上市交易，并承担相关保荐责任。

请予批准！

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于德尔未来科技控股集团股份 有限公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名：

保荐代表人签名：

保荐机构法定代表人签名：

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赵钟洪
年 月 日
徐慧璇 彭 晗
年 月 日
杨德红
年 月 日
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国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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