Der Future Science & Technology Holding Group Co., LTD. — Capital/Financing Update 2019

Apr 22, 2019

证券代码：002631 证券简称：德尔未来 公告编号：2019-25

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德尔未来科技控股集团股份有限公司

关于下属子公司向银行申请授信额度及为其银行融资提供担保 的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、授信情况及担保情况概述

为进一步促进德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）及公司下属子公司的业务发展，满足公司及公司下属子公司生产经营和 发展需要，公司于 2019 年 4 月 22 日召开了第三届董事会第二十次会议，审议通 过了《关于下属子公司向银行申请授信额度及为其银行融资提供担保的议案》， 公司全资子公司苏州百得胜智能家居有限公司(以下简称“百得胜”)、公司控股 孙公司苏州韩居实木定制家居有限公司（以下简称“韩居实木定制”）、公司控 股孙公司苏州百得胜智能橱柜有限公司（以下简称“百得胜橱柜”）、公司控股 孙公司苏州雅露斯智能家居有限公司（以下简称“雅露斯”）2019 年度拟申请 银行综合授信总额不超过人民币 43,000 万元。以上授信额度不等于公司下属子 公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司下属子公 司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司下属子公司运营资金的实际 需求来合理确定，授信期限均为 1 年。具体情况如下：

（一）授信情况概述

根据公司 2019 年度生产经营及投资活动计划的资金需求，2019 年度公司下 属子公司拟申请银行综合授信总额不超过人民币 43,000 万元，其中：百得胜申 请授信额度不超过人民币 30,000 万元，韩居实木定制申请授信额度不超过人民 币 5,000 万元，百得胜橱柜申请授信额度不超过人民币 5,000 万元，雅露斯申请 授信额度不超过人民币 3,000 万元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准）。

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（二）担保情况概述

1、根据公司全资子公司百得胜 2019 年度经营计划的资金需求，申请总额不 超过 30,000 万元的授信额度用于生产经营和发展需要，并由公司为其授信额度 提供担保；

2、根据公司控股孙公司韩居实木定制 2019 年度经营计划的资金需求，申请 总额不超过 5,000 万元的授信额度用于生产经营和发展需要，并由公司或全资子 公司百得胜为其授信额度提供担保；

3、根据公司控股孙公司百得胜橱柜 2019 年度经营计划的资金需求，申请总 额不超过 5,000 万元的授信额度用于生产经营和发展需要，并由公司或全资子公 司百得胜为其授信额度提供担保；

4、根据公司控股孙公司雅露斯 2019 年度经营计划的资金需求，申请总额不 超过 3,000 万元的授信额度用于生产经营和发展需要，并由公司或全资子公司百 得胜为其授信额度提供担保；

上述授权自 2018 年度股东大会之日起至下年年度股东大会之日止。

二、被担保人基本情况

1、苏州百得胜智能家居有限公司 企业类型：有限责任公司

住所：吴江区汾湖经济开发区 318 国道北侧

法定代表人：张健

注册资本：4,000 万元人民币

成立日期：2012 年 2 月 17 日

经营范围：智能家居、智能设备及配件、五金配件、门窗的销售及网上销售； 节能环保产品、物联网技术及周边产品研发；厨房设备、家具、家居用品加工、 销售；室内装修工程设计与施工；商务信息咨询服务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股权结构：公司持有百得胜 100%股权。

财务数据：截至 2018 年 12 月末，百得胜总资产 27,518.23 万元，负债总额 11,646.50 万元，所有者权益 15,871.73 万元；2018 年度实现营业收入 7,231.08 万 元，净利润-1,399.75 万元。

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2、苏州韩居实木定制家居有限公司

企业类型：有限责任公司

住所：苏州市吴江区盛泽镇西二环路 1188 号 6 号楼 201 室 法定代表人：张健

注册资本：5,000 万元人民币

成立日期：2016 年 12 月 19 日

经营范围：实木家居设计、研发、销售；厨房设备及厨房用品研发、销售； 家具安装；五金产品销售；五金配件加工、销售；室内装饰设计服务；家具和相 关物品修理；室内装饰、装修；建筑工程后期装饰、装修和清理；商务咨询服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股权结构：百得胜持股比例 38%，黄建忠持股比例 26%，苟良朝持股比例

15%，段慧贤持股比例 7%，宁波雅欣行投资合伙企业（有限合伙）持股比例 14%。

财务数据：截至 2018 年 12 月末，韩居实木定制总资产 9,993.70 万元，负债 总额 4,959.28 万元，所有者权益 5,034.42 万元；2018 年度实现营业收入 119.71 万元，净利润-142.03 万元。

3、苏州百得胜智能橱柜有限公司

企业类型：有限责任公司

住所：吴江区盛泽镇西二环路 1188 号 10 幢

法定代表人：张健

注册资本：3,000 万元人民币

成立日期：2017 年 11 月 9 日

经营范围：橱柜、电器、橱柜配件、木制品的销售、设计；自营和代理各类 商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股权结构：百得胜持股比例 38%，宁波帝沃力投资合伙企业（有限合伙）持 股比例 33%，宁波勇文健投资合伙企业（有限合伙）持股比例 27%，陈敏宏持 股比例 2%。

财务数据：截至 2018 年 12 月末，百得胜橱柜总资产 4,503.04 万元，负债总 额 1,497.42 万元，所有者权益 3,005.62 万元；2018 年度实现营业收入 1,541.84 万元，净利润 5.88 万元。

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4、苏州雅露斯智能家居有限公司

企业类型：有限责任公司

住所：苏州市吴江区盛泽镇西二环路 1188 号 10 号楼 109 室 法定代表人：张健

注册资本：3,000 万元人民币

成立日期：2018 年 5 月 23 日

经营范围：智能家居用品研发、生产和销售。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）。

股权结构：百得胜持股比例 34%，宁波雅欣行投资合伙企业（有限合伙）持 股比例 22%，郑智敏持股比例 17%，郑智勇持股比例 12%，刘勇健持股比例 10%， 王伯成持股比例 2.5%，凌文昌持股比例 2.5%。

财务数据：截至 2018 年 12 月末，雅露斯总资产 1,830.99 万元，负债总额 1.06 万元，所有者权益 1,829.93 万元；2018 年度实现净利润-0.07 万元。

三、授信及担保协议的主要内容

公司下属子公司目前尚未签订与此次议案相关的授信及担保协议，上述计划 授信及担保总额仅为下属子公司拟申请的授信额度和拟提供的担保额度，具体授 信及担保金额尚需银行或相关机构审核同意，以实际签署的合同为准。

四、董事会及独立董事意见

（一）董事会意见

公司对上述提供担保的百得胜、韩居实木定制、百得胜橱柜、雅露斯具有绝 对控制权，上述公司经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。其贷款主要用于 生产经营和发展需要，公司对其提供担保不存在损害公司及其他广大投资者利益 的情形。

董事会同意上述综合授信与担保事项，并提请股东大会将上述范围内授信及 担保事项授权董事长汝继勇先生代表公司签署上述授信额度内与授信（包括但不 限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文 件，并办理相关手续。

该议案已经出席董事会会议全体董事通过。

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（二）独立董事意见

我们认为：本次综合授信与担保是公司根据经营发展需要做出的一揽子授信 与担保方案，有利于促进公司下属子公司的业务发展，解决其生产经营和资金需 求，同时提高审批效率。本次明确公司总体担保范围和额度，有利于公司规范运 作。本事项审批符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有 效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害本公司及中小股 东的利益。

该议案已经全体独立董事通过。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及公司下属子公司担保余额 6,850 万元。其中：公 司对苏州韩居实木定制家居有限公司的担保余额 4,950 万元；公司对苏州百得胜 智能橱柜有限公司的担保余额 1,900 万元；以上担保已经 2017 年度股东大会审 议通过。

截至本公告披露日，公司及公司下属子公司没有逾期担保。

六、备查文件

1、《德尔未来科技控股集团股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议》； 2、《德尔未来科技控股集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二 十次会议相关事项的独立意见》。

特此公告！

德尔未来科技控股集团股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十三日

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