Der Future Science & Technology Holding Group Co., LTD. — Capital/Financing Update 2019

Apr 22, 2019

证券代码： 002631 证券简称：德尔未来 公告编号： 2019-31

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德尔未来科技控股集团股份有限公司

（江苏省苏州市吴江区七都镇七都大道）

可转换公司债券上市公告书

保荐机构（主承销商）

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（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）

二〇一九年四月

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第一节 重要声明与提示

“ ” “ ” “ 德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称 德尔未来 、 发行人 、 公 司 ” 或 “ 本公司 ” ）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确 性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担 个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “ 《公司法》 ” ）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称 “ 《证券法》 ” ）等有关法律、法规的规定，本公司董事、 高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ）、深圳证券交易所（以 下简称 “ 深交所 ” ）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意 见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅 2019 年 4 月 1 日刊载于《证券时报》的《德尔未来科技控股集团股份有限公 司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于深圳证券交易所指定网站 （ http:// www.cninfo.com.cn ）的募集说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债 券募集说明书中的相同。

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第二节 概览

一、可转换公司债券简称：未来转债；英文简称： DER-CB

二、可转换公司债券代码： 128063

三、可转换公司债券发行量： 6.30 亿元（ 630 万张）

四、可转换公司债券上市量： 6.30 亿元（ 630 万张）

五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

六、可转换公司债券上市时间： 2019 年 4 月 24 日

七、可转换公司债券存续的起止日期：即自 2019 年 4 月 3 日至 2025 年 4 月 3 日

八、可转换公司债券转股的起止日期：即自 2019 年 10 月 11 日至 2025 年 4 月 3 日

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起 每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延 期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之 后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日） 申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息 年度的利息。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 十一、保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司。

十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。

十三、本次可转换公司债券的信用级别：本公司聘请了债券评级机构中诚信 证券评估有限公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转换公司债券主体信用 评级为 AA ﹣，评级展望为稳定；债券信用评级为 AA ﹣。

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第三节 绪言

本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以 下简称 “ 《管理办法》 ” ）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称 “ 《上市规 则》 ” ）以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会 “ 证监许可 [2019]254 号 ” 文核准，公司于 2019 年 4 月 3 日公开发行了 630 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 6.30 亿元。本次公开发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原股 东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网 上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。对认购金额不足 6.30 亿的部分由主承销商包销。

经深交所 “ 深证上 [2019]225 号 ” 文同意，公司 6.30 亿元可转换公司债券将于 2019 年 4 月 24 日起在深交所挂牌交易，债券简称 “ 未来转债 ” ，债券代码 “128063” 。

本公司已于 2019 年 4 月 1 日于《证券时报》刊登了《德尔未来科技控股集 团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《德尔未来科技控股 集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书》全文可以在巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn ）查询。

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第四节 发行人概况

一、发行人概况

公司名称：德尔未来科技控股集团股份有限公司

英文名称： Der Future Science & Technology Holding Group Co., Ltd.. 注册资本： 667,866,000.00 元

法定代表人：汝继勇

成立日期： 2004 年 12 月 2 日 上市时间： 2011 年 11 月 11 日

股票简称：德尔未来 股票代码： 002631

股票上市地：深圳证券交易所

注册地址：江苏省苏州市吴江区七都镇七都大道

办公地址：江苏省苏州市吴江区开平路 3333 号德尔广场 B 栋 23 楼 -25 楼 邮政编码： 215200

联系电话： 86-512-63537615

公司传真： 86-512-63537615

公司网址： www.der.com.cn

电子信箱： der@der.com.cn

经营范围：整体智能家居产品的研发、设计、生产和销售 , 包括家具、地板、 定制衣柜、木门等 ; 石墨烯相关产品研发、新材料的研发、生产和销售 , 包括石墨 烯粉体、石墨烯薄膜 ; 互联网信息技术、智能家居及电子商务领域的技术开发、 技术转让和技术咨询 ; 股权投资、资产管理及投资咨询服务 ; 自营和代理各类商品 和技术进出口业务 ( 国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 ) 。 ( 依法须

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经批准的项目 , 经相关部门批准后方可开展经营活动 )

二、发行人设立以来股本变化情况

（一）设立情况

发行人的前身赫斯木业成立于 2004 年 12 月 2 日，系由托马斯地板和周亚 雄先生（德国华侨）合资设立的中外合资有限责任公司，注册资本 1,000 万美元。

（二）上市及历次股本变化情况

1 、 2004 年 12 月，苏州赫斯国际木业有限公司成立

德尔地板的前身赫斯木业成立于 2004 年 12 月 2 日，系由托马斯地板和周 亚雄先生（德国华侨）合资设立的中外合资有限责任公司，注册资本 1,000 万美 元。其具体成立过程如下：

（ 1 ）托马斯地板与周亚雄签订合作协议并取得营业执照

2004 年 11 月 23 日，托马斯地板和周亚雄签署《合资经营苏州赫斯国际木 业有限公司合同书》和《苏州赫斯国际木业有限公司章程》。合资组建赫斯木业， 注册资本 1,000 万美元，其中托马斯地板出资 510 万美元，占注册资本的 51% ， 以等值人民币投入；周亚雄出资 490 万美元，占注册资本的 49% ，以进口设备 作价投入。

2004 年 11 月 23 日，吴江市对外贸易经济合作局、吴江市经济贸易委员会、 吴江市发展计划委员会共同出具了《关于合资经营苏州赫斯国际木业有限公司可 行性报告（含项目建议书）的批复》（吴外经资字 [2004]1167 号）。 2004 年 11 月 29 日，吴江市对外贸易经济合作局出具了《关于合资经营苏州赫斯国际木业 有限公司合同、章程的批复》（吴外经资字 [2004]1191 号）。

2004 年 12 月 1 日，江苏省人民政府向赫斯木业颁发了《中华人民共和国 外商投资企业批准证书》（商外资苏政资字 [2004]5645 号）。

2004 年 12 月 2 日，江苏省苏州工商行政管理局向赫斯木业核发了《企业 法人营业执照》（企合苏苏总字第 015810 号）。

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（ 2 ）周亚雄出资形式变更

2005 年 5 月 25 日，赫斯木业执行董事签署执行董事决议、股东托马斯地 板与周亚雄确认通过《章程修正案》，周亚雄的出资形式变更为以现汇美元投入。

2005 年 6 月 28 日，吴江市对外贸易经济合作局出具《关于同意苏州赫斯 国际木业有限公司变更出资方式的批复》（吴外经资字 [2005]653 号）。

（ 3 ）周亚雄转让出资权

2005 年 12 月 2 日，托马斯地板与周亚雄签订转让协议，周亚雄将其持有 的合资公司 490 万美元出资权（已出资 75 万美元）中的 240 万美元以 0 元的价 格转让给托马斯地板。同日，赫斯木业执行董事签署执行董事决议，同意上述变 更。

2005 年 12 月 7 日，吴江市对外贸易经济合作局出具《关于同意苏州赫斯 国际木业有限公司股权变更的批复》（吴外经资字 [2005]1294 号），同意上述变 更。

（ 4 ）赫斯木业设立时的验资情况及股权结构

根据赫斯木业合营合同、公司章程以及《中外合资经营企业合营各方出资的 若干规定》的规定，赫斯木业的首期出资为各出资人各自认缴出资额的 15% ， 且应当在营业执照签发之日起三个月内缴清，剩余出资应在 3 年内出资完毕。但 由于赫斯木业设立后，周亚雄用于出资的具体机器设备型号等一直未能落实，于 是双方协商确定变更出资方式，周亚雄的出资方式变更为以现汇美元出资。赫斯 木业于 2005 年 5 月 25 日决定变更出资方式，并于 2005 年 6 月 28 日获得吴江 市对外贸易经济合作局出具的《关于同意苏州赫斯国际木业有限公司变更出资方 式的批复》（吴外经资字 [2005]653 号）。此后，周亚雄与托马斯地板分别于 2005 年 7 月 13 日和 2005 年 7 月 18 日缴纳了首期出资，截至 2006 年 12 月 28 日公 司股东缴纳了全部出资。

托马斯地板对赫斯木业的出资合计 750 万美元，其资金来源情况如下：

序号	汇款人	金额（元）
1	汝继勇	36,670,000.00

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2	沈巧根	16,300,000.00
3	德尔集团苏州地板有限公司	4,450,000.00
4	德尔集团苏州木业研究院有限公司	2,000,000.00
5	德尔集团苏州物流管理有限公司	1,000,000.00
6	德尔集团	1,000,000.00
7	德尔集团苏州广告文化传播有限公司	1,000,000.00
合计		62,420,000.00

注：德尔集团苏州木业研究院有限公司成立于 2004 年 4 月 28 日，股权结构为德尔集 团持股 75% 、史旭东持股 25% 。 2007 年 1 月 4 日更名为苏州工业园区东润木业有限公司。 2007 年 1 月 16 日，德尔集团和史旭东将该公司 100% 股权转让给孙伟良、胡浩明、吴奇恩、 亚平、吴英，不再为公司的关联方。

该等资金来源除汝继勇通过其个人账户和沈巧根账户汇入款项外，其它款项 的汇入方均为当时汝继勇控制的关联方借款投入。

托马斯地板系个人独资企业，根据《个人独资企业法》，汝继勇对托马斯地 板的投入即汝继勇合法的个人财产，其出资来源合法有效。

周亚雄对赫斯木业的出资合计 250 万美元，其中 75 万美元系其直接对赫斯 木业出资， 175 万美元委托 HONG YU TING 、 LAI WAN INTERNATIONAL TRADING CO LTD 、 WU LAI WAH 及 FAST GROWTH LIMITED 代缴。

周亚雄曾在国内经营切割刀具、热熔漆等业务，周亚雄的出资来源（包括委 托他人的出资）系其多年来经营所得，具有合法的来源。

公司的历次出资均经过会计师事务所的审验，履行了验资程序，并在苏州市 吴江工商行政管理局办理了登记手续。

江苏华星会计师事务所有限公司吴江分所出具的华星吴验字 [2005] 第 166 号《验资报告》、华星吴验字 [2005] 第 173 号《验资报告》、华星吴验字 [2005] 第 1106 号《验资报告》、苏州华瑞会计师事务所有限公司出具的华瑞验字 [2005] 第 021 号《验资报告》、华瑞验字 [2005] 第 024 号《验资报告》、华瑞验字 [2005] 第 025 号《验资报告》及华瑞验外字 [2006] 第 298 号《验资报告》对赫斯木业 的出资到位情况进行了验证。

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2006 年 12 月 30 日，苏州市吴江工商行政管理局出具《外商投资企业变更 核准通知书》（（ 05840240 ）外商投资企业变更登记 [2006] 第 12300004 号），确 认赫斯木业实收资本变更为 1,000 万美元并换发营业执照。

赫斯木业各股东出资完全到位时的股权结构如下：

序号	股东	出资额（美元）	出资比例（%）	出资形式
1	托马斯地板	7,500,000.00	75.00	等值人民币
2	周亚雄	2,500,000.00	25.00	现汇美元
合计		10,000,000.00	100.00	-

2 、 2007 年 12 月，第一次股权转让

2007 年 12 月 14 日，赫斯木业执行董事签署执行董事决议，同意股权转让。 同日，托马斯地板（汝继勇的个人独资企业，与德尔集团同属同一实际控制人控 制）与德尔集团签订《股权转让协议》，托马斯地板将其持有的赫斯木业 750 万 美元出资额（占赫斯木业注册资本的 75% ）按照注册资本以等值人民币 5,550 万元的价格转让给德尔集团。周亚雄出具了放弃股权优先购买权的声明。

2007 年 12 月 14 日，吴江市对外贸易经济合作局出具了《关于同意苏州赫 斯国际木业有限公司股权变更的批复》（吴外经资字 [2007]1396 号）。

2007 年 12 月 17 日，江苏省人民政府颁发《中华人民共和国外商投资企业 批准证书》，批准上述变更。

2007 年 12 月 19 日，苏州市吴江工商行政管理局出具《外商投资公司准予 变更登记通知书》（（ 05840240 ）外商投资公司变更登记 [2007] 第 12190003 号）， 核准上述股权变更并换发营业执照，工商注册号为 320584400004964 。

本次股权转让后，赫斯木业的股权结构为：

序号	股东	出资额（美元）	出资比例（%）
1	德尔集团	7,500,000.00	75.00
2	周亚雄	2,500,000.00	25.00
合计		10,000,000.00	100.00

3 、 2008 年 9 月，公司名称变更及增资

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2008 年 6 月 29 日，赫斯木业通过董事会决议，将赫斯木业名称变更为 “ 德 尔国际地板有限公司 ” ，将 2006 年度至 2007 年度未分配利润 22,998,031.70 元 人民币转增实收资本，折合美元 336 万美元（按照 6.84 元 / 美元汇率）。

2008 年 8 月 14 日，吴江市对外贸易经济合作局出具《关于同意苏州赫斯 国际木业有限公司增资及变更名称的批复》（吴外经资字 [2008]744 号）。

2008 年 8 月 27 日，苏州华瑞会计师事务所出具《验资报告》（华瑞验外字 [2008]122 号），对本次增资进行了验证。

2008 年 9 月 1 日，江苏省人民政府颁发《中华人民共和国外商投资企业批 准证书》，批准了相应的变更。

2008 年 9 月 4 日，苏州市吴江工商行政管理局出具《外商投资公司准予变 更登记通知书》（（ 05840240 ）外商投资公司变更登记 [2008] 第 09030002 号）。

此次未分配利润转增实收资本后，德尔地板的注册资本变为 1,336 万美元， 其股权结构如下：

序号	股东	出资额（美元）	出资比例（%）
1	德尔集团	10,020,000.00	75.00
2	周亚雄	3,340,000.00	25.00
合计		13,360,000.00	100.00

4 、 2010 年 3 月，第二次股权转让

2010 年 1 月 28 日，德尔地板通过董事会决议，同意股权转让及企业性质 变更。同日，周亚雄与王沫签署《股权转让协议》，周亚雄将其持有的德尔地板 25% 股权以 4,126 万元（根据德尔地板 25% 股权对应的 2009 年末经审计的净资 产额确定）转让给王沫。

周亚雄将其持有的德尔地板股权转让给王沫主要有以下几方面的原因：

（ 1 ）周亚雄主要从事贸易方面的业务，并在中国有部分股权投资。 2008 年的金融危机使周亚雄在国际贸易业务方面面临较大资金压力，为缓解资金压 力，周亚雄决定将其在国内的投资变现。

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（ 2 ）周亚雄在计划转让德尔地板 25% 的股权时已知悉德尔地板在筹备上 市，但由于金融危机等原因德尔地板的上市筹备工作已经基本停止，当时周亚雄 认为德尔地板上市的可能性不大，同时迫于其贸易业务方面的资金压力，周亚雄 决定将该部分股权转让。

（ 3 ） 2008 年下半年，周亚雄与德尔集团就转让德尔地板 25% 的股权事宜 进行了磋商，由于德尔集团当时资金较紧张等原因，未能与周亚雄就收购其股权 的事宜达成一致。

周亚雄又与其它的投资者进行沟通。经过多次磋商，周亚雄与早已熟悉的王 沫于 2009 年初就股权转让事宜达成了一致。由于金融危机的影响，投资者对经 济前景持谨慎态度，双方协商确定按所转让股权对应的净资产账面值作为股权转 让价格。

由于王沫与德尔集团已经有一定的合作（提供财务咨询服务），了解德尔地 板的经营情况，具有丰富的企业管理咨询经验，可以为企业战略规划等方面提供 较大的支持，能够与德尔集团形成互补效应，故德尔集团同意王沫作为德尔地板 的股东，并出具了放弃优先受让权的声明。

因德尔地板的股东从周亚雄变更为王沫后，企业性质由中外合资企业变更为 内资企业，德尔地板需要补缴其作为中外合资企业期间所享受的税收优惠，在德 尔地板就补缴税收事宜得到税务局同意后，周亚雄与王沫于 2010 年 1 月签署股 权转让协议并于 2011 年 3 月完成股权转让。

（ 4 ）周亚雄以 250 万美元投资入股德尔地板，且不参与具体的经营管理， 按其最初的投资额及最终所得现金回报（包括现金红利等）计算，周亚雄已取得 超过 240% 的现金回报，投资回报率可观。

2010 年 2 月 23 日，吴江市商务局出具《关于同意德尔国际地板有限公司 由中外合资企业转为内资企业，不再享受相关政策的通知》（吴商资字（ 2010 ） 10 号）。德尔地板已按相关规定补缴了外商投资企业享受两免三减半的税收优惠 政策期间减免的税额 1,014.21 万元。

2010 年 3 月 5 日，苏州华瑞会计师事务所出具《验资报告》（华瑞验内字

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[2010]153 号）对德尔地板变更为内资企业后的注册资本进行了验证。

2010 年 3 月 10 日，苏州市吴江工商行政管理局出具《公司准予变更登记 通知书》（（ 05841006 ）公司变更 [2010] 第 03090013 号），核准公司注册资本和 实收资本由 1,336 万美元变更为 10,374.393 万元人民币并换发了营业执照。

王沫受让德尔地板 25% 股权的资金来源于其多年工作薪酬积累、股权、房 地产投资收益 2,626 万元及借款 1,500 万元，资金来源合法。

截至 2010 年 8 月 31 日，股权转让价款已付讫。德尔地板代扣代缴了周亚 雄股权转让收益的个人所得税 311.66 万元。

此次股权转让完成后，德尔地板的股权结构如下表所示：

序号	股东	出资额（人民币元）	出资比例（%）
1	德尔集团	78,067,051.08	75.25
2	王沫	25,676,878.92	24.75
合计		103,743,930.00	100.00

注：王沫受让周亚雄持有的德尔地板 25% 股权后，德尔地板由外商投资企业变更为内资 有限责任公司，注册资本由以美元计算变更为以人民币计算。根据《 < 企业会计准则第 19 号 — 外币折算 > 应用指南》， “ 企业收到投资者以外币投入的资本，应当采用交易发生日即期汇 率折算， ……” ，由于德尔地板前身赫斯木业成立时各股东分期出资，不同出资时点的汇率 不同，以资本投入时点的即期汇率折算累加计算，德尔地板的注册资本为人民币 103,743,930.00 元，其中德尔集团出资人民币 78,067,051.08 元，占注册资本的 75.2498% ， 王沫出资人民币 25,676,878.92 元，占注册资本的 24.7502% 。

5 、 2010 年 5 月，第三次次股权转让

2010 年 5 月 12 日，德尔地板通过同意德尔集团向公司部分高级管理人员 转让股权的股东会决议。同日，德尔集团分别与朱巧林、张立新、姚红鹏、陈爱 明、吴惠芳、史旭东等六人签订《股权转让协议》，德尔集团分别向上述人员转 让其持有的德尔地板 51.87 万元、 11.4114 万元、 10.374 万元、 10.374 万元、 5.187 万元、 5.187 万元的出资额。此次股权转让的价格为每元出资额 1.60 元， 转让价格根据德尔地板 2009 年末的净资产额确定。王沫放弃优先受让权。

2010 年 5 月 25 日，苏州市吴江工商行政管理局出具《公司准予变更登记 通知书》（ 05841007 公司变更 [2010] 第 05250015 号），核准上述变更并换发营 业执照。

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朱巧林、张立新、姚红鹏、陈爱明、吴惠芳、史旭东等六人已于 2010 年 6 月 30 日前支付了上述股权转让款，资金来源为工资及个人积蓄，均为合法的自 有资金。

此次股权转让之后，德尔地板的股权结构如下：

序号	股东	出资额（人民币元）	出资比例（%）
1	德尔集团	77,123,017.08	74.34
2	王沫	25,676,878.92	24.75
3	朱巧林	518,700.00	0.50
4	张立新	114,114.00	0.11
5	姚红鹏	103,740.00	0.10
6	陈爱明	103,740.00	0.10
7	吴惠芳	51,870.00	0.05
8	史旭东	51,870.00	0.05
合计		103,743,930.00	100.00

6 、 2010 年 11 月，德尔地板整体变更为德尔国际家居股份有限公司

2010 年 9 月 18 日，德尔地板召开股东会，审议通过德尔地板依法整体变 更为股份公司的议案。德尔地板以截至 2010 年 5 月 31 日经信永中和会计师事 务所审计的净资产为依据，按照 1.63:1 的比例折股整体变更为股份有限公司。

2010 年 10 月 11 日，信永中和会计师事务所出具《验资报告》 （ XYZH/2010A9015 ），对公司股本进行了验证。

2010 年 11 月 1 日，江苏省苏州工商行政管理局核准此次变更并换发营业执 照。

整体变更后，德尔家居的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	所持股份（股）	持股比例（%）
1	德尔集团	89,207,760	74.34
2	王沫	29,700,240	24.75
3	朱巧林	600,000	0.50
4	张立新	132,000	0.11
5	姚红鹏	120,000	0.10

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6	陈爱明	120,000	0.10
7	吴惠芳	60,000	0.05
8	史旭东	60,000	0.05
合计		120,000,000	100.00

7 、 2011 年 11 月，首次公开发行股票并上市

2011 年 2 月 26 日，公司召开 2011 年第一次临时股东大会，同意公司申请 首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并上市，本次发行不超过 4,000 万股（最 终以中国证监会核定数为准）。

2011 年 10 月 20 日，中国证监会核发《关于核准德尔国际家居股份有限公 司首次公开发行股票的批复》（证监许可 [2011]1676 号），核准德尔家居公开发 行不超过 4,000 万股新股。

2011 年 11 月 7 日，信永中和出具《验资报告》（ XYZH/2011A9009-4 号）， 经审验，截至 2011 年 11 月 7 日，公司实际已发行人民币普通股 4,000 万股， 变更后的注册资本和实收股本均为 16,000 万元。

2011 年 11 月 9 日，深圳证券交易所出具《关于德尔国际家居股份有限公司 人民币普通股股票上市的通知》（深证上 [2011]341 号文），同意德尔家居发行的 人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称 “ 德尔家居 ” ，股票代码 “002631” 。

2011 年 11 月 11 日，公司首次公开发行的人民币普通股（ A 股）股票在深 圳证券交易所挂牌上市。

2011 年 12 月 14 日，江苏省苏州工商行政管理局核准上述注册资本变更登 记。

8 、 2013 年 12 月，授予股票期权与限制性股票

2013 年 11 月 21 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过了 《德尔国际家居股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》 及其摘要，并授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励有关事项。公司拟 授予 28 名激励对象 251.5 万股限制性股票，其中首次授予 222.5 万股，首次授

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予价格为 5.21 元 / 股；拟授予 11 名激励对象 44.5 万份股票期权，行权价格为 10.7 元 / 份。

2013 年 11 月 28 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了 《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，根据股东大会的授权， 董事会同意公司本次股票期权和限制性股票的授予日为 2013 年 11 月 28 日。首 次向 11 位激励对象授予 44.5 万份股票期权，向 28 位激励对象授予 222.5 万股 限制性股票。根据《激励计划（草案修订稿）》，公司尚预留限制性股票 29 万股。 本次授予后，公司总股本由 160,000,000 股增加至 162,225,000 股。

2013 年 12 月 2 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》 （瑞华验字 [2013] 第 306A0001 号），经审验，截至 2013 年 11 月 30 日止，公 司已收到姚红鹏、张立新等 28 人缴纳的货币出资 11,592,250 元，其中 2,225,000 元计入注册资本， 9,367,250 元计入资本公积，公司变更后的注册资本和实收股 本均为 16,222.5 万元。

2013 年 12 月 20 日，江苏省苏州工商行政管理局核准上述注册资本变更登 记。

9 、 2014 年 5 月，资本公积转增

2014 年 4 月 17 日，公司召开 2013 年度股东大会，审议通过了《 2013 年 度利润分配及资本公积转增股本预案》，同意公司以 2013 年 12 月 31 日的总股 本 16,222.5 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。该等资本 公积转增事宜执行完毕后，公司注册资本及实收资本变更为 32,445 万元。

2014 年 5 月 5 日，江苏省苏州工商行政管理局核准上述注册资本变更登记。

10 、 2015 年 3 月，第一期股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个 行权期

2014 年 5 月 4 日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调 整公司股票期权及限制性股票激励计划授予数量及价格的议案》，鉴于激励对象 韩仁勇以个人原因辞职及公司实施 2013 年度权益分派方案情况，公司股票期权 涉及的激励对象由 11 人减少为 10 人，股票期权数量由 44.5 万份调整为 79 万

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份，股票期权行权价格由 10.7 元 / 份调整为 5.3 元 / 份；限制性股票预留部分数量 由 29 万股调整为 58 万股。

2014 年 11 月 24 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于公司 股票期权与限制性股票激励计划第一个行权 / 解锁期行权 / 解锁条件成就的议案》， 同意公司第一次行权条件成就，可申请行权的股票期权为 23.7 万份；审议通过 了《关于取消授予预留限制性股票的议案》，鉴于公司在预留限制性股票授予期 限内没有满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象，因此决定取消授予预留的 58 万股限制性股票。

2014 年 12 月 3 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》 （瑞华验字 [2014]31020015 号），经审验，截至 2014 年 12 月 2 日，公司已收 到胡朋非、叶蕾等 10 人缴纳的货币出资 1,256,200 元，其中 237,000 元计入注 册资本， 1,019,200 元计入资本公积。

2015 年 2 月 12 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于增加 注册资本并修改公司章程的议案》，鉴于公司已完成股权激励计划第一期 10 名 激励对象 23.7 万份的行权及股份登记手续，根据 2013 年第一次临时股东大会 的授权，同意公司注册资本由 32,445 万元增加至 32,468.7 万元。

2015 年 3 月 9 日，江苏省苏州工商行政管理局核准上述注册资本变更登记。 11 、 2015 年 5 月，资本公积转增

2015 年 4 月 17 日，公司召开 2014 年度股东大会，审议通过了《 2014 年 度利润分配及资本公积转增股本预案》，同意公司以 2014 年 12 月 31 日的总股 本 32,468.7 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。该等资本 公积转增事宜执行完毕后，公司注册资本及实收资本变更为 64,937.4 万元。

2015 年 5 月 9 日，江苏省苏州工商行政管理局核准上述注册资本变更登记。

12 、 2015 年 9 月，变更公司名称

2015 年 8 月 11 日，国家工商行政管理总局核发《企业名称变更核准通知书》 （（国）名称变核内字 [2015] 第 2387 号），核准德尔家居企业名称变更为 “ 德尔未

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” 来科技控股集团股份有限公司 。

2015 年 8 月 14 日，德尔家居召开 2015 年第四次临时股东大会，审议通过 了《关于公司名称变更为德尔未来科技控股集团股份有限公司的议案》，同意公 “ ” 司名称变更为 德尔未来科技控股集团股份有限公司 。

2015 年 9 月 14 日，江苏省苏州工商局核准上述变更登记。

13 、 2015 年 11 月，第一期股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二 个行权期

2015 年 6 月 14 日，因公司实施 2014 年年度权益分派方案，公司召开第二 届董事会第十二次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于调整公司股 票期权与限制性股票激励计划股票期权授予数量及价格的议案》，本次调整后公 司股票期权数量由 55.3 万份调整为 110.6 万份，股票期权行权价格由 5.3 元 / 份 调整为 2.63 元 / 份。

2015 年 11 月 23 日，公司召开第二届董事会第十八次会议并作出决议，审 议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第二个行权 / 解锁期行权 / 解锁条件成就的议案》，董事会认为股票期权 / 限制性股票第二个行权 / 解锁期行权 / 解锁条件已经成就，根据德尔未来 2013 年第一次临时股东大会的授权，同意按 照股权激励计划的相关规定办理第二期行权 / 解锁事宜。本次可申请行权的股票 期权为 474,000 份，可申请解锁的限制性股票数量为 2,670,000 股。

2015 年 11 月 23 日，公司召开第二届监事会第十三次会议并作出决议，审 议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第二个行权 / 解锁期行权 / 解锁条件成就的议案》，公司监事会对股票期权与限制性股票激励计划中第二个 行权 / 解锁期可行权 / 解锁激励对象名单进行核查后认为 : 公司 38 名激励对象行 权 / 解锁资格合法有效，满足公司股权激励计划中第二个行权 / 解锁期的行权 / 解锁 条件，同意公司为激励对象办理第二期行权 / 解锁事宜。

2016 年 5 月 5 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资 报告》（中兴财光华审验字（ 2016 ）第 317003 号），经审验，截至 2016 年 5 月 4 日止，公司已收到胡朋非、叶蕾等 10 人缴纳的新增出资额 1,246,620.00 元，

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其中：认缴的注册资本（股本）合计人民币 474,000.00 元，超过缴纳注册资本 部分人民币 772,620.00 元计入公司的资本公积，出资方式为货币资金。

2016 年 9 月 20 日，苏州市工商行政管理局核准上述注册资本变更登记。

14 、 2016 年 11 月，第一期股票期权与限制性股票激励计划股票期权第三 个行权期

2016 年 7 月 25 日，因公司实施 2015 年年度权益分派方案，公司召开第二 届董事会第三十次、第二届监事会第十九次会议审议并通过了《关于调整公司股 票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，本次调整后股票期权 行权价格由 2.63 元 / 份调整为 2.605 元 / 份。

2016 年 11 月 22 日，公司第二届董事会第三十六次会议审议通过了《关于 公司股票期权与限制性股票激励计划第三个行权 / 解锁期行权 / 解锁条件成就的议 案》，董事会认为股票期权 / 限制性股票第三个行权 / 解锁期行权 / 解锁条件已经成 就，根据公司 2013 年第一次临时股东大会的授权，同意按照股权激励计划的相 关规定办理第三期行权 / 解锁事宜。本次可申请行权的股票期权为 632,000 份， 可申请解锁的限制性股票数量为 3,560,000 股。

2016 年 12 月 2 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验 资报告》（中兴财光华审验字（ 2016 ）第 317008 号），经审验，截至 2016 年 12 月 1 日止，公司已收到胡朋非、叶蕾等 10 人缴纳的新增出资额 1,649,520.00 元， 其中：认缴的注册资本（股本）合计人民币 632,000.00 元，超过缴纳注册资本 部分人民币 1,017,520.00 元计入公司的资本公积，出资方式为货币资金。

2017 年 3 月 6 日，江苏省苏州工商局核准上述注册资本变更登记。

15 、 2018 年 5 月，公司实施 2018 年限制性股票激励计划

2018 年 5 月 3 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关 于 < 公司 2018 年限制性股票激励计划（草案） > 及其摘要的议案》、《关于提请股 东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。发 行人拟授予 244 名激励对象不超过 19,500,000 股限制性股票，其中首次授予 17,527,000 股，首次授予价格为 4.79 元 / 股。

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2018 年 6 月 11 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关 于调整 2018 年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单和授予数量的议 案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，因公司实施 2017 年度利润分 配、部分激励对象离职或个人原因放弃认购的原因，对公司本激励计划授予价格、 激励对象名单和授予数量进行调整，并对向激励对象授予限制性股票的相关事项 进行了审议。

2018 年 6 月 11 日，公司召开第三届监事会第十二次会议决议，审议通过了 《关于调整 2018 年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单和授予数量的 议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

2018 年 6 月 12 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验 资报告》（中兴财光华审验字（ 2018 ）第 317005 号），经审验，截至 2018 年 6 月 11 日止，公司已收到姚红鹏、张立新、史旭东等 216 人缴纳的货币出资 82,931,220 元，其中： 17,386,000 元计入公司的注册资本， 65,545,220 元计入 公司的资本公积。

2018 年 12 月 28 日，江苏省苏州工商局核准上述注册资本变更登记。

三、公司股本结构及前十名股东持股情况

截至 2018 年 12 月 31 日，公司的股权结构如下：

股份类型	持股数量（股）	持股比例（%）
一、有限售条件股份	20,851,579.00	3.12
1、国家持股	-	-
2、国有法人持股	-	-
3、其他内资持股	20,851,579.00	3.12
4、外资持股	-	-
其中：境外法人持股	-	-
二、无限售条件股份	646,879,421.00	96.88
1、人民币普通股	646,879,421.00	96.88
2、境内上市外资股	-	-
3、境外上市外资股	-	-
4、其他	-	-
三、股份总数	667,731,000.00	100.00

截至 2018 年 12 月 31 日，公司前十名股东及其持股情况如下：

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序 号	股东名称	股东性 质	持股数量 （股）	持股比例	持有有限 售条件股 份数量 （股）	质押或冻结情况	质押或冻结情况
						股份 状态	数量（股）
1	德尔集团 有限公司	境内非 国有法 人	356,831,040	53.43%	-	质押	156,978,947
2	王沫	境内自 然人	61,616,230	9.23%	-	质押	12,000,000
3	张健	境内自 然人	4,622,332	0.69%	3,000,000	-	-
4	王丽荣	境内自 然人	3,207,550	0.48%	-	-	-
5	姚红鹏	境内自 然人	3,145,000	0.47%	2,200,000	-	-
6	刘树雄	境内自 然人	3,103,352	0.46%	1,000,000	-	-
7	朱巧林	境内自 然人	1,700,000	0.25%	-	-	-
8	张立新	境内自 然人	1,676,000	0.25%	500,000	-	-
9	香港中央 结算有限 公司	境外法 人	1,610,240	0.24%	-	-	-
10	王梅梅	境内自 然人	1,587,343	0.24%	-	-	-
合计			439,099,087	65.74%	6,700,000	质押	168,978,947

四、发行人的主要经营情况

（一）公司主要业务的经营情况

报告期内，公司主要业务的收入及经营情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
类别	2018 年度		2017 年度		2016 年度		2015 年度
	金额(万元)	比例 （%）	金额(万元)	比例 （%）	金额(万元)	比例 （%）	金额(万元)	比例 （%）
地板类	77,315.40	43.73	77,314.32	48.31	66,324.11	58.61	79,378.27	70.81
定制家居类	87,375.63	49.41	69,810.16	43.62	40,359.27	35.67	27,659.59	24.67

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类别	2018 年度	2018 年度	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
	金额(万元)	比例 （%）	金额(万元)	比例 （%）	金额(万元)	比例 （%）	金额(万元)	比例 （%）
密度板类	5,303.97	3.00	7,896.46	4.93	4,213.05	3.72	4,709.55	4.20
商标使用费	4,516.17	2.55	3,035.64	1.90	-	-	-	-
石墨烯制备 设备	585.85	0.33	614.44	0.38	1,072.16	0.95	-	-
石墨烯应用 产品	736.24	0.42	478.38	0.30	596.33	0.53	-	-
石墨烯检测 服务	273.89	0.15	279.86	0.17	248.29	0.22	-	-
其他	714.86	0.40	599.51	0.37	342.25	0.30	353.27	0.32
合计	176,822.01	100.00	160,028.78	100.00	113,155.48	100.00	112,100.68	100.00

公司的主营业务涉及家居行业和新材料行业，其中家居行业是公司主营业务 收入主要来源，主要产品为木地板和定制衣柜。 2015-2018 年，公司主营业务收 入分别为 112,100.68 万元、 113,155.48 万元、 160,028.78 万元和 176,822.01 万元，保持较好地增长态势。地板类产品和定制家居类产品是公司收入的主要来 源，其中地板类产品营业收入在报告期保持稳定，定制家居类产品收入快速增长。

（二）公司的竞争优势

1 、品牌优势

“DER” 品牌是中国地板行业首批 “ 中国驰名商标 ” 之一，是公司最核心、最具 价值的无形资产之一。 “ 百得胜 ” 作为定制衣柜行业的十强品牌之一，受到消费者 的广泛认可。多年来，公司紧紧围绕环保品牌定位，通过产品设计、专卖店设计、 广告投放、签约代言和各类营销活动，借助目标消费群体所关注的国内外各类公 众事件，进行高频率、多层次的整合营销活动，不断提升公司品牌价值。

2 、研发设计优势

公司高度重视研发投入和技术创新，切实贯彻并坚持以技术创新作为企业核 心竞争力、依靠自主创新实现企业可持续发展，在产品设计、环保技术、生产工 艺研发等方面保持了行业领先优势。目前，公司创新成果丰硕，拥有多项国内领

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先的核心技术和专利技术，如浸渍纸层压木质地板甲醛捕捉技术、生态负离子地 板制备技术、无污染防火隔音全竹木地板制造技术等。此外，公司在长期经营过 程中积累了丰富多样的木地板和定制家具工艺技术，如德尔新型地板切割方法、 高效软件雕刻技术和无醛胶纤维板生产制造技术等。

3 、营销渠道优势

公司在新增产品品类的同时，不断加大营销投入，扩展销售渠道。经过多年 快速发展，公司已建立起覆盖全国的销售网络。公司通过产品设计、专卖店设计、 广告投放、签约代言和各类营销活动，借助目标消费群体所关注的国内外各类公 众事件，进行高频率、多层次的整合营销活动，不断提升公司品牌价值，及品牌 影响度。截至 2018 年 12 月 31 日，公司下属 “ 德尔 ” 、 “ 柏尔 ” 、 “ 百得胜 ” 和 “ 韩居 ” 品牌销售门店共计约 3000 家，遍布全国 30 多个省市自治区。公司与万科、融 创地产、保利地产、万达集团、华润置地、金融街控股、苏宁置业、雨润地产、 华远地产等国内大型房地产开发商建立了良好的合作关系，并与淘宝、京东等电 商平台合作。未来公司在大家居产业方面仍将加大品牌的宣传力度，不断拓展销 售渠道，在家居行业激烈的竞争中抢占先机。

4 、产业链竞争优势

通过一系列投资运作，在家居产业，公司逐步打造家居生态产业链，整合地 板、定制衣柜等全屋空间定制产品供应链体系，整合家居研发、销售网络、安装 服务、大数据分析体系等家居产业资源，充分发挥协同效应，实现资源高效整合， 满足消费者差异化需求。公司全产业链一体化布局的不断推进将逐步构筑公司的 产业链综合竞争优势。

5 、经营团队和管理优势

公司管理团队主要成员均在木地板行业、家具行业和大型企业中有多年从业 经验，具有先进的现代企业经营理念和高效的执行力，对行业的发展动态有着准 确的把握，能够基于家居行业现状和发展趋势制定合乎公司发展的战略规划，并 保证规划得到有效执行，为公司稳健、快速发展提供了有利保障。

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第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1 、发行数量： 6.30 亿元（ 630 万张）

2 、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售 4,635,129 张，即 463,512,900 元，占本次发行总量的 73.57% 。

3 、发行价格： 100 元 / 张

4 、可转换公司债券的面值：人民币 100 元

5 、募集资金总额：人民币 6.30 亿元

6 、发行方式：本次发行的未来转债向股权登记日收市后登记在册的发行人 原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原 A 股股东放弃优先配售部分）采 用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。认购不足 6.30 亿元的余额由保荐机构（主承销商）包销。

7 、配售比例

原股东优先配售 4,635,129 张，占本次发行总量的 73.57% ；优先配售后的 部分通过深交所系统网上发行为 1,646,910 张，占本次发行总量的 26.14% ；国 泰君安证券股份有限公司包销 17,961 张，占本次发行总量的 0.29% 。

8 、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

序 号	证券账户名称	持有数量（张）	占总发行量比例 （%）
1	德尔集团有限公司	3,365,987.00	53.43
2	王沫	581,037.00	9.22
3	张健	43,601.00	0.69
4	刘树雄	29,267.00	0.46
5	姚红鹏	24,300.00	0.39
6	国泰君安证券股份有限公司	17,961.00	0.29

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序 号	证券账户名称	持有数量（张）	占总发行量比例 （%）
7	朱巧林	16,036.00	0.25
8	汝继勇	13,393.00	0.21
9	吴惠芳	8,754.00	0.14
10	林文光	8,256.00	0.13
合计		4,108,592.00	65.21

9 、发行费用总额及项目

本次发行费用共计 1,103.30 万元，具体包括：

本	次发行费用共计1,103.30万元，具体包括：
序号	项目	金额（万元）
1	承销及保荐费用	900.00
2	审计及验资费用	30.00
3	律师费用	80.00
4	资信评级费	25.00
5	发行手续费	6.30
6	推介及媒体宣传费用	62.00
合计		1,103.30

二、本次发行的承销情况

本次可转换公司债券发行总额为 6.30 亿元，向原股东优先配售 4,635,129 张，即 463,512,900 元，占本次发行总量的 73.57% ；网上一般社会公众投资者 的认购数量为 1,646,910 张，即 164,691,000 元，占本次发行总量的 26.14% ； 主承销商包销可转换公司债券的数量为 17,961 张，占本次发行总量的 0.29% 。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费 900 万元后的余额 62,100 万元已由保荐机构（主承销商）于 2019 年 4 月 10 日汇入公司指定的募 集资金专项存储账户（具体账号见第六节），扣除其他发行费用后募集资金净额 为人民币 618,967,000.00 元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已进行 验资，并出具了 XYZH/2019BJA100383 号《德尔未来科技控股集团股份有限公 司截至 2019 年 4 月 10 日止可转换公司债券募集资金验资报告》。

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第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1 、本次可转换公司债券发行方案于于 2018 年 6 月 4 日经公司第三届董事 会第十三次会议审议通过、 2018 年 6 月 20 日经公司 2018 年第四次临时股东大 会决议通过，于 2019 年 3 月 7 日收到证监会 “ 证监许可 [2019]254 号 ” 文核准。

2 、证券类型：可转换公司债券。

3 、发行规模： 6.30 亿元。

4 、发行数量： 630 万张。

5 、发行价格： 100 元 / 张。

6 、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为

6.30 亿元（含发行费用），募集资金净额为 61,896.70 万元。

7 、募集资金用途：本次发行的募集资金总额（含发行费用） 6.30 亿元，募 集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	拟使用募集资金
1	年产智能成套家具8万套项目	32,437.00	30,600.00
2	3D打印定制地板研发中心项目	8,787.36	8,500.00
3	智能成套家具信息化系统及研发中心项目	13,496.04	10,900.00
4	补充流动资金	13,000.00	13,000.00
合计		67,720.40	63,000.00

8 、募集资金专项存储账户

8、募集资金专项存储账户
开户行名称	账号
民生银行吴江支行	630972573

二、本次可转换公司债券发行条款

1 、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转

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换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

2 、发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转换 公司债券总额为人民币 6.30 亿元。

3 、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。

4 、债券期限

根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次 发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可 转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年，即 2019 年 4 月 3 日至 2025 年 4 月 3 日。

5 、票面利率

本次发行的可转债票面利率为第一年 0.50% 、第二年 0.70% 、第三年 1.50% 、 第四年 2.50% 、第五年 3.50% 、第六年 4.00% 。

6 、付息的期限和方式

（ 1 ）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为： I=B×i 。

I ：指年利息额；

B ：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称 “ 当年 ” 或 “ 每 年 ” ）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i ：可转换公司债券的当年票面利率。

（ 2 ）付息方式

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1 ）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日 为可转换公司债券发行首日。

2 ）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一 年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不 另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3 ）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其 持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

• 4 ）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7 、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（ 2019 年 4 月 10 日，即募集资金划至发行人账户之日）起满六个月后的第一个交易日 起至可转换公司债券到期日止，即 2019 年 10 月 11 日至 2025 年 4 月 3 日。

8 、转股价格的确定及其调整

（ 1 ）初始转股价格的确定

本可转债的初始转股价格为 8.74 元 / 股，不低于募集说明书公告日前 20 个 交易日公司 A 股股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起 股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的 价格计算）和前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价。

前 20 个交易日公司股票交易均价 = 前 20 个交易日公司股票交易总额 / 该 20 个交易日公司股票交易总量；前 1 个交易日公司股票交易均价 = 前 1 交易日公司 股票交易总额 / 该日公司股票交易总量。

（ 2 ）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、 派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），

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使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位， 最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本： P1=P0/ （ 1+n ）；

增发新股或配股： P1= （ P0+A×k ） / （ 1+k ）；

上述两项同时进行： P1= （ P0+A×k ） / （ 1+n+k ）；

－ 派送现金股利： P1=P0 D ；

－ 上述三项同时进行： P1 ＝（ P0 D+A×k ） / （ 1+n+k ）。

其中： P0 为调整前转股价， n 为送股或转增股本率， k 为增发新股或配股率， A 为增发新股价或配股价， D 为每股派送现金股利， P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和 / 或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告 中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日 为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前， 则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和 / 或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。

9 、转股价格向下修正条款

（ 1 ）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80% 时，公司董事会有 权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

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上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一交易日均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及 股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（ 2 ）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊 及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股 期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申 请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。

10 、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P ，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

• V ：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

• P ：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1 股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转 股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额以及对应 的当期应计利息。

11 、赎回条款

（ 1 ）到期赎回条款

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在本次发行的可转债期满后五个交易日内，发行人将以本次发行的可转债的 票面面值的 120% （含最后一期年度利息）的价格向投资者兑付全部未转股的可 转债。

（ 2 ）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值 加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

1 ）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易 日的收盘价格不低于当期转股价格的 130% （含 130% ）；

• 2 ）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365

IA ：指当期应计利息；

B ：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票 面总金额；

i ：指可转换公司债券当年票面利率；

t ：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价计算。

12 、回售条款

（ 1 ）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70% 时，可转换公司债券持有人 有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回 售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新

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股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现 金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价 格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股 价格向下修正的情况，则上述 “ 连续三十个交易日 ” 须从转股价格调整之后的第一 个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每 年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条 件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售 的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回 售权。

（ 2 ）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变 募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券 持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利 息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加 回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加 回售权。

13 、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的 权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公 司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14 、发行方式及发行对象

本次发行的可转换公司债券全额向公司在股权登记日收市后登记在册的原 A 股普通股股东实行优先配售，优先配售后余额部分（含原 A 股普通股股东放弃 优先配售的部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进 行。认购不足 6.30 亿元的余额由保荐机构（主承销商）包销。

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本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者 等（国家法律、法规禁止者除外）。

15 、向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原 A 股股东实行优先配售，原 A 股股东可优先配 售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有公司股份数量按每股 配售 0.9433 元面值可转债的比例，计算可配售可转债金额，再按 100 元 / 张转换 为可转债张数。原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用 网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，若有余额则由承销 团包销。

16 、本次募集资金用途

本次发行的募集资金总额（含发行费用） 6.30 亿元，扣除发行费用后，将 投资于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	拟使用募集资金
1	年产智能成套家具8万套项目	32,437.00	30,600.00
2	3D打印定制地板研发中心项目	8,787.36	8,500.00
3	智能成套家具信息化系统及研发中心项目	13,496.04	10,900.00
4	补充流动资金	13,000.00	13,000.00
合计		67,720.40	63,000.00

17 、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

18 、募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董 事会决定的专项账户中。

19 、本次决议的有效期

本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日

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起十二个月。

三、本次发行的可转换公司债券资信评级情况

中诚信证券评估有限公司对本次可转换公司债券进行了信用评级，本次可转 换公司债券主体信用评级为 AA ﹣，评级展望为稳定；债券信用评级为 AA ﹣。

四、债券持有人会议规则

为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转债设立债券持有人会议。债券 持有人会议的主要内容如下：

• 1 、可转换公司债券持有人的权利与义务

• （ 1 ）可转换公司债券持有人的权利

• 1 ）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

• 2 ）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本期可转债转为公司 A

• 股股票；

• 3 ）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

• 4 ）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本

• 期可转债；

• 5 ）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

• 6 ）按约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

• 7 ）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议

• 并行使表决权；

• 8 ）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

• （ 2 ）可转换公司债券持有人的义务

• 1 ）遵守公司所发行的本期可转换公司债券条款的相关规定；

• 2 ）依其所认购的本期可转换公司债券数额缴纳认购资金；

• 3 ）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

• 4 ）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公

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司提前偿付本期可转换公司债券的本金和利息；

5 ）法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转换公司债券持有人承担 的其他义务。

2 、债券持有人会议的权限范围

债券持有人会议的权限范围如下：

（ 1 ）当公司提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同 意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债 券本息、变更本期债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售 条款等；

（ 2 ）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决 议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息作出决 议，对是否委托债券受托管理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程 序作出决议；

（ 3 ）当公司减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提 出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（ 4 ）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

（ 5 ）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依 法享有权利的方案作出决议；

（ 6 ）对决定是否同意公司与债券受托管理人修改债券受托管理协议或达成 相关补充协议作出决议；

（ 7 ）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

（ 8 ）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的 其他情形。

3 、债券持有人会议的召集

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（ 1 ）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到 召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通知应在 会议召开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

（ 2 ）在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当 召集债券持有人会议：

1 ）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

2 ）公司不能按期支付本期可转债本息；

3 ）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或 者申请破产；

4 ）其他影响债券持有人重大权益的事项。

（ 3 ）单独或合计持有本期可转债 10% 以上未偿还债券面值的持有人和债券 受托管理人可以书面提议召开债券持有人会议。

（ 4 ）本规则第十条规定的事项发生之日起 15 日内，或者单独或合计持有 本期可转债 10% 以上未偿还债券面值的持有人向公司董事会书面提议召开债券 持有人会议之日起 15 日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独 或合计持有未偿还债券面值总额 10% 以上的债券持有人有权以公告方式发出召 开债券持有人会议的通知。

债券受托管理人向公司董事会书面提议召开债券持有人会议之日起 15 日 内，公司董事会未发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人可以公告方 式发出召开债券持有人会议的通知。

4 、债券持有人会议的议案、出席人员及其权利

（ 1 ）提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合 法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决 议事项。

（ 2 ）单独或合并代表持有本期可转债 10% 以上未偿还债券面值的债券持有 人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议

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并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10 日，将内容 完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 5 日内发出债券持 有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的 比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。除上 述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提 案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未 列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

（ 3 ）债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人 代为出席并表决。

债券受托管理人和公司可以出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管 理人亦为债券持有人者除外）。若债券持有人为持有公司 5% 以上股份的股东、 或上述股东、公司的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见， 但无表决权，并且其代表的本期可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获 得通过时不计入有表决权的本期可转债张数。确定上述发行人股东的股权登记日 为债权登记日当日。

经会议主席同意，本次债券的其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并 有权就相关事项进行说明，但无表决权。

5 、债券持有人会议的召开

（ 1 ）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。

（ 2 ）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主 席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人以所代表的 本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人担任会议主席并主持会议；如在 该次会议开始后 1 小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该 次会议的持有本期未偿还债券表决权总数最多的债券持有人担任会议主席并主 持会议。

（ 3 ）应单独或合并持有本次债券表决权总数 10% 以上的债券持有人或者债 券受托管理人的要求，公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会

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议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席 会议的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复 或说明。

（ 4 ）会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的 债券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代 表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明 文件的相关信息等事项。会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人 数及所持有或者代表的本期可转债张数总额之前，会议登记应当终止。

（ 5 ）公司董事、监事和高级管理人员可以列席债券持有人会议。

（ 6 ）会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议 决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会 议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。

6 、债券持有人会议的表决、决议及会议记录

（ 1 ）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持 有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100 元）拥有一票表决权。

（ 2 ）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各 项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能 作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议 对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债 券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项 时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟 审议事项，不得在本次会议上进行表决。

（ 3 ）债券持有人会议采取记名方式投票表决。

债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或 弃权。

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未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废 票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

（ 4 ）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权， 并且其所代表的本期可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

1 ）债券持有人为持有公司 5% 以上股权的公司股东；

2 ）上述公司股东的关联方。

（ 5 ）会议设监票人两名，负责会议计票和监票。监票人由会议主席推荐并 由出席会议的债券持有人担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得 担任监票人。

每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人同一名公司授权代 表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

（ 6 ）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应 当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

（ 7 ）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进 行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人对会议主席 宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即 时组织重新点票。

（ 8 ）除债券受托管理协议或本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决 议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人同意方为有效。

（ 9 ）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批 准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》 和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债券持有 人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

任何与本期可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利 义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持 有人作出的决议对发行人有约束力外：

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1 ）如该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议作出的，该决议经 债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法 律约束力；

2 ）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后， 对公司和全体债券持有人具有法律约束力。

（ 10 ）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易 日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。

（ 11 ）债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

• 1 ）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；

2 ）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、监票 人和清点人的姓名；

3 ）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期可转债张数 及出席会议的债券持有人所代表表决权的本期可转债张数占公司本期可转债总 张数的比例；

4 ）对每一拟审议事项的发言要点；

• 5 ）每一表决事项的表决结果；

6 ）债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复 或说明等内容；

7 ）法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记 录的其他内容。

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第七节 发行人的资信及担保事项

一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

联合信用评级有限公司对本次发行的可转换公司债券进行信用评级，并对跟 踪评级做出了相应的安排。根据联合 [2018]1624 号《德尔未来科技控股集团股 份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司信用评级为 AA ﹣， 评级展望为稳定；可转债信用等级为 AA ﹣。

二、可转换公司债券的担保情况

公司本次发行的可转债不设置担保。

三、最近三年债券发行及其偿还的情况

1 、最近三年，公司债券发行情况及偿还情况

最近三年，公司不存在对外发行债券的情形。截至 2018 年 12 月 31 日，公 司无应付债券余额。

2 、公司 2015-2018 年偿债能力指标：

项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度	2015 年度
利息保障倍数（倍）	129.41	-	1,692.25	118.24
利息偿付率	100%	-	100%	100%

注：上述指标的计算公式如下：

利息保障倍数＝息税前利润 / 利息支出（其中利息支出包含资本化利息），其中：息税前 利润 = 费用化利息支出 + 利润总额，利息支出 = 费用化利息支出 + 资本化利息支出； 贷款偿付率 = 实际贷款偿还额 / 应偿还贷款额；

利息偿付率 = 实际利息支出 / 应付利息支出。

2015 年、 2016 年及 2018 年，公司银行借款金额较少，利息保障倍数极高， 2017 年，公司无银行借款，不存在利息支出。公司较强的盈利能力能很好地支 撑公司筹措资金，按期偿付到期债务本息。

四、本公司商业信誉情况

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公司 2015-2018 年与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

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第八节 偿债措施

本次可转换公司债券经联合评级有限公司评级，根据联合 [2018]1624 号《德 尔未来科技控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公 司信用评级为 AA ﹣，评级展望为稳定；可转债信用等级为 AA ﹣。

在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），联合 评级将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或 评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风 险，对投资者的利益产生一定影响。

2015-2018 年，公司的主要偿债指标情况如下表所示：

项目	2018 年 12 月31 日	2017 年 12 月31 日	2016 年 12 月31 日	2015 年 12 月31 日
资产负债率（%）	31.86	27.69	22.72	15.63
利息保障倍数（倍）	129.41	-	1,692.25	118.24
贷款偿还率（%）	100.00	100.00	100.00	100.00
利息偿付率（%）	100.00	-	100.00	100.00

注：上述指标的计算公式如下： 资产负债率＝总负债 / 总资产 ×100% ；

利息保障倍数＝息税前利润 / 利息支出（其中利息支出包含资本化利息），其中：息税前 利润 = 费用化利息支出 + 利润总额，利息支出 = 费用化利息支出 + 资本化利息支出； 贷款偿付率 = 实际贷款偿还额 / 应偿还贷款额； 利息偿付率 = 实际利息支出 / 应付利息支出。

2015-2018 年各期末，公司资产负债率分别为 15.63% 、 22.72% 、 27.69% 和 31.86% ，长期偿债能力持续保持合理水平；公司资产负债率低，利息保障倍 数高，公司良好的盈利能力和稳定的经营性现金流能很好地支撑公司筹措资金， 按期偿付到期债务本息。

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第九节 财务会计资料

公司 2015 年度 -2018 年度引用的财务会计数据，非经特别说明，均摘引自 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告；因公司 2016 年度 发生同一控制下企业合并，无特殊说明， 2015 年度财务数据为追溯调整后数据。 财务指标根据上述财务报表为基础编制。

一、报告期主要财务指标

1 、公司报告期内净资产收益率及每股收益

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则 第 9 号 —— 净资产收益率和每股收益的计算及披露（ 2010 年修订）》（中国证券 监督管理委员会公告 [2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告 [2008]43 号）要求计算 的净资产收益率和每股收益如下：

项目	报告期	加权平均净资 产收益率	每股收益（元/股）	每股收益（元/股）
			基本	稀释
归属于公司普通股 股东的净利润	2018年度	6.53%	0.16	0.16
	2017年度	5.72%	0.13	0.13
	2016年度	12.87%	0.29	0.29
	2015年度	10.46%	0.25	0.25
扣除非经常性损益 后归属公司普通股股东 的净利润	2018年度	5.62%	0.14	0.14
	2017年度	5.62%	0.13	0.13
	2016年度	8.98%	0.21	0.21
	2015年度	9.18%	0.22	0.22

注：上表中 2015 年、 2016 年、 2017 年和 2018 年每股收益数据、加权平均净资产收益率数据引自公 司经信永中和审计的 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度财务报告和信永中和出具的《德尔未 来科技控股集团股份有限公司 2015 年度、 2016 年度及 2017 年度净资产收益率和每股收益专项审核报告》 （ XYZH/2018BJA100352 ）。

2 、公司报告期内非经常性损益明细表

公司按照中国证券监督管理委员会公告 [2008]43 号《公开发行证券的公司 信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益（ 2008 ）》编制了最近三年及一期 非经常性损益表，具体情况如下：

单位：万元

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项目	2018 年	2017 年	2016 年	2015 年
非流动性资产处置损益	163.26	-60.32	1,036.28	-21.65
计入当期损益的政府补助（与公司正常 经营业务密切相关，符合国家政策规 定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外）	1,417.15	159.01	1,818.27	19.58
同一控制下企业合并产生的子公司期 初至合并日的当期净损益	-	-	10.99	-
根据税收、会计等法律、法规的要求对 当期损益进行一次性调整对当期损益 的影响	-	-	-	149.69
除上述各项之外的其他营业外收入和 支出	332.23	117.09	120.73	-24.25
其他符合非经常性损益定义的损益项 目（注1、注2）	-	-	3,775.63	2,485.35
非经常性损益总额	1,912.64	215.79	6,761.90	2,608.71
减：非经常性损益的所得税影响数 （所得税影响额）	425.92	47.36	565.44	639.84
非经常性损益净额	1,486.72	168.43	6,196.46	1,968.87
减：归属于少数股东的非经常性损 益净影响数（税后）	43.46	21.55	427.56	-0.22
归属于公司普通股股东的非经常性损 益（合计）	1,443.26	146.88	5,768.90	1,969.09

注 1 ： 2016 年其他符合非经常性损益定义的损益项目金额 37,756,342.61 元，系通过 多次交易分步实现对子公司厦门烯成石墨烯科技有限公司非同一控制下企业合并，在合并财 务报表中，对于购买日之前原持有股权，按照在购买日的公允价值进行重新计量产生的利得 和损失。

注 2 ： 2015 年其他符合非经常性损益定义的损益项目金额 24,853,512.42 元，系 2016 年度同一控制下企业合并子公司苏州百得胜智能家居有限公司，编制比较报表时，调整期初 项目，该项为苏州百得胜智能家居有限公司 2015 年度净利润，由于这部分净利润是因企业 合并准则所规定的同一控制下企业合并的编表原则所致，而非管理层通过生产经营活动实现 的净利润，故列为非经常损益项目。

2015-2018 年，非经常性损益占同期归属于母公司股东净利润的比例分别为 12.15% 、 30.20% 、 1.71% 和 13.90% 。 2015 年、 2016 年及 2018 年，公司非经 常性损益对经营成果具有一定影响，主要由上述企业合并事项所产生的投资收益 或合并利润所致。 2017 年以来，公司非经营性损益占净利润比重较小，公司经 营成果基本来自于主营业务。

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二、财务信息查阅

投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可 浏览巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）查阅上述财务报告。

三、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增 加 6.30 亿元，总股本增加约 7,208.24 万股。

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第十节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司 有较大影响的其他重要事项：

• 1 、主要业务发展目标发生重大变化；

• 2 、所处行业或市场发生重大变化；

• 3 、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

• 4 、重大投资；

• 5 、重大资产（股权）收购、出售；

• 6 、本公司住所变更；

• 7 、重大诉讼、仲裁案件；

• 8 、重大会计政策变动；

• 9 、会计师事务所变动；

• 10 、发生新的重大负债或重大债项变化；

• 11 、本公司资信情况发生变化；

• 12 、其他应披露的重大事项。

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第十一节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规 定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

1 、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资 者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2 、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公 共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3 、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众 的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行 人可转换公司债券的买卖活动；

4 、发行人没有无记录的负债。

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第十二节 上市保荐机构及其意见

一、保荐机构相关情况

名称：	国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：	杨德红
住所：	中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
联系电话：	021-38676798
传真：	021-38670798
保荐代表人：	徐慧璇、彭晗
项目协办人：	赵钟洪
项目经办人：	王天琦、彭博怡

二、上市保荐机构的推荐意见

保荐机构国泰君安认为：德尔未来科技控股集团股份有限公司本次发行的可 转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法 规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。国泰 君安同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。

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（本页无正文，为《德尔未来科技控股集团股份有限公司可转换公司债券上 市公告书》之盖章页）

德尔未来科技控股集团股份有限公司 年 月 日

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（本页无正文，为《德尔未来科技控股集团股份有限公司可转换公司债券上市公 告书》之盖章页）

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国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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