Der Future Science & Technology Holding Group Co., LTD. — Capital/Financing Update 2018

Dec 4, 2018

股票简称：德尔未来

股票代码： 002631

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德尔未来科技控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件

反馈意见的回复

保荐机构（主承销商）

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（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）

二〇一八年十一月

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德尔未来科技控股集团股份有限公司

公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（ 181463 号）（以下简称 “ 反馈意见 ” ），国泰君安证券股份有限公司会同发行人德尔未来 科技控股集团股份有限公司、发行人律师北京市康达律师事务所及发行人审计机 构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）等有关中介机构，本着勤勉尽责、诚 实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真的分析、核查以及回复说明。 现就反馈意见具体回复说明如下，请予审核。

说明：

一、如无特别说明，本回复说明中使用的简称与《德尔未来科技控股集团股 份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》（以下简称 “ 《募 集说明书》 ” ）具有相同含义。

二、本回复中的字体代表以下含义：

黑体：反馈意见所列问题

宋体：对反馈意见所列问题的回复

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目 录

目 录 .............................................................................................................. 3 一、重点问题 ................................................................................................... 4 重点问题 1 ： ............................................................................................. 4 重点问题 2 ： ........................................................................................... 23 重点问题 3 ： ........................................................................................... 31 重点问题 4 ： ........................................................................................... 40 重点问题 5 ： ........................................................................................... 43 重点问题 6 ： ........................................................................................... 49 重点问题 7 ： ........................................................................................... 66 重点问题 8 ： ........................................................................................... 75 重点问题 9 ： ........................................................................................... 76 重点问题 10 ： ......................................................................................... 77 二、一般问题 ................................................................................................. 81 一般问题 1 ： ........................................................................................... 81

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一、重点问题

重点问题 1 ：

2015 、 2016 、 2017 年公司定制家具产品销售数量分别为 51.69 万平米、 77.14 万平米、 113.54 万平米。本次募投项目拟新增定制家具产品年产能 8 万 套（约 140 万平米）。请申请人补充披露：（ 1 ）智能成套家具项目提供产品或 服务的主要内容，提供服务的形式，是否为根据客户需求进行个性化设计全屋 定制产品，以及所提供家具的品类；（ 2 ） “ 智能 ” 的具体含义，与传统全屋定制 家居产品的差异，是否需要运用人工智能等相关技术，如是，申请人目前是否 具备相关技术；（ 3 ）结合报告期内智能成套家具产品的产能、产量、销量情况， 产品定价及市场定位，主要客户群体，与同行业上市公司在产品定价、家具品 类、产销量、市场占有率等方面的比较，以及房地产市场下行背景下智能家具 市场发展趋势说明募投项目新增产能未来能否充分消化，相关风险是否充分披 露，以及拟采取的产能消化措施。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

回复：

一、智能成套家具项目提供产品或服务的主要内容，提供服务的形式，是 否为根据客户需求进行个性化设计全屋定制产品，以及所提供家具的品类

智能成套家具项目为定制家具生产项目，根据客户的需求进行定制家具个性 化设计，采用专业设计软件设计，应用工厂智能技术进行柔性规模化生产制造。 本项目可以根据客户需求提供各类室内家具的定制化生产，从细分产品构成来看 主要提供定制衣柜产品。

定制家具是新兴的家具产品，相对于手工制作家具、机械化、规模化生产的 标准家具（又称为成品家具）而言，定制家具是指在信息化、规模化基础上，根 据房间户型、装修风格以及消费者的材料、功能、风格、价位等个性化需求提供 的差异化家具产品，以达到提高空间利用、风格统一、提升生活舒适度和品味的 目的，定制家具具有量身定做、个性化设计等特点，与成品家具、手工家具相比， 具有款式新颖、尺寸贴切、空间利用率高、安装便捷等明显优势。

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二、 “ 智能 ” 的具体含义，与传统全屋定制家居产品的差异，是否需要运用 人工智能等相关技术，如是，申请人目前是否具备相关技术

本项目 “ 智能 ” 主要体现在生产制造环节，在产品方面亦有体现：

（一） “ 智能 ” 在生产制造方面的具体体现

公司生产设备经过不断地升级换代已经基本实现全自动化并向全柔性化迈 进，自 2010 年引入治木拆单软件，逐步打通拆单和生产数据对接，全面推进机 器扫码加工，奠定了柔性化生产的数据化基础。随着定制家居业务规模越来越大， 公司已实现从店面设计、拆单到工厂生产全流程自动化、信息化和柔性化，采用 智能机器人分拣、智能包装等目前先进的智能工业技术。

德尔未来年产智能成套家具 8 万套项目是智能生产工艺升级的体现。本项目 科学规划厂房布局，引进先进的柔性封边、分拣、包装等自动化生产线及制造执 行系统（ MES ）、拆单及智能生产软件（ WCC ），并整合成专业化、智能化的流 水生产线，并将一系列软件系统与本项目生产工艺流程相融合，形成本项目系统 化和定制化生产体系。整个项目产品实现流程中的智能化主要表现为：

1 、三维家 3D 云设计软件

三维家 3D 云设计软件是一款由广东三维家信息科技有限公司开发的专业在 线 3D 装修设计软件。三维家 3D 云设计软件拥有在线极速渲染 4K 级高清效果 图、海量素材模型、 720°VR 全景、精细化管理、云制造多项技术，为家居行业 提供 “3D 云设计 + 场景营销 + 一键下单拆单 + 柔性生产 + 精细化管理 ” 一体化解决方 案。百得胜家居前端店面采用三维家 3D 云设计软件进行装修设计，有效的解决 了家装行业普遍存在的出图难、慢、成本高的问题。

2 、 woodCAD|CAM 拆单软件

woodCAD|CAM 拆单软件是一款德国 HOMAG （金田豪迈）公司开发的用 于提供设计到生产操作完整的数据处理软件。公司通过这款软件可实现快速处理 前端店面用三维家 3D 云设计软件生成的订单文件，提供从设计到生产操作的一 个完整的数据流，实现与机器的无缝对接，生成条形码标签，与公司第三代柔性 化生产线的自动化控制系统相连接。

3 、 iShare/ iFactory 生产管理系统

iShare/ iFactory 生产管理系统是 HOMAG 公司开发能够实际掌控从销售、

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生产、发货为一体的生产管理系统软件。 iShare 是一个以互联网为基础，松散 关联的商业应用程序套件，包括了 iFactory （生产管理系统）、 iDealer （经销商 管理系统）、 iStorage （仓库管理系统）、 iSupply （供应商管理系统）、 iManage （用户管理系统）、 iConnect （系统接口互联系统）等模块，并与公司 ERP 系统 链接，最终将公司生产系统与管理系统集成，把静态的基础数据转化动态的生产 信息，实现公司高效率的管理。

iShare/ iFactory 生产管理系统核心模块示意图

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4 、柔性生产线

百得胜定制的柔性生产设备采用 HOMAG 公司的第三代柔性化生产线，配 套同等型号的自动化的电子开料锯、全自动封边机、电脑控制五面钻等先进加工 中心，从开料、封边到打孔加工实现全流程工件二维码扫描识别加工。公司开料 采用 CutRite[1] 板材优化软件，透过 woodCAD|CAM 对前端设计软件给出的设计 订单进行拆分后，产生裁切清单，通过 CutRite 以各种不同的机器参数、工件参

1 CutRite 是一款由 HOMAG 公司开发的用于模拟预测、合理排产、开料优化、板材管控的 生产软件。

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数、板材参数、加工参数来优化，合理安排生产计划，控管板材，整个生产过程 全自动化生产，无需人工参与，有效减少了人工计算误差损耗，提高开料出材率 及电子开料锯加工效率，高效处理订单，节约能源降低成本。

5 、用友 U9 v6.0 ERP 管理系统

百得胜定制家居采用用友 U9 v6.0 作为统一的企业资源 ERP 管理平台，将 上述几种软件与报价系统、财务成本和核算系统进行集成，以与公司决策支持平 台、以及产品研发创新管理平台实现数据共享，有效的提高了公司的管理效率。

（二） “ 智能 ” 在产品方面的具体体现

行业内通常将家居产业的过去、现在和未来分为五个阶段：

所处阶段	产品名称	行业特点
第一阶段（-2010年）	成品家具	能够大规模、大批量工业生产 （B2C），产品品质卓越、成本低廉， 可满足人们早期装修需求
第二阶段（2011-2013年）	单体定制	行业逐渐由B2B转向C2B，可根据 消费者个人喜好定制各类单体家具
第三阶段（2014年-）	全屋定制	根据消费者个性化诉求对整屋进行 装修，满足消费者对新颖款式、房 屋空间利用率等要求
第四阶段	软件和硬件逐渐融合	将装修硬装和软装两个环节逐渐融 合，为消费者节约装修时间、成本， 并提供更优的装修效果
第五阶段	智能家居	将物联网应用与家庭装修融为一 体，可以为客户带来极致便利的生 活

公司本次募投项目所生产的定制衣柜产品处于家居产业中的第三阶段，全屋 定制阶段，目前行业内定制家具产品也均处于此阶段。本次募投项目所生产的定 制家具产品也将结合现阶段消费者需求，开始引入智能家居产品设计理念和功 能。例如，公司衣柜产品中可安装感应装置和电机，能够根据用户指令实现衣柜 的上下层升降或转角处旋转等功能，实现空间充分利用和使用便捷化；未来，公 司将与物联网相关企业展开合作，在定制家具中植入智能芯片，使定制家具实现 手机客户端控制和监测，可以为客户带来更加舒适便利的生活。

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（三）申请人具备相关技术

多年来，公司一直重视技术研发和产品创新，注重研发投入，坚持以市场为 导向，积极推进技术进步，开发新产品，应用新技术，切实发挥技术创新在调整 产品结构、增强核心竞争力方面的作用。多年来的持续创新，公司在环保技术、 产品设计、生产工艺研发等方面保持了行业领先优势，并已取得与定制家具产品 相关的实用新型专利 10 项及软件著作权 2 项。公司较强的研发实力和丰硕的研 发成果，为本项目的实施奠定了坚实的技术储备。公司具体的定制家具知识产权 情况如下表所示：

公司已申请的定制家具知识产权

序号	专利权 人	知识产 权类型	名称	登记号	申请日/ 登记日期
1	百得胜	实用新 型专利	一种螺丝隐藏式层板 托	ZL201420867968.X	2014.12.31
2	百得胜	实用新 型专利	一种盾形固定挂衣杆	ZL201420868841.X	2014.12.31
3	百得胜	实用新 型专利	一种连接转角衣通的 连接固定件	ZL201420868584.X	2014.12.31
4	百得胜	实用新 型专利	一种具自动压断封边 带丝功能的封边机	ZL201420868670.0	2014.12.31
5	百得胜	实用新 型专利	一种滑动推拉门滑轨 隐藏式凹槽下轨道	ZL201420868609.6	2014.12.31
6	百得胜	实用新 型专利	一种实用模块化金属 框架式柜体	ZL201420868563.8	2014.12.31
7	百得胜	实用新 型专利	一种移门导轨	ZL201420852042.3	2014.12.29
8	百得胜	实用新 型专利	一种新型柜体背板安 装组件	ZL201420851740.1	2014.12.29
9	百得胜	实用新 型专利	一种完全贴合侧板的 倒齿铝质罗马柱	ZL201420866975.8	2014.12.29
10	百得胜	实用新 型专利	一种用于给格子架木 板铣槽的木工镂铣床 设备	ZL201420847104.1	2014.12.26
11	百得胜	实用新 型专利	一种收纳篮	ZL201620640975.5	2016.06.24
12	百得胜	实用新 型专利	一种双面收纳柜	ZL201620640962.8	2016.06.24
13	百得胜	实用新 型专利	一种可隐藏安装投影 幕的柜体	ZL201620640907.9	2016.06.24

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14	百得胜	实用新 型专利	一种立式收纳柜	ZL201620639314.0	2016.06.24
15	百得胜	实用新 型专利	一种移门衣柜下轨道 结构	ZL201620639312.1	2016.06.24
16	百得胜	软件著 作权	百得胜云智库家居销 售软件	2015SR030537	2015.02.12
17	百得胜	软件著 作权	百得胜云智库家居设 计软件	2015SR130714	2015.07.13

三、结合报告期内智能成套家具产品的产能、产量、销量情况，产品定价 及市场定位，主要客户群体，与同行业上市公司在产品定价、家具品类、产销 量、市场占有率等方面的比较，以及房地产市场下行背景下智能家具市场发展 趋势说明募投项目新增产能未来能否充分消化，相关风险是否充分披露，以及 拟采取的产能消化措施。

（一）结合报告期内智能成套家具产品的产能、产量、销量情况，产品定 价及市场定位，主要客户群体，与同行业上市公司在产品定价、家具品类、产 销量、市场占有率等方面的比较，以及房地产市场下行背景下智能家具市场发 展趋势说明募投项目新增产能未来能否充分消化，相关风险是否充分披露

1 、公司业务快速发展

2015 年度、 2016 年度和 2017 年度公司定制家具产品的销售额增长迅猛， 销售数量分别为 51.69 万平方米、 77.14 万平方米和 113.54 万平方米；销售收 入分别为 2.77 亿元、 4.04 亿元和 6.98 亿元，销售收入的年均复合增长率达到 58.74% 。预计未来几年，我国的定制家具行业将呈现快速发展的趋势，公司的 产品需求量也会持续提升。

报告期内公司定制衣柜产品的产能利用率和产销率情况如下表所示：

产品类型	期间	产能	产量	销量	产能利用 率	产销率
定制衣柜 （万平方米）	2018年1-9月	95.00	87.05	87.33	91.63%	100.33%
	2017年	125.00	115.6	113.54	92.51%	98.22%
	2016年	80.00	77.14	77.14	96.43%	100.00%
	2015年	55.00	51.69	51.69	93.97%	100.00%

2015-2017 年公司产能利用率分别是 93.97% 、 96.43% 、 92.51% ，家具行 业具有明显的季节性，一般而言上半年属于销售淡季，下半年进入行业旺季，公

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司的生产能力已不能适应旺季时的市场需求和订单的快速增长，严重制约了公司 的持续发展。本次募集资金项目完全投产后，预计将增加定制衣柜 8 万套，共约 140 万平方米的产能，能有助于缓解公司目前产能紧张的局面。

报告期内，公司定制衣柜产品产销率分别为 100% 、 100% 、 98.22% ，公司 定制衣柜产品各期实现销售的程度较高，具备新增产能的条件。

2 、公司产品定价及市场定位，主要客户群体

目前，我国家具消费人口结构出现了新的变化， 80 、 90 后成为了家具消费 的主力。根据搜房网统计数据显示，年龄结构在 25-35 岁的消费者在家具消费占 比高达 60% 。相比父辈， 80/90 后成长环境优越，在家具产品选择上，除了注重 功能外，更注重家具产品的多元化、个性化、质量水平及环保等，而定制家具正 好契合他们的诉求，满足了他们对于装修的整体感和艺术感的要求。

我国家具消费群体

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数据来源：搜房网

根据中华衣柜网数据表明， 2017 年我国定制衣柜渗透率已经达到 33% 。目 前我国市场上成品衣柜、手工衣柜仍然占比较大，参考欧美 60-70% 的渗透率， 未来我国定制衣柜渗透率提升仍然有翻倍空间，行业能够保持高景气度。根据 《 2015 年中国衣柜行业消费互联网指数分析报告》统计，我国 48% 的消费者购 买售价为 5,000-10,000 元的衣柜（含成品衣柜和定制衣柜）。公司的产品主要以 中高端为主，单个柜体价格从 1,000 元至 7,000 元不等，产品主要包括现代风格 “ ” “ ” “ ” “ ” “ ” “ ” 爱慕 · 茶白 、星辰 · 云 、时空 · 海 等系列及欧式风格 小美式 、欧尚 、塞纳 · 兰 、 “ ” “ ” “ ” “ ” “ ” 维纳斯 · 月 、 田园拾光 、 地中海 、 巴黎风尚 、 圣彼得 等系列，满足了各类 消费者的需求。公司与同行业上市公司产品类别比较如下：

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公司	主要产品品 类	产品定位	A-2017 年度 衣柜类产品营 业收入（万元）	B-2017 年度衣柜 类产品销量（万套 或万平方米）	均价 A/B
欧派 家居	整体橱柜、 整体衣柜、 定制木门	行业龙头品牌，产 品线丰富，平均客 单价较高	329,556.93	115.44万套	2,854.74 元/套
索菲 亚	定制衣柜及 其配件	产品材质覆盖实 木、烤漆，衣柜产 品线丰富覆盖各层 级消费群，以中端 为主并以差异化方 式向高端客户拓展	515,714.71	3,515.03万平方 米	146.72元/ 平方米
尚品 宅配	定制家具产 品、配套家 居产品、软 件及技术服 务	产品材质以密度板 为主，注重互联网 传播和信息化建 设，品牌形象更具 年轻时尚的设计感	428,058.69	167.16万套	2,560.72 元/套
好莱 客	整体衣柜及 配套家具柜 体	产品材质强调生态 纤维板，品牌形象 为舒适、品质的家 居生活，定制衣柜 产品线丰富，覆盖 中高端市场	179,330.15	849.07万平方米	211.21元/ 平方米
德尔 未来	定制衣柜、 地板	产品材质主要为无 醛密度板、美洲实 木、实木三种材质， 中端市场为主力， 实木产品线主打高 端市场	69,810.16	354.24万平方米	197.07元/ 平方米

数据来源：上市公司 2017 年财务报表及 2017 年度报告。各上市公司对年销量的披露 口径不同，其中“平方米”统计口径为定制衣柜的展开面积，一个定制衣柜的展开面积约定 于投影面积的 3 倍。一套定制家具的展开面积不具有一致性，故上表未进行换算。

由上表可知，从产品线布局来看，国内知名品牌家居企业产品线均较为丰富， 由中低端至高端均有涉及，但各家厂商的产品特点和品牌形象各具特色。本公司 的百得胜品牌定制家具产品定位上更侧重安全和环保概念，以及以板木、实木产 品线覆盖高端客户需求。从产品定价来看，公司平均每平米定制衣柜产品出厂价 格高于索菲亚而低于好莱客，反映了其有自身的定价策略。在当前定制家具市场 总体处于发展阶段且市场集中度不高的背景下，上述国内知名一线厂商均能够通 过其优良的产品和全国性的品牌知名度取得良好的销售业绩，本公司的定制家具

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产线的产能亦能够得到订单保障。

3 、同行业主要公司的产销量及市场占有率对比分析

近年来，我国家具行业发展迅速，并保持了产销两旺的格局，根据国家统计 局数据显示，我国家具行业规模以上企业主营业务收入由 2009 年的 3,353.25 亿元增长到 2017 年的 9,056.00 亿元，年均复合增长率约为 13.22% 。然而，我 国定制家具市场渗透率仅为 33% ，欧美等发达国家的市场渗透率已达到 60%-70% ，我国定制家具市场前景广阔。

与西方发达国家相比，我国定制家居行业内部竞争总体还处于成长阶段。国 外生产企业凭借品牌影响力占据高端市场，但市场份额较小；而由于市场前景广 阔，消费潜力巨大，很多传统家具企业开始进入定制家居产品领域，市场参与者 众多。据中华衣柜 / 橱柜网数据显示， 2016 年我国衣柜 / 橱柜品牌数量分别达 713/1,068 家。定制家具正处于高速发展期，行业内企业众多，两极分化较为明 显，呈现典型的大行业小公司、低集中度的特点，除索菲亚、好莱客、欧派、尚 品宅配等龙头拥有 10 亿元以上的销售规模外，大部分以地方区域性的为主的定 制家居企业销售普遍不足 3 亿元，规模较小。定制衣柜市场排名第一的索菲亚市 场占有率也不足 10% 。近年来，百得胜定制衣柜收入快速发展，但与行业内索 菲亚等上市公司相比在规模上仍存在明显差距，公司在定制衣柜领域具有相当大 的成长空间。 2017 年公司与索菲亚、好莱客产销量对比如下：

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数据来源 : 上市公司 2017 年度年度报告

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4 、定制家具市场需求旺盛，与地产周期相关性较弱

（ 1 ）定制家具市场与地产周期相关性较弱

统计数据表明我国的家居市场行情大约比房地产市场滞后 8-12 个月。家居 行业主营收入的拐点一般迟于房地产成交拐点，从 2007 年到 2013 年表现尤为 明显。 2012 年之后，家具行业主营业务收入同比增速保持在 6%-17% 之间，相 比以往在地产周期下的大起大落，波动幅度缩窄，家居行业与地产行业的相关性 减弱。

这主要是由于我国消费者对定制家具的需求包括首次置业需求、旧房翻新和 住宅精装修三个方面，而这三个需求又共同受到国家政策影响、城镇化进程、消 费升级、人口结构等因素影响。城镇化进程推进是定制家具行业发展的动力，居 民可支配收入提高将为定制家具行业的发展提供了物质基础，巨大的婚育人口将 推动定制家具行业的加快发展，二次装修市场改善性需求为定制家具行业带来了 更为广阔的市场空间，同时住宅精装修市场需求则带来了新的需求增长来源，这 些都促进了我国定制家具行业的发展。

家具行业与地产销售的相关性（月）

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数据来源：国家统计局

（ 2 ）促进定制家具市场发展的因素

目前，虽然我国房地产销售放缓，但我国定制家具市场仍然需求旺盛，主要 有存在如下因素：

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① 国家政策支持

从房地产调控政策来看， 2017 年以来，一、二线热点城市房地产调控政策 升级，住宅市场成交量开始回落。 2018 年以来，房地产市场的一些政策持续深 入落实，新房精装房政策正在开始有条不紊的执行，浙江、上海、江苏等地颁布 政令，在 2020 至 2025 年前 “ 毛坯房 ” 将逐步退出房地产市场，新建住宅实现 100%“ 全装修和成品交付 ” 。同时，新政策强调落实发展住房租赁市场特别是长 期租赁，支持专业化、机构化住房租赁企业发展，租赁市场机构化也显著增加了 旧房二次装修需求。

预计 2018 年房地产租赁市场的培育和发展、保障性住房建设以及棚户区改 造等积极因素可以有效抵消调控导致的房地产投资下滑，房地产开发投资有望保 持上升。作为地产后周期行业，家居行业与地产之间的相关性逐渐减弱，二手房 和翻新房正在替代新房成为家居行业市场需求的主要来源。

② 城镇化快速推进催生家具消费需求

近年来，我国城镇化进程稳步推进。全国城镇化率（城镇人口占总人口比重） 从 2010 年的 49.95% 提高到 2017 年的 58.52% 。与发达工业国家的 80% 左右相 比，我国的城市化率仍有较大幅度的提升空间。国务院发布的《国家新型城镇化 规划（ 2014-2020 ）》也提出，力争到 2020 年常住人口城镇化率达到 60% 左右， 进而催生家具的消费需求。

2010-2017 年城镇常住人口占总人口比重

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数据来源：国家统计局

• ③ 生活水平提升带动定制家具消费升级

随着经济的发展，我国居民的人均可支配收入水平不断提高，由 2005 年的 约 1 万元增加到 2017 年的 3 万多元，中产阶级家庭占比将继续提高。收入提高 带来人们生活水平提升，生活水平提高对家具消费理念产生了较大的影响，人们 “ ” “ ” 家居装修理念从最初讲究 实惠 、 实用 到注重格调品位和整体风格协调和效果 转变，个性化装修需求越来越高。这为定制家具的发展奠定了良好基础，带动定 制家具行业消费升级。

2008-2017 年中国城镇居民人均可支配收入

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数据来源：国家统计局

④ 巨大的婚育人口推动定制家居行业发展

首次置业需求是定制家具需求的一个重要来源。上世纪 80 年代到 90 年代 初，我国经历了一次 “ 婴儿潮 ” ，其中上世纪 80 年代出生率保持在 2% 的较高水平， 上世纪 90 年代初出生率出现下降，但仍高于 1.8% 。相应地， 1981~1997 年出 生人口均超过 2,000 万人， 1987 年峰值出生人口超过 2,500 万人。

按 25~35 岁为结婚主要年龄预估，上轮 “ 婴儿潮 ” 结婚时间段集中在 2005 年 ~2025 年，从民政部统计看，自 2005 年以来，我国登记结婚数量保持在较高水 平， 2016 年，我国内地居民登记结婚 1,142.80 万对。预计未来我国婚育人口数 量仍较大，首次置业需求旺盛，且他们对定制家具接受程度较高，首次置业的定

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制家具需求前景良好。

2007-2016 年我国内地居民登记结婚对数

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数据来源：民政部

⑤ 城镇家庭住房二次装修为定制家居行业带来巨大发展空间

根据国家统计局的数据，目前我国城镇家庭户数约 2.66 亿户，一般而言， 家具的更新周期为 10 年，我国城镇潜在的需更新家具的家庭数超过 2,600 万户。 以目前时间点倒推十年， 2008 年销售的商品房进入家具更新周期，而 2008 年 以来十年又是我国商品房销售快速增长，销售面积大幅增加的十年，至 2017 年 我国商品房销售面积已达 16.94 亿平方米，可以预计未来我国旧房家具更新的需 求巨大，且早期房子结构合理性较差，定制家具能弥补缺陷，提高利用率和美观 度，人们选择定制家具的概率较高。二次装修的改善型需求为定制家居行业带来 巨大发展空间。

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2007-2017 年我国商品房销售情况

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数据来源：国家统计局

综上所述，尽管家居行业与房地产行业的波动存在一定的关联性，但近年来 家居行业与地产的相关性逐渐减弱。在未来，随着旧房翻新、租房装修市场崛起 以及消费升级，家居行业成长空间巨大，房地产调控对行业的影响有限。

（二）拟采取的产能消化措施

1 、 To B 业务的增量需求

报告期内，公司定制家具产品线收入实现快速增长， 2015 年度至 2017 年 度，定制家具产品线营业收入由 2.77 亿元增长至 6.98 亿元，年几何平均增长率 达 58.87% 。公司定制家具产线的全年产能利用率在报告期内均接近 100.00% ， 这是由于定制家具产品订单丰富，而公司目前产能仅 125 万平方米 / 年，在旺季 已经无法满足全部订单需求，限制了公司定制家具业务的发展。

目前公司定制家具产能优先满足零售客户（ To C 业务）的需求，这是由于 终端消费者是公司产品美誉度和品牌知名度的根基，公司始终重视为零售客户提 供产品的品质和交付周期。然而，随着精装房市场的快速发展，公司和大中型房 地产企业合作项目快速增加，房企在要求公司在提供木地板产品时也需要定制家 具产品。此类 B 端订单具有标准化、大规模、交付周期短的特点，和 C 端定制 化、分散化的订单具有较大差异。因此，公司一方面产能已经不足无法满足 B 端业务增量需求，而另一方面为了供给 B 端订单需要再新建产线集中精装房订 单的规模化生产，提高生产效率，降低生产成本。

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2 、环保领先的差异化战略

近年来，随着国民收入水平提升和环保意识增强，消费者对家具产品的环保 安全问题愈发重视，为满足消费者住的放心的需求，公司的定制家居品牌 “ 百得 胜 ” 首家提出了 “ 无醛添加 ” 概念，推出了主打无甲醛为核心卖点的系列产品，引领 了行业方向，在产品环保性方面消费者认知突出，具有差异化竞争优势。

2013 年，公司将产品所使用的板材的环保标准升级至 E0 级，并在同年发 布了不含甲醛的禾香板（稻草和秸秆 + 进口无醛 MDI 胶）， 2014 年公司推出了无 醛刨花板和无醛密度板，改进了禾香板不可镂铣且饰面效果一般的弊端，且产品 及生产流程更加环保。随着百得胜品牌知名度的不断上升， 2016 年 2 月公司针 对高端客户需求，将产品再度升级，推出了澳洲实木产品系列。

百得胜产品环保性能系列升级线路图

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百得胜无醛添加的环保标准极为苛刻，产品使用美国亨斯曼第三代无醛添加 的 MDI 胶替代甲醛合成的脲醛树脂胶，并使用德国夏特的装饰纸、 PP 膜， ABS 进行封边，阻隔木材本身就自带的游离甲醛（对人体无害）最终达到无醛的环保 效果。 2018 年前三季度公司无醛板材类产品销售收入占定制家具类产品营业收 入比重为 52% ，该比例显著高于同行业上市公司。

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澳洲实木产品使用澳洲 30 年以上树龄的高冷松，镶嵌浙江安吉的竹筋，使 用大豆蛋白胶做粘合剂，确保产品不含甲醛，实木镶嵌竹筋的立体结构让板材 “ 韧 性 ” 不变形，制成板木衣柜兼具实木的质感和耐用性，受到中高端消费者欢迎。

上述无醛产品线在行业内推出时间较早，产品品质高，品牌定位清晰，因此 在众多定制家具品牌中取得了差异化竞争优势，受到消费者的欢迎，优秀的产品 品质和品牌美誉度是保障本次募投新增产能消化的基石。

3 、丰富产品种类扩展场景边界

2018 年度，公司定制家具品牌百得胜提出 “ 小家居 ” 新战略，形成 “ 十大品类、 十大空间 ” 全屋定制解决方案，产品系列包括全屋定制、橱柜、门窗、地板、定 制软体等，产品涵盖消费者生活住居的 10 大空间。公司的定制家具系列未来逐 步实现多品类产品的融合，真正实现消费者 “ 拎包入住 ” 的空间解决方案。丰富的 产品结构和广泛的产品应用场景将充分释放公司定制家具生产线的产能。

公司定制衣柜系列自 2017 年以来已累计推出 47 个新产品系列，未来 3-5 年公司产品定位为青春实木 + 小家居，继续聚焦 “ 无醛添加 ” ，做好青春实木，进 一步加快速度提升公司在全屋定制行业的市场地位，推进百得胜小家居战略，为 公司未来可持续发展奠定基础，为公司本次募投项目的产能消化提供有效保障。

4 、持续提升产品技术，增强产品品质

多年来，公司一直重视技术研发和产品创新，坚持以市场为导向，积极推进 新技术的开发和应用，切实发挥技术创新在调整产品结构、增强核心竞争力方面

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的作用。公司将在现有研发能力的基础之上，加大在环保技术、产品设计及生产 工艺等方面的开发投入力度，不断提高公司产品的使用价值，提升产品形象。与 此同时，公司将坚持自主研发和开放合作相结合的原则，依托目前已积累的核心 技术和研究开发队伍，积极与国内知名大专院校、科研院所、行业内先进厂商开 展多种形式的技术合作、交流、创新、成果转让。公司还将不断把握国际新技术 信息，跟踪定制家具的核心技术前沿，以多种形式加强国际技术交流、合作，积 极引进国外先进的技术。公司用持续的研发投入和技术更新确保产品的优良品 质，确保本次募投产线所生产的产品能够持续满足消费者对优秀产品和美好生活 的追求。

5 、实现智能制造，提高生产效率

定制家具行业重要特点之一是个性化设计，满足消费者多样性的需求，公司 急切需要提升定制家具车间响应效率和制造系统的反应速度。募投项目完全投产 后，有利于公司合理配置资源，优化生产线，提高制造系统反应速度和柔性生产 能力，并进一步提高公司的生产效率。本次募投产线能够降低定制家具生产流程 对人工需求的依赖，提高加工精准度，降低废料率，降低整体运营成本，从而有 效提高公司的整体素质和竞争力，有利于消化新增产能。

6 、加大营销网络投入，优化终端渠道结构

公司地板产品线的 “ 德尔 ” 及 “ 柏尔 ” 品牌销售门店超过 1800 家，定制家具产品 线 “ 百得胜 ” 品牌销售门店超过 1300 家，门店遍布全国 30 多个省市自治区。公司 与万科、恒大集团、保利地产、万达集团、华润置地、金融街控股、苏宁置业、 雨润地产、华远地产、碧桂园等建立了良好的合作关系，并与淘宝、京东等电商 平台合作开拓了线上销售渠道。

未来公司将对销售区域进行细化，在巩固现有渠道的基础上，大力推展二、 三线城市市场，提升渠道覆盖率，优化市场结构。公司目前二、三级市场的渠道 覆盖率约为 60.91% 左右，在未来三到五年内，公司二、三级市场渠道覆盖率预 期可提升至 80% ，渠道覆盖率的提升将为公司产品销售规模带来较大的增长空 间。

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7 、加大品牌的宣传力度

公司通过品牌推广项目建设，利用线上和线下广告投放、主题活动及新品发 布等方式进行公司品牌推广，同时在公司各生产基地建立消费者体验中心，促进 品牌和消费者之间的双向互动和情感传递，提升公司旗下品牌的知名度、美誉度、 联想度、活跃度和消费者忠诚度，从而全面提升公司竞争力与影响力，有助于消 化公司募投项目新增的产能。

同时，从单品类推广向多品类综合营销模式的转型，升华娱乐营销模式，进 一步创新原有市场活动模式、强化环保优势、深化扩大百得胜品牌优势和影响力， 以百得胜品牌为龙头，快速促成各个品类相互赋能，形成品牌合力。

综合上述分析，本公司认为：定制家具行业目前仍处于发展阶段，行业市场 容量大，发展前景广阔，公司作为行业内较为领先的一线知名品牌制造商，拥有 良好的产品结构和品牌影响力，能够充分分享行业持续发展的红利；同时本次募 投项目和公司发展战略密切相关，是公司综合考虑现有产能和未来市场需求后制 定的产能扩张策略，公司的产品结构、技术实力，品牌影响力和渠道布局能够保 障新增产能的消化。

公司已经在《募集说明书》 “ 第八节本次募集资金运用 ” 之 “ 三、本次募集资金 投资项目的具体情况 ” 之 “ （一）年产智能成套家具 8 万套项目 ” 部分补充披露上述 内容。

四、中介机构核查意见

保荐机构和发行人律师通过走访发行人生产车间并与管理层访谈，查阅发行 人定期报告、公司首次公开发行招股说明书、定制家具市场行业报告、核查了本 次募投项目的可行性分析报告，将本次募投项目的拟采用的技术、设备、工艺和 投产产品与公司现有工艺流程、专利技术和产品结构进行了对比分析，保荐机构 及发行人律师认为：

1 、年产智能家具 8 万套项目所提供的产品或服务可以根据客户个性化需求 设计全屋定制产品，在全屋定制产品构成中是以定制衣柜为核心产品。

2 、 “ 智能 ” 主要体现在生产制造组织过程，该募投项目能够实现较高程度的 自动化柔性生产，目前不需要运用人工智能技术。公司具备相关技术储备和应用 条件，募投项目的实施和投产具有可行性；

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3 、本次募投项目是经过充分的市场调研和可行性论证后审慎制定的。公司 目前产能利用率较高，主营产品市场前景良好，募投项目产能消化风险较小； 发行人已就上述回复在募集说明书中补充披露。

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重点问题 2 ：

请申请人以通俗易懂的语言详细介绍 3D 打印定制地板与传统地板的区别， 主要科技含量、研发难度，相关技术目前是否已实现产业化，市场上是否已有 在售产品，申请人目前技术研发进展，科技人员储备，是否存在研发失败的风 险。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

回复：

一、请申请人以通俗易懂的语言详细介绍 3D 打印定制地板与传统地板的区 别，主要科技含量、研发难度，相关技术目前是否已实现产业化，市场上是否 已有在售产品

（一） 3D 打印定制地板与传统地板区别

3D 打印定制地板是指利用 3D 打印技术及相关图案设计，实现木地板花纹 立体凹凸感或者 3D 视觉效果的定制木地板。 3D 打印定制地板与传统地板主要 区别具体如下：

1 、设计

3D 打印定制地板，可以根据消费者的个性化需求，设计出款式多样的立体 凹凸木纹或者 3D 视觉图案。而传统强化地板一般是平面式木纹图案，木纹单调 重复，质感较差，和实木的自然纹理相差较大。

2 、铺设及损耗

3D 打印定制地板可以按照地面尺寸定制生产地板，铺设过程可基本实现零 损耗。传统地板按照固定尺寸拼接铺设，边角位置根据地面尺寸再进行切割，容 易产生 5%-10% 的多余板材损耗。因此，定制地板方式损耗更小，可以为客户节 约支出，也更有利于环保。

3 、信息化及生产效率

3D 打印定制地板的生产运用信息化系统，在数据库中储存量级花色模型， 可供消费者选取不同的样式。 3D 打印定制地板可实现智能生产，支持终端订单 信息传输到工厂生产系统，实现订单拆解及整合，生产效率高，滞销品少。传统

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地板一般采用粗放式生产，工厂根据对市场的判断预生产部分花色产品，若销售 不畅，会产生呆滞存货。

4 、仿真性

3D 打印定制地板表面的装饰面通过引用石材、木材、装饰图案等素材元素， 在电脑程序控制下，通过技术数码智能调漆，来绘制各种高端树种的纹理和颜色， 以将稀有树种的纹理和颜色呈现在地板上，具有表面木质感强、层次好，纹理自 然，无批次色差，抗色牢度高，不褪色周期长等优点；传统地板由于缺乏数码智 能控制，在仿制树种花纹时，无法做到与树种的纹理和颜色保持一致，木板表面 质感较差，木纹纹理深浅不能自然过度，同质化严重，抗色牢度低，存在一定的

失真度。

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传统地板 3D 打印地板

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3D 打印地板 3D 打印地板
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5 、主要生产设备方面

3D 打印定制地板中用到的主要机器设备与传统地板设备存在明显的区别，

具体如下：

序号	设备名称	设备类别	设备功能（工作原理）	与传统设备区别
1	工业级装 饰纸数码	研发打样	通过数码喷墨印刷技术在特殊处 理的装饰纸上进行印刷，高色彩准	传统技术为凹版印刷， 数码印刷与之相比，具

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序号	设备名称	设备类别	设备功能（工作原理）	与传统设备区别
	印刷机		确度和更高质量彩色打印的要求 而研制的；可印制任何材质及不规 则（要求曲面落差不能够超过 7mm，否则效果不佳甚至打印不 到)软、硬性物体，例如：金属、 陶瓷、水晶、玻璃、亚克力、石质、 PVC、塑料、玩具、U盘、布料、 木质、硅胶、皮革等	有色域范围广、更高精 度、适用于小批量生 产、更广泛的图案应用 的特点
2	数码打样 机	研发打样	通过数码喷墨印刷技术在特殊处 理的装饰纸上进行印刷	传统打印机无法实现 多材质、多规格、多规 则物料表面的打印工 序；一般情况下，假如 自检图案有少量缺线 时，如不打印高质量图 片(如只是打印文件)， 可正常打印，无需清洗 打印头
3	RGB专业 显示器	研发打样	专业显示器具有更广的色域空间， 色彩还原更真实	比传统设备色彩还原 度更高，更加真实的呈 现物体的原来颜色
4	分光光度 仪	研发打样	测量颜色值用于制作ICC 色彩管 理曲线，确保数码印刷颜色还原真 实；支持包含镜面与排除镜面数据 的同步输出和相对光泽度测量，具 有UV选项，观察光泽度的	传统的无法针对镜面 等进行细致呈现还原
5	移动式分 光光度仪	研发打样	测量颜色值用于制作ICC 色彩管 理曲线，确保数码印刷颜色还原真 实；便携式	传统的无法针对镜面 等进行细致呈现还原
6	标准光源 平台	研发打样	在标准光源环境下对比颜色色差	品质无法保障
7	标准光源 灯箱	研发打样	在标准光源环境下对比颜色色差	品质无法保障
8	扫描仪	研发打样	CRUSE 高清晰数码输入扫描机 技术特点传统线扫描输入同数码 照相的有机结合,专用于材料表 面材质的效果输入.多种不同的灯 光组合呈现出想得到的效果。	扫描还原度上无法比 拟，就是类似单反相机 和卡片相机的直观对 比区别
9	实验压机	研发打样	利用热或冷高压力技术操作压制 地板装饰层面层与基材层的牢固 结合	属于行业成熟技术，只 是购买设备品质质量、 稳定性有区别
10	实验浸渍 生产线	研发打样	技术优势传动辊筒、热风机均采用 高效节能变频器控制，生产能耗	属于行业成熟技术，只 是购买设备品质质量、

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序号	设备名称	设备类别	设备功能（工作原理）	与传统设备区别
			低、同步线速稳定、断纸率极低	稳定性有区别

（二）主要科技含量、研发难度，相关技术目前是否已实现产业化，市场 上是否已有在售产品

1 、主要科技含量

3D 打印是指一种快速成型技术，它是一种以数字模型文件为基础，运用粉 末状金属或塑料等可粘合材料，通过逐层打印的方式来构造物体的技术。目前在 木地板上运用 3D 打印技术主要是可以实现木地板表面木纹立体凹凸感或者实现 3D 视觉效果。具体来说， 3D 打印定制地板主要科技含量体现在如下方面：

（ 1 ）仿真度

3D 打印定制地板可以通过扫描技术、数码智能调漆技术，将各类稀有树种、 石材天然花纹的纹理和颜色进行还原扫描，以原有状态呈现在地板上，使地板具 有表面纹理自然、无批次色差、木质感强、层次好等特点，纹理更接近原木或石 材本色。

（ 2 ）表面立体感

3D 打印定制地板表面呈现各种凹凸形状，通过 3D 打印技术和特殊材料让 普通二维平面图片具有裸眼 3D 效果，给消费者带来逼真的立体感和极具个性视 觉。

（ 3 ）改进生产工艺

传统地板实现手抓纹、炭烧、染色等生产工序都是人工进行操作，工序复杂， 时间周期长，产品批次易出现差异，而 3D 打印生产工艺中上述工序可以通过机 器扫描完成，极大的提高了生产效率，保证了产品稳定性。

（ 4 ）地板表面图案设计

3D 打印定制地板可以根据消费者的个人喜好设计不同的风格图案，并在整 个设计过程中随时修改，真正做到为客户量身定制。

2 、研发难度

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地板是家装环节中一个 “ 灵魂式 ” 装修材料，外观的设计美感、融合感等是地 板设计的必要因素， 3D 数码打印的工艺流程包含产品设计开发（纹理开发、调 色、表面光度及质感）、打样（印刷、浸渍、压贴、开槽）、修改、设计及产品 定型等。

3D 打印定制地板的优势是通过改进工艺将自然界中的木材、石材的天然纹 理进行还原并呈现在地板表面，而自然界中的木材等天然元素纹理是千姿百态， 因此如何通过将新材料和新工艺进行融合，以高精度逼真还原天然元素纹理中的 色度、表面光度及质感，并达到抗色牢度高，不褪色周期长、表面木质感强、层 次好等效果是 3D 打印定制地板的研发难点。

3 、相关技术目前是否已实现产业化，市场上是否已有在售产品

3D 地板打印技术是目前木地板行业前沿技术，尚未实现产业化。传统木地 板产品经过多年发展已经较为成熟，行业传统模式为向消费者提供固定的花色和 材质供消费者选择，随着消费水平的不断提高和行业的发展，消费者对定制化地 板设计和生产的需求产生，通过定制地板满足消费者的个性表达，而传统木地板 生产工艺和流程仅能够批量化生产固定花色地板，如何能够快速订单化、定制化 生产个性化的木地板产品而又能够维持合理的生产成本是公司迫切需要解决的 问题。

目前， 3D 打印技术在工业领域正在趋于成熟，其市场化的步伐正在不断加 快，在地板的应用上已有零星产品推出，但国内外地板厂商基本处于各自实验、 试点、试推阶段，相关技术尚未完全实现产业化。国际上，荷兰公司 Aectual 于 2017 年 11 月为阿姆斯特丹国际机场 3D 打印一层地板， Aectual 公司这项新兴 技术为水磨石地板打造出层出不穷的颜色组合和花纹图案，从而倍受关注；国内 木地板厂商也于近两年纷纷引入 3D 打印技术满足消费者个性化需求，如佛山中 科吉港科技有限公司、湖州南浔吉雅木业有限公司、宜昌盼盼木制品有限责任公 司等。

荷兰公司 Aectual 打印出的 3D 定制地板

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佛山中科吉港科技有限公司生产的中科元木3D 打印地板

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• 二、申请人目前技术研发进展，科技人员储备，是否存在研发失败的风险。

1 、目前技术研发进展

目前，公司针对 3D 打印定制地板研发已做了如下工作：

第一、公司已组建 3D 打印定制地板研发团队，通过对国内外优秀的厂家拜 访、参加中国国际地面材料及铺装技术展览会、意大利 CERSAIE 陶瓷卫浴地板 国际级展会等国内外大型展会等方式进行经验交流学习，梳理规划 3D 打印的流 行趋势，引领元素开发方向。未来，公司将采用事业部形式对 3D 打印定制地板 项目进行运营；

第二，公司研发中心目前已经整理设计出量级元素素材资源文件库，包括多 彩面系列、生态石系列、大理石系列、创意设计系列、木原色系列等五个系列素 材库。随着外观设计确定，下一阶段，公司的技术研发方向将延展到工艺方法、 创新技术等方面；

第三，公司就本项目中规划的关于 3D 打印定制地板的研发检测设备与相关 厂商正进行积极接洽。

2 、科技人员储备

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目前，公司针对 3D 数码打印定制地板研发中心项目已组建了研发团队，团 队中核心科技人员如下：

姚红鹏，项目总负责人， 2006 年起至今任职德尔未来，先后任德尔未来大 区经理、工程部总监、营运中心副总经理、董事会秘书兼副总经理、董事长特别 助理，至今任公司董事副总经理及地板事业群总裁。工作经验丰富，经历营销、 采购、证券、运营等各个方面管理工作，作为公司核心管理人员，在地板领域具 有丰富的经验， 2016 年公司将地板产业按照 “ 聚品类、多品牌 ” 的战略发展思路， 通过资本手段战略控股柏尔地热实木专业品牌，打破传统发展思路，为地板产业 下一步快速发展，奠定了基础。

程波，特别顾问，北京联合大学机械工程学士，对外经贸大学工商管理硕士， 1995 年起进入装饰纸、人造板行业从事销售、管理工作， 2014 年开始对数码印 刷技术在装饰纸领域应用的研发及推广，在 3D 打印定制地板领域具有丰富的研 发经验。

张立新，生产总工程师，研究生学历，曾任福建省永安林业集团企管科主办， 福建永安人造板有限公司生产主管、销售主管，永林蓝豹公司生产厂长，德尔集 团苏州地板有限公司副总经理，苏州赫斯国际木业有限公司副总经理，德尔国际 地板有限公司董事、副总经理，现任本公司董事、副总经理，生产总工程师，在 地板领域具有丰富的生产研发经验。

3 、是否存在研发失败的风险

3D 数码打印定制地板研发中心项目中，对 3D 定制地板进行试生产研发实 验，公司在现有地板的生产工艺上增加了一道数码印刷的前置工序，其他工序未 有变化。其生产工序如下：通过数码印刷机打印地板表层贴纸后，再通过公司现 有的生产工序将其压贴在地板表面以生产出符合消费者要求的定制图案地板。公 司历来重视研发投入和技术创新，依靠自主创新实现企业可持续发展。目前，公 司拥有地板类专利超过 50 项，现有的专利都能成熟运用于产品的生产过程，能 保证此项目的顺利实施，项目研发风险整体可控。 3D 打印定制地板生产流程图 及公司现有地板产品生产工艺流程图如下：

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3D 打印定制地板生产流程图

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公司现有地板生产流程图

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公司已经在《募集说明书》“第八节本次募集资金运用”之“三、本次募集 资金投资项目的具体情况”之“ 3D 打印定制地板研发中心项目”部分补充披露 上述内容。

三、中介机构核查意见

保荐机构及发行人律师核查了本次募投项目的可行性分析报告；通过互联网 查阅 3D 打印定制地板研发趋势，并了解 3D 打印定制地板的科技含量、研发难 度及技术应用；与发行人高级管理人员进行了访谈，核查发行人的专利证书，了 解发行人 3D 打印地板的技术研发进展及科技人员储备。

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经核查，保荐机构及发行人律师认为： 3D 打印定制地板具有市场发展前景， 与传统地板存在一定区别。目前 3D 打印定制地板尚未实现产业化，具有一定科 技含量和研发难度。公司拥有地板类专利超过 50 项，现有的专利都能成熟运用 于产品的生产过程，能保证此项目的顺利实施，项目研发风险整体可控。

重点问题 3 ：

请申请人补充披露母公司及合并报表范围内子公司在报告期内受到行政处 罚的情况，是否构成重大违法行为。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 回复：

一、报告期行政处罚情况

（一）德尔未来受到的行政处罚

2017 年 6 月 20 日，苏州市公安消防支队吴江区大队就德尔未来强化车间 与仓库之间搭建顶棚，堆放货物，占用防火间距的行为作出苏江公（消）行罚决 字（ 2017 ） 0358 号《行政处罚决定书》，给予德尔未来罚款 5,000 元。

上述事件发生后，德尔未来及时进行了整改并缴纳了上述罚款。

根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第四项的规定 “ 单位违反本 法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（四） 埋压、圈占、遮挡消火栓或者占用防火间距的 ” ，苏州市公安消防支队吴江区大 队给予德尔未来罚款 5,000 元系按照前述条文规定的处罚下限进行的处罚，罚款 金额显著较小，且德尔未来及时进行了整改并缴纳了上述罚款。因此，德尔未来 强化车间与仓库之间搭建顶棚，堆放货物，占用防火间距的行为不构成重大违法 行为，申请人存在的上述违法行为不构成本次可转债发行的实质性障碍。

（二）子公司苏州百得胜智能家居有限公司受到的行政处罚

1 、 2018 年 4 月 27 日，苏州市公安消防支队吴江区大队就苏州百得胜智能 家居有限公司部分应急照明灯具及疏散指示标志损坏，消防设施未保持完好有效

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的行为作出苏江公（消）行罚决字（ 2018 ） 0375 号《行政处罚决定书》，给予 苏州百得胜智能家居有限公司罚款 5,000 元。

上述事件发生后，苏州百得胜智能家居有限公司及时进行了整改并缴纳了上 述罚款。

根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项的规定 “ 单位违反本 法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一） 消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或 者未保持完好有效的 ” 。鉴于苏州市公安消防支队吴江区大队给予苏州百得胜智 能家居有限公司罚款 5,000 元系按照前述条文规定的处罚下限进行的处罚，罚款 金额显著较小，且苏州百得胜智能家居有限公司及时进行了整改并缴纳了上述罚 款，因此，苏州百得胜智能家居有限公司部分应急照明灯具及疏散指示标志损坏， 消防设施未保持完好有效的行为不构成重大违法行为，申请人子公司存在的上述 违法行为不构成本次可转债发行的实质性障碍。

2 、 2018 年 4 月 27 日，苏州市公安消防支队吴江区大队就苏州百得胜智能 家居有限公司车间之间搭建顶棚堆放货物，占用防火间距的行为作出苏江公（消） 行罚决字（ 2018 ） 0376 号《行政处罚决定书》，给予苏州百得胜智能家居有限 公司罚款 5,000 元。

上述事件发生后，苏州百得胜智能家居有限公司及时进行了整改并缴纳了上 述罚款。

根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第四项的规定 “ 单位违反本 法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（四） 埋压、圈占、遮挡消火栓或者占用防火间距的 ” ，苏州市公安消防支队吴江区大 队给予苏州百得胜智能家居有限公司罚款 5,000 元系按照前述条文规定的处罚 下限进行的处罚，罚款金额显著较小，且苏州百得胜智能家居有限公司及时进行 了整改并缴纳了上述罚款。因此，苏州百得胜智能家居有限公司车间之间搭建顶 棚堆放货物，占用防火间距的行为不构成重大违法行为，申请人子公司存在的上 述违法行为不构成本次债券发行的实质性障碍。

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3 、 2018 年 4 月 27 日，苏州市公安消防支队吴江区大队就苏州百得胜智能 家居有限公司消防控制室值班人员无上岗证的行为作出苏江公（消）行罚决字 （ 2018 ） 0374 号《行政处罚决定书》，给予苏州百得胜智能家居有限公司罚款 2,000 元。

上述事件发生后，苏州百得胜智能家居有限公司及时进行了整改并缴纳了上 述罚款。

根据《江苏省消防条例》第五十五条第二款的规定 “ 设置消防控制室的单位 未按规定落实消防控制室管理制度的，责令改正，可以处一千元以上五千元以下 罚款 ” ，苏州市公安消防支队吴江区大队给予苏州百得胜智能家居有限公司罚款 2,000 元系按照前述条文规定的处罚中下限进行处罚，罚款金额显著较小，且苏 州百得胜智能家居有限公司及时进行了整改并缴纳了上述罚款。因此，苏州百得 胜智能家居有限公司消防控制室值班人员无上岗证的行为不构成重大违法行为， 申请人子公司存在的上述违法行为不构成本次可转债发行的实质性障碍。

（三）子公司辽宁德尔地板有限公司受到的行政处罚

1 、 2015 年 5 月 25 日，开原市城乡建设局就辽宁德尔地板有限公司在建设 年产 600 万平方米强化地板车间、宿舍楼项目时没有按照《中华人民共和国招 标投标法》有关规定履行招投标手续直接委托监理单位的行为作出开建罚 [2015] 074 号《建设行政处罚决定书》，决定对辽宁德尔地板有限公司罚款 1,750 元， 并责令改正，补办有关手续。

开原市城乡建设局已出具《证明》，确认辽宁德尔地板有限公司在收到上述 行政处罚决定后，及时纠正了违法行为，补办了有关手续，并足额缴纳了罚款， 上述违法行为不构成重大违法行为。

鉴于辽宁德尔地板有限公司及时纠正了违法行为并足额缴纳了罚款，且作出 行政处罚的行政机关认为上述违法行为非重大违法行为，因此，辽宁德尔地板有 限公司存在的上述违法行为不构成本次债券发行的实质性障碍。

2 、 2015 年 1 月 20 日，开原市城乡建设局就辽宁德尔地板有限公司在建设 年产 600 万平方米强化地板车间项目时没有按照《中华人民共和国招标投标法》

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有关规定履行招投标手续直接委托施工单位的行为作出开建罚 [2015] 008 号《建 设行政处罚决定书》，决定对辽宁德尔地板有限公司罚款 104,100 元，并责令 改正，补办有关手续。

开原市城乡建设局已出具《证明》，确认辽宁德尔地板有限公司在收到上述 行政处罚决定后，及时纠正了违法行为，补办了有关手续，并足额缴纳了罚款， 上述违法行为不构成重大违法行为。

鉴于辽宁德尔地板有限公司及时纠正了违法行为并足额缴纳了罚款，且作出 行政处罚的行政机关认为上述违法行为非重大违法行为，因此，辽宁德尔地板有 限公司存在的上述违法行为不构成本次债券发行的实质性障碍。

3 、 2015 年 1 月 20 日，开原市城乡建设局就辽宁德尔地板有限公司在建设 年产 600 万平方米强化地板宿舍楼项目时没有按照《中华人民共和国招标投标 法》有关规定履行招投标手续直接委托施工单位的行为作出开建罚 [2015] 009 号 《建设行政处罚决定书》，决定对辽宁德尔地板有限公司罚款 70,100 元，并责 令改正，补办有关手续。

开原市城乡建设局已出具《证明》，确认辽宁德尔地板有限公司在收到上述 行政处罚决定后，及时纠正了违法行为，补办了有关手续，并足额缴纳了罚款， 上述违法行为不构成重大违法行为。

鉴于辽宁德尔地板有限公司及时纠正了违法行为并足额缴纳了罚款，且作出 行政处罚的行政机关认为上述违法行为非重大违法行为，因此，辽宁德尔地板有 限公司存在的上述违法行为不构成本次债券发行的实质性障碍。

4 、 2015 年 1 月 20 日，开原市城乡建设局就辽宁德尔地板有限公司开发建 设的年产 600 万平方米强化地板宿舍楼项目存在未办理《建筑工程施工许可证》 擅自开工的行为作出开建罚 [2015] 013 号《建设行政处罚决定书》，决定对辽宁 德尔地板有限公司罚款 20,000 元，并责令改正，补办有关手续。

开原市城乡建设局已出具《证明》，确认辽宁德尔地板有限公司在收到上述 行政处罚决定后，及时纠正了违法行为，补办了有关手续，并足额缴纳了罚款， 上述违法行为不构成重大违法行为。

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鉴于辽宁德尔地板有限公司及时纠正了违法行为并足额缴纳了罚款，且作出 行政处罚的行政机关认为上述违法行为非重大违法行为，因此，辽宁德尔地板有 限公司存在的上述违法行为不构成本次债券发行的实质性障碍。

5 、 2015 年 1 月 20 日，开原市城乡建设局就辽宁德尔地板有限公司建设的 年产 600 万平方米强化地板车间项目存在未办理《建筑工程施工许可证》擅自 开工的行为作出开建罚 [2015] 011 号《建设行政处罚决定书》，决定对辽宁德尔 地板有限公司罚款 20,000 元，并责令改正，补办有关手续。

开原市城乡建设局已出具《证明》，确认辽宁德尔地板有限公司在收到上述 行政处罚决定后，及时纠正了违法行为，补办了有关手续，并足额缴纳了罚款， 上述违法行为不构成重大违法行为。

鉴于辽宁德尔地板有限公司及时纠正了违法行为并足额缴纳了罚款，且作出 行政处罚的行政机关认为上述违法行为非重大违法行为，因此，辽宁德尔地板有 限公司存在的上述违法行为不构成本次债券发行的实质性障碍。

6 、 2017 年 12 月 27 日，开原市地方税务局就辽宁德尔地板有限公司 2014 - - 年少缴房产税 从价 7,295.50 元， 2015 年少缴印花税 购销合同 30.50 元， 2016 年少缴河道维护费 9,599.51 元的行为作出开地税罚 [2017]22 号《税务行政处罚 决定书》，对辽宁德尔地板有限公司少缴纳的税款从滞纳税款之日起按日加收万 分之五的滞纳金，处以 0.5 倍罚款即 3,663 元。

国家税务总局开原市税务局已出具《证明》，确认辽宁德尔地板有限公司在 收到上述行政处罚决定后，及时纠正了违法行为，并足额缴纳了滞纳金及罚款， 上述违法行为不构成重大违法行为。

根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第二款的规定 “ 纳税人 不进行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的 ” 税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。 ， 开原市地方税务局给予辽宁德尔地板有限公司罚款 3,663 元系按照前述条文规 定的处罚下限进行处罚，罚款金额显著较小，且作出行政处罚的行政机关认为上 述违法行为非重大违法行为，辽宁德尔地板有限公司及时进行了整改并缴纳了上

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述罚款。因此，辽宁德尔地板有限公司的上述违法行为不构成重大违法行为，申 请人子公司存在的上述违法行为不构成本次债券发行的实质性障碍。

（四）子公司辽宁德尔新材料有限公司受到的行政处罚

1 、 2015 年 5 月 25 日，开原市城乡建设局就辽宁德尔新材料有限公司在建 设年产 12 万立方米中高密度纤维板车间、办公楼项目时没有按照《中华人民共 和国招标投标法》有关规定履行招投标手续直接委托监理单位的行为作出开建罚 [2015] 073 号《建设行政处罚决定书》，决定对辽宁德尔新材料有限公司罚款 1,640 元，并责令改正，补办有关手续。

开原市城乡建设局已出具《证明》，确认辽宁德尔新材料有限公司在收到上 述行政处罚决定后，及时纠正了违法行为，补办了有关手续，并足额缴纳了罚款， 上述违法行为不构成重大违法行为。

鉴于辽宁德尔新材料有限公司及时纠正了违法行为并足额缴纳了罚款，且作 出行政处罚的行政机关认为上述违法行为非重大违法行为，因此辽宁德尔地板有 限公司存在的上述违法行为不构成本次债券发行的实质性障碍。

2 、 2015 年 1 月 20 日，开原市城乡建设局就辽宁德尔新材料有限公司在建 设年产 12 万立方米中高密度纤维板车间项目时没有按照《中华人民共和国招标 投标法》有关规定履行招投标手续直接委托施工单位的行为作出开建罚 [2015] 001 号《建设行政处罚决定书》，决定对辽宁德尔新材料有限公司罚款 143,600 元，并责令改正，补办有关手续。

开原市城乡建设局已出具《证明》，确认辽宁德尔新材料有限公司在收到上 述行政处罚决定后，及时纠正了违法行为，补办了有关手续，并足额缴纳了罚款， 上述违法行为不构成重大违法行为。

鉴于辽宁德尔新材料有限公司及时纠正了违法行为并足额缴纳了罚款，且作 出行政处罚的行政机关认为上述违法行为非重大违法行为，因此，辽宁德尔地板 有限公司存在的上述违法行为不构成本次债券发行的实质性障碍。

3 、 2015 年 1 月 15 日，开原市城乡建设局就辽宁德尔新材料有限公司在建 设年产 12 万立方米中高密度纤维板办公楼项目时没有按照《中华人民共和国招

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标投标法》有关规定履行招投标手续直接委托施工单位的行为作出开建罚 [2015] 002 号《建设行政处罚决定书》，决定对辽宁德尔新材料有限公司罚款 19,600 元，并责令改正，补办有关手续。

开原市城乡建设局已出具《证明》，确认辽宁德尔新材料有限公司在收到上 述行政处罚决定后，及时纠正了违法行为，补办了有关手续，并足额缴纳了罚款， 上述违法行为不构成重大违法行为。

鉴于辽宁德尔新材料有限公司及时纠正了违法行为并足额缴纳了罚款，且作 出行政处罚的行政机关认为上述违法行为非重大违法行为，因此，辽宁德尔地板 有限公司存在的上述违法行为不构成本次债券发行的实质性障碍。

4 、 2015 年 1 月 20 日，开原市城乡建设局就辽宁德尔新材料有限公司建设 的年产 12 万立方米中高密度纤维板车间项目存在未办理《建筑工程施工许可证》 擅自开工的行为作出开建罚 [2015] 004 号《建设行政处罚决定书》，决定对辽宁 德尔新材料有限公司罚款 20,000 元，并责令改正，补办有关手续。

开原市城乡建设局已出具《证明》，确认辽宁德尔新材料有限公司在收到上 述行政处罚决定后，及时纠正了违法行为，补办了有关手续，并足额缴纳了罚款， 上述违法行为不构成重大违法行为。

鉴于辽宁德尔新材料有限公司及时纠正了违法行为并足额缴纳了罚款，且作 出行政处罚的行政机关认为上述违法行为非重大违法行为，因此，辽宁德尔新材 料有限公司存在的上述违法行为不构成本次债券发行的实质性障碍。

5 、 2015 年 1 月 20 日，开原市城乡建设局就辽宁德尔新材料有限公司建设 的年产 12 万立方米中高密度纤维板办公楼项目存在未办理《建筑工程施工许可 证》擅自开工的行为作出开建罚 [2015] 006 号《建设行政处罚决定书》，决定对 辽宁德尔新材料有限公司罚款 20,000 元，并责令改正，补办有关手续。

开原市城乡建设局已出具《证明》，确认辽宁德尔新材料有限公司在收到上 述行政处罚决定后，及时纠正了违法行为，补办了有关手续，并足额缴纳了罚款， 上述违法行为不构成重大违法行为。

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鉴于辽宁德尔新材料有限公司及时纠正了违法行为并足额缴纳了罚款，且作 出行政处罚的行政机关认为上述违法行为非重大违法行为，因此，辽宁德尔地板 有限公司存在的上述违法行为不构成本次债券发行的实质性障碍。

（五）子公司广州百得胜家居有限公司受到的行政处罚

1 、 2018 年 3 月 23 日，广州市白云区环境保护局就广州百得胜家居有限公 司于 2017 年初扩建部分设备并投入生产，扩建设备有电子开料锯 6 台，数控打 孔机 4 台，砂光机 1 台，喷胶机 1 套，中央吸尘器 3 台。该部分的投资额约 700 万元，广州百得胜家居有限公司生产规模发生重大变化未重新报批建设项目的环 境影响评价文件的行为作出云环保监 [2018]359 号《环境保护行政处罚决定书》， 责令广州百得胜家居有限公司立即停止违法行为，重新报批环境影响报告表，并 对其罚款 7 万元。

上述事件发生后，广州百得胜家居有限公司及时整改，重新报批环境影响报 告表，截至本反馈回复出具之日，广州百得胜家居有限公司的上述项目已完成环 保竣工验收。

根据广州市白云区环境保护局出具的《守法证明》（云环保证[2018]12 号）， 确认广州百得胜家居有限公司积极落实整改并履行完上述行政处罚决定，未发生 环境污染事故（事件）。

根据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款的规定“建设单 位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的 规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由 县级以上环境保护行政主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建 设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建 设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。”，根据 广州市白云区环境保护局出具的《环境保护行政处罚决定书》，广州市白云区环 境保护局给予广州百得胜家居有限公司罚款 7 万元系按照前述条文规定的处罚 下限进行处罚，且广州百得胜家居有限公司重新报批了环境影响报告表及时纠正 了违法行为并完成建设项目的环评批复和环保竣工验收，同时及时缴纳了上述罚 款，违法行为未发生环保事故。因此，广州百得胜家居有限公司生产规模发生重

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大变化未重新报批建设项目的环境影响评价文件的行为不构成重大违法行为，申 请人子公司存在的上述违法行为不构成本次债券发行的实质性障碍。

2 、 2017 年 5 月 27 日，广州市白云区环境保护局就广州百得胜家居有限公 司外排废水中化学需氧量超标 0.11 倍、五日生化需氧量超标 0.53 倍、氨氮超标 0.88 倍的行为作出云环保监 [2017]304 号《环境保护行政处罚决定书》，责令广 州百得胜家居有限公司立即改正超标排放水污染物的违法行为，于 2017 年 6 月 15 日前将整改完成情况（书面报告、监测报告）向广州市白云区环境保护局执 法监察大队报告，并对广州百得胜家居有限公司罚款 1,810.6 元。

上述事项发生后，广州百得胜家居有限公司及时完成整改并向广州市白云区 环境保护局提交《检测报告》，该《检测报告》显示，广州百得胜家居有限公司 所申请检测的外排废水符合排放要求。

广州市白云区环境保护局出具的《守法证明》（云环保证[2018]12 号）， 确认广州百得胜家居有限公司积极落实整改并履行完上述行政处罚决定，未发生 环境污染事故（事件）。

根据《中华人民共和国水污染防治法》第七十四条第一款的规定 “ 违反本法 规定，排放水污染物超过国家或者地方规定的水污染物排放标准，或者超过重点 水污染物排放总量控制指标的，由县级以上人民政府环境保护主管部门按照权限 责令限期治理，处应缴纳排污费数额二倍以上五倍以下的罚款。 ” 广州市白云区 环境保护局给予广州百得胜家居有限公司罚款 1,810.6 元的罚款金额显著较小， 且广州百得胜家居有限公司积极落实整改并缴纳了上述罚款，上述违法行为未发 生环保事故。因此，广州百得胜家居有限公司的上述违法行为不构成重大违法行 为，申请人子公司存在的上述违法行为不构成本次债券发行的实质性障碍。

以上内容已在《募集说明书》“第四节 公司基本情况”之“十九、公司报 告期内受到的工商、税收、土地、环保等行政处罚情况”中进行了披露。

二、中介机构核查意见

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（一）保荐机构核查意见

保荐机构查阅了相关行政处罚决定书、缴纳罚款凭证，查阅了德尔未来及合 并报表范围内子公司取得的工商、税收、社保、公积金等主管机关出具的证明文 件及发行人出具的声明、德尔未来 2015 年 -2017 年年度审计报告等相关文件， 并检索了申请人母公司及合并报表范围内子公司当地主管机关网站、国家企业信 用信息公示系统等相关互联网站，向相关人员了解合规经营情况。

经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人已对受到的行政处罚进行了积极 整改并及时缴纳罚款，相关行政处罚不构成重大违法违规行为，不构成本次可转 债发行障碍。

（二）发行人律师核查意见

根据发行人母公司及合并报表范围内子公司取得的工商、税收、社保、公积 金等主管机关出具的证明文件及发行人出具的声明、提供的 2015 年 -2017 年年 度审计报告等相关文件，并经发行人律师检索了发行人母公司及合并报表范围内 子公司当地主管机关网站、国家企业信用信息公示系统等相关互联网站。经核查， 发行人律师认为申请人母公司及合并报表范围内子公司在报告期内虽受到上述 行政处罚的情况，鉴于上述违法情节轻微，作出行政处罚的行政机关证明相关违 法行为不构成重大违法行为，且相关主体及时整改、纠正违法行为并缴纳罚款， 发行人律师认为，上述违法行为不构成重大违法违规行为，不构成本次债券发行 的实质性障碍。

重点问题 4 ：

请申请人在募集说明书中补充披露是否已取得募投项目所需全部立项审 批、备案文件、环评批复文件或其他进行项目建设所需前置性审批。请保荐机 构及申请人律师核查并发表意见。

回复：

一、募集资金投资项目的审批备案、环评批复情况

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本次募投项目均已取得必要的项目备案以及环评批复，具体情况如下：

序号	项目名称	项目备案情况	项目环评情况	项目用地情况
1	年产智能成套家具8万 套项目	吴江发改备 [2018]270号	吴环建 [2018]243号	吴国用[2015]第 1100196号
2	3D打印定制地板研发 中心项目	吴江发改备 [2018]297号	吴环建 [2018]277号	吴国用[2016]第 1070043号
3	智能成套家具信息化系 统及研发中心项目	吴江发改备 [2018]282号	吴环建 [2018]267号	吴国用（2005） 第07049088
4	补充流动资金	不适用	不适用	不适用

注：智能成套家具信息化系统及中心项目建设选址为租赁的房屋。

二、募集资金投资项目的用地情况

（一）年产智能成套家具 8 万套项目

年产智能成套家具 8 万套项目由公司控股子公司苏州帕德森新材料有限公 司实施。苏州帕德森新材料有限公司已取得该项工业用地的土地使用权，土地证 号为吴国用（ 2015 ）第 1100196 号，土地面积 34,692.10 ㎡。

2018 年 5 月 22 日，苏州吴江区发展和改革委员会对本项目进行了备案， 备案证号：吴江发改备 [2018]270 号。 2018 年 8 月 7 日，苏州市吴江区环境保 护局对本项目环境影响报告表进行了批复，批复文号：吴环建 [2018]243 号。

（二） 3D 打印定制地板研发中心项目

3D 打印定制地板研发中心项目由德尔未来科技控股集团股份有限公司实 施。公司已取得该项工业用地的土地使用权，土地证号为吴国用 [2016] 第 1070043 号，土地面积 44,944.6 ㎡。

2018 年 5 月 30 日，苏州吴江区发展和改革委员会对本项目进行了备案， 备案证号：吴江发改备 [2018]297 号。 2018 年 9 月 10 日，苏州市吴江区环境保 护局对本项目环境影响报告表进行了批复，批复文号：吴环建 [2018]277 号。

（三）智能成套家具信息化系统及研发中心项目

智能成套家具信息化系统及研发中心项目由公司的全资子公司苏州百得胜 智能家居有限公司实施。项目建设用地由苏州百得胜智能家居有限公司向吴江市 祥溢金属制品有限公司租赁。吴江市祥溢金属制品有限公司已取得该项工业用地 的土地使用权，土地证号为吴国用 [2005] 第 07049088 号，土地面积 6806.8 ㎡。

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2018 年 5 月 25 日，苏州吴江区发展和改革委员会对本项目进行了备案， 备案证号：吴江发改备 [2018]282 号。 2018 年 8 月 30 日，苏州市吴江区环境保 护局对本项目环境影响报告表进行了批复，批复文号：吴环建 [2018]267 号。

（四）补充流动资金

本次补充流动资金项目拟投入 13,000.00 万元用于补充与主营业务相关的 流动资金，不需要备案与环评情况，不涉及项目用地情况。

上述内容已在《募集说明书》“第八节 本次募集资金运用”之“一、本次 募集资金运用概况”和“三、本次募集资金投资项目的具体情况”中补充披露。

三、中介机构核查意见

（一）保荐机构核查意见

保荐机构通过查阅募集资金用途相关披露文件、募集资金投资项目可行性研 究报告及其他项目相关材料，查阅了本次募投项目备案及环评批复文件，查阅了 募投项目建设选址的土地使用权证，并对发行人相关负责人员进行了访谈，对本 次募投项目全部立项审批、备案文件、环评批复文件的取得情况进行了核查。 经核查，保荐机构认为：

1 、本次募投项目已履行必要的备案及环评手续，无需履行其他前置性审批；

2 、本次补充流动资金项目不涉及固定资产投资，不属于《企业投资项目核 准和备案管理办法》规定的需要核准或备案的范围。同时，补充流动资金项目对 环境不会产生影响。因此，发行人利用本次募集资金进行补充流动资金项目无需 履行备案和环评手续。

（二）发行人律师核查意见

发行人律师通过查阅募集资金用途相关披露文件、募集资金投资项目可行性 研究报告及其他项目相关材料，查阅了本次募投项目备案及环评批复文件，查阅 了募投项目建设选址的土地使用权证，并对发行人相关负责人员进行了访谈，对 本次募投项目全部立项审批、备案文件、环评批复文件的取得情况进行了核查。

经核查，发行人律师认为，本次募投项目已履行必要的备案及环评手续，无 需履行其他前置性审批。

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重点问题 5 ：

请申请人补充披露最近 3 年的环保投资和成本费用支出情况，日常生产经 营是否符合国家和地方环保要求，报告斯内是否发生环保事故或因环保问题受 到行政处罚，污染处理设施运转是否有效，环保投入，环保设施、日常治污费 用是否与处理公司生产经营以及本次募投项目实施过程中所产生的污染相匹 配，是否能够采取有效措施防治募投项目实施过程中可能产生的污染。请保荐 机构及申请人律师核查并发表意见。

回复：

一、最近 3 年的环保投资和成本费用支出情况

公司及主要子公司最近三年主要项目的环保投资和成本费用支出情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
环保投资	999.58	18.00	97.15
成本费用支出	479.50	280.39	251.55

二、日常生产经营是否符合国家和地方环保要求，报告斯内是否发生环保 事故或因环保问题受到行政处罚

公司及主要子公司报告斯内受到的行政处罚情况如下：

1 、 2018 年 3 月 23 日，广州市白云区环境保护局就广州百得胜家居有限公 司于 2017 年初扩建部分设备并投入生产，扩建设备有电子开料锯 6 台，数控打 孔机 4 台，砂光机 1 台，喷胶机 1 套，中央吸尘器 3 台。该部分的投资额约 700 万元，广州百得胜家居有限公司生产规模发生重大变化未重新报批建设项目的环 境影响评价文件的行为作出云环保监 [2018]359 号《环境保护行政处罚决定书》， 责令广州百得胜家居有限公司立即停止违法行为，重新报批环境影响报告表，并 对其罚款 7 万元。

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上述事件发生后，广州百得胜家居有限公司及时整改，重新报批环境影响报 告表，截至本反馈回复出具之日，广州百得胜家居有限公司的上述项目已完成环 保竣工验收。

根据广州市白云区环境保护局出具的《守法证明》（云环保证 [2018]12 号）， 确认广州百得胜家居有限公司积极落实整改并履行完上述行政处罚决定，未发生 环境污染事故（事件）。

根据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款的规定 “ 建设单 位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的 规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由 县级以上环境保护行政主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建 设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建 设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。”，根据 广州市白云区环境保护局出具的《环境保护行政处罚决定书》，广州市白云区环 境保护局给予广州百得胜家居有限公司罚款 7 万元系按照前述条文规定的处罚 下限进行处罚，且广州百得胜家居有限公司重新报批了环境影响报告表及时纠正 了违法行为并完成建设项目的环评批复和环保竣工验收，同时及时缴纳了上述罚 款，违法行为未发生环保事故。因此，广州百得胜家居有限公司生产规模发生重 大变化未重新报批建设项目的环境影响评价文件的行为不构成重大违法行为，申 请人子公司存在的上述违法行为不构成本次债券发行的实质性障碍。

2 、 2017 年 5 月 27 日，广州市白云区环境保护局就广州百得胜家居有限公 司外排废水中化学需氧量超标 0.11 倍、五日生化需氧量超标 0.53 倍、氨氮超标 0.88 倍的行为作出云环保监 [2017]304 号《环境保护行政处罚决定书》，责令广 州百得胜家居有限公司立即改正超标排放水污染物的违法行为，于 2017 年 6 月 15 日前将整改完成情况（书面报告、监测报告）向广州市白云区环境保护局执 法监察大队报告，并对广州百得胜家居有限公司罚款 1,810.6 元。

上述事项发生后，广州百得胜家居有限公司及时完成整改并向广州市白云区 环境保护局提交《检测报告》，该《检测报告》显示，广州百得胜家居有限公司 所申请检测的外排废水符合排放要求。

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广州市白云区环境保护局出具的《守法证明》（云环保证 [2018]12 号）， 确认广州百得胜家居有限公司积极落实整改并履行完上述行政处罚决定，未发生 环境污染事故（事件）。

根据《中华人民共和国水污染防治法》第七十四条第一款的规定“违反本法 规定，排放水污染物超过国家或者地方规定的水污染物排放标准，或者超过重点 水污染物排放总量控制指标的，由县级以上人民政府环境保护主管部门按照权限 责令限期治理，处应缴纳排污费数额二倍以上五倍以下的罚款。”，广州市白云 区环境保护局给予广州百得胜家居有限公司罚款 1,810.6 元的罚款金额显著较 小，且广州百得胜家居有限公司积极落实整改并缴纳了上述罚款，上述违法行为 未发生环保事故。因此，广州百得胜家居有限公司的上述违法行为不构成重大违 法行为，申请人子公司存在的上述违法行为不构成本次债券发行的实质性障碍。

除上述违法行为外，发行人及其主要子公司日常生产经营符合国家和地方环 保要求；除上述行政处罚外，发行人及其主要子公司报告期内未发生环保事故或 因环保问题受到其他行政处罚。

三、污染处理设施运转是否有效

截至本回复签署日，公司及主要子公司主要的污染处理设施及运营情况如 下：

所属企业	设施/设备名称	数量（台/套）	运行状况
德尔未来	天然气锅炉	2	有效运行
	除尘设备	2	有效运行
成都百得胜智能家 居有限公司	中央除尘系统	2	有效运行
	集气罩	3	有效运行
成都韩居丽格欣定 制家居有限公司	预处理池（容积75m³）	1	有效运行
	中央除尘系统	3	有效运行
东莞百得胜智能橱 柜有限公司	中央吸尘系统工程	2	有效运行
广州百得胜家居有 限公司	中央除尘器	4	有效运行
	喷胶尾气处理设备	1	有效运行
广州韩居定制家居 有限公司	生活污水处理系统	1	有效运行
	木材加工中央除尘系统	2	有效运行
	漆雾处理系统	5	有效运行
辽宁德尔地板有限 公司	除尘设备及二次输送系统	3	有效运行
辽宁德尔新材料有 限公司	布袋除尘器	5	有效运行
	多管除尘器	2	有效运行

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1-1-45

苏州百得胜智能家 居有限公司	中央除尘系统	3	有效运行
天津韩居实木定制 家居有限公司	天迈多机组中央除尘设备	5	有效运行
	天迈多机组催化燃烧设备	2	有效运行
	固废间	1	有效运行
	危废间	1	有效运行
深圳市雅露斯智能 家居有限公司	风机	6	有效运行
	除尘系统	1	有效运行

四、环保投入，环保设施、日常治污费用是否与处理公司生产经营以及本 次募投项目实施过程中所产生的污染相匹配

公司目前的环保设施齐全，能够满足公司对于废水、废气、废弃物等污染物 治理的需要，相关污染物处理等环保设施运转正常，详见本问题回复之 “ 一、最 ” “ ” 近 3 年的环保投资和成本费用支出情况 及 三、污染处理设施运转是否有效 。

环保设施投入系公司在环保方面的资本性投入，具体包括环保设施采购、环 保设施建设等；环保费用支出指除了环保资本性投入外的其他支出，包括环保设 施运行维护费、环保监测检测费、排污费等。

报告期内，公司及子公司已经建立了生产经营所需的环保处理设施，并根据 实际生产情况持续发生环保投入及费用支出以确保各项环保处理设施正常运行， 环保设施处理能力满足生产经营需要，环保投入与排污量相匹配。

综上所述，本公司环保投入，环保设施、日常治污费用与处理公司生产经营 以及本次募投项目实施过程中所产生的污染相匹配。

五、是否能够采取有效措施防治募投项目实施过程中可能产生的污染 本次募投项目拟采取的环保措施及预期治理效果如下：

1 、年产智能成套家具 8 万套项目

内容类型	排放源（编号）	污染物名称	防治措施	预期治理效果
大 气 污 染 物	1#排气筒	粉尘、VOCS	布袋除尘装置+活性炭吸 附装置+15m高1#排气筒	达标排放
	2#排气筒	粉尘	布袋除尘装置+15m高2# 排气筒
	无组织	粉尘、VOCS	加强车间通风	达标排放
水 污	生活污水	COD	排入芦墟污水处理厂集中 处理后达标排放，达标尾	达标排放
		SS

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1-1-46

染 物		NH3-N	水排入乌龟漾
		TP
		TN
电离 辐射 和电 磁辐 射		无
固体 废物	木材加工	边角料	外售处理	零排放，无二 次污染
	废气处理	收集的粉尘	外售处理
	废气处理	废除尘布袋	厂家回收
	车间清扫	清扫的木屑垃 圾	环卫清运
	原料使用	废包装材料	外售处理
	废气处理	废活性炭	资质单位处理
	办公生活	生活垃圾	环卫清运
噪声	经减震、隔声以及距离衰减后，项目厂界噪声可以达到《工业企 业厂界环境噪声排放标准》3类标准			达标排放
其他	无
生态保护措施及预期治理效果： 年产智能成套家具8万套项目占地面积较小，对周围生态环境影响较小。

2 、智能成套家具信息化系统及研发中心项目

内容类型	排放源（编号）	污染物名称	防治措施	预期治理效果
大 气 污 染 物	1#排气筒	粉尘	密闭型微负压集气装置、 布袋除尘装置+15m高 1#排气筒	达标排放
	无组织	粉尘	加强车间通风	达标排放
水 污 染 物	生活污水	COD	经化粪池预处理后接管 市政污水管网排入芦墟 污水处理厂集中处理后 达标排放，达标尾水排入 乌龟漾	达标排放
		SS
		NH3-N
		TP
		TN
电离 辐射 和电 磁辐 射		无
固体 废物	木材加工	废木材	外售处理	零排放，无二 次污染
	废气处理	收集的粉尘	外售处理

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1-1-47

	车间清扫	清扫的木屑垃 圾	环卫清运
	办公生活	生活垃圾	环卫清运
噪声	经减震、隔声以及距离衰减后，项目厂界噪声可以达到《工业 企业厂界环境噪声排放标准》2类标准			达标排放
其他	无
生态保护措施及预期治理效果： 智能成套家具信息化系统及研发中心项目占地面积较小，对周围生态环境影响较小。

3 、 3D 打印定制地板研发中心项目

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----- Start of picture text -----

内容类型 排放源（编号） 污染物名称 防治措施 预期治理效果
经集气罩收集，通过布
大
袋除尘器处理后在车间
气
无组织 粉尘 以无组织形式排放，设 达标排放
污
置换气扇，加强车间通
染
风
水
污
染 - - - -
物
电离
辐射
和电 无
磁辐
射
木材加工 边角料 外售处理
废气处理 收集的粉尘 外售处理
固体 零 排放，无二次
清扫的木屑垃
废物 车间清扫 环卫清运 污染
圾
办公生活 生活垃圾 环卫清运
经减震、隔声以及距离衰减后，项目厂界噪声可以达到《工业
噪声 达标排放
企业厂界环境噪声排放标准》 2 类标准
其他 无
生态保护措施及预期治理效果：
3D 打印定制地板研发中心项目占地面积较小，对周围生态环境影响较小。
----- End of picture text -----

公司承诺在本次募投项目工程设计、建设和环境管理中，将严格落实《建设 项目环境影响报告表》及环保局的审批意见中提出的各项环保要求，确保各类污 染物达标排放。综上所述，公司能够采取有效措施防治募投项目实施过程中可能 产生的污染。

六、中介机构核查意见

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1-1-48

保荐机构及申请人律师履行了如下核查程序：

• 1 、了解发行人最近三年的环保投资和成本费用支出情况，测算发行人环保

• 投入情况并与募投项目所产生的污染进行匹配；

2 、取得发行人及其子公司所在地环保主管部门出具的无违规证明，并登陆 发行人及其主要子公司所在地的相关环境保护主管机关的官方网站核查；

• 3 、了解募投项目所采取的具体措施和环保部门审批意见。

经核查，保荐机构及律师认为：公司最近三年的日常生产经营符合国家和地 方环保要求，报告期内未发生重大环保事故或因环保问题受到重大行政处罚，污 染处理设施运转有效，环保投入、环保设施、日常治污费用与处理公司生产经营 以及本次募投项目实施过程中所产生的污染相匹配。发行人能够采取有效措施防 治募投项目实施过程中可能产生的污染。

重点问题 6 ：

请申请人在募集说明书 “ 本次募集资金运用 ” 中披露本次募投项目 “ 年产智 能成套家具 8 万套项目 ” 、 “3D 打印定制地板研发中心项目 ” 、 “ 智能成套家具信 息化系统及研发中心项目 ” 募集资金的预计使用进度；本次募投项目建设的预计 进度安排；本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出， 是否包含董事会前投入；本次募投项目的经营模式及盈利模式；本次募投项目 的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式。请保荐机构发表核查意见。 回复：

根据公司 2018 年 6 月 4 日召开的第三届董事会第十三次会议、 2018 年 6 月 20 日召开的 2018 年第四次临时股东大会审议通过，发行人本次公开发行可 转债公司债券募集资金总额预计不超过 63,000.00 万元，扣除发行费用后拟全部 投资以下项目：

		单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟投入募集资金
1	年产智能成套家具8万套项目	32,437.00	30,600.00

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1-1-49

序号	项目名称	投资总额	拟投入募集资金
2	3D打印定制地板研发中心项目	8,787.36	8,500.00
3	智能成套家具信息化系统及研发中心项目	13,496.04	10,900.00
4	补充流动资金	13,000.00	13,000.00
	合计	67,720.40	63,000.00

一、年产智能成套家具 8 万套项目

（一）募集资金的预计使用进度

单位：万元

				单位：万元
序号	工程或费用名称	第1 年	第2 年	合计
1	建设投资	6,725.88	23,895.95	30,621.83
1.1	土建工程费	-	1,983.79	1,983.79
1.2	装修工程费	344.88	689.76	1,034.64
1.3	设备购置及安装费	5,735.00	19,835.00	25,570.00
1.4	软件购置费	646.00	1,292.00	1,938.00
1.5	建设工程其他费用	-	95.41	95.41
2	预备费	201.78	716.88	918.66
3	铺底流动资金	543.24	353.27	896.51
4	项目总投资	7,470.90	24,966.10	32,437.00

（二）本次募投项目建设的预计进度安排

项目建设期的主要工作内容有：工程设计及准备工作、土建工程、装修及水 电工程、设备购置及安装调制、人员招聘及培训和试运行与验收。本项目分两期 建设，建设期为 18 个月，具体进度安排如下：

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----- Start of picture text -----

项目内
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18
容
准备工作
及设计
土建工程
装修、水
电工程
设备仪器
购置
安装调试
人员培训
试运行与
验收
----- End of picture text -----

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1-1-50

（三）本次募投项目具体投资构成和合理性以及是否属于资本性支出，是 否包含董事会前投入

1 、项目总投资构成

单位：万元

序号	费用名称	是否资本 性支出	投资估算	董事会前已 投入金额	拟使用募集资 金金额
1	建设投资	是	30,621.83	0.00	30,600.00
1.1	土建工程费	是	1,983.79	0.00	1,983.79
1.2	装修工程费	是	1,034.64	0.00	1,012.80
1.3	设备购置及安装费	是	25,570.00	0.00	25,570.00
1.4	软件购置费	是	1,938.00	0.00	1,938.00
1.5	建设工程其他费用	是	95.41	0.00	95.41
2	预备费	否	918.66	0.00	-
3	铺底流动资金	否	896.51	0.00	-
4	项目总投资	-	32,437.00	0.00	30,600.00

本项目根据公司业务的实际需要编制投资内容，相关业务参数遵守国家发改 委、环保部、住建部等主管部门颁布的政策法规的规定并参考市场水平确定，本 项目的投资构成具备合理性。

2 、土建工程费及装修工程费

土建工程费及装修工程费依据建筑物工程量和单位造价指标估算，单位造价 指标参照苏州市吴江区汾湖同类项目造价水平确定，材料价格按市场价取值。本 项目涉及 3 栋厂房，每栋厂房占地面积 6,897.59 平方米，土建工程费及装修工 程费包括 3 栋厂房的车间工程、雨水工程和安装工程。本项目土建工程费估算为 1,983.79 万元，装修工程费估算为 1,034.64 万元。

3 、设备购置及安装费

本项目拟投入设备共 25,570.00 万元，本项目投入的定制家具柔性化 3.5 生产线，用于定制衣柜的生产制造。本项目设备投资明细如下：

设备名称	规格型号	数量	单价（万元）	总价（万元）
电子锯	HPL300PC	12	160.00	1,920.00
柔性封边线	TBR100+KAR610+TVR100+KAL 610+TRL100+TFB261+TRL100+ TWL330+KAL610+TVL100+KAR 610+TRR100+LINE CONTROL	2	3,300.00	6,600.00
柔性封边线	KAL230/8	2	681.00	1,362.00

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1-1-51

打孔线	BHH400+ABL220	4	650.00	2,600.00
打孔机	ABH100	2	600.00	1,200.00
封边机	KAL210/7	2	130.00	260.00
钻孔中心	ABL220	2	288.00	576.00
钻孔中心	PTP160PLUS	3	68.00	204.00
柔性分拣线	（KUKA机器人)	4	300.00	1,200.00
柔性包装线	（VKS250+VKV710)	3	880.00	2,640.00
电子锯	HPP300	5	120.00	600.00
左右封边机	NKL210+TVR100+NKR210	2	250.00	500.00
打孔机	ABD260	4	60.00	240.00
加工中心异形 封边机	BMG512	4	480.00	1,920.00
激光封边机	KAL370/L	2	400.00	800.00
通过式打孔机	ABL220	2	280.00	560.00
中央吸尘系统	中央吸尘系统	3	180.00	540.00
中央供气系统	中央供气系统	3	80.00	240.00
电气系统	电气系统	2	100.00	200.00
传输设备	传输设备	2	90.00	180.00
搬运设备	搬运设备	8	12.00	96.00
全自动压贴生 产线	全自动压贴生产线	3	120.00	360.00
贴面花纹钢板	贴面花纹钢板	60	2.00	120.00
压机	压机	3	68.00	204.00
冷风系统	冷风系统	3	20.00	60.00
仓储系统（货 架、软件）	仓储系统（货架、软件）	1	300.00	300.00
运输车辆	运输车辆	4	15.00	60.00
其他辅助工具 等配置	其他辅助工具等配置	1	28.00	28.00
合计				25,570.00

4 、软件购置费

本项目拟投入软件共 1,938.00 万元，本项目投入 wcc 拆单及智能生产软件

和 MES 生产系统软件，用于定制衣柜的生产制造。本项目软件投资明细如下：

软件类型	设备名称	设备数量	金额
生产软件	wcc拆单及智能生产软件	30	1,350.00
生产软件	MES生产系统软件	3	588.00
合计		33	1,938.00

5 、建设工程其他费用

建设工程其他费用包括建设单位管理费、工程监理费和工程保险费。建设单 位管理费根据财建【 2016 】 504 号《基本建设项目建设成本管理规定》计算，

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1-1-52

建设单位管理费为 34.76 万元；工程监理费根据发改价格【 2007 】 670 号文《建 设工程监理与相关服务收费管理规定》计算，工程监理费为 53.71 万元；工程保 险费根据建标【 2007 】 164 号文《市政工程投资估算编制办法》标准，按照土 建及装修工程费用的 0.35% 估算，工程保险费为 6.94 万元。

6 、预备费

预备费主要为项目规划中不可预见的支出，包括但不限于（ 1 ）在批准的设 计范围内，设计及施工过程中所增加的费用；（ 2 ）自然灾害造成的损失。基本 预备费按 3% 估算，即：基本预备费 = （土建工程费用 + 装修费用 + 设备购置 + 软件 购置 + 建设工程其他费用） × 基本预备费率，估算的预备费为 918.66 万元。

7 、铺底流动资金

铺底流动资金是本项目投产初期所需，为保证本项目建成后进行试运转所必 需的流动资金。本项目流动资金系采用分项详细估算法测算流动资金需求，对流 动资产和流动负债主要构成要素（即货币资金、应收账款、存货、应付账款等） 进行分项估算，在预估各分项的最低周转天数后，计算得出各分项的年周转次数， 最后分项估算占用资金额。铺底流动资金按项目建成后所需全部流动资金的 30% 估算。

（四）本次募投项目的经营模式及盈利模式

年产智能成套家具 8 万套项目的经营模式、盈利模式与公司原有定制家具业 务一致，详见《德尔未来科技控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募 集说明书》之 “ 第四节 公司基本情况 ” 之 “ 八、公司主营业务的具体情况 ” 之 “ （三） ” 公司的经营模式 。

（五）本次募投项目的实施主体

本项目由公司控股孙公司苏州帕德森新材料有限公司实施，以增资方式实 施。

苏州百得胜智能家居有限公司与张健承诺：

“1 、同意苏州帕德森新材料有限公司新增注册资本 30,600.00 万元，新增注 册资本全部由德尔未来科技控股集团股份有限公司以现金出资认缴，本人 / 本公 司同意放弃对苏州帕德森新材料有限公司本次新增注册资本的优先认缴权。

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1-1-53

2 、德尔未来科技控股集团股份有限公司认缴本次增资的出资款 30,600.00 万元全部计入苏州帕德森新材料有限公司股本。 ”

二、 3D 打印定制地板研发中心项目

（一）募集资金的预计使用进度

单位：万元

				单位：万元
序号	工程或费用名称	第1 年	第2 年	合计
1	建设投资	4,475.15	4,061.75	8,536.90
1.1	土建工程费	922.82	0.00	922.82
1.2	装修工程费	454.02	0.00	454.02
1.3	设备购置及安装费	2,612.05	3,811.35	6,423.40
1.4	软件购置费	426.00	230.00	656.00
1.5	建设工程其他费用	60.25	20.40	80.65
2	预备费	128.61	121.86	250.46
3	项目总投资	4,603.76	4,183.60	8,787.36

（二）本次募投项目建设的预计进度安排

项目建设期的主要工作内容有：工程设计及准备工作、土建工程、装修及水 电工程、设备购置及安装调制、人员招聘及培训和试运行与验收。本项目建设期 为 2 年，具体进度安排如下：

项目进度安排（月）	2	4	6	8	10	12	14	16	18	20	22	24
工程设计及准备工作
土建工程
装修、水电工程
设备购置及安装调试
人员培训
试运行与验收

（三）本次募投项目具体投资构成和合理性以及是否属于资本性支出，是

否包含董事会前投入

• 1 、项目总投资构成

单位：万元

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1-1-54

序号	费用名称	是否资本性支出	投资估算	董事会前 已投入金 额	拟使用募集 资金金额
1	建设投资	是	8,536.90	0.00	8,500.00
1.1	土建工程费	是	922.82	0.00	922.82
1.2	装修工程费	是	454.02	0.00	454.02
1.3	设备购置及安装费	是	6,423.40	0.00	6,423.40
1.4	软件购置费	是	656.00	0.00	656.00
1.5	建设工程其他费用	是	80.65	0.00	43.76
2	预备费	否	250.46	0.00	-
3	项目总投资	-	8,787.36	0.00	8,500.00

本项目根据公司业务的实际需要编制投资内容，相关业务参数遵守国家发改 委、环保部、住建部等主管部门颁布的政策法规的规定并参考市场水平确定，本 项目的投资构成具备合理性。

2 、土建工程费及装修工程费

土建工程费及装修工程费依据建筑物工程量和单位造价指标估算，单位造价 指标参照苏州市吴江区七都同类项目造价水平确定，材料价格按市场价取值。本 项目涉及研发检测中心及立体仓库，其中研发检测中心建筑面积 6,783.73 平方 米，立体仓库建筑面积 5,367.59 平方米。本项目土建工程费估算为 922.82 万元， 装修工程费估算为 454.02 万元。

3 、设备购置及安装费

本项目拟投入设备共 6,423.40 万元，本项目投入的研发检测及仓储设备， 用于 3D 打印定制地板的研发及地板产品存储。本项目设备投资明细如下：

设备名称	规格型号	数量	单价（万元）	总价（万元）
工业级装饰纸数码印 刷机	多线程水性颜料墨 水卷对卷装饰纸数 码喷墨印刷机	1	750.00	750.00
数码打样机	Palis 750	1	250.00	250.00
电脑工作站	主流品牌	4	2.00	8.00
RGB专业显示器	EIZO	4	2.50	10.00
分光光度仪	ISIS	1	4.00	4.00
移动式分光光度仪	iOne	1	1.50	1.50
标准光源平台	定制	1	3.00	3.00
标准光源灯箱	定制	3	1.00	3.00
扫描仪	Synchron Table	1	200.00	200.00
实验压机	4’X8’	1	80.00	80.00

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1-1-55

实验压机	600X600	1	40.00	40.00
实验浸渍生产线	意维高	1	220.00	220.00
烘箱	BHX系列	1	2.00	2.00
工作平台	1600X3200	3	1.00	3.00
复卷机	美格	1	12.00	12.00
热压机及晾板设备	3200T	1	100.00	100.00
锯切线	PAUL	1	180.00	180.00
防水处理线	SJ1400	1	30.00	30.00
开槽包装自动线	FPR260	1	850.00	850.00
雨水回收系统	定制	1	68.00	68.00
除尘设备	-	1	50.00	50.00
日晒气候色牢度试验 机	Q-SUN Xe-2-HS	1	55.00	55.00
电子万能力学试验机	AGS-X	2	22.00	44.00
滚动磨损实验机	YG522	3	1.20	3.60
划痕测试仪	DHS-503	2	0.75	1.50
铅笔硬度计	pph-1	4	0.35	1.40
划格器	-	4	0.30	1.20
电子天平	AUY220	4	1.10	4.40
落球冲击试验机	KS-LQ-200B	2	0.80	1.60
电热鼓风干燥箱	DW101	6	0.50	3.00
电热恒温水槽	DK-600B	4	0.70	2.80
高低温试验箱	DW752	2	9.50	19.00
导热规律分析仪	-	1	10.00	10.00
气候箱	1m3	3	25.00	75.00
萃取法甲醛测试仪	YG201E	1	2.00	2.00
可见分光光度计	721	2	1.20	2.40
恒温恒湿箱	1m3	6	10.00	60.00
可燃性测试仪	MCXL-XWHM	1	10.00	10.00
铺地临界辐射通量测 试仪	FRP	1	15.00	15.00
气瓶室	定制	1	6.00	6.00
空压机	SX-5	1	10.00	10.00
多功能数控锯及配套	CK6046	1	20.00	20.00
台式钻床及配套	SK-450	1	2.00	2.00
智能高温高湿环境模 拟室	定制	1	25.00	25.00
智能地热环境模拟室	定制	1	25.00	25.00
小型压机及配套	无锡路通	1	35.00	35.00
砂光机及配套	LSP-M1000	1	45.00	45.00
油漆线及配套	TGP02	1	40.00	40.00
开槽线及配套	金田豪迈-定制	1	600.00	600.00

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1-1-56

自动锯切及配套	上海金步-定制	1	120.00	120.00
除尘系统	上海荣安-定制	1	60.00	60.00
空压设备	GR110-200	1	20.00	20.00
温度、湿度测量控制工 具	-	1	15.00	15.00
规格尺寸、外观测量工 具	-	1	5.00	5.00
玻璃器皿	-	1	10.00	10.00
办公家具（桌、椅、柜）	-	1	60.00	60.00
电脑设备	-	20	16.00	320.00
电话、复印、传真、投 影设备	-	6	6.00	36.00
堆垛机	货架配套	8	81.25	650.00
输送机	货架配套	32	3.00	101.00
地面操作站	货架配套	8	5.00	40.00
无线基站	货架配套	16	2.00	32.00
电控柜	货架配套	12	20.00	240.00
自动立体仓库货位	货架配套	18000	0.04	730.00
合 计		-	-	6,423.40

注：总价包含设备购置费及安装费。

4 、软件购置费

本项目拟投入软件共 656.00 万元，本项目投入研发检测软件和仓储软件， 用于 3D 打印定制地板的研发及地板产品存储。本项目软件投资明细如下：

软件类型	软件名称	设备数量	金额（万元）
研发检测软件	色彩管理	1	50.00
	分色及配色	1	50.00
	图像处理	4	4.00
仓储软件	WMS仓储管理系统	1	80.00
	WCS控制系统	4	200.00
	条码管理系统	1	20.00
	RF基站系统	16	12.00
	设备监控系统	8	240.00
合计		-	656.00

5 、建设工程其他费用

建设工程其他费用包括建设单位管理费、工程监理费和工程保险费。建设单 位管理费根据财建 [2016]504 号《基本建设项目建设成本管理规定》计算，建设 单位管理费为 13.84 万元；勘察设计费主要包括工程勘察费、初步设计费、施工 图设计费，根据国家计委、建设部发布的计价格 [2002]10 号《工程勘察设计收

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1-1-57

费管理规定》计算，勘察设计费为 36.04 万元；工程监理费根据发改价格 [2007]670 号文《建设工程监理与相关服务收费管理规定》计算，工程监理费为 28.00 万元；工程保险费根据建标 [2007]164 号文《市政工程投资估算编制办法》 标准，按照土建及装修工程费用的 0.35% 估算，工程保险费为 2.77 万元。

6 、预备费

预备费主要为项目规划中不可预见的支出，包括但不限于（ 1 ）在批准的设 计范围内，设计及施工过程中所增加的费用；（ 2 ）自然灾害造成的损失。基本 预备费按 3% 估算，即：基本预备费 = （土建工程费用 + 装修费用 + 设备购置 + 软件 购置 + 建设工程其他费用） × 基本预备费率，估算的预备费为 250.46 万元。

（四）本次募投项目的经营模式及盈利模式

1 、经营模式

3D 打印定制地板研发中心项目的研发检测中心根据公司发展及市场需要对 现有产品、工艺进行优化改进，并针对地板产品的定制化、个性化、环保化等发 展趋势进行新材料、新工艺的开发研究，并对公司生产各个环节实行质量控制， 以降低公司产品生产成本、提高生产效率、提高公司产品合格率和优品率、保持 公司产品的竞争力。立体仓库通过结合计算机管理，将仓储系统与公司生产信息 系统集成相结合，实现公司货物的统一管理、统一核算、统一配送，进一步提高 公司货物管理效率，从而提高公司整体的营运能力。

目前，公司已经建立起一套成熟运行的高效研发管理体系，为本研发检测中 心的顺利进行提供了流程保障。新产品的研发管理流程如下：

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1-1-58

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2 、盈利模式

3D 打印定制地板研发中心项目属于研究开发及仓储项目，不产生直接的经 济效益。但是研发中心可以提升公司设计能力、研发实力、巩固技术优势，促进 技术进步，增强公司在 3D 打印定制地板领域的市场竞争力；立体仓库可以增加 仓库的储存能力、加快货物运行和发货速度、提高仓库的管理水平、进一步提高 公司货物的管理效率，从而整体提高公司的营运能力。

（五）本次募投项目的实施主体

本项目由上市公司本部德尔未来科技控股集团股份有限公司实施。

三、智能成套家具信息化系统及研发中心项目

（一）募集资金的预计使用进度

单位：万元

					单位：万元
序号	工程或费用名称	第一年	第二年	第三年	合计
1	建设投资	5,962.00	2,460.00	2,485.00	10,907.00
1.1	设备购置费	2,336.00	180.00	180.00	2,696.00

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1-1-59

序号	工程或费用名称	第一年	第二年	第三年	合计
1.2	软件购置费	3,380.00	2,280.00	2,305.00	7,965.00
1.3	装修工程费	246.00	-	-	246.00
2	预备费	178.86	73.80	74.55	327.21
3	房屋租赁费	98.40	-	-	98.40
4	人员工资及福利费	693.60	482.16	670.77	1,846.53
5	服务器托管费	23.40	42.30	61.20	126.90
6	其他投入	190.00	-	-	190.00
7	项目总投资	7,146.26	3,058.26	3,291.52	13,496.04

（二）本次募投项目建设的预计进度安排

项目建设期的主要工作内容有：研发中心装修工程、研发中心设备购置及安 装调制、研发中心人员招聘及培训和试运行与验收、信息化战略规划、信息化系

统推广及信息化系统各平台建设。本项目建设期为 3 年，具体进度安排如下：

项目进度安排（月）	2	4	6	8	10	12	14	16	18	20	22	24	26	28	30	32	34	36
信息化战略规划
研发中心装修水电工程
研发中心设备购置及安装调试
研发中心人员招聘及培训
研发中心试运行
信息化ERP平台全品类推广
信息化设计与拆单平台全品类推广
信息化订单中心建设
信息化产销协同平台建设
信息化物流管理平台建设
信息化智能制造中心建设
信息化商业分析平台建设

• （三）本次募投项目具体投资构成和合理性以及是否属于资本性支出，是

否包含董事会前投入

1 、项目总投资构成

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单位：万元

1-1-60

序号	费用名称	是否资本性支出	投资估算	董事会 前已投 入金额	拟使用募集 资金金额
1	建设投资	是	10,907.00	0.00	10,900.00
1.1	设备购置及安装费	是	2,696.00	0.00	2,696.00
1.2	软件购置费	是	7,965.00	0.00	7,965.00
1.3	装修工程费	是	246.00	0.00	239.00
2	预备费	否	327.21	0.00	-
3	房屋租赁费	否	98.40	0.00	-
4	人员工资及福利费	否	1,846.53	0.00	-
5	服务器托管费	否	126.90	0.00	-
6	其他投入	否	190.00	0.00	-
7	项目总投资	-	13,496.04	0.00	10,900.00

本项目根据公司业务的实际需要编制投资内容，相关业务参数遵守国家发改 委、环保部、住建部等主管部门颁布的政策法规的规定并参考市场水平确定，本 项目的投资构成具备合理性。

2 、设备购置及安装费

本项目拟投入设备共 2,696.00 万元，本项目投入的研发检测及信息化设备， 用于智能成套家具信息化系统及研发中心项目建设。本项目设备投资明细如下：

设备名称	规格型号	数量	单价（万元）	总价（万元）
电子锯	HPP300	1	190.00	190.00
自动封边机	KAL230	1	630.00	630.00
CNC加工中心	ABL220	1	280.00	280.00
雕刻机	E2-1325D	1	30.00	30.00
异形封边机	FBJ-888	1	20.00	20.00
集尘系统	慧达	1	50.00	50.00
包覆机	TG-11(4米)	1	50.00	50.00
吸塑机	温康纳	1	300.00	300.00
中心实验室检验设备	-	1	500.00	500.00
其他设备	-	1	50.00	50.00
ERP服务器	戴尔4u r930	26	8.00	208.00
OA服务器	戴尔4u r930	6	8.00	48.00
三维家服务器	戴尔4u r930	4	8.00	32.00
CRM服务器	戴尔4u r930	11	8.00	88.00
订单中心服务器	戴尔4u r930	4	8.00	32.00
智能物流平台服务器	戴尔4u r930	4	8.00	32.00
制造中心服务器	戴尔4u r930	4	8.00	32.00
BI服务器	戴尔4u r930	4	16.00	64.00
磁盘阵列	戴尔4u r930	5	12.00	60.00

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1-1-61

合 计 2,696.00

3 、软件购置费

本项目拟投入软件共 7,965.00 万元，本项目投入的研发检测及信息化设备， 用于智能成套家具信息化系统及研发中心项目建设。本项目软件投资明细如下：

软件类型	软件名称	设备数量	金额（万元）
信息化系统	数据运维系统	1	180.00
	U9系统	1	615.00
	OA系统	1	400.00
	三维家	1	1,140.00
	CRM	1	580.00
	订单协同平台	1	550.00
	智能物流平台	1	1,000.00
	制造中心管理平台	1	1,200.00
	决策支持平台	1	900.00
研发中心	用友PLM企业研发创新管理平台	1	400.00
	MATLAB	1	500.00
	AUTOCAD2018	100	500.00
合计		-	7,965.00

4 、装修工程费

装修工程费包括研发中心建筑物本身防尘、防静电处理及墙体装修，单位装 修价格按市场价取值。本项目涉及研发部办公室、智能制造研究室、标准化室、 中心实验室、大气箱法检测室、五金寿命周期检测室及中心实验室办公室，建筑 面积共 2,050 平方米。本项目装修工程费估算为 246.00 万元。

5 、预备费

预备费主要为项目规划中不可预见的支出，包括但不限于（ 1 ）在批准的设 计范围内，设计及施工过程中所增加的费用；（ 2 ）自然灾害造成的损失。基本 预备费按 3% 估算，即：基本预备费 = （土建工程费用 + 装修费用 + 设备购置 + 软件 购置 + 建设工程其他费用） × 基本预备费率，估算的预备费为 327.21 万元。

6 、其他费用

房屋租赁费：本项目建设选址于江苏省苏州市汾湖镇国赵路西侧厂房，由实 施主体苏州百得胜智能家居有限公司向吴江市祥溢金属制品有限公司租赁，建筑 面积共 2,050 平方米，租赁价格按照建设用地附近工厂租赁市场价格确定，本项 目房屋租赁费为 98.40 万元。

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1-1-62

人员工资及福利费：本项目将按照项目建设需求，新增 118 名员工，拟招 聘的岗位包括 IT 经理、技术经理、数据分析师、系统工程师、网络工程师、网 管、 UI 开发、开发工程师、测试专员、开发程序员、实施工程师、事业部项目 经理、事业部项目工程师、产品研发工程师、智能设计研发工程师、检验员等。 本项目人员工资及福利费为 1,846.53 万元。

服务器托管费：本项目的机房及服务器将托管于第三方，将产生服务器托管 费 126.90 万元。

其他投入：其他投入包括标准器检定费用、实验室认证费用、专利申请费、 研发材料费等合计 190.00 万元。

（四）本次募投项目的经营模式及盈利模式

1 、信息化系统项目

信息化系统不具有独立的经营模式，将结合公司目前信息化程度现状，规划 实施企业资源计划（ ERP ）系统、设计拆单平台、产销协同平台、生产管理平台、 物流平台、智能分析平台等。项目建成后，将建立统一、集成、实时共享的管理 平台，提高公司快速制造系统反应速度，使用大数据分析，为企业经营和管理决 策提供实时、准确、完整、科学的分析模型。项目建成后，发行人可利用信息技 术化手段实现各部门内部以及跨部门间的协同合作，并建立其各业务环节的标准 化、透明化流程，最终提升企业整体运作效率和沟通效率。公司的信息化系统搭 建示意图如下所示：

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1-1-63

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2 、研发中心项目

研发中心建成后未来 3-5 年将主要进行全屋定制家具新品开发、智能家居产 品开发、智能制造工艺开发等研发。目前，公司已经建立起一套成熟运行的高效 研发管理体系，为本研发检测中心的顺利进行提供了流程保障。新产品的研发管 理流程如下：

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1-1-64

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（五）本次募投项目的实施主体

本项目由上市公司全资子公司苏州百得胜智能家居有限公司实施，以增资方 式实施。

四、补充披露情况

上述内容已在《募集说明书》 “ 第八节 本次募集资金运用 ” 之 “ 三、本次募集 资金投资项目的具体情况 ” 中补充披露。

五、保荐机构核查意见

保荐机构取得并审阅了发行人此次募集资金投向的可行性研究报告、项目备 案证书、环境评价文件和土地权属资料；通过互联网查阅了同行业可比上市公司 的相关财务资料及项目建设情况，并访谈了发行人高级管理人员，对募投项目投 资金额、投资构成进行分析，对收益测算的各项假设条件、业务参数、盈利指标 以及计算过程等进行了复核验证；对本次募投项目的预计使用进度、项目建设的 预计进度安排、资金支付情况、经营和盈利模式进行了核查；查阅了对苏州帕德 森新材料有限公司的增资协议。

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1-1-65

经核查，保荐机构认为：发行人拟使用募集资金投入方向主要由厂房建设、 设备购置及安装、软件购置和建设工程配套等构成，本次募投项目投资构成具有 合理性；本次募投项目构成不包含董事会前投入；募集资金使用和项目建设进度 安排合理，效益测算谨慎；募投项目所涉及的业务均与发行人原有主营业务相关， 有利于发行人进一步扩大竞争优势，经营模式及盈利模式具有合理性。本次募投 项目中除 “ 年产智能成套家具 8 万套项目 ” 由非全资子公司进行实施外，“ 3D 打 印定制地板研发中心项目”和“智能成套家具信息化系统及研发中心项目”分别 由公司本部和全资子公司进行实施。

重点问题 7 ：

申请人最近一期货币资金 5.15 亿元，且公司资产负债率较低，基本没有银 行借款。请申请人在募集说明书 “ 本次募集资金运用 ” 中披露整体产业链对公司 资金的占用情况以及公司占用上下游资金的情况，说明本次募集资金中 1.3 亿元 用于补充流动资金的必要性。

请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集 资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。 回复：

一、本次募集资金中 1.3 亿元用于补充流动资金的必要性

德尔未来除 2011 年首次公开发行发行募集资金外，公司项目投资建设和日 常经营所需资金主要依靠公司历史经营积累及少量外部借款。一方面，公司营业 收入自 2011 年度上市当年 5.19 亿元增长至 2017 年度的 16.00 亿元。业务范围 自单一的木地板产品扩展至定制家具、新材料产品等大家居领域，未来发展前景 广阔；另一方面，家居行业近年来发展迅速，同行业竞争对手也取得快速发展， 头部企业市场份额不断扩大，公司必须把握行业机遇，加大新增产能投放和市场 渠道运营力度，才能够维持自身的竞争优势。因此公司预计用于维持企业运营所 需的流动资金将会呈现增长趋势。发行人本次拟使用 13,000 万元募集资金补充

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1-1-66

流动资金，主要是为了满足公司发展运营所需和应对行业竞争，调整及优化公司 负债结构、降低公司营运资金压力，增强公司资金实力。

本次募集资金中 13,000 万元占募集资金总额的比例为 20.63% 。从公司最 近一期末拥有的货币资金情况、公司资产负债率与同行业上市公司比较情况、公 司的营运资金来源、上下游企业对公司资金占用情况、公司近期大额支出情况来 看，本次募集资金补充流动资金的规模综合考虑了公司现有的资金情况、实际运 营资金需求缺口以及公司未来发展战略，整体规模适当，具有必要性，具体分析 如下：

（一）公司的货币资金情况

截至 2018 年 9 月末，公司货币资金余额为 34,063.04 万元。其中现金 260.06 万元，银行存款 33,391.65 万元，其他货币资金 411.34 万元。其他货币资金主 要为承兑汇票保证金、履约和预付保函保证金，为使用受限的货币资金。

（二）公司的资产负债水平和短期偿债能力

报告期内，公司的资产负债水平如下：

项目	2018.09.30	2017.12.31	2016.12.31	2015.12.31
资产总额（万元）	242,615.82	223,681.60	193,821.85	196,058.72
负债总额（万元）	58,982.25	61,936.94	44,035.32	30,639.71
资产负债率（母公司）	23.59	27.03	20.16	10.94
资产负债率（合并）	24.31	27.69	22.72	15.63

2015 年末、 2016 年末、 2017 年末和 2018 年 9 月末，公司资产负债率（合 并）分别为 23.84% 、 22.72% 、 27.69% 和 24.31% ，呈逐年上升趋势。公司资产 负债率上升主要系公司因业务规模总体增长以及房地产精装修工程项目规模增 长，营运资金压力增大，公司为满足营运资金周转需求，对上游供应商的应付账 款和对客户的预收账款规模增加，并且自 2016 年起开始借入银行短期借款。截 至 2018 年 9 月 30 日，公司账面短期借款余额为 4,000.00 万元。

家居行业上市公司基于其业务模式特点，通常现金流较好，同行业上市公司 资产负债率总体较低。选取主营木地板和定制家具的上市公司，其资本结构和短 期偿债指标对比如下：

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1-1-67

上市公司	股份代码	2018	年9 月30 日	年9 月30 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
		资产负债 率（%）	流动比 率	速动比 率	资产负债 率（%）	流动比 率	速动比 率
大亚圣象	000910.SZ	35.01	1.98	1.14	42.13	1.63	1.01
大自然家居	2083.HK	-	-	-	45.50	1.67	1.44
兔宝宝	002043.SZ	45.12	1.33	1.08	26.76	2.67	2.20
菲林格尔	603226.SH	25.05	2.04	1.51	25.61	1.93	1.40
丰林集团	601996.SH	27.64	3.80	3.07	17.86	5.74	4.23
欧派家居	603833.SH	32.26	1.27	1.06	35.62	1.46	1.22
皮阿诺	002853.SZ	31.32	2.53	2.17	29.18	2.78	2.51
好莱客	603898.SH	16.53	3.39	3.21	18.12	3.63	3.51
索菲亚	002572.SZ	27.43	1.91	1.70	30.39	1.98	1.83
均值		30.05	2.28	1.87	29.14	2.50	2.03
中位数		29.48	2.01	1.61	27.97	1.96	1.64
德尔未来		24.31	2.71	2.00	27.69	1.96	1.35

数据来源：上市公司财务报告

同行业可比公司中，大亚圣象、大自然家居、兔宝宝、菲林格尔和丰林集团 主营业务为木地板、板材和密度板等；欧派家居、好莱客、皮阿诺和索菲亚主营 衣柜、橱柜等定制家具产品。

由上表可知，家居行业企业依靠较好的资金周转率维持了相对较低的资产负 债水平，部分上市公司资产负债率低于 20% ，德尔未来资产负债率保持在 25% 左右。 2017 年末，德尔未来流动比率和速动比率仍略低于同行业上市公司平均 水平，至 2018 年三季度末有所改善。尽管公司商业资信状况良好，经营活动现 金流良好，但公司仍面临一定的短期偿债压力，为保证公司的财务稳健性，公司 有必要补充流动资金。

我国家居行业市场容量广阔，上述同行业可比公司均为行业内名优企业，近 年来为把握行业发展机遇和消费升级趋势，上述企业均借助资本市场直接融资补 充公司资本实力，实现企业的规模扩张和快速发展，名优企业市场集中度不断提 升，优化了国内家居市场的竞争格局。其中，欧派家居、皮阿诺和菲林格尔均于 2017 年度在 A 股上市；索菲亚、好莱客和丰林集团分别于 2016 年、 2017 年和 2018 年实施完成非公开发行股票。此次德尔未来拟公开发行可转换公司债券募 集资金 6.3 亿元，其中 1.3 亿元用于补充流动资金，意图在通过募投项目新增产

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1-1-68

能，加强公司主营业务的同时，为公司补充营运资金满足地板和定制家居业务扩 张的资金需求，以更好地把握发展机遇，应对行业竞争，此次融资具有必要性。

（三）整体产业链对公司资金的占用情况以及公司占用上下游资金的情况

1 、整体产业链对公司资金的占用情况

整体产业链对公司资金的占用情况具体表现为整体产业链通过公司应收票 据、应收账款、预付款项及存货对公司资金的占用情况。公司系一家为木地板、 定制家具及密度板等大家居产品的研发、生产和销售的企业，公司主要客户包含 经销商、房地产开发商和个人消费者。

对于经销商和个人消费者，一般情况下发货时大部分货款已经收取，但公司 需要储备一定规模的存货以及时响应订单需求。对于房地产开发商，公司提供大 批量木地板或定制家具产品通常需要等待住宅项目竣工验收后才能收取大部分 货款，业务特点决定公司账面存在较高的应收账款和发出商品。随着目前住宅精 装修比例越来越高，公司开展此类业务能够促进营收规模增长且与知名房地产企 业合作亦能够提升公司品牌知名度和产品认知度，因此此类业务规模在报告期内 不断增长。整体产业链对公司资金的占用规模也在持续增加。报告期内，公司应 收票据、应收账款、存货及预付款项具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2018-9-30	2017-12-31	2016-12-31	2015-12-31
应收票据	232.21	1,500.11	555.00	483.66
应收账款	5,320.74	5,671.05	4,201.19	3,193.89
预付账款	9,828.56	6,120.95	4,644.13	1,406.70
存货	41,458.71	36,884.45	25,950.99	16,254.00
合计	56,840.22	50,176.56	35,351.31	21,338.26

2 、公司占用上下游资金的情况

公司占用上下游资金的情况具体表现为公司通过应付票据、应付账款、预收 账款占用上下游资金的情况。一方面，公司与供应商建立了良好的合作关系，能 够利用供应商提供的商业信用，因此，报告期内各期末公司存在合理的应付账款、 应付票据余额。另一方面，公司提供木地板和定制家具产品会预收取部分货款，

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1-1-69

主要为房地产精装房项目按照合同约定预先支付的款项和经销商预付的货款，报 告期内余额随着公司业务规模扩大而增长。报告期内，公司应付票据、应付账款、 预收账款具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2018-9-30	2017-12-31	2016-12-31	2015-12-31
应付票据	0.00	310.00	380.00	250.00
应付账款	15,142.52	14,585.36	9,727.74	7,694.40
预收款项	25,505.83	29,154.52	15,669.69	5,763.81
合计	40,630.35	44,049.88	25,777.43	13,708.21

3 、整体产业链对公司资金的占用高于公司占用上下游的资金，公司具有营 运资金缺口

整体产业链对公司资金的占用高于公司占用上下游的资金，具体如下：

				单位：万元
项目	2018-9-30	2017-12-31	2016-12-31	2015-12-31
整体产业链对公司 资金的占用额	56,840.22	50,176.56	35,351.31	21,338.26
公司占用上下游资 金额	40,630.35	44,049.88	25,777.43	13,708.21
资金占用缺口	16,209.87	6,126.68	9,573.88	7,630.05

由上表可以看出，最近三年及一期，公司整体产业链对公司资金的占用高于 公司占用上下游的资金，且随着业务量的增长，这一资金占用缺口总体呈现逐年 上升的趋势，且在 2018 年三季度末达到 1.62 亿元，主要原因为：公司最近一 期地产精装房业务规模快速增长，由于此类项目结算周期较长，本公司商品发出 后至安装完成并由客户验收确认的期间内，公司将库存商品转至发出商品，在项 目完工验收之前，公司只能收取部分进度款计入预收款项，公司在收取全部款项 前为此类业务垫付的各类款项，包括预付给供应商的原材料采购款都将占用公司 的营运资金。由于开展此类大型企业客户业务是家居行业内发展趋势，此类业务 规模的绝对额和在整体营收的占比都将持续提升，因此公司预计未来整体产业链 对资金的占用将进一步提升，公司因此需要补充流动资金来应对这一业务发展趋 势。

（四）滚存利润使用情况

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1-1-70

报告期内，公司实现的归属于母公司股东的净利润分别为 16,207.63 万元、 19,104.33 万元、 8,564.44 万元和 12,664.30 万元；报告期各期末，公司未分配 利润金额分别为 46,657.79 万元、 63,242.21 万元、 69,000.26 万元和 80,363.60 万元。

2015 年度、 2016 年度、 2017 年度公司现金分红的金额分别为 1,624.33 万 元、 1,951.44 万元和 1,300.96 万元，除上述现金分红外，公司的滚存利润主要 用于补充流动资金和项目投资建设等。

（五）公司近期大额支出计划

未来一年内（ 2018 年 11 月 -2019 年 11 月），公司的大额资金支出包括偿还 银行借款、项目投资建设、品牌推广建设、股东分红等方面，具体如下：

1 、偿还银行借款

截至 2018 年 9 月 30 日，公司短期借款为 4,000.00 万元，需要在未来一年 内偿还。

2 、项目建设资金需求

公司确立了 “ 广州 + 苏州 + 成都 + 辽宁 + 天津 ” 全国 5 大生产基地战略。公司目前 主要木地板生产基地位于苏州和辽宁铁岭，定制家具产能广州和苏州各占一半， 而成都和天津的产能均较低。而公司目前的销售区域已经遍布全国，华东和华中 地区占比相对较高，华南和西南地区占比较低，仍然有很大市场开拓空间。公司 的产能分布和市场需求以及公司渠道布局不平衡的情况显著。公司在发展战略上 拟将广州作为首要生产基地，全面建设广州百得胜定制家居产业园，以满足经济 发达的华南地区市场需求。公司将视生产基地建设需求分步投入资金用于生产设 施建设和购买自用工厂用地，预计整体投入在 6-10 亿元。除广州百得胜定制家 居产业园建设投入外，公司在成都和天津的定制家具生产线也将在未来一年开工 建设。此外，为保障项目的顺利投产，公司还需预留一定的项目流动资金。

3 、品牌推广建设支出

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1-1-71

公司的 “ 德尔 ” 和 “ 百得胜 ” 品牌均为国内家居行业知名品牌，尤其在华东和华 南地区具有较高知名度。然而近几年来随着行业竞争对手加速发展，投入大量资 金用于品牌宣传和渠道扩张，公司的产品也面临较大竞争压力，为了保障公司销 售业绩不断增长，抓住行业机遇提高一线品牌的市场占有率和品牌美誉度，公司 拟在未来一年内增加投入不低于 5,000 万元用于品牌推广，方式包括但不限于在 机场、高铁站投放平面广告、通过电视和互联网渠道投放视频广告以及各类艺体 活动的冠名费用投入等。

4 、 2019 年度股东分红

根据对 2018 年度公司利润的预计及公司章程约定的利润分配政策，预计 2019 年度公司现金分红支出不低于 1,000 万元。

二、本次募集资金补充流动资金具有必要性

综上所述，公司本次募集资金补充流动资金具有必要性。具体分析如下：

1 、整体产业链对公司资金的占用高于公司占用上下游的资金，公司营运资 金缺口较大，且报告期最近一期显著上升。 2015-2017 三年间，公司主营业务收 入年几何平均增长率为 19.48% ，随着业务量的增长，上述营运资金缺口呈现上 升的趋势，公司需要垫付更多的资金来满足经营需要。且随着占用营运资本较多 的精装修工程项目的增加和销售渠道及品牌的扩张，公司需要增量营运资本保障 支撑公司未来持续发展，公司本次募集资金补充流动资金具有必要性。

2 、报告期内，公司业务规模不断扩大，滚存利润主要用于公司日常生产经 营以及与主营业务相关的资本性投入。公司收入的增长和业务结构的变化将导致 公司日常生产经营所需的营运资金缺口进一步增大，公司滚存利润将不足以满足 营运资金的增长需求。公司通过本次募集资金补充流动资金具有必要性。

3 、有助于增强公司资金实力，保障公司经营战略的实施。近年来，在家居 行业总体增长且一线企业市场集中度不断提升背景下，行业内其他一线企业多通 过资本市场直接融资方式壮大资金实力，加速发展，公司在迎接良好机遇的同时 竞争压力也显著增大，仅仅依靠内生资金滚动运营将难以应对行业竞争态势。为 了落实公司五大生产基地布局战略，加快优质产品线产能建设，不断提高品牌知

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1-1-72

名度和市场占有率，公司需要根据业务发展需求及时补充流动资金，来增强资金 的安全性和稳定性，为未来经营和发展提供充足的资金支持。适度补充公司流动 资金有助于缓解营运资金压力，降低财务风险和经营风险，更好地满足公司生产、 运营的日常资金周转需要，增强竞争力。

4 、有助于降低财务费用，提升公司经营业绩。补充流动资金有利于解决公 司产能扩张带来的资金短缺，也有利于公司优化资产结构和财务状况，增强公司 资产结构的稳定性和抗风险能力。与银行借款等融资方式相比，通过公开发行可 转换公司债券补充流动资金，融资成本较低，有助于公司提高实际经营的盈利水 平。此次使用部分募集资金用于补充流动资金，前期会提高公司的资产负债率， 但随着未来可转换公司债券持有人陆续实现转股，公司的资产负债率将逐步降 低，使公司保持较为合理的资本结构。

公司已经在《募集说明书》 “ 第八节本次募集资金运用 ” 之 “ 三、本次募集资金 投资项目的具体情况 ” 之 “ （四）补充流动资金项目 ” 部分补充披露上述内容。

三、公司不存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情 形

截至本反馈回复出具日，除本次募集资金投资项目以外，公司未来三个月暂 无其他确定性的重大投资或资产购买的计划，公司不存在通过本次补充流动资金 变相实施重大投资或资产购买的情形。

同时，公司已出具《关于本次公开发行可转换公司债券不会变相通过本次募 集资金补充流动资金以实施其他重大投资的承诺》： “ 本次可转换公司债券发行 募集资金到位后，公司将严格按照公告披露的内容进行使用，按照公司募集资金 管理制度的相关规定，对募集资金实行专户存储、专人审批、专款专用；公司董 事会将定期核查募集资金投资项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出 具专项报告，并在年度审计时，聘请会计师事务所对募集资金存放和使用情况出 具鉴证报告；随时接受监管机构和保荐机构的监督；不变相通过本次募集资金以 实施重大投资、资产购买或类金融投资。 ”

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1-1-73

为了保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行可转换公司债券募集 资金到位后，公司董事会将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引 第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律、法 规、规范性文件以及公司内部制度的相关规定，监督公司对募集资金进行专项存 储、保障募集资金用于指定的用途、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的 检查和监督，以保证募集资金规范有效使用，主要措施如下：

1 、将募集资金存放于董事会指定的专项账户集中管理，并在本次可转换公 司债券公开发行完成后在规定时间内与保荐机构和募集资金存管银行签订募集 资金监管协议；

2 、严格执行《募集资金管理制度》规定的募集资金使用的决策审批程序， 进行事前控制，保障募集资金使用符合本次可转换公司债券公开发行申请文件中 规定的用途；

3 、公司董事会、独立董事、监事会等治理机构将切实履行《募集资金管理 制度》规定的相关职责，加强对募集资金使用的事后监督，持续督导期间，保荐 机构对公司募集资金的存放与使用情况进行现场检查。每个会计年度结束后，公 司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》中披露保荐机构专项 核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

综上所述，公司本次公开发行可转换公司债券募集资金补充流动资金的安排 是基于公司木地板和定制家具主业发展对流动资金的需求做出的，有助于公司提 升抗风险能力和持续发展能力，公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金 以实施重大投资或资产购买的情形。

四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司整体产业链对公司资金的占用高于公司占用上 下游的资金，公司营运资金缺口较大；公司滚存利润不能满足公司营运资金增长 需求，公司发展存在营运资金缺口，本次募集资金补充流动资金能够降低公司营 运资金压力，增强公司资金实力。综上，公司本次募集资金补充流动资金具有必

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1-1-74

要性。截至本反馈回复出具日，除本次募集资金投资项目以外，发行人未来三个 月暂无其他确定性的重大投资或资产购买的计划。发行人本次配股公开发行募集 资金补充流动资金的安排是基于公司主业发展对流动资金的需求做出的，发行人 不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。

重点问题 8 ：

请申请人在募集说明书 “ 重大事项提示 ” 中充分提示以下风险：未来在触发 转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险。 回复：

发行人在《募集说明书》 “ 重大事项提示 ” 之 “ 四、与本次可转换公司债券相关 的主要风险 ” 之 “ （九）与本次可转换公司债券发行相关的风险 ” 中补充披露了相关 风险，补充完善如下：

“3 、未来触发转股价格向下修正条款时，转股价格是否向下修正及修正幅度 存在不确定性的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在可转换公司债券存续期内， 当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期 转股价格的 80% 时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股 东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实 施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修 正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均 价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期 经审计的每股净资产值和股票面值。

可转换公司债券存续期内，在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的 情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重 考虑，不提出或者提出与投资者预期不同的转股价格向下调整方案。公司董事会 审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案的，亦存在未能通过公司股东大会

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1-1-75

审议的可能。因此，未来触发转股价格向下修正条款时，投资者将会面临转股价 格是否向下修正及修正幅度存在不确定性的风险。

在本次发行的可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行 修正，转股价格的修正幅度也将由于 “ 修正后的转股价格应不低于该次股东大会 召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，同 时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值 ” 的 规定而受到限制，修正幅度存在不确定性的风险。 ”

发行人同时在《募集说明书》 “ 第三节 风险因素 ” 中补充披露了上述风险。

重点问题 9 ：

请在募集说明书 “ 重大事项提示 ” 部分，结合可转债的品种特点、转债票面 利率与可比公司债券的利率差异、转股价格与正股价格的差异等，充分提示可 转债价格波动甚至低于面值的风险。

回复：

发行人在《募集说明书》 “ 重大事项提示 ” 之 “ 四、与本次可转换公司债券相关 的主要风险 ” 之 “ （九）与本次可转换公司债券发行相关的风险 ” 中补充披露了相关 风险，补充完善如下：

“2 、可转换公司债券价格波动的风险

可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到 市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款 及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂。其中 因可转债附有转股权利，通常可转债的发行利率比相似评级和期限的可比公司债 券的利率更低；另外，由于可转债的转股价格为事先约定的价格，随着市场股价 的波动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转债的交易价格 降低。

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因此，公司可转债在上市交易及转股过程中，可转债交易价格均可能出现异 常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而使投资者面临一定的投资风险。 公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以及可 转债特殊的产品特性，以便作出正确的投资决策。 ”

发行人同时在《募集说明书》 “ 第三节 风险因素 ” 中补充披露了上述风险。

重点问题 10 ：

2017 年公司净利润大幅下降的主要因素之一是公司商誉计提减值准备 “ ” “ ” 5,620.15 万元。请申请人在募集说明书 管理层讨论与分析 、 重大事项提示 中结合公司 2018 年前三季度商誉对应资产的经营情况，量化披露商誉减值的风 险。请保荐机构及会计师发表核查意见。

回复：

一、烯成石墨烯经营情况

公司 2016 年收购厦门烯成石墨烯科技有限公司（以下简称 “ 烯成石墨烯 ” ）形 成商誉 1.84 亿元，公司根据《企业会计准则第 8 号 —— 资产减值》对商誉减值测 试的要求，每年年度终了对商誉进行减值测试。公司聘请江苏中企华中天资产评 估有限公司（以下简称 “ 中企华中天 ” ）对截至 2017 年 12 月 31 日烯成石墨烯与商 誉相关的资产组组合可回收价值进行了评估，并出具了《德尔未来科技控股集团 股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的厦门烯成石墨烯科技有限公司与商誉 相关的资产组组合可回收价值项目资产评估报告》（苏中资评报字 (2018) 第 6028 号）（以下简称《评估报告》）。公司根据《评估报告》，资产组的可收回金额 小于包含商誉的资产组账面价值，计提减值准备 5,620.15 万元。

烯成石墨烯 2018 年前三季度及同期的经营情况如下：

项目	2018 年1-9 月	2017 年1-9 月	变动金额	变动幅度
营业收入	1,259.54	992.99	266.55	26.84%
营业成本	563.64	492.34	71.30	14.48%
毛利率	55.25%	50.42%	4.83%	9.58%
营业税金及附加	8.26	5.67	2.59	45.68%

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项目	2018 年1-9 月	2017 年1-9 月	变动金额	变动幅度
销售费用	267.91	26.95	240.96	894.10%
管理费用	492.94	416.91	76.03	18.24%
财务费用	-33.58	-7.70	-25.88	336.10%
投资收益	112.29	80.73	31.56	39.09%
营业利润	72.67	139.54	-66.87	-47.92%
营业外收入	54.75	33.51	21.24	63.38%
营业外支出	0.01		0.01
利润总额	127.40	173.05	-45.65	-26.38%
所得税费用	26.63	27.65	-1.02	-3.69%
净利润	100.78	145.40	-44.62	-30.69%

烯成石墨烯 2018 年前三季度营业收入较上年同期有所提高，毛利率有所增 长，但净利润下降，主要系为了提高石墨烯净化宝产品的销售，烯成石墨烯改变 原与地板、衣柜等搭售模式， 2018 年 4 月开始组建专业的营销团队和电子商务平 台，导致销售人员成本增加 19 万元、电商平台手续费增加 82 万元和平台推广费 增加 120 万元，短期内带来的销售规模增量尚未覆盖成本的支出。

二、厦门烯成商誉减值风险量化分析

（一）商誉减值测试情况

公司根据烯成石墨烯前三季度的实际经营情况和第四季度的预测数据，以 2017 年末烯成石墨烯商誉减值测试模型为基础，合理修正未来预测期主要经营项 目的预测数据，量化分析 2018 年商誉减值风险。减值测试过程如下：

单位：万元

项 目	预测期	预测期	预测期	预测期	预测期	永续期
	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2021 年度	2022 年度
权益现金流量	562.61	872.95	1,557.67	1,712.05	1,744.95	1,698.05
折现率	12.85%	12.85%	12.85%	12.85%	12.85%	12.85%
折现期(年)	0.50	1.50	2.50	3.50	4.50
折现系数	0.9413	0.8341	0.7391	0.6549	0.5803	4.5147
各年折现值	529.60	728.13	1,151.28	1,121.26	1,012.64	7,666.15
经营性资产价值				12,209.06
加：未合并子公司投资				563.43
加：非经营性资产及负债				4,704.54
加：溢余资产				0.00

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预计厦门烯成与商誉相关的资产组组合可回收价值（注1）	17,500.00
包含少数股东商誉后的预计2018年末资产组账面价值	30,700.00
可收回价值-资产组账面价值	-13,200.00
按照比例预计计提商誉减值准备	9,800.00
已计提减值准备	5,600.00
预计补提减值准备	4,200.00

注 1: 该行及以下数据均以测算结果取整数列示。

基于烯成石墨烯前三季度的实际经营情况和第四季度的预测数据，公司按照 上述测算过程 2018 年预计将补提商誉减值准备 4,200 万元。但未来可能出现的 市场变化、销售策略的转变、新产品的推广等都具有一定的不确定性，故商誉减 值对上市公司业绩影响存在不确定性。

（二）烯成石墨烯商誉减值对净利润影响的敏感性分析

公司以上述测算结果为基础，将商誉减值对上市公司净利润的影响进行敏感 性分析，过程如下：

单位：万元

商誉 减值 变动 幅度	2018 年补 提商誉金 额	商誉减值 余额	对上市公司 2018 年预计归 母净利润的影响 (少数股东占比 较小忽略不计）	上市公司预 计2018 年 归属于母公 司净利润 （注）	商誉减值后 上市公司归 属于母公司 净利润	上市公司 归属于母 公司净利 润增减幅 度
-15%	3,570.00	9,170.00	-3,570.00	16,900.00	13,330.00	-21.12%
-10%	3,780.00	9,380.00	-3,780.00	16,900.00	13,120.00	-22.37%
-5%	3,990.00	9,590.00	-3,990.00	16,900.00	12,910.00	-23.61%
0	4,200.00	9,800.00	-4,200.00	16,900.00	12,700.00	-24.85%
5%	4,410.00	10,010.00	-4,410.00	16,900.00	12,490.00	-26.09%
10%	4,620.00	10,220.00	-4,620.00	16,900.00	12,280.00	-27.34%
15%	4,830.00	10,430.00	-4,830.00	16,900.00	12,070.00	-28.58%

注：上市公司预计 2018 年归属于母公司净利润根据公司公告第三季度报累计当年净利润 换算成全年归属于母公司净利润；上述分析不考虑商誉减值的税务影响。

公司已经在《募集说明书》 “ 第七节 管理层讨论与分析 ” 之 “ 一、公司财务状 况分析 ” 之 “ （一）资产情况 ” 之 “ （ 6 ）商誉 ” 部分补充披露上述内容。并在 “ 重大事 项提示 ” 之 “ 四、与本次可可转公司债券相关的主要风险 ” 之 “ （七）商誉减值风险 ” 量化分析了商誉减值的影响。

三、中介机构核查意见

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1-1-79

针对上述过程，保荐机构及发行人会计师履行了如下主要核查程序：

（ 1 ）获取烯成石墨烯 2018 年 1-9 月及同期财务报表，关注 2018 年 1-9 月 实际经营情况，分析报表重要项目的同期波动情况，核实波动原因，判断是否合 理，是否存在明显的下降趋势；

（ 2 ）重点对 2018 年 1-9 月的营业收入、营业成本和销售费用的真实性进行 核查，获取并核对重要销售合同、发货记录、验收单据、结算单据等重要资料；

（ 3 ）分析烯成石墨烯 2018 年 1-9 月实现经营情况，将 1-9 月已实现的净利 润与 2018 年预计实现利润情况进行比较分析，对 2018 年 10-12 月的预测数据进 行合理性分析，获取相关支持性资料，为判断预计未来预测期数据的合理性提供 基础；

（ 4 ）了解德尔未来管理层商誉减值测试方法，获取本次对商誉减值测试的计 算过程，分析复核未来现金流来源的合理性、计算过程的准确性，对结果的适当 性进行评价；

保荐机构及发行人会计师认为，德尔未来结合烯成石墨烯 2018 年前三季度 的经营情况，量化测算的商誉减值风险过程合理，未发现重大不符情况。发行人 已对烯成石墨烯商誉减值事项进行了量化披露。

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1-1-80

二、一般问题

一般问题 1 ：

请申请人公开披露近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的 情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查， 并就整改效果发表核查意见。

回复：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改的情

况

（一）江苏证监局《江苏证监局关于对德尔国际家居股份有限公司有关事 项的监管关注函》

2013 年 7 月 1 日，中国证券监督管理委员会江苏监管局向公司出具了《江 苏证监局关于对德尔国际家居股份有限公司有关事项的监管关注函》（苏证监函 [2013]198 号）。主要内容包括公司股东大会、董事会、监事会三会会议纪录采 用活页式保存，未记载发言要点或要点不全；部分股东大会未记载会议召集人名 称及律师姓名等基本要素；公司存在账户户名未变更；在建工程附注披露不完整； 固定资产已完工未及时办理产权证；付款审批纪录不完整；内部审计未扩展到公 司所有的经济活动；公司需建立《董事、监事、高级管理人员内部问责制度》； 进一步完善严格的资金管理制度，加强资金活动的管理；制定具有可操作性的董 事、监事和高级管理人员违规买卖公司股票的责任追究机制；进一步修订公司《内 幕信息知情人管理制度》。

整改措施：

公司收函后高度重视，专门成立了整改小组，第一时间向全体董事、监事和 高级管理人员传达本次年报现场检查结果，及时组织证券部、财务中心、审计部 等部门对《江苏证监局关于对德尔国际家居股份有限公司有关事项的监管关注 函》所关注的事项进行深入分析，制定出相应的整改措施，对所提及的关注点逐 项进行明确，落实整改措施、整改时间、整改责任人，形成整改报告。具体整改

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方案详见公司 2013 年 7 月 20 日公告的《德尔国际家居股份有限公司关于江苏 证监局监管关注函的整改报告》（公告编号： 2013-18 ）。

（二）深圳证券交易所《关于对德尔未来科技控股集团股份有限公司的监 管关注函》

公司于 2015 年 9 月 24 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对 德尔未来科技控股集团股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函 [2015] 第 449 号）。主要内容包括： “1 、结合你公司主营业务情况，补充说明变更公司名称及 证券简称的原因及合理性； 2 、你公司变更经营范围的原因、目前相关业务的开 展和准备情况，以及存在的风险； 3 、你公司是否存在应披露而未披露的重大事 项。 ”

整改措施：

公司对上述监管关注函所提到的问题均按时向深圳证券交易所进行了解释 说明并作出书面回复，并于 2015 年 9 月 28 日公告了《关于深圳证券交易所监 管关注函回复的公告》（文件编号： 2015-106 ）。

（三）深圳证券交易所《关于对德尔未来科技控股集团股份有限公司的关 注函》

公司于 2017 年 6 月 26 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关 于对德尔未来科技控股集团股份有限公司的关注函（中小板关注函 [2017] 第 159 号）。主要内容包括： “1 、苏州德继企业管理中心（有限合伙）持有标的公司股 权被司法冻结的具体情况； 2 、你公司决定终止本次交易的具体原因、具体决策 过程、合理性和合规性，请独立财务顾问进行核查并发表专业意见； 3 、请你公 司对与本次重大资产重组相关的信息披露进行全面自查，说明你公司的信息披露 是否合法合规以及是否充分披露重组终止风险； 4 、你公司对终止本次交易的后 续安排和拟采取的违约处理措施（如有）。 ”

整改措施：

公司收函后高度重视，认真分析了上述关注函所提到的问题，按时向深圳证 券交易所进行了解释说明并作出书面回复，并于 2017 年 7 月 5 日公告了《关于 深圳证券交易所 < 关于对德尔未来科技控股集团股份有限公司的关注函 > 相关问 题之回复》。

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除上述情况外，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施 的情况。

三、保荐机构核查意见

保荐机构通过对公司高管访谈，查询中国证监会、公司所在地证监会派出机 构及交易所网站等公开渠道，取得并核查了发行人最近五年曾经被江苏证监局、 深交所向发行人发出的监管函件及公司的相关回复、整改措施，就公司最近五年 来被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况及整改情况进行了核查。

经核查，保荐机构认为：

• 1 、除上述情况外，发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监

• 管措施的情况；

• 2 、发行人已针对相关监管措施的要求进行落实和整改，已达到预期整改效

• 果；

3 、公司最近五年内被证券监管部门和交易所出具的监管措施不涉及《上市 公司证券发行管理办法》中规定的不得公开发行证券的情形，不会对公司本次发 行产生重大不利影响。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《德尔未来科技控股集团股份有限公司公开发行可转换公 司债券申请文件反馈意见的回复》之盖章页）

德尔未来科技控股集团股份有限公司

2018 年 11 月 30 日

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