Der Future Science & Technology Holding Group Co., LTD. — Capital/Financing Update 2018

Jun 4, 2018

第三届董事会第十三次会议决议公告

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证券代码：002631 证券简称：德尔未来 公告编号：2018-43

德尔未来科技控股集团股份有限公司

第三届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十 三次会议于 2018 年 6 月 1 日以书面送达或电子邮件等方式发出会议通知，于 2018 年 6 月 4 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由公司董事长汝继勇先 生主持，会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名（其中：史旭东、张立新以通 讯方式出席会议），公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合 《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事经过认真审议，通过了以下议案：

（一）审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公 司公开发行可转换公司债券的要求，对公司实际情况进行逐项自查后，确认公司 具备公开发行可转换公司债券的各项条件，同意公司申请公开发行可转换公司债 券。

本议案需提交公司 2018 年第四次临时股东大会审议，并经出席股东大会的 股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（二）逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

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第三届董事会第十三次会议决议公告

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1 、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转 换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

本议案需提交公司 2018 年第四次临时股东大会审议，并经出席股东大会的 股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

2 、发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转 换公司债券募集资金总额不超过人民币 63,000.00 万元（含本数），具体募集资金 数额由公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在上述额度范围内确定。

本议案需提交公司 2018 年第四次临时股东大会审议，并经出席股东大会的 股东所持表决权的三分之二以上通过。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

3 、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。 本议案需提交公司 2018 年第四次临时股东大会审议，并经出席股东大会的 股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

4 、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。

本议案需提交公司 2018 年第四次临时股东大会审议，并经出席股东大会的 股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

5 、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利 率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在发行前根据国家 政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

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本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权

董事会（或其授权人士）对票面利率作相应调整。

本议案需提交公司 2018 年第四次临时股东大会审议，并经出席股东大会的 股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

6 、付息的期限和方式

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i，其中：

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每

年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为 可转换公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年 的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另 付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及 深圳证券交易所的规定确定。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有 人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

本议案需提交公司 2018 年第四次临时股东大会审议，并经出席股东大会的 股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

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第三届董事会第十三次会议决议公告

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表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

7 、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六 个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

本议案需提交公司 2018 年第四次临时股东大会审议，并经出席股东大会的 股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

8 、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去 尾法取一股的整数倍，其中：

• V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换一股 的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转 换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债 券的票面金额以及对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01 元。

本议案需提交公司 2018 年第四次临时股东大会审议，并经出席股东大会的 股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

9 、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二 十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起 股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价 格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会 授权公司董事会（或其授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐 机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该

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二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公 司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、 派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）， 使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位， 最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

－ 派送现金股利：P1=P0 D；

－ 上述三项同时进行：P1＝（P0 D+A×k）/（1+n+k）；

其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率， A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披 露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂 停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转 股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的 转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。

本议案需提交公司 2018 年第四次临时股东大会审议，并经出席股东大会的 股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

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第三届董事会第十三次会议决议公告

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10 、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及 股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息 披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及 暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢 复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。

本议案需提交公司 2018 年第四次临时股东大会审议，并经出席股东大会的 股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

11 、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司拟以本次发行的可 转换公司债券的票面价值 106%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全 部未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

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第三届董事会第十三次会议决议公告

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转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值 加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日 的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i： 指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计 息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价计算。

本议案需提交公司 2018 年第四次临时股东大会审议，并经出席股东大会的 股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

12 、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有 权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售 给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利 等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计 算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格 向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交 易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，可转换公司债券持有人在回 售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而

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可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该 计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作 改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券 持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司 债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加 回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回 售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

本议案需提交公司 2018 年第四次临时股东大会审议，并经出席股东大会的 股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

13 、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司 A 股股票享有与原 A 股 股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含 因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

本议案需提交公司 2018 年第四次临时股东大会审议，并经出席股东大会的 股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

14 、发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或其授权人 士）与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者 等（国家法律、法规禁止者除外）。

本议案需提交公司 2018 年第四次临时股东大会审议，并经出席股东大会的 股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

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表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

15 、向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原 A 股股东实行优先配售，原 A 股股东 有权放弃配售权。向原 A 股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会 （或其授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券发行公告 中予以披露。原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的 部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行 相结合的方式进行，余额由承销商包销。

本议案需提交公司 2018 年第四次临时股东大会审议，并经出席股东大会的 股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

16 、债券持有人会议相关事项

（1）可转换公司债券持有人的权利

①依照其所持有的本期可转换公司债券数额享有约定利息；

②根据可转换公司债券募集说明书约定条件将所持有的本期可转换公司债 券转为公司 A 股股票；

③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期 可转换公司债券；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并

行使表决权；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转换公司债券持有人的义务

①遵守公司所发行的本期可转换公司债券条款的相关规定；

②依其所认购的本期可转换公司债券数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

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④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司 提前偿付本期可转换公司债券的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转换公司债券持有人承担的 其他义务。

（3）债券持有人会议的召开情形

在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会

应召集债券持有人会议：

①公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

②公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；

③公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或

者申请破产；

④其他影响债券持有人重大权益的事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

①公司董事会提议；

②单独或合计持有本期可转换公司债券 10%以上未偿还债券面值的持有人 和债券受托管理人书面提议；

③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会 议的权利、程序和决议生效条件。

本议案需提交公司 2018 年第四次临时股东大会审议，并经出席股东大会的 股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

17 、本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 63,000.00 万元（含本 数），扣除发行费用后的募集资金净额将投向以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	拟使用募集资金
1	年产智能成套家具8万套项目	32,437.00	30,600.00
2	3D打印定制地板研发中心项目	8,787.36	8,500.00

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第三届董事会第十三次会议决议公告

序号	项目名称	项目投资总额	拟使用募集资金
3	智能成套家具信息化系统及研发中心项目	13,496.04	10,900.00
4	补充流动资金	13,000.00	13,000.00
合计		67,720.40	63,000.00

本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需 求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目投资总额高于本次拟使用募集资金 投入部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投 资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。

在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司将根据项目需要 以银行贷款、自有资金等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后， 依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

本议案需提交公司 2018 年第四次临时股东大会审议，并经出席股东大会的 股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

18 、募集资金管理及存放账户

公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董 事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

本议案需提交公司 2018 年第四次临时股东大会审议，并经出席股东大会的 股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

19 、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

本议案需提交公司 2018 年第四次临时股东大会审议，并经出席股东大会的 股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

20 、本次发行方案的有效期

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经

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股东大会审议通过之日起计算。

本次可转换公司债券发行方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中 国证监会核准的方案为准。

本议案需提交公司 2018 年第四次临时股东大会审议，并经出席股东大会的 股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（三）审议通过了《关于 < 德尔未来科技控股集团股份有限公司公开发行可 转换公司债券预案 > 的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《德尔未来科技 控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》（具体内容详见公司刊登 在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告）。

独立董事已发表了独立意见，本议案需提交公司 2018 年第四次临时股东大 会审议，并经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。 表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（四）审议通过了《关于 < 德尔未来科技控股集团股份有限公司公开发行可 转换公司债券募集资金运用可行性分析报告 > 的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《德尔未来科技 控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》 （具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公 告）。

本议案需提交公司 2018 年第四次临时股东大会审议，并经出席股东大会的 股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（五）审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证 监发行字[2007]500 号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金

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第三届董事会第十三次会议决议公告

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到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用 情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内 或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告 做出决议后提请股东大会批准。”

公司自 2011 年首次公开发行股票并上市后，最近五个会计年度内不存在通 过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况。鉴于上述情况，公 司本次公开发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况的报告，亦无需 聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况的 鉴证报告。

本议案需提交公司 2018 年第四次临时股东大会审议，并经出席股东大会的 股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（六）审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司采 取填补回报措施及相关主体承诺的议案》

为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司拟 通过加快募集资金投资项目进度、强化募集资金管理、提高募集资金使用效率等 措施，以填补回报。公司编制了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与 公司采取填补回报措施及相关主体承诺的公告》。（具体内容详见公司刊登在巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告）。

独立董事已发表了独立意见，本议案需提交公司 2018 年第四次临时股东大 会审议，并经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。 表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（七）审议通过了《关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺的议案》

根据《为进一步落实国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法 权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产 重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关规定， 公司董事、高级管理人员同意签署《关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺 函》。

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第三届董事会第十三次会议决议公告

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独立董事已发表了独立意见，本议案需提交公司 2018 年第四次临时股东大 会审议，并经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。 表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（八）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理 本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

为保证公司本次可转债工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法 规及《公司章程》的相关规定，拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办 理与本次发行相关事宜，包括但不限于：

1、在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见， 结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充，在发行 前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不 限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格 的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权 利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行 时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方 案相关的一切事宜；

2、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实 施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具 体安排进行调整或决定；

3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申 请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

4、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要 求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

5、根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款， 并 办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

6、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实 施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本 次发行方案延期实施；

7、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当

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第三届董事会第十三次会议决议公告

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或合适的所有其他事项。

除了第 5 项授权有效期为本次可转债的存续期内外，其余事项有效期为 12 个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。

本议案需提交公司 2018 年第四次临时股东大会审议，并经出席股东大会的 股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（九）审议通过了《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的 议案》

为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议 的权利、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所可 转换公司债券业务实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及 其他规范性文件的规定，公司编制了《德尔未来科技控股集团股份有限公司可转 换公司债券持有人会议规则》（具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告）。

本议案需提交公司 2018 年第四次临时股东大会审议，并经出席股东大会的 股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

• （十）审议通过了《关于续聘 2018 年度审计机构的议案》

同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务审 计机构，聘期一年。

独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，详见公司指定信息披露媒 体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司 2018 年第四次临时股东大会审议，并经出席股东大会的 股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（十一）审议通过了《关于变更内部审计负责人的议案》

因职位调整，周明浏先生不再担任公司内部审计部负责人一职，但仍在公司

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第三届董事会第十三次会议决议公告

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任职。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，经公司 董事会审计委员会审查提名，同意聘任邱一鸣先生为公司内部审计部负责人，任 期自本次会议审议通过之日起至第三届董事会任期届满止。

《关于变更内部审计负责人的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》 和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（十二）审议通过了《关于放弃权利暨关联交易的议案》

苏州韩居实木定制家居有限公司（以下简称“苏州韩居”）系公司全资子公 司苏州百得胜智能家居有限公司（以下简称“苏州百得胜”）与黄建忠、苟良朝、 段慧贤、罗刘中共同投资设立的公司，注册资本 5000 万元，其中：苏州百得胜 持股 38%；黄建忠持股 26%；苟良朝持股 15%；段慧贤持股 13%；罗刘中持股 8%。近日段慧贤拟将持有苏州韩居 6%的股权以 300 万元转让给宁波雅欣行投资 合伙企业（有限合伙）（以下简称“雅欣行”）、罗刘中拟将持有苏州韩居 8%的股 权以 400 万元转让给雅欣行。根据《公司法》有关规定，公司对上述标的股权享 有优先购买权。公司经研究决定，拟放弃公司享有的优先购买权。

本次苏州韩居股权转让受让方雅欣行的普通合伙人为公司全资子公司苏州 百得胜的法定代表人、执行董事兼总经理张健先生，出于谨慎性考虑，公司认为 本次投资涉及关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，无需经过其他部门批准。

按照深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关 规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将 放弃在股东大会上对该议案的投票权。

《关于放弃权利暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》 和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事对本次关联交易事前认可并对本次关联交易发表同意的独立意见， 详细内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司 2018 年第四次临时股东大会审议。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（十三）审议通过了《关于全资子公司投资设立公司暨关联交易的议案》

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第三届董事会第十三次会议决议公告

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为实现百得胜的小家居战略，公司全资子公司苏州百得胜智能家居有限公司 （以下简称“苏州百得胜”）决定与宁波雅欣行投资合伙企业（有限合伙）（以下 简称“雅欣行”）共同投资设立宁波百得胜小家居有限公司（暂定名，最终以工 商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“百得胜小家居”）。百得胜小家居注 册资本 1,500 万元人民币，其中苏州百得胜以自有资金出资 1,380 万元，出资比 例为 92%；雅欣行出资 120 万元，出资比例为 8%。各方于 2018 年 6 月 4 日在 江苏苏州签署了《关于宁波百得胜小家居有限公司投资合作协议》。

雅欣行的普通合伙人为公司全资子公司苏州百得胜的法定代表人、执行董事 兼总经理张健先生，出于谨慎性考虑，公司认为本次投资涉及关联交易。本次关 联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经 过其他部门批准。

按照深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关 规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将 放弃在股东大会上对该议案的投票权。

《关于全资子公司投资设立公司暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露 媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事对本次关联交易事前认可并对本次关联交易发表同意的独立意 见，详细内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司 2018 年第四次临时股东大会审议。 表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（十四）审议通过了《关于召开公司 2018 年第四次临时股东大会的议案》

公司拟定于 2018 年 6 月 20 日（星期三）召开 2018 年第四次临时股东大会， 详细内容请见《关于召开 2018 年第四次临时股东大会的通知》，该公告刊登于 2018 年 6 月 5 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。 表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

三、备查文件

1、《德尔未来科技控股集团股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》。

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第三届董事会第十三次会议决议公告

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特此公告！

德尔未来科技控股集团股份有限公司董事会

二〇一八年六月五日

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