Der Future Science & Technology Holding Group Co., LTD. — Capital/Financing Update 2018

Jun 4, 2018

德尔未来科技控股集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案

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二零一八年六月

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发行人声明

1 、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性 承担个别及连带责任。

2 、本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化，由公司 自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

3 、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之 相反的声明均属不实陈述。

4 、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相 关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司 债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

5 、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。

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德尔未来科技控股集团股份有限公司

公开发行可转换公司债券预案

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币 63,000.00 万元 （含本数）可转换公司债券。具体发行规模提请股东大会授权董事会（或其授权 人士）在上述额度范围内确定。

关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转换公司债券向公司原股东实 行优先配售，原股东有权放弃配售权。配售的具体比例和数量提请股东大会授权 董事会（或其授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告和 募集说明书中予以披露。

一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券 条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公 司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查， 认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司 债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转 换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

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根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可 转换公司债券募集资金总额不超过人民币 63,000.00 万元（含本数），具体募 集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在上述额度范围 内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利 率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在发行前根据国 家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授 权董事会（或其授权人士）对票面利率作相应调整。

（六）付息的期限和方式

1 、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为： I=B×i ，其中：

I ：指年利息额；

B ：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或

“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i ：指可转换公司债券的当年票面利率。

• 2 、付息方式

（ 1 ）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始 日为可转换公司债券发行首日。

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（ 2 ）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满 一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期 间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规 及深圳证券交易所的规定确定。

（ 3 ）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向 其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（ 4 ）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六 个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（八）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P ，并以 去尾法取一股的整数倍，其中：

V ：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P ：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换一 股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在 可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公 司债券的票面金额以及对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01 元。

（九）转股价格的确定及其调整

1 、初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二 十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引

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起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后 的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股 东大会授权公司董事会（或其授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情 况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价 = 前二十个交易日公司股票交易总额 / 该 二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价 = 前一交易日公 司股票交易总额 / 该日公司股票交易总量。

2 、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、 派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股 本），使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数 点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本： P1=P0/ （ 1+n ）；

增发新股或配股： P1= （ P0+A×k ） / （ 1+k ）；

上述两项同时进行： P1= （ P0+A×k ） / （ 1+n+k ）；

－ 派送现金股利： P1=P0 D ；

－ 上述三项同时进行： P1 ＝（ P0 D+A×k ） / （ 1+n+k ）；

其中： P0 为调整前转股价， n 为送股或转增股本率， k 为增发新股或配股 率， A 为增发新股价或配股价， D 为每股派送现金股利， P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和 / 或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调 整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公 司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调 整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司 债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请 按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数量和 / 或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人 的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原

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则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。 有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部 门的相关规定来制订。

（十）转股价格向下修正条款

1 、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交 易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80% 时，公司董事会 有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正 后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价 和前一交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产 以及股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整 日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的 交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2 、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信 息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记 日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）， 开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股 申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）赎回条款

1 、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司拟以本次发行的 可转换公司债券的票面价值 106% （含最后一期年度利息）的价格向投资者赎

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回全部未转股的可转换公司债券。

2 、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面 值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（ 1 ）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交 易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130% （含 130% ）；

• （ 2 ）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365 ，其中：

IA ：指当期应计利息；

• B ：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金

额；

• i ：指可转换公司债券当年票面利率；

• t ：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

• 数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易 日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和 收盘价计算。

（十二）回售条款

1 、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，如果公司股票在任何连 续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70% 时，可转换公司债券持有 人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格 回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股 利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格 计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股 价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的

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第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，可转换公司债券持有人在 回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条 件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售 的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分 回售权。

2 、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视 作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司 债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转 换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有 人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售， 该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司 A 股股票享有与原 A 股 股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含 因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或其授权人 士）与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资 者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原 A 股股东实行优先配售，原 A 股股东 有权放弃配售权。向原 A 股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会

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（或其授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券发行公 告中予以披露。原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后 的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发 行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

（十六）债券持有人会议相关事项

• 1 、可转换公司债券持有人的权利与义务

（ 1 ）可转换公司债券持有人的权利

• ① 依照其所持有的本期可转换公司债券数额享有约定利息；

② 根据可转换公司债券募集说明书约定条件将所持有的本期可转换公司债 券转为公司 A 股股票；

• ③ 根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

• ④ 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本

• 期可转换公司债券；

• ⑤ 依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

• ⑥ 按约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息；

• ⑦ 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议

• 并行使表决权；

• ⑧ 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

• （ 2 ）可转换公司债券持有人的义务

• ① 遵守公司所发行的本期可转换公司债券条款的相关规定；

• ② 依其所认购的本期可转换公司债券数额缴纳认购资金；

• ③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议；

• ④ 除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公

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司提前偿付本期可转换公司债券的本金和利息；

⑤ 法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转换公司债券持有人承担 的其他义务。

2 、债券持有人会议的召开情形

在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事 会应召集债券持有人会议：

（ 1 ）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

（ 2 ）公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；

（ 3 ）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解 散或者申请破产；

（ 4 ）其他影响债券持有人重大权益的事项；

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（ 1 ）公司董事会提议；

（ 2 ）单独或合计持有本期可转换公司债券 10% 以上未偿还债券面值的持 有人和债券受托管理人书面提议；

（ 3 ）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人 会议的权利、程序和决议生效条件。

（十七）本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 63,000.00 万元（含本 数），扣除发行费用后的募集资金净额将投向以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	拟使用募集资金
1	年产智能成套家具8万套项目	32,437.00	30,600.00
2	3D打印定制地板研发中心项目	8,787.36	8,500.00
3	智能成套家具信息化系统及研发中心项目	13,496.04	10,900.00
4	补充流动资金	13,000.00	13,000.00
合计		67,720.40	63,000.00

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本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需 求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目投资总额高于本次拟使用募集资金 投入部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投 资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。

在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司将根据项目需要 以银行贷款、自有资金等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后， 依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

（十八）募集资金管理及存放账户

公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司 董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（十九）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（二十）本次发行方案的有效期

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案 经股东大会审议通过之日起计算。

本次可转换公司债券发行方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以 中国证监会核准的方案为准。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

公司 2015 年度、 2016 年度及 2017 年度财务报告业经信永中和会计师事 务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了报告号为 XYZH/2016BJA90553 号、 XYZH/2017BJA90122 号及 XYZH/2018A100175 号的标准无保留意见审计报 告。公司于 2018 年 4 月 28 日公告了 2018 年一季度报告，未经审计。

本节中关于公司 2015 年、 2016 年及 2017 年的财务数据均摘引自经信永中 和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告。其中，因公司 2016 年度发 生同一控制下企业合并，无特殊说明， 2015 年度财务数据为追溯调整后数据。 2018 年 1-3 月的财务数据均摘引自公司公告的 2018 年一季度报告。

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（一）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表

1 、资产负债表

（ 1 ）合并资产负债表

单位：元

项目	2018/3/31	2017/12/31	2016/12/31	2015/12/31
流动资产：
货币资金	288,111,112.85	251,023,476.94	349,621,479.52	649,326,969.77
交易性金融资产	-	-	-	-
应收票据	12,501,050.66	15,001,050.66	5,550,000.00	4,836,646.14
应收账款	64,853,188.15	56,710,509.18	42,011,871.94	37,784,079.56
预付款项	78,574,287.92	61,209,518.56	46,441,260.02	35,602,761.36
应收利息	-	-	-	-
其他应收款	18,100,442.94	14,869,466.53	10,468,090.37	3,713,222.66
应收股利	-	-	-	-
存货	394,475,039.20	368,844,503.40	259,509,899.18	188,185,201.46
其他流动资产	504,159,299.16	430,947,008.98	201,096,303.89	200,576,407.00
流动资产合计	1,360,774,420.88	1,198,605,534.25	914,698,904.92	1,120,025,287.95
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-	-	100,000,000.00
长期应收款	-	-	-	-
长期股权投资	12,691,424.49	219,121,564.42	206,019,581.05	104,582,652.26
投资性房地产	-	-	-	-
固定资产	457,788,013.58	458,823,454.53	367,041,116.74	384,278,940.89
在建工程	11,724,838.03	12,221,792.28	60,175,630.64	55,010,832.36
生产性生物资产	-	-	-	-
无形资产	196,561,885.82	197,147,969.98	200,149,296.63	190,640,921.76
开发支出	2,581,818.93	3,945,736.08	-	-
商誉	138,249,993.69	138,249,993.69	184,251,482.14	-
长期待摊费用	7,687,571.11	4,653,442.86	1,507,309.38	3,000,870.30
递延所得税资产	4,214,926.07	4,046,520.50	4,375,209.37	3,047,726.31
其他非流动资产	-	-	-	-
非流动资产合计	831,500,471.72	1,038,210,474.34	1,023,519,625.95	840,561,943.88
资产总计	2,192,274,892.60	2,236,816,008.59	1,938,218,530.87	1,960,587,231.83
流动负债：
短期借款	-	-	20,000,000.00	30,000,000.00
交易性金融负债	-	-	-	-

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项目	2018/3/31	2017/12/31	2016/12/31	2015/12/31
应付票据	3,100,000.00	3,100,000.00	3,800,000.00	2,500,000.00
应付账款	146,668,045.22	145,853,586.69	97,277,428.65	101,211,956.05
预收款项	289,521,062.83	291,545,194.75	156,696,885.71	80,886,956.95
应付职工薪酬	19,274,022.66	30,578,313.50	23,451,244.29	16,830,675.92
应交税费	8,348,834.10	37,528,478.69	26,375,653.87	21,497,304.22
应付利息	-	-	-	-
应付股利	-	-	267,000.00	311,500.00
其他应付款	65,809,061.47	103,953,925.79	108,998,889.46	53,158,658.74
一年内到期的非流动 负债
	-	-	-	-
其他流动负债	-	-	-	-
流动负债合计	532,721,026.28	612,559,499.42	436,867,101.98	306,397,051.88
非流动负债：
长期借款	-	-	-	-
应付债券	-	-	-	-
长期应付款	-	-	-	-
长期应付职工薪酬	-	-	-	-
专项应付款	200,000.00	200,000.00	-	-
预计负债	-	-	-	-
递延所得税负债	1,791,483.77	1,854,472.95	2,106,729.69	-
递延收益-非流动负债	4,738,283.33	4,755,383.33	1,379,333.33	-
其他非流动负债	-	-	-	-
非流动负债合计	6,729,767.10	6,809,856.28	3,486,063.02	-
负债合计	539,450,793.38	619,369,355.70	440,353,165.00	306,397,051.88
所有者权益（或股东 权益）：
实收资本（或股本）	650,480,000.00	650,480,000.00	650,480,000.00	649,374,000.00
资本公积	124,047,057.73	124,047,057.73	110,904,716.54	459,786,866.40
专项储备	-	-	-	-
盈余公积	80,978,925.65	80,978,925.65	72,429,483.12	63,473,708.03
一般风险准备	-	-	-	-
未分配利润	720,386,695.21	690,002,626.30	632,422,085.79	466,577,914.98
归属于母公司所有者 权益合计
	1,575,892,678.59	1,545,508,609.68	1,466,236,285.45	1,639,212,489.41
少数股东权益	76,931,420.63	71,938,043.21	31,629,080.42	14,977,690.54
所有者权益（或股东 权益）合计
	1,652,824,099.22	1,617,446,652.89	1,497,865,365.87	1,654,190,179.95

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

13

项目	2018/3/31	2017/12/31	2016/12/31	2015/12/31
负债和所有者权益 （或股东权益）总计
	2,192,274,892.60	2,236,816,008.59	1,938,218,530.87	1,960,587,231.83

（ 2 ）母公司资产负债表

单位：元

项目	2018/3/31	2017/12/31	2016/12/31	2015/12/31
流动资产：
货币资金	196,417,015.49	102,466,159.39	189,795,676.46	568,213,976.85
交易性金融资产	-	-	-	-
应收票据	12,501,050.66	14,501,050.66	5,450,000.00	4,836,646.14
应收账款	21,408,778.21	21,363,004.04	18,368,888.24	23,050,628.11
预付款项	44,365,374.33	33,677,318.81	14,019,595.80	6,841,091.82
应收利息	-	-	-	-
其他应收款	80,899,155.04	77,812,186.87	50,185,920.38	77,996,413.42
应收股利	-	-	-	-
存货	247,915,830.58	244,092,921.68	164,481,600.35	138,199,385.55
其他流动资产	405,599,023.21	345,000,000.00	121,885,315.66	77,556,209.48
流动资产合计	1,009,106,227.52	838,912,641.45	564,186,996.89	896,694,351.37
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-	-	-
长期应收款	-	-	-	-
长期股权投资	1,254,363,567.36	1,460,730,924.63	1,427,270,013.84	788,966,384.45
投资性房地产	-	-	-	-
固定资产	75,702,748.19	76,011,519.54	81,593,644.81	87,861,414.19
在建工程	2,858,663.60	3,664,102.58	3,878,136.92	859,288.89
生产性生物资产	-	-	-	-
无形资产	11,052,723.77	9,968,002.16	9,204,450.29	9,835,023.17
开发支出	-	1,663,062.46	-	-
商誉	-	-	-	-
长期待摊费用	-	-	-	-
递延所得税资产	1,382,584.09	1,195,864.03	986,574.27	766,263.78
其他非流动资产	-	-	-	-
非流动资产合计	1,345,360,287.01	1,553,233,475.40	1,522,932,820.13	888,288,374.48
资产总计	2,354,466,514.53	2,392,146,116.85	2,087,119,817.02	1,784,982,725.85
流动负债：
短期借款	-	-	-	-
交易性金融负债	-	-	-	-

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

14

项目	2018/3/31	2017/12/31	2016/12/31	2015/12/31
应付票据	3,100,000.00	3,100,000.00	3,800,000.00	2,500,000.00
应付账款	102,632,965.32	122,841,274.15	63,906,966.27	73,046,433.87
预收款项	232,350,677.64	218,553,432.99	103,024,531.61	57,638,053.82
应付职工薪酬	8,152,843.84	12,137,259.15	13,881,628.67	12,920,157.13
应交税费	4,854,832.98	9,629,557.79	6,239,144.11	10,617,187.60
应付利息	-	-	-	-
应付股利	-	-	267,000.00	311,500.00
其他应付款	233,403,357.51	280,136,550.77	229,574,870.80	38,215,237.54
一年内到期的非流动 负债
	-	-	-	-
其他流动负债	-	-	-	-
流动负债合计	584,494,677.29	646,398,074.85	420,694,141.46	195,248,569.96
非流动负债：
长期借款	-	-	-	-
应付债券	-	-	-	-
长期应付款	-	-	-	-
长期应付职工薪酬	-	-	-	-
专项应付款	200,000.00	200,000.00	-	-
预计负债	-	-	-	-
递延所得税负债	-	-	-	-
递延收益-非流动负债	-	-	-	-
其他非流动负债	-	-	-	-
非流动负债合计	200,000.00	200,000.00	-	-
负债合计	584,694,677.29	646,598,074.85	420,694,141.46	195,248,569.96
所有者权益（或股东 权益）：
实收资本（或股本）	650,480,000.00	650,480,000.00	650,480,000.00	649,374,000.00
资本公积	435,200,325.09	435,200,325.09	422,057,983.90	419,786,866.40
专项储备	-	-	-	-
盈余公积	79,208,231.57	79,208,231.57	70,658,789.04	61,703,013.95
一般风险准备	-	-	-	-
未分配利润	604,883,280.58	580,659,485.34	523,228,902.62	458,870,275.54
归属于母公司所有者 权益合计
	1,769,771,837.24	1,745,548,042.00	1,666,425,675.56	1,589,734,155.89
少数股东权益	-	-	-	-
所有者权益（或股东 权益）合计
	1,769,771,837.24	1,745,548,042.00	1,666,425,675.56	1,589,734,155.89

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15

项目	2018/3/31	2017/12/31	2016/12/31	2015/12/31
负债和所有者权益 （或股东权益）总计
	2,354,466,514.53	2,392,146,116.85	2,087,119,817.02	1,784,982,725.85

2 、利润表

（ 1 ）合并利润表

单位：元

项目	2018 年1-3 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
一、营业总收入	311,170,928.03	1,600,287,780.35	1,131,554,825.08	1,121,006,818.36
其中：营业收入	311,170,928.03	1,600,287,780.35	1,131,554,825.08	1,121,006,818.36
二、营业总成本	275,777,876.31	1,488,904,264.11	989,124,212.82	968,639,292.92
其中：营业成本	213,689,462.79	1,082,739,020.50	744,196,358.78	753,659,161.41
营业税金及附加	4,749,886.95	28,687,382.85	25,275,904.09	16,981,886.07
销售费用	34,883,427.50	217,990,259.87	149,113,937.12	130,143,959.02
管理费用	21,749,813.51	97,497,778.79	67,584,469.67	60,172,759.47
财务费用	912,541.34	3,247,539.19	-375,886.95	-306,782.02
资产减值损失	-207,255.78	58,742,282.91	3,329,430.11	7,988,308.97
加：公允价值变动收益	-	-	-	-
投资净收益	6,613,669.97	12,814,974.16	69,230,273.27	34,570,989.47
其中：对联营企业 和合营企业的投资收 益
	-62,782.66	3,101,983.37	12,698,948.67	8,160,480.37
资产处置收益（损失以 “-”号填列）
	650.00	-42,499.41	-	-
其他损益	-	7,549,012.82	-	-
三、营业利润	42,007,371.69	131,705,003.81	211,660,885.53	186,938,514.91
加：营业外收入	724,436.19	4,306,974.74	20,345,057.87	5,248,382.25
减：营业外支出	123,857.12	2,106,583.22	1,296,417.28	828,705.11
四、利润总额	42,607,950.76	133,905,395.33	230,709,526.12	191,358,192.05
减：所得税费用	11,530,504.43	44,952,049.50	36,400,650.53	29,303,748.08
五、净利润	31,077,446.33	88,953,345.83	194,308,875.59	162,054,443.97
归属于母公司所有者 的净利润
	30,384,068.91	85,644,383.04	191,043,294.62	162,076,324.05
少数股东损益	693,377.42	3,308,962.79	3,265,580.97	-21,880.08
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.05	0.13	0.29	0.25
（二）稀释每股收益	0.05	0.13	0.29	0.25
七、其他综合收益	-	-	-	-
八、综合收益总额	31,077,446.33	88,953,345.83	194,308,875.59	162,054,443.97

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

16

项目	2018 年1-3 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
归属于母公司所有者 的综合收益总额
	30,384,068.91	85,644,383.04	191,043,294.62	162,076,324.05
归属于少数股东的综 合收益总额
	693,377.42	3,308,962.79	3,265,580.97	-21,880.08

（ 2 ）母公司利润表

单位：元

项目	2018 年1-3 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
一、营业总收入	135,121,901.69	776,768,410.82	666,643,696.74	797,275,408.45
其中：营业收入	135,121,901.69	776,768,410.82	666,643,696.74	797,275,408.45
二、营业总成本	113,317,577.63	683,755,812.88	591,071,905.49	664,109,790.83
其中：营业成本	91,264,576.28	539,474,493.50	460,870,526.62	547,604,959.18
营业税金及附加	2,102,718.62	16,128,165.41	15,700,585.03	15,037,825.81
销售费用	13,739,852.89	84,483,254.16	81,591,246.28	73,867,386.86
管理费用	5,401,492.57	38,411,835.13	33,449,349.87	28,747,625.40
财务费用	959,401.99	3,599,010.27	-1,353,500.90	-2,043,337.87
资产减值损失	-150,464.72	1,659,054.41	813,698.59	895,331.45
加：公允价值变动收益	-	-	-	-
投资净收益	6,201,393.33	9,808,272.59	27,828,816.80	28,043,564.04
其中：对联营企业 和合营企业的投资收 益
	-	3,260,910.79	13,106,446.48	7,360,884.45
资产处置收益（损失以 “-”号填列）
	650.00	-	-	-
其他损益	-	-	-	-
三、营业利润	28,006,367.39	102,820,870.53	103,400,608.05	161,209,181.66
加：营业外收入	263,780.00	583,980.27	941,197.60	467,584.45
减：营业外支出	417.95	909,066.99	418,731.18	268,051.73
四、利润总额	28,269,729.44	102,495,783.81	103,923,074.47	161,408,714.38
减：所得税费用	4,045,934.20	17,001,358.56	14,365,323.58	22,897,574.86
五、净利润	24,223,795.24	85,494,425.25	89,557,750.89	138,511,139.52
六、其他综合收益	-	-	-	-
七、综合收益总额	24,223,795.24	85,494,425.25	89,557,750.89	138,511,139.52

3 、现金流量表

（ 1 ）合并现金流量表

单位：元

项目	2018 年1-3 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
一、经营活动产生的现 金流量：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

17

项目	2018 年1-3 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
销售商品、提供劳务收 到的现金
	358,848,925.44	1,939,880,548.64	1,424,780,948.31	1,183,756,071.98
收到的税费返还	-	6,218,013.26	547,294.50	-
收到其他与经营活动 有关的现金
	5,520,257.27	46,170,704.87	71,141,055.19	53,830,401.21
经营活动现金流入小 计
	364,369,182.71	1,992,269,266.77	1,496,469,298.00	1,237,586,473.19
购买商品、接受劳务支 付的现金
	265,597,833.26	1,157,464,563.60	928,395,808.64	707,785,866.16
支付给职工以及为职 工支付的现金
	56,368,255.88	213,140,376.60	126,054,068.43	102,939,164.96
支付的各项税费	35,705,107.32	172,260,483.10	121,968,193.12	97,908,359.69
支付其他与经营活动 有关的现金
	60,525,213.87	210,922,378.07	115,508,693.74	112,875,731.29
经营活动现金流出小 计
	418,196,410.33	1,753,787,801.37	1,291,926,763.93	1,021,509,122.10
经营活动产生的现金 流量净额
	-53,827,227.62	238,481,465.40	204,542,534.07	216,077,351.09
二、投资活动产生的现 金流量：
收回投资收到的现金	593,067,357.27	1,279,248,577.00	1,508,375,000.00	3,140,980,000.00
取得投资收益所收到 的现金
	6,676,452.63	9,712,990.79	26,135,866.45	26,410,509.10
处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收 回的现金净额
	650.00	154,888.00	160,675.44	41,251.37
处置子公司及其他营 业单位收到的现金净 额
	-	-	-	-
收到其他与投资活动 有关的现金
	-	-	-	-
投资活动现金流入小 计
	599,744,459.90	1,289,116,455.79	1,534,671,541.89	3,167,431,760.47
购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支 付的现金
	10,818,622.45	96,035,885.80	16,152,780.65	47,942,580.42
投资支付的现金	502,273,400.00	1,510,388,577.00	1,516,370,000.00	3,108,924,000.00
取得子公司及其他营 业单位支付的现金净 额
	-	20,000,000.00	477,036,295.17	-
支付其他与投资活动 有关的现金
	-	-	-	-
投资活动现金流出小 计
	513,092,022.45	1,626,424,462.80	2,009,559,075.82	3,156,866,580.42
投资活动产生的现金 流量净额
	86,652,437.45	-337,308,007.01	-474,887,533.93	10,565,180.05
三、筹资活动产生的现 金流量：
吸收投资收到的现金	4,300,000.00	37,700,000.00	2,896,140.00	-
其中：子公司吸收少数 股东投资收到的现金
	-	37,000,000.00	-	-
取得借款收到的现金	-	-	30,000,000.00	-

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

18

项目	2018 年1-3 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
收到其他与筹资活动 有关的现金
	-	1,000,000.00	-	-
筹资活动现金流入小 计
	4,300,000.00	38,700,000.00	32,896,140.00	-
偿还债务支付的现金	-	20,000,000.00	40,000,000.00	20,000,000.00
分配股利、利润或偿付 利息支付的现金
	-	19,781,400.00	16,290,459.83	15,863,203.39
其中：子公司支付给少 数股东的股利、利润
	-	-	-	-
支付其他与筹资活动 有关的现金
	-	1,020,312.76	900,481.22	336,823.44
筹资活动现金流出小 计
	-	40,801,712.76	57,190,941.05	36,200,026.83
筹资活动产生的现金 流量净额
	4,300,000.00	-2,101,712.76	-24,294,801.05	-36,200,026.83
四、汇率变动对现金及 现金等价物的影响
	-	-	-	-
五、现金及现金等价物 净增加额
	37,125,209.83	-100,928,254.37	-294,639,800.91	190,442,504.31
加：期初现金及现金等 价物余额
	243,044,760.92	343,973,015.29	638,612,816.20	448,170,311.89
六、期末现金及现金等 价物余额
	280,169,970.75	243,044,760.92	343,973,015.29	638,612,816.20

（ 2 ）母公司现金流量表

单位：元

项目	2018 年1-3 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
一、经营活动产生的现 金流量：
销售商品、提供劳务收 到的现金
	164,604,728.61	1,014,773,347.67	817,268,199.76	810,519,693.52
收到的税费返还	-	-	-	-
收到其他与经营活动 有关的现金
	3,147,345.18	93,734,227.11	59,939,662.84	47,944,690.44
经营活动现金流入小 计
	167,752,073.79	1,108,507,574.78	877,207,862.60	858,464,383.96
购买商品、接受劳务支 付的现金
	129,809,503.13	628,888,587.29	566,424,458.32	549,941,642.53
支付给职工以及为职 工支付的现金
	10,772,665.27	44,723,739.03	41,800,975.99	36,379,607.51
支付的各项税费	16,986,093.47	82,057,532.69	67,128,133.28	68,718, 385.88
支付其他与经营活动 有关的现金
	31,408,882.50	149,705,680.16	39,866,717.30	58,861,604.44
经营活动现金流出小 计
	188,977,144.37	905,375,539.17	715,220,284.89	713,901,240.36
经营活动产生的现金 流量净额
	-21,225,070.58	203,132,035.61	161,987,577.71	144,563,143.60
二、投资活动产生的现 金流量：
收回投资收到的现金	541,367,357.27	839,000,000.00	1,199,355,000.00	2,767,180,000.00

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19

项目	2018 年1-3 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
取得投资收益所收到 的现金
	6,201,393.33	6,547,361.80	22,083,254.77	20,682,679.59
处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收 回的现金净额
	650.00	-	-	-
处置子公司及其他营 业单位收到的现金净 额
	-	-	-	-
收到其他与投资活动 有关的现金
	-	-	-	-
投资活动现金流入小 计
	547,569,400.60	845,547,361.80	1,221,438,254.77	2,787,862,679.59
购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支 付的现金
	432,500.00	8,537,453.51	1,405,777.85	5,947,268.09
投资支付的现金	431,923,400.00	1,110,000,000.00	1,748,098,475.74	2,753,850,650.00
取得子公司及其他营 业单位支付的现金净 额
	-	-	-	-
支付其他与投资活动 有关的现金
	-	-	-	-
投资活动现金流出小 计
	432,355,900.00	1,118,537,453.51	1,749,504,253.59	2,759,797,918.09
投资活动产生的现金 流量净额
	115,213,500.60	-272,990,091.71	-528,065,998.82	28,064,761.50
三、筹资活动产生的现 金流量：
吸收投资收到的现金	-	-	2,896,140.00	-
其中：子公司吸收少数 股东投资收到的现金
	-	-	-	-
取得借款收到的现金	-	-	-	-
收到其他与筹资活动 有关的现金
	-	1,000,000.00	-	-
筹资活动现金流入小 计
	-	1,000,000.00	2,896,140.00	-
偿还债务支付的现金	-	-	-	-
分配股利、利润或偿付 利息支付的现金
	-	19,781,400.00	16,154,348.72	15,863,203.39
其中：子公司支付给少 数股东的股利、利润
	-	-	-	-
支付其他与筹资活动 有关的现金
	-	1,020,312.76	15,981.22	336,823.44
筹资活动现金流出小 计
	-	20,801,712.76	16,170,329.94	16,200,026.83
筹资活动产生的现金 流量净额
	-	-19,801,712.76	-13,274,189.94	-16,200,026.83
四、汇率变动对现金及 现金等价物的影响
	-	-	-	-
五、现金及现金等价物 净增加额
	93,988,430.02	-89,659,768.86	-379,352,611.05	156,427,878.27
加：期初现金及现金等 价物余额
	94,487,443.37	184,147,212.23	563,499,823.28	407,071,945.01

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20

项目	2018 年1-3 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
六、期末现金及现金等 价物余额
	188,475,873.39	94,487,443.37	184,147,212.23	563,499,823.28

（二）合并报表范围的变化情况

本公司最近三年合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。

最近三年及一期本公司合并报表变动情况如下表所示：

		期末是否纳入合并范围	期末是否纳入合并范围
公司名称	2018 年3 月末	2017 年 末	2016 年 末	2015 年 末	取得方式
四川德尔新材料有限公司	是	是	是	是	设立
四川德尔地板有限公司	是	是	是	是	设立
辽宁德尔新材料有限公司	是	是	是	是	设立
辽宁德尔地板有限公司	是	是	是	是	设立
苏州德尔地板服务有限公司	是	是	是	是	设立
苏州德尔智能互联家居产业投资基 金管理有限公司	是	是	是	是	设立
苏州德尔好易配智能互联家居有限 公司	是	是	是	是	设立
苏州德尔石墨烯产业投资基金管理 有限公司	是	是	是	是	设立
德尔石墨烯研究院有限公司	是	是	是	是	设立
苏州百得胜智能家居有限公司	是	是	是	是	同一控制下企业 合并
苏州帕得森新材料有限公司	是	是	是	是	同一控制下企业 合并
广州百得胜家居有限公司	是	是	是	是	同一控制下企业 合并
厦门烯成石墨烯科技有限公司	是	是	是	否	非同一控制下企 业合并
无锡市惠诚石墨烯技术应用有限公 司	是	是	是	否	非同一控制下企 业合并
重庆烯成石墨烯科技有限公司	是	是	是	否	设立
苏州韩居实木定制家居有限公司	是	是	是	否	设立
广州韩居定制家居有限公司	是	是	否	否	设立
成都韩居丽阁新定制家居有限公司	是	是	否	否	设立
天津韩居实木定制家居有限公司	是	是	否	否	设立
宁波百得胜智能家居有限公司	是	是	否	否	设立

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21

		期末是否纳入合并范围	期末是否纳入合并范围
公司名称	2018 年3 月末	2017 年 末	2016 年 末	2015 年 末	取得方式
成都百得胜智能家居有限公司	是	是	否	否	设立
苏州百得胜智能橱柜有限公司	是	是	否	否	设立
宁波百得胜智能橱柜有限公司	是	是	否	否	设立
东莞百得胜智能橱柜有限公司	是	是	否	否	设立
苏州柏尔恒温科技有限公司	是	是	否	否	非同一控制下企 业合并
浙江柏尔恒温科技有限公司	是	是	否	否	设立
宁波德尔全屋地面新材料有限公司	是	是	否	否	设立
宁波韩居家居有限公司	是	是	否	否	设立

（三）公司最近三年一期的主要财务指标

1 、公司最近三年一期的主要财务指标

	2018-3-31/ 2018 年1-3 月	2017-12-31/ 2017 年度	2016-12-31/ 2016 年度	2015-12-31/ 2015 年度
财务指标
流动比率（倍）	2.55	1.96	2.09	3.66
速动比率（倍）	1.81	1.35	1.50	3.04
资产负债率	24.61%	27.69%	22.72%	15.63%
应收账款周转率（次）	5.12	32.42	28.36	50.16
存货周转率（次）	0.56	3.45	3.32	4.08
总资产周转率（次）	0.14	0.77	0.58	0.62

注：流动比率 = 流动资产 / 流动负债，速动比率 = （流动资产 - 存货） / 流动负债，资产负债率 = （负债总额 / 资产总额） ×100% ，应收账款周转率 = 主营业务收入 / 应收账款平均余额，存货周转率 = 主营业务成本 / 存货 平均余额，总资产周转率 = 主营业务收入 / 总资产平均余额。

2 、最近三年一期的净资产收益率和每股收益

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则 第 9 号 —— 净资产收益率和每股收益的计算及披露（ 2010 年修订）》（中国证 券监督管理委员会公告 [2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公 告第 1 号 —— 非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告 [2008]43 号）要 求计算的净资产收益率和每股收益如下：

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22

		加权平均净资产 收益率	每股收益（元/股）	每股收益（元/股）
项目	报告期
			基本	稀释
归属于公司普通股股东的净 利润	2018年1-3月	1.95%	0.05	0.05
	2017年度	5.72%	0.13	0.13
	2016年度	12.87%	0.29	0.29
	2015年度	10.46%	0.25	0.25
扣除非经常性损益后归属公 司普通股股东的净利润	2018年1-3月	1.90%	0.05	0.05
	2017年度	5.62%	0.13	0.13
	2016年度	8.98%	0.21	0.21
	2015年度	9.18%	0.22	0.22

注 1 ：上表中每股收益数据、加权平均净资产收益率数据引自公司业经信永中和会计师事务所（特殊 普通合伙）审计的 2015 年度、 2016 年度、 2017 年年度财务报告出具的《关于德尔未来科技控股集团股 份有限公司净资产收益率、每股收益明细表的鉴证报告》， 2018 年 1 季报数据未经审计。

注 2 ：上表中 2015 年度加权平均净资产收益率和每股收益基于公司 2015 年度追溯调整后合并报表计 算。 2016 年度加权平均净资产收益率略高于公司于 2017 年 3 月 21 日公告的 2016 年年度报告中披露的 2016 年度加权平均净资产收益率，原因为公司 2016 年度报告中相关指标计算时未考虑同一控制下企业合 并对资本公积的影响数导致。公司 2016 年度加权平均净资产收益率以上表中数据为准。

（四）公司财务状况分析

1 、资产构成情况分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下表：

单位：万元

	2018/3/31	2018/3/31	2017/12/31	2017/12/31	2016/12/31	2016/12/31	2015/12/31	2015/12/31
项目		占比 （%）		占比 （%）		占比 （%）		占比 （%）
	金额		金额		金额		金额
流动资产：
货币资金	28,811.11	13.14	25,102.35	11.22	34,962.15	18.04	64,932.70	33.12
应收票据	1,250.11	0.57	1,500.11	0.67	555.00	0.29	483.66	0.25
应收账款	6,485.32	2.96	5,671.05	2.54	4,201.19	2.17	3,778.41	1.93
预付款项	7,857.43	3.58	6,120.95	2.74	4,644.13	2.40	3,560.28	1.82
其他应收款	1,810.04	0.83	1,486.95	0.66	1,046.81	0.54	371.32	0.19
存货	39,447.50	17.99	36,884.45	16.49	25,950.99	13.39	18,818.52	9.60
其他流动资 产
	50,415.93	23.00	43,094.70	19.27	20,109.63	10.38	20,057.64	10.23

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23

	2018/3/31	2018/3/31	2017/12/31	2017/12/31	2016/12/31	2016/12/31	2015/12/31	2015/12/31
项目		占比 （%）		占比 （%）		占比 （%）		占比 （%）
	金额		金额		金额		金额
流动资产合 计
	136,077.44	62.07	119,860.55	53.59	91,469.89	47.19	112,002.53	57.13
非流动资 产：
可供出售金 融资产
	-	-	-	-	-	-	10,000.00	5.10
长期股权投 资
	1,269.14	0.58	21,912.16	9.80	20,601.96	10.63	10,458.27	5.33
固定资产	45,778.80	20.88	45,882.35	20.51	36,704.11	18.94	38,427.89	19.60
在建工程	1,172.48	0.53	1,222.18	0.55	6,017.56	3.10	5,501.08	2.81
无形资产	19,656.19	8.97	19,714.80	8.81	20,014.93	10.33	19,064.09	9.72
开发支出	258.18	0.12	394.57	0.18	-	-	-	-
商誉	13,825.00	6.31	13,825.00	6.18	18,425.15	9.51	-	-
长期待摊费 用
	768.76	0.35	465.34	0.21	150.73	0.08	300.09	0.15
递延所得税 资产
	421.49	0.19	404.65	0.18	437.52	0.23	304.77	0.16
非流动资产 合计
	83,150.05	37.93	103,821.05	46.41	102,351.96	52.81	84,056.19	42.87
资产总计	219,227.49	100.00	223,681.60	100.00	193,821.85	100.00	196,058.72	100.00

报告期内，随着公司业务规模的不断扩大，公司总资产规模也随之不断增长。 2015 年末、 2016 年末、 2017 年末及 2018 年 3 月末，公司资产总额分别为 196,058.72 万元、 193,821.85 万元、 223,681.60 万元及 219,227.49 万元。 2016 年末、 2017 年末以及 2018 年 3 月末，资产总额较上期末分别增长 -1.14% 、 15.41% 、 -1.99% ，其中， 2018 年 3 月末公司资产总额较上年末小幅下降主要是 由于 2018 年 1 季度公司支付上年末公司账面应付 2017 年度各项税款、 2017 年 末已计提暂未支付的职工薪酬以及支付厦门烯成石墨烯科技有限公司股权转让 款，使得公司的资产和负债规模较上年末均有所下降。

公司 2015 年末、 2016 年末、 2017 年末及 2018 年 3 月末的流动资产分别 为 112,002.53 万元、 91,469.89 万元、 119,860.55 万元及 136,077.44 万元，占 各期末总资产比例分别为 57.13% 、 47.19% 、 53.59% 及 62.07% 。公司流动资产

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24

占总资产比重较高，主要由于公司需要维持一定规模流动资产满足公司资金周 转、产品销售以及业务扩张的需求。其中 2018 年 3 月末流动资产规模增长较快 主要是由于收到公司处置参股公司股权转让款所致。

公司 2015 年末、 2016 年末、 2017 年末及 2018 年 3 月末的非流动资产分 别为 84,056.19 万元、 102,351.96 万元、 103,821.05 万元及 83,150.05 万元， 占各期末总资产比例分别为 42.87% 、 52.81% 、 46.41% 及 37.93% 。最近三年， 公司非流动资产规模增长，主要由于公司固定资产规模增长及长期股权投资增 加。 2018 年 1 季度公司出售参股公司的股权，导致非流动资产规模有所下降。

2 、负债构成情况分析

报告期各期末，公司负债构成情况如下：

单位：万元

	2018/3/31	2018/3/31	2017/12/31	2017/12/31	2016/12/31	2016/12/31	2015/12/31	2015/12/31
项目		占比 （%）		占比 （%）		占比 （%）		占比 （%）
	金额		金额		金额		金额
流动负债：
短期借款	-	-	-	-	2,000.00	4.54	3,000.00	9.79
应付票据	310.00	0.57	310.00	0.50	380.00	0.86	250.00	0.82
应付账款	14,666.80	27.19	14,585.36	23.55	9,727.74	22.09	10,121.20	33.03
预收款项	28,952.11	53.67	29,154.52	47.07	15,669.69	35.58	8,088.70	26.40
应付职工薪 酬
	1,927.40	3.57	3,057.83	4.94	2,345.12	5.33	1,683.07	5.49
应交税费	834.88	1.55	3,752.85	6.06	2,637.57	5.99	2,149.73	7.02
应付股利	-	-	-	-	26.70	0.06	31.15	0.10
其他应付款	6,580.91	12.20	10,395.39	16.78	10,899.89	24.75	5,315.87	17.35
流动负债合 计
	53,272.10	98.75	61,255.95	98.90	43,686.71	99.21	30,639.71	100.00
非流动负债：
专项应付款	20.00	0.04	20.00	0.03	-	-	-	-
递延所得税 负债
	179.15	0.33	185.45	0.30	210.67	0.48	-	-
递延收益-非 流动负债
	473.83	0.88	475.54	0.77	137.93	0.31	-	-

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

25

	2018/3/31	2018/3/31	2017/12/31	2017/12/31	2016/12/31	2016/12/31	2015/12/31	2015/12/31
项目		占比 （%）		占比 （%）		占比 （%）		占比 （%）
	金额		金额		金额		金额
非流动负债 合计
	672.98	1.25	680.99	1.10	348.61	0.79	-	-
负债合计	53,945.08	100.00	61,936.94	100.00	44,035.32	100.00	30,639.71	100.00

报告期内，随着公司业务规模的扩大，公司负债总额也随之上升。 2015 年 末、 2016 年末、 2017 年末及 2018 年 3 月末的负债总额分别为 30,639.71 万元、 44,035.32 万元、 61,936.94 万元及 53,945.08 万元。公司最近两个会计年度负 债规模保持增长主要原因为：一方面由于房地产精装项目等大型客户业务规模增 长，公司大型项目按合同约定预收部分货款导致预收款项较上年末有较大增长； 另一方面，公司收购其他公司股权期末尚未支付的股权转让款增加。 2018 年 1 季度，公司支付了部分股权收购款，支付后公司总体负债规模较上年末有所回落。

3 、偿债能力分析

公司 2015 年末、 2016 年末、 2017 年末和 2018 年 3 月末的资产负债率、 流动比率和速动比率如下：

财务指标	2018-3-31	2017-12-31	2016-12-31	2015-12-31
资产负债率（合并）	24.61%	27.69%	22.72%	15.63%
资产负债率（母公司）	24.83%	27.03%	20.16%	10.94%
流动比率（倍）	2.55	1.96	2.09	3.66
速动比率（倍）	1.81	1.35	1.50	3.04

（ 1 ）资产负债率

报告期内各期末，公司资产负债率分别为 15.63% 、 22.72% 、 27.69% 以及 24.61% ，处于较低水平。公司经营风格稳健，经营性现金流状况良好，主要通 过自有资金周转满足现有业务资金需求，较少借入有息负债，公司具有较强的长 期偿债能力。

（ 2 ）流动比率、速动比率

报告期内各期末，公司各期期末的流动比率分别为 3.66 、 2.09 、 1.96 和 2.55 ， 速动比率分别为 3.04 、 1.50 、 1.35 和 1.81 。公司流动比率及速动比率均保持在

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合理的水平，对流动负债的覆盖倍数较高，短期偿债能力良好。 2016 年末及以 后各期末公司流动比率和速动比率较 2015 年末有一定降低主要由于公司预收账 款规模增长以及计入其他应付款的应付股权转让款金额增加所致。

4 、营运能力分析

财务指标	2018 年1-3 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
应收账款周转率（次）	5.12	32.42	28.36	50.16
存货周转率（次）	0.56	3.45	3.32	4.08
总资产周转率（次）	0.14	0.77	0.58	0.62

报告期内，公司的应收账款周转率分别为 50.16 次、 28.36 次、 32.42 次和 5.12 次。报告期内，公司建立严格的信用审核体系和规范的赊销审核流程，控 制产品的赊销和保障应收账款按期回款，将应收账款周转率保持在良好水平。

报告期内，公司的存货周转率分别为 4.08 次、 3.32 次、 3.45 次和 0.56 次， 报告期最近三年存货周转率总体保持稳定。公司各期末存货主要为木地板及衣柜 产品线相关的原材料、库存商品和发出商品。公司账面维持一定的存货规模，一 方面由于木地板品类和花色较多，公司虽然拥有良好的供应链管理、敏捷生产和 库存管理能力，但为保持各品类、花色产品的及时供应，需保持一个安全库存； 另一方面，公司为企业客户提供的大批量精装房木地板产品，商品发出后至安装 完成并由客户验收确认的时间间隔较零售客户周期更长，导致公司发出商品余额 同比有所增长，存货周转速度略有降低。

报告期内，公司的总资产周转率分别为 0.62 次、 0.58 次、 0.77 次和 0.14 次，整体较为稳定，公司的资产利用率较好。

5 、公司盈利能力分析

报告期公司利润表主要项目如下：

单位：万元

	2018 年1-3 月	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
项目
	金额	金额	增长率	金额	增长率	金额	增长率
营业收入	31,117.09	160,028.78	41.42%	113,155.48	0.94%	112,100.68	64.85%
减：营业成本	21,368.95	108,273.90	45.49%	74,419.64	-1.26%	75,365.92	68.79%

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	2018 年1-3 月	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
项目
	金额	金额	增长率	金额	增长率	金额	增长率
毛利润	9,748.14	51,754.88	33.61%	38,735.84	5.45%	36,734.76	57.32%
营业利润	4,200.74	13,170.50	-37.78%	21,166.09	13.22%	18,693.85	19.87%
利润总额	4,260.80	13,390.54	-41.96%	23,070.95	20.56%	19,135.82	23.27%
净利润	3,107.74	8,895.33	-54.22%	19,430.89	19.90%	16,205.44	25.65%

报告期内，公司营业收入呈增长趋势，主营业务突出。公司业务根据发展战 略，聚焦主业，收入主要来源于木地板、定制衣柜等家居产品业务。 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度及 2018 年 1-3 月，公司分别实现营业收入 112,100.68 万元、 113,155.48 万元、 160,028.78 万元和 31,117.09 万元。公司营业收入增长受益于 国内家居行业的总体增长及定制家居产品的快速扩张。公司业务扩展至定制衣柜 业务线，定制衣柜销售收入近年来快速增长，使得公司营业收入规模同比大幅增 加。

公司利润主要来源于公司的主营业务。 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度和 2018 年 1-3 月，受益于行业增长和公司主营业务良好发展，公司业务毛利润分别 为 36,734.76 万元、 38,735.84 万元、 51,754.88 和 9,748.14 万元，呈现快速增长 趋势。报告期公司分别实现净利润 16,205.44 万元、 19,430.89 万元、 8,895.33 万 元和 3,107.74 万元，净利润保持较高规模但呈现一定波动情形，主要原因为报告 期内各年度投资收益变化及对商誉计提减值的影响。

四、本次公开发行的募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 63,000.00 万元（含本 数），扣除发行费用后的募集资金净额将投向以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	拟使用募集资金
1	年产智能成套家具8万套项目	32,437.00	30,600.00
2	3D打印定制地板研发中心项目	8,787.36	8,500.00
3	智能成套家具信息化系统及研发中心项目	13,496.04	10,900.00
4	补充流动资金	13,000.00	13,000.00
合计		67,720.40	63,000.00

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本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需 求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目投资总额高于本次拟使用募集资金 投入部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投 资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。

在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司将根据项目需要 以银行贷款、自有资金等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后， 依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《德尔未来科技控股集团股 份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

五、公司利润分配情况

（一）公司现行利润分配政策

公司在公司章程（ 2018 年 1 月）中对税后利润分配政策规定如下：

第一百六十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10% 列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的，可以不再 提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

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者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25% 。

第一百六十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发事项。

第一百六十八条公司的利润分配政策为：

1 、利润分配的基本原则

公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利；公司的利润分配 政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公 司的可持续发展；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公 司持续经营能力；公司优先采用现金分红的利润分配方式。

2 、利润分配的形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情 况下，公司可以进行中期利润分配。

3 、现金分红的条件

（ 1 ）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提 取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司 后续持续经营；

（ 2 ）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（ 3 ）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10% ，且超过 5,000 万元人民币。

4 、现金分红的比例及期间间隔

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年

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以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10% ，且公司最近三年 以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30% 。

董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策：

（ 1 ）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ；

（ 2 ）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ；

（ 3 ）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

5 、股票股利分配的条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的 条件下，提出股票股利分配预案。

6 、利润分配的决策程序和机制

（ 1 ）公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。 董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审 议。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会审议利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预 案发表明确的独立意见。

监事会应对董事会拟定和审核利润分配方案的程序是否符合法律、行政法

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规、中国证监会和深圳证券交易所的规定提出书面审核意见，监督公司利润分配 的执行情况。

股东大会审议利润分配方案时，应当通过多种渠道（包括但不限于提供网络 投票表决、电话、传真、邮件等途径）与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（ 2 ）公司因未达到第一百六十七条第（三）项规定的现金分红条件而不进 行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途 及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审 议，并在公司指定媒体上予以披露。

7 、利润分配政策的调整

（ 1 ）如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利 润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关 规定。上述 “ 外部经营环境或自身经营状况的较大变化 ” 系指以下情形之一：

①有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变化， 非因公司自身原因导致公司经营亏损；

②发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能 预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响， 导致公司经营亏损；

③公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥 补以前年度亏损；

④公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配 利润的 20% ；

⑤法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的其 他情形。

（ 2 ）公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，公司可以通过电 话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立

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董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求， 及时答复中小股东关心的问题。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董 事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

（ 3 ）对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议 通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提 案中对利润分配政策的调整或变更事项作出详细论证，并经出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

8 、公司应当在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。

公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项 进行专项说明：

（ 1 ）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（ 2 ）分红标准和比例是否明确和清晰；

（ 3 ）相关的决策程序和机制是否完备；

（ 4 ）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（ 5 ）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否 得到了充分保护等。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整 或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

9 、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。

（二）最近三年公司利润分配情况

公司 2015 、 2016 年和 2017 年的利润分配方案如下：

分红年度	实施分红方案	股权登记日	除权除息日
2015年度	每10股派现金股利0.25元（含税）	2016年6月20日	2016年6月21日
2016年度	每10股派现金股利0.30元（含税）	2017年5月19日	2017年5月22日
2017年度	每10股派现金股利0.20元（含税）	2018年5月18日	2018年5月21日

发行人最近三年以现金方式累计分配的利润共计 4,876.73 万元，占最近三

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年实现的年均可分配利润 14,625.47 万元的 33.34% ，具体分红实施方案如下：

单位：万元

分红年度	2017 年度	2016 年度	2015 年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利润	8,564.44	19,104.33	16,207.63
现金分红（含税）	1,300.96	1,951.44	1,624.33
当年现金分红占归属上市公司股东的净利润的比例	15.19%	10.21%	10.02%
最近三年累计现金分配合计	4,876.73
最近三年年均可分配利润	14,625.47
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例	33.34%

注：上表中 2015 年度归属于上市公司股东的净利润为追溯调整后金额。

德尔未来科技控股集团股份有限公司董事会

二零一八年六月四日

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